Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 24, 2014

四川依米康环境科技股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告

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四川依米康环境科技股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、 《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2013 年修订）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）等有关法律法规的相关规定， 结合公司自身经营特点和实际情况，公司董事会、董事会审计委员会及公司审计部对公司 2013 年度内部控制的规范性、完整性以及实施的有效性进行了全面深入的检查，在查阅了公 司的各项内控管理制度，了解公司及分子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，本着 对全体股东负责的态度，对截止2013 年12 月31 日公司的有关内部控制情况进行了自我评 价。

一、公司的基本情况

四川依米康环境科技股份有限公司前身为四川依米康制冷设备有限公司，设立于2002 年 9 月12 日。2009 年9 月21 日，公司依法整体变更为股份公司，股本总额为5,800 万元，并在 成都市工商行政管理局完成登记。2010 年1 月19 日公司增资扩股，股本总额增至5,880 万 元，同时完成工商变更登记手续。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104 号文核 准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,960 万股，公司股票于2011 年8 月3 日 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“依米康”，股票代码“300249”，公司上市后注 册资本变更为7,840 万元，于2011 年8 月22 日在成都市工商行政管理局完成登记。2013 年4 月22 日，公司2013 年度股东大会审议通过2013 年度权益分派方案：以公司总股本7,840 万 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。2013 年5 月17 日，权益分派完成后公司总股本增至15,680 万元，公司于2013 年6 月8 日取得成都市工商行政管理局换发的营业执照。

公司经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提 供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研 发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询 和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限

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四川依米康环境科技股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告

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制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许 可的项目）。企业法人营业执照注册号：510100400013149，注册地址：成都高新区科园南二 路二号，法定代表人：张菀。

二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一） 公司建立内部控制的目的

1、确保公司各项经营管理活动符合国家有关法律、法规、规章以及相关规定，保证公司 内部规章制度的贯彻执行；

2、通过建立和完善内部治理以及符合公司发展战略的内部组织结构，形成科学的权利机 制、决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标和发展战略的实现；

3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率，通过对企业风险的有 效管控和评估，不断加强对公司经营环节的有效控制，保证公司各项业务活动的顺利开展；

4、规范公司运作机制和会计行为，保证公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完 整、及时、公平；

5、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保护公司各项资产的安全、完整及有效 运转，杜绝浪费和失误现象。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的原则

1、合法性原则 。内部控制应当符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。 2、全面性原则。 内部控制应贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖公司及全资子公 司、控股子公司的各种业务和事项，涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处 理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制约束公司的所 有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

3、重要性原则。 内部控制应在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项、业务过程中 的关键控制点和高风险领域。

4、制衡性原则。 内部控制的建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形 成权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；内部控制保证公司的机构、岗位的合 理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分 明、相互制约、相互监督；任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。

5、有效性原则。 内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立和 实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

6、适应性原则。 内部控制制度不仅应符合国家法律法规的规定，还应随着外部环境的变

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化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断进行修订和完善。

7、成本效益原则。 内部控制应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制 效果，内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。 三、内部控制建设情况

（一）公司内部控制环境

1、公司的治理机构

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、 《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程的规定，健全和规范 了公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董 事会秘书等治理层以及相关的议事规则或者工作制度，公司治理层均按照各自的议事规则和工 作制度规范运作，并建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董 事会决策的公正性、合规性和科学性，维护了公司和全体股东的利益，为公司的规范运作、长 期健康发展打下了坚实的基础。

公司董事会聘任了总经理、财务总监、技术总监、行政总监、制造总监、董事会秘书等高 级管理人员，并对总经理机构设置、高管任职资格及职权与义务、绩效考核与激励约束机制、 工作报告制度等方面作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使职权，通过总经理指挥、 协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，确保股东权益、公司利益和员工的合法权益 不受侵犯。

2、公司的组织结构

在公司治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，公司根据经营管理的实际情况和 所处行业的市场竞争特点，合理设立了与管理职能及业务规模相适应的职能机构，包括营销中 心、技术研发中心、制造中心、行政中心、财务中心等，营销中心下设各区域营销中心、市场 部、技术支持部、客服部等职能部门，技术研发中心下设技术开发部、产品研发部和测试认证 部，制造中心下设计划部、生产部、质管部、采购部、储运部，行政中心下设总经办、信息部、 人力资源部、行政部，财务中心下设财务管理部、财务核算部和合同部。公司已形成了与公司 经营实际情况相匹配的、有效的经营运作模式，明确了各级组织机构职责和权限，形成各司其 职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，为公司组织市场营销、产品制造、研究 开发、扩大生产经营规模、提高产品及服务质量、提升技术水平、确保经营效益等方面发挥了 至关重要的作用。公司组织结构如下：

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股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心	股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 提名委员会 总经理 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 审计部 营销中心 技术研发中心 财务中心 制造中心 行政中心
华 北 营 销 中 心		华 东 营 销 中 心		华 中 营 销 中 心		华 南 营 销 中 心		西 南 / 西 北 营 销 中		市 场 部		电 源 事 业 部		技 术 开 发 部		产 品 研 发 部		测 试 认 证 部		质 管 部		储 运 部		生 产 部		采 购 部		计 划 部		财 务 管 理 部	财 务 核 算 部	合 同 部		人 力 资 源 部		总 经 办		信 息 部		行 政 部
								心

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3、内部审计机制

公司董事会下设审计委员会，审计委员会按照《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员 会年报工作制度》的规定勤勉尽责，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司董 事会审计委员会下设审计部，审计部为公司专门的内部审计部门，配备了专门的审计人员，负 责内部控制的监督、检查工作。在公司董事会审计委员会的监督与指导下，2013年度审计部严 格执行审计程序独立开展公司内部审计工作；采取定期与不定期检查方式，对公司的财务（包 括预算管理/货币资金/合同内控/固定资产/会计资料等）、募集资金存放与使用、采购管理、 信息沟通与信息化建设、产品研究及开发、子公司的规范运作、对外投资事项、工程项目实施、 相关内部控制制度执行情况等经营活动中的重点控制程序进行审计，对经济效益的真实性、合 法性做出评价；对在审计过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整 改，持续跟踪改进效果，确保内控制度的有效实施，持续改进公司规范运作水平。

4、人力资源政策

公司制定且持续完善了《人力资源工作细则》，明确了人力资源规划、员工聘用与管理、 员工薪酬与福利、员工绩效管理、员工培训与教育、员工关系管理等的工作规范和流程；该细 则的实施确保了人力资源工作合法合规，为公司经营管理活动目标的实现以及战略规划的分步 实施提供了有力的人力资源保障。

公司坚持“公开、平等、竞争、择优”的用人制度，通过科学的人力资源管理体系充分调 动员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效 提升人力资源效率；公司聘用认同企业文化、爱岗敬业、符合职位要求、有发展潜力的人员； 公司结合实际经营管理情况，不断完善和改进人力资源工作流程、制度、规范及相关措施，通 过对各岗位任职条件和职责的进一步梳理以及用工合同和协议的修订，加强了员工聘用工作； 通过网络学院视频培训与现场培训相结合的方式切实加强了新员工培训和老员工继续教育的 工作，不断提升员工素质；通过实施师带徒、关键岗位后备人才培养计划等内部员工培养机制， 充分挖掘现有人员的潜能，有效地调动了员工向复合型人才发展的积极性；通过完善激励措施， 对有效地留住、吸引优秀人才发挥了积极作用；以上各项措施较好地提高了人员的综合素质和 专业技能，确保了人员稳定性，促进员工与公司的共同成长，同时满足公司经营计划和发展战 略的实施。

5、企业文化及企业文化建设

公司非常重视在内部建立并弘扬和谐健康、开拓创新、团结合作、精益求精的企业文化 ， “立新、守信、兼容、至善”是企业文化的核心，其具体含义如下：

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“立新”是指公司鼓励员工在经营和管理上不断学习和吸收新知识、新技术、新思维、新 理念以提升和改进公司的经营管理水平，不断给自己设立新的目标和高度，鼓励员工勇于开拓、 创新，提高公司的综合实力，在竞争日益加剧的市场竞争中站稳脚跟，立于不败之地。

“守信”是指企业在经营和管理活动中遵守国家和地方的法律法规和各类契约，在合同签 订、产品质量、交货期、服务、融资契约等方面遵守承诺，严守信用，取得合作方的尊重和信 任。

“兼容”是指公司在人才、技术、资金、信息等各方面做到善于兼收并蓄，善于容纳容留， 对不同人、不同意见均可求同存异予以包容，接受来自各方面的合理建议，有利于公司的发展 和提升，达到做大做强的目的。

“至善”是指公司要不断扩大市场契机，将产品质量和服务能力最大化，综合效益最佳化， 不断做大，做强；对员工要予以关心爱护，使员工关系融洽、和谐，使员工健康快乐地工作， 给企业带来良好的经济效益；对客户要及时全面地了解其需求，为其提供高质量的产品和满意 的服务，与客户共同发展，建立长期友好的合作关系，成为战略合作伙伴；对社会要建立与其 和谐共处、相互依存的关系，尽企业所能回馈社会，在重视经济效益的同时，注重社会效益， 形成良好的企业形象。

（二）风险评估

公司根据发展战略规划和实际情况，建立了系统、有效的风险评估和管理体系；按照“权 责分明、相互制衡”的原则，建立了由股东大会、董事会、董事会各专业委员会、独立董事、 监事会和总经理班子以及审计部、各业务部门组成的风险控制架构，建立健全了各项内控制度， 明确了各层的职能职责及权限。

公司已将对外投资、货币及实物使用和管理、应收款管理、市场拓展、合同执行、技术开 发、物资采购、生产管理、质量控制、人员管理、信息披露等经营活动的各个方面风险纳入上 述管理体系，并及时组织风险识别和评估，并根据评估结果制定应对措施，做到有效控制风险。

公司制定了发展战略规划及年度经营计划，时刻关注经济形势的变化、研究产业政策和相 关法律法规要求、分析所处行业竞争格局和发展趋势并全面了解公司的市场地位和主要竞争对 手情况，并及时制定应对策略；公司在制定发展规划和经营计划的同时，针对各种可能遇到的 经营风险、市场风险、技术风险、财务风险、管理风险和环境风险等予以识别、评估和采取有 效的应对措施，并贯彻至各部门和全体员工，将可能遇到的重大风险降至最低。

（三）内部控制活动

1、公司基本内部控制制度的建设与完善情况

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公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，目前已制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等33项内部 控制制度，且各职能部门均制定了相关工作的流程、规范和制度。其中，2013年度新增了《会 计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度》；修订了《公司章程》、 《对外投资管 理制度》和《经营决策和经营管理规则》，公司于2013年12月19日召开的第二届董事会第十四 次会议审议通过了上述3项制度的修订案，尚须提交最近一次的股东大会审议；另外其它职能 部门工作制度的完善和修订工作在年度内持续进行。通过上述制度的修订和完善，确保了公司 股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、独立董事、经营管理层在经营管理活 动实施过程中有据可依，行为合法、合规、真实、有效，在制度上进一步健全了公司内控体系。 2、公司会计核算、财务管理方面的内部控制

公司从2008年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，建立了公司具 体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前财务控 制主要包括以下几个方面：货币资金控制、实物资产控制、对外投资控制、工程项目控制、采 购与付款控制、销售与收款控制、筹资控制、成本费用控制、担保控制、关联交易控制、财务 核算控制等，相关内部控制制度具体有财务中心下设各岗位的《岗位说明书》、付款管理办法、 现金管理规定、预算制定及管理规定、预算控制和分析、费用报销规定、财务部档案管理规定 （2013年修订）、帐务处理规定、成本管理规定（2013年修订）、K3财务执行流程（2013年修订）、 发票管理规定（2013年修订）、会计核算规范（2013年修订）、进口合同执行程序、投标资料执 行程序、往来管理办法、中标服务费及履约保证金执行程序、合同执行费用付款程序、固定资 产管理程序（2013年修订）、募集资金使用管理实施细则、物料盘点方案以及2013年新增的供 应商对账制度、会计核算制度、计提坏账准备金操作细则、确认收入操作细则、存货盘盈盘亏 处理规范、客户信用政策、研发投入核算财务管理制度等。上述财务内部制度的建立和有效执 行对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、确保资产安全、控制经营风 险、防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

公司设置财务中心为独立的会计机构，下设有财务管理部、会计核算部、合同部，在财务 管理方面、会计核算方面、合同评审和执行方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备 了相应的人员以保证财务工作的顺利进行，财务中心由财务总监领导，设置部门经理、成本核 算会计、费用核算会计、应付应收核算会计、出纳、分子公司主管会计、合同评审员、合同执 行员等岗位。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批 准、执行和记录职能分开。2013年度公司加强财务信息化建设工作，不断升级内控管理软件及

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财务管理软件，提高各岗位人员信息平台的操作水平和使用效率，加强了公司财务管理活动的 准确性和效率。

3、控制程序

为合理保证公司各项经营目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：责任分工 控制、交易授权控制、资产接触与记录使用控制、会计系统控制、预算控制、运营分析控制、 绩效考评控制等。

（1）不相容职务分离控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时可能产生的错误和舞弊行为，在从事经营 活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计 核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离、逐级审批等。

（2）授权审批控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及前述各项管理制度规定，采 取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、付款业务、授权范围内融资业务等 采用公司各成本中心、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、 资产重组、转让股权、担保、关联交易等事项，按不同的交易额及事项性质根据公司内部控制 制度由公司总经理、董事会、股东大会根据授权规定审批。

（3）财产保护控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保 险措施，以确保各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并 配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

（4）会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和 财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业 人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。

（5）预算控制

公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、 审定、下达和执行程序，强化预算约束。

• （6）运营分析控制

公司实施全面运营情况分析制度，经理层综合运用市场营销、生产、产品和技术研究开发、 工程实施、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方

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法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（7）绩效考评控制

公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员 工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、 调岗、辞退等的依据。

（四）公司重点控制活动

2013年，公司在组织架构调整、部门职能进一步优化的基础上，不断完善关键业务环节的 内部控制。目前公司对经营管理活动中各业务环节实施了有效的控制，具体如下：

1、决策管理控制

公司制定并完善了《公司章程》（2013年度进行了修订）、《经营决策和经营管理规则》（2013 年度进行了修订）、《董事会战略委员会工作细则》、《对外投资管理制度》（2013年度进行了修 订）、《募集资金管理制度》 、《关联交易决策制度》 、《对外担保管理制度》等，明确重大决 策的主要内容，对公司战略发展规划、年度经营计划、对外投资、对外担保、关联交易、重大 资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按审批程序进行决策。 2013年度的重大决策均严格执行了相关制度，确保了决策的科学性和集体决策制度的落实。

2、财务管理控制

为了规范公司的经营管理，加强财务监督，提高公司经济效益，公司在财务预测、财务计 划、财务控制、财务分析等管理环节上制定并完善了一系列的管理制度。这些制度的实施为实 现公司资产安全、规范经营、风险控制、提升经营效益等提供了保障，为公司进行重大财务决 策提供了可靠的依据。

3、预算管理控制

公司已制定《财务预算管理办法》，明确各部门在预算编制、审批、执行、分析与考核各 环节的职责及业务流程。全面财务预算的实施为公司经营管理层提高经营管理水平、实现公司 经营目标发挥了重要作用。

4、人力资源管理控制

公司制定并完善了《人力资源工作细则》，明确了人力资源规划、员工聘用与管理、员工 薪酬与福利、员工绩效管理、员工培训与教育、员工关系管理等的工作规范和流程；该细则的 实施确保了人力资源工作合法合规，有效促进了员工行为规范的管理、工作绩效的提升、员工 综合素质和专业技能的提高、潜能的开发、人才梯队的建设等工作，为公司经营管理活动目标 的实现提供了保障，为公司发展战略规划的实现提供人力资源储备力量。

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四川依米康环境科技股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告

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5、采购与付款管理控制

在采购管理方面，公司制定并严格执行《采购控制程序》以及《采购部作业指导书》等规 范性文件，对物资采购计划编制、供应商筛选和评估、物资采购、物资验收、物资保管和发放、 呆滞物资处理、采购物资保用、供应商等方面做出明确规定，在选择供应商及建立合格供应商 库、请购与审批、采购合同的谈判与审批、验收与相关会计记录、付款申请、审批、执行各环 节建立互相制约的岗位设置，明确岗位职责。

制造中心根据公司的销售订单以及生产能力，制定采购计划。采购计划包含以下数据：采 购数量、不同批量价格、采购周期及报警数量。对超计划和计划外的采购申请，按照计划外采 购程序进行审核批准。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，相关采购员收集经相关部门 审批的付款申请，交由财务部执行付款程序，财务部会计将付款申请与合同条款核对并查询该 供应商付款记录，核对无误后交出纳付款。经库管员验收不合格需退还供应商的货物，由相关 采购员负责接洽善后事宜。采购部指定专职人员管理未付款项，与供应商定期核对，并将核对 结果报告财务部，财务部采用适当程序进行复核。

2013年度，公司采购部的作业指导书新增了《采购付款的有关规定》，明确了采购付款的 申请流程、审批条件等，较好地提升了采购规范性，并确保公司的资金有效利用，采购过程得 到了有效控制。

以上制度的严格实施确保了公司资产的安全，为公司经营管理目标的达成提供了保障。 6、生产管理控制

公司制定了《销售订单执行控制程序》、《客户要求的识别与评审控制程序》、《产品质量策 划控制程序》、《运作控制程序》、《产品的监视与测量管理程序》、《不合格品控制程序》、《设施 设备控制程序》以及《生产部作业指导书》、《质管部作业指导书》等生产管理控制文件。上述 文件明确了产品制造以及产品质量控制的流程、规范和要求，明确了生产协作部门的职责、产 品质量保证措施等，为保证各个生产环节紧密衔接，建立正常的生产秩序和正常的生产经营提 供了保障，确保了生产质量、生产安全，确保了销售订单的客户满意度，为公司长期规范、稳 定、有序地发展奠定了基础，为客户提供满意的产品。

7、销售及回款管理控制

公司制定了《销售订单执行控制程序》、《与客户有关的过程控制程序》以及《营销中心作 业指导书》、《合同部作业指导书》等销售及回款管理文件，明确了各部门的合同评审职责、产 品定价原则、客户信用政策、结算办法、合同执行流程、合同更改流程、备货申请规定、提货 担保规定、退换货规定、ODM管理规定、应收款管理规定等，在2013年度加强了应收款管理工

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作，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的考核相联系；销售人员 每月与客户对账，及时将发现的差异通知财务部，并由财务部与客户核对差异原因。财务部对 应收账款实行账龄分析和坏账预警信息反馈，关注超过合同约定期限未收回的款项，督促销售 部门催收。收款涉及的商业汇票，由财务部办理收取，并由专人保管。以上制度的实施，确保 了公司销售订单的有效执行，并改善了应收款管理，有效地控制了公司经营风险。

8、资产管理控制

公司已建立了《设施设备控制程序》以及《库房管理规定》、《固定资产管理程序》等资产 管理文件，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等环节进行控制；采取了职责分工、 实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，防止各种实物资产的毁损和灭失。公司定期对应 收款项、固定资产等项目中存在的问题和潜在的损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司《财 务管理制度》和会计政策的要求，合理地计提资产减值准备，将估计损失、计提准备及需要核 销的项目按规定的程序和审批权限报批。

公司实物资产的归口管理部门建立了实物资产台账，对资产的增减、清理、报废等情况进 行登记，为会计核算提供资料；其次，负责组织检查资产的使用情况，作好资产的维护保修工 作，确保设备安全的运行；定期进行固定资产的盘点工作，做到账、实相符。公司每年年末由 财务部协调实物资产管理部门、使用部门进行资产全面的实地盘点，由实物资产管理部门编制 “实物资产盘点表”，三方代表对盘点结果进行签字确认，做到账、实相符；一旦发生实物资 产盘盈、盘亏、 毁损、报废等情况，查明原因并及时处理。

以上资产管理制度的实施，对相关职能部门起到了监督，制约的作用，保证了资产的完整 性和安全性。

9、对外投资管理控制

公司在《公司章程》（2013年度进行了修订）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》（2013年度进行了修订）、《经营决策和经营管理规 则》（2013年度进行了修订）等相关内部控制制度中，对公司对外投资的投资类别、投资对象 以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定；对于重大投资项目需聘请有关机构和专 家进行咨询、评审；若对外投资属关联交易事项，则还应按公司关于关联交易事项的决策权限 执行。

2013 年度，公司审议通过了四个对外投资事项，具体如下：（1）公司使用超募资金 4,233 万元收购深圳市西秦商贸有限公司（以下简称“深圳西秦”）所持有的西安华西信息智能工程 有限公司（以下简称“西安华西”）51.07%的股权；并在股权收购完成后，计划使用超募资金

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1,481.03 万元与收购后的西安华西其他股东按各自持股比例以现金出资方式共同对西安华西进 行增资扩股，西安华西的注册资本计划从 2,150 万元增至 5,050 万元。（2）公司使用超募资金 500 万元单方面向上海虹港信息信息有限公司（以下简称“上海虹港”）增资，增资后，上海 虹港注册资本将达到3,500 万元，公司持有上海虹港的股权比例从30%提升为40%；（3）公司 控股公司深圳龙控使用自有资金200 万元设立“四川龙控计算机技术有限公司”；（4）公司使 用自有资金收购Pudu Investment(Australia) PTY LTD（以下简称“PIA”）所持有的Rectifier Technologies Limited（以下简称“RFT”）189,975,136 股股份（占目标公司总股份的17.69%）， 转让价格为0.005 澳元/股，转让总价为949,875.68 澳元（按照2013 年12 月18 日的汇率， 中国人民银行中间价为1 澳元对人民币5.4429 元，折合成人民币约517.01 万元）。 其中第“1” 项投资事项于2013 年3 月份完成了股权收购、2013 年9 月份完成了第一期增资（增资到3,010 万元，公司出资439.21 万元），累计使用超募资金总额达4672.21 万元；其中第“2”项投资 事项于2013 年7 月完成；第“3”项投资事项于2013 年2 月完成；第“4”项投资事项还在实 施中。公司的上述对外投资管理活动严格执行各项内部控制制度的相关规定。

10、货币资金的管理控制

公司参照《企业内部控制应用指引》的要求，制定了《现金管理规定》、《付款管理办法》、 《费用报销规定》以及合理的财务人员分工制度，保证了货币资金的安全性、使用的有效性。 公司设置独立的出纳岗位，遵循不相容岗位相互分离、制约和监督的原则，出纳员不得兼任稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。出纳按照货币资金的支付 申请、支付审批、支付复核、办理支付等程序办理支付业务。财务中心根据开户银行、款项种 类分别设置银行存款日记账、现金日记账，同时按照业务发生的时间顺序逐笔登记；每月月末， 将银行存款日记账余额同银行对账单相互核对，如有差额，逐笔查明原因进行处理，同时编制 银行余额调节表。会计定期或不定期进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符；发现 不符，及时查明原因，做出处理。财务印鉴实行专人分管制度，按规定履行相关的审批手续并 进行登记后方可办理盖章的业务与事项；审计部对货币资金管理进行专项审计。

2013年度，以上制度的实施，确保了公司对货币资金的有效控制，确保了货币资金的安全 和有效运行。

11、日常借款和费用开支的管理控制

公司制定了《费用报销规定》、《付款管理办法》等制度，对资金的借支和费用报销制定了 严格的审批程序。对于员工需要借支的款项，由经办人员填制借款单，部门经理及上一级经理 根据审批权限的规定对借款的合理性及借款金额进行审核、财务部会计人员对借款手续及所附

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材料是否齐全进行审核、经过财务经理以及总经理（达到一定限额须经总经理审批）审批后， 出纳根据审批的借款单付款；日常费用的报销由经办人填制有关报销凭证，经部门经理及上一 级经理根据审批权限的规定对业务活动及报销费用的真实性和准确性核实，财务部会计人员对 报销凭证的合法性和合规性审核，经有权审批人审批后办理费用报销。

2013年度，以上制度的实施，保证了货币资金的安全，确保了公司经营活动的合法合规， 有效地控制了经营活动成本。

12、信息披露管理控制

为规范公司信息披露工作，强化信息披露和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公 司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部 信息人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确了重大信息内部报告的工作流程及 要求以及信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，相关制度得到严格贯彻 执行。公司董事长作为信息披露第一责任人、董事会秘书作为信息披露的组织者积极履行职责， 对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以确保信息披露工作真实、准确、 完整、及时、公平。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司 保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定。2013年度，公司信息披露 的内部控制得到有效执行，未发生内幕信息泄露和内幕交易情形，维护了广大投资者的合法权

13、募集资金存放与使用管理控制

为规范公司募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益， 公司相关岗位人员严格执行《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》，对募集资 金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流程等做出了明确的规 定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限和程序等，明确了公司、保荐机构、 募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督职责，明确了募集资金使用的监督和责任追 究，以确保募集资金的使用合法、合规，更好的保护投资者的利益。2013年度公司审计部有效 实施对募集资金存放使用情况的监督，每季度检查募集资金存放与使用情况，向审计委员会报 告；每个会计年度结束后，董事会在定期报告中对募集资金的存放与使用情况进行披露；董事 会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）对募集资金存放与使用情况进行专项审计，并出具鉴证报告。目前，公司募集资金存放 于董事会确定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照募集资金投资计划 使用募集资金。公司不存在将募集资金用于委托理财、质押、委托贷款、借予他人或其他改变

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募集资金用途的情况。

14、关联交易管理控制

公司严格执行《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策 程序等作了明确的规定，规范了与关联方的交易行为，力求遵循诚实守信、平等自愿、公平、 公正的原则，保护公司及中小股东的利益。

公司严格控制并尽量减少关联交易，2013年度公司未发生重大关联交易，仅有少量经营性、 投资性的关联交易，尤其在对上海虹港进行增资的事项审议时严格执行了独立董事事前认可、 关联董事回避表决，关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易决策 制度》的规定，定价公允，交易总额较小，符合公司实际生产经营、发展的需要，未有违反相 关法律法规及规范性文件的情形发生；公司不存在关联方占用资金和为关联方违规提供担保的 情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

15、对外担保管理控制

公司十分重视对外担保的内控管理，根据《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定， 结合公司实际情况，制定并严格实施了《对外担保管理制度》，明确规定公司对外担保（包括 对控股子公司的担保）实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名 义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

2013年度，公司经股东大会审议通过为参股公司上海虹港向中行上海虹口支行申请办理的 1,000万元人民币的银行授信提供最高额保证的连带责任保证；公司经董事会审议通过为控股 公司提供累计2,400万元人民币的银行授信担保；上述事项严格执行对外担保及关联交易的相 关内控管理制度，不存在违规担保的情形。

16、年报信息披露重大差错责任追究管理控制

为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定并严格执行了《年报 信息披露重大差错责任追究制度》 。

2013年度，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 17、内部审计工作管理控制

为加强内部控制实施情况的监督管理，公司制定并严格执行了《董事会审计委员会工作细 则》、《内部审计制度》，明确了审计委员会、审计部的职责、权限以及工作程序。按照公司内 部审计制度赋予的职责，审计部在公司审计委员会的直接领导下，对关键业务环节实施了内部 审计监督，独立行使内部审计职权，将审计结果直接向审计委员会汇报。审计委员会主要负责

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内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施。

2013年度，审计委员会共召开了8次会议，审议了公司内部控制制度的执行情况，对公司 每季度的财务信息及其披露内容进行了审核，对公司关联交易进行事前认可审查，对公司对外 投资事项、控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况、公司内控自我评价、募集资 金、续聘审计机构、利润分配进行专项审查并发表独立意见；按照年报流程与信永中和会计师 事务所有限责任公司就2013年年度审计进行了事前、事中、事后的沟通，并形成书面沟通意见； 指导、监督审计部有效开展了内部审计工作，对公司的财务（包括预算管理/货币资金/合同内 控/固定资产等）、募集资金存放与使用、采购管理、信息沟通与信息化建设、产品研究及开发、 子公司的规范运作、对外投资事项、工程项目实施、相关内部控制制度执行情况等审计结果进 行了审议，履行了内部控制监督检查的职责，为确保公司规范运作和内部控制的有效实施发挥 了重要作用。

18、对分子公司管控

为规范分子公司管理，公司制定并执行了《分子公司管理制度》，规范了分子公司的管理 制度和工作流程，指导分子公司规范运作，控股公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、 《经营决策和经营管理规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制 度》等相关制度严格执行。截至2013年度末，公司拥有4家控股公司、1家参股公司，分别是四 川桑瑞思环境技术工程有限公司（持股比例100%）、四川多富冷暖设备有限公司（持股比例 100%）、深圳市龙控计算机技术有限公司（持股比例51%）、西安华西信息智能工程有限公司（持 股比例51.07%）、上海虹港数据信息有限公司（持股比例40%）。公司对分公司及全资子公司在 各项经营活动、资金、人员配备、财务管理等各项活动实施全面管控；公司董事会对控制公司 在发展战略规划、经营目标和计划、重大经营合同、资金调度、财务管控、对外投资、对外担 保、重大事项报告等方面，通过实施并不断完善相关经营管理制度，对其进行指导、监督、控 制，以确保董事会下达的年度经营管理目标的实现；公司对参股公司根据该公司《公司章程》 约定的决策权限，积极参与其经营计划、关联交易、对外担保、对外投资、利润分配、资金管 理等重大事项的决策，定期监督其经营状况，确保预测投资收益的达成。公司对分公司及控股 公司的财务负责人员实行统一委派、统一管理，并进行定期轮换制，对参股公司委派董事会成 员以及财务岗位人员。2013年度，分公司及控股公司均按月向公司报送财务报表、市场经营情 况报表、年度经营计划阶段性完成情况报告等书面材料；审计部对分公司及控股公司进行了审 计，加强对控股公司的管控；参股公司按照其《公司章程》的规定参与重大事项的决策。

（五）信息与沟通

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公司制定股东大会、董事会、监事会、总经理等议事规则以及《信息交流沟通控制程序》、 《重大信息内部报告制度》等，明确了各机构、各岗位人员的信息收集、分析和汇报、传递的 职责和要求，明确了各级例会以及临时会议召集的规定；同时公司配备了必要的通讯网络资源 以及信息系统确保信息传递与沟通的有效实施。公司目前使用的信息系统有：OA、ERP、 CRM、 PDM、建文、MES、企业邮箱、企业版腾讯QQ、E-learning等信息系统。相关信息系统情况如下：

1、OA系统

OA系统指办公自动化（Office Automation）协同信息系统，即采用Internet/Intranet 技术，基于工作流的概念，帮助公司迅速建立便捷、规范的办公环境。

2、ERP系统

ERP指企业资源计划（Enterprise Resource Planning）信息系统，此系统用于公司生产、 供应链、财务管理有关的资源计划管理信息系统，适用于允许使用并操作公司信息系统的公司 员工，管理内容主要包括客户和供应商的基础资料、材料采购、销售管理、生产与检验管理、 仓库管理、客户保用材料管理、质量管理、财务、分析和报表。

3、CRM系统

CRM指客户关系管理（Customer Relationship Management）信息系统，此系统用于公司 销售过程和客户关系管理信息系统，适用于允许使用并操作公司信息系统的公司员工，管理内 容主要包括费用报销管理、客户、联系人、竞争厂商管理；产品、费用、备品、选件管理；业 务单据主题管理；机会（售前项目）管理；报价单管理；合同管理；实施项目管理；与客户所 有往来的业务活动记录。

4、PDM系统

PDM指产品数据管理(Product Data Management)信息系统，此系统用于公司产品设计数据 管理系统，适用于技术研发中心所有人员，根据公司研发、设计、管理工作内容不同分为管理 文档、订单项目、新产品项目、结构零部件、外购件、其他文件夹。

5、建文系统

建文系统指工程项目管理信息系统，此系统用于对工程项目从计划、合同、进度、成本、 资源等方面全面进行管理。

6、MES系统

MES指制造执行管理系统，此系统用于制造过程管理，适用于订单计划、采购、质检、生 产实施、物资管理等制造环节涉及的相关人员，根据计划形成生产任务单、并对任务单的执行 过程进行全面管理。

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7、企业邮箱

企业邮箱，此系统用于公司内外部信息沟通工具，适用于公司全体人员，统一的企业邮箱 及统一的邮件签名，是公司专业形象的有效体现，增加客户信任度；同时也作为一种正式沟通 手段使用，对于信息的存档及可塑性提供便利。

8、腾讯企业版QQ

腾讯企业版QQ，此系统用于公司内部信息沟通，适用于分布在各地的公司内部人员之间的 快速工作沟通，是实施快速内部信息传递、协同作战的高效沟通平台，能有效地提高公司凝聚 力，提升工作经营效率。

9、E-Learning

E-Learning指在线学习系统，此系统用于公司员工在线培训，适用于所有人员，根据公司 要求把相应的视频课程放入系统中，员工通过各自账号登陆进系统，可以进行在线学习和反馈 意见。

（六）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职行为及公司依法运作情况进行监督， 对股东大会负责。

董事会审计委员会负责提议外部审计机构的聘请、监督公司内部审计制度的完善及实施、 内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及披露信息、审查公司的内部控制执行 情况、审查公司的重大关联交易，对董事会负责。

公司董事会审计委员会下设审计部，负责对公司各内部机构、子公司以及对重大影响的参 股公司的内部控制情况进行检查和评估，对会计资料及其他有关经济资料以及所反映的财务收 支及有关的经营活动进行审计，关注和检查可能存在的舞弊行为，以便及时发现内控制度的缺 陷和不足，提出整改方案和完善意见，并以适当方式及时报告董事会。

公司各职能部门均有相应的职权监督，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职 能，形成部门与部门之间、岗位与岗位之间的相互协作、相互制衡的机制。

此外，公司董事会办公室还经常通过组织内、外部培训和专题会议以及个别谈话等活动， 及时将中国证监会、四川证监局、深交所、保荐人有关加强内部控制工作的规定、通知和要求 等及时传递给董事、监事、高级管理人员以及相关岗位人员学习，强化内控管理意识，切实提 升公司内部控制水平。

四、公司内部控制制度执行有效性的自我评价

（一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

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1、公司董事会评价。 依法建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司 已根据自身的经营特点建立各项内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的 各个层面和各个环节并形成了比较规范、健全的内控管理体系，符合我国法律、法规和证券监 管部门的要求，完全能够满足公司经营管理和业务发展的需要，能保证各项业务活动的有效进 行，保护资产的安全和完整，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，也为会计信息的真实、 合法、完整提供保证。

2、内审评价。 公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守企业 内部控制相关法律法规情况、财务会计制度的执行情况以及内部控制制度建立和执行情况进行 审计检查，对违反财务会计制度、内部控制制度的行为向管理层提交处罚建议，确保财务会计 制度、内部控制制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与 评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行 公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级做出解释并采取 相应的措施。

（二）内部控制缺陷认定标准

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司特点和行业特征等内、外因素，按照如下标准认定公司内部控 制缺陷：

1、 内部控制的一般缺陷

如果内部控制存在一个或多个缺陷的组合，对公司经营管理效率和效果、风险防范能力、 公司战略目标实现程度、公司重大决策结果、以及公司披露信息的可信赖程度很小偏离控制目 标，不产生实质性的不利影响，通常认定为内部控制的一般缺陷。 2、 内部控制的重要缺陷

如果内部控制存在一个或多个缺陷的组合，对公司经营管理效率和效果、风险防范能力、 公司战略目标实现程度、公司重大决策结果、以及公司披露信息的可信赖程度较大程度的偏离 控制目标，产生较大的不利影响，通常认定为内部控制的重要缺陷。 3、 内部控制的重大缺陷

如果内部控制存在一个或多个缺陷的组合，对公司经营管理效率和效果、风险防范能力、 公司战略目标实现程度、公司重大决策结果、以及公司披露信息的可信赖程度严重或完全偏离 控制目标，产生重大的不利影响，通常认定为内部控制的重大缺陷。

（三）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施

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根据上述内部控制缺陷认定标准，经对公司2013年内部控制体系有效性的检查和评价，公 司董事会认为，2013年度公司内部控制不存在重要缺陷和重大缺陷，无相关整改事项。 （四）内部控制非重大缺陷及非重要缺陷持续改进情况

1、2013 年度公司实施的内部控制持续改进主要活动

2013年度在四川证监局的指导、保荐人海际大和证券有限责任公司的持续督导和社会公众 的监督下，结合四川证监局的2013年度监管工作要求、《关于四川辖区上市公司财务会计基础 工作典型问题的通报》文件以及2013年10月四川证监局对公司进行现场检查后出具的《监管意 见函》等，切实开展了各项内部控制持续改进活动，主要情况如下：

（1）完善和优化内部控制制度 。公司积极组织各内部职能部门对财务报告以及其他内部 控制有效性进行自查和整改，完成了《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》、《对外投 资管理制度》等法人治理制度的修订，完成了财务类的财务档案管理制度、会计核算基础工作 规范、发票管理、固定资产管理等修订并新增了收入确认操作细则等7项制度，各业务职能部 门完成了对关键业务工作流程和规范的优化和完善，通过对内部控制制度的修订以及完善，持 续改进了公司治理及内部控制体系建设。

（2）提升董监高内部控制管理意识和水平 。通过组织董监高参加证监会、证监局、深交 所、上市协会以及保荐人举行的各类培训和工作沟通，及时收集并传达与创业板上市公司相关 的法律法规及监管部门文件及工作通知，举行经常性的内部沟通和培训等活动进一步强化了董 监高的工作意识，较好地促进了公司治理水平的持续提升；

（3）加强内部审计工作力度，持续跟踪整改措施落实情况 。董事会审计委员会指导、监 督公司审计部对公司内控制度和风险管理、财务信息以及经营活动效率等开展了全面的内部检 查和评价，并对发现的问题持续跟踪整改措施实施情况，切实促进了公司内部控制的提升。

（4）加强内部信息沟通，提高信息披露质量。 董事会办公室人员充分利用公司的OA信息 平台、企业腾讯QQ、企业邮箱、“依米康网络学院”等资源，加强了与分子公司工作沟通、指 导及监督，对重要事项的审议流程进行指导和把控，尤其加强了公司与分公司、控股公司的“内 部信息报告义务人”日常沟通，确保重大事项及时、准确、完整地传递并处理，提高了信息披 露水平。

2、公司内部控制持续改进计划

内部控制建设是一项长期而艰巨的系统工程，随着公司经营规模的不断扩大、战略计划的 逐步实施和所面临的内、外部环境的变化，为了保证公司内部控制能够长期有效运行，公司内 部控制体系需要不断地修订或完善，对内部控制的各环节的执行检查和监督需进一步加强。因

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此，公司将本着以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现，保护投资者合法权益”的宗 旨，计划采取以下措施不断完善内部控制体系：

（1）健全并完善内部控制制度体系。根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的 规定，结合公司实际经营情况，对公司关键业务环节及业务流程进行梳理，健全并完善公司的 内部控制流程及相关配套制度，持续提高内部控制体系的有效性。

（2）不断优化内部控制环境。通过组织结构、工作流程和岗位设置的优化以及持续性的 培训和宣传，不断优化内部控制环境，提升各级人员的风险意识和内控意识，确保执行人员和 内控检查人员全面系统地掌握内部控制的程序和方法，并有效实施。

（3）进一步发挥内部监督职能。充分发挥董事会专门委员会的作用、进一步加强审计部履 职管理，提高内部审计工作效率和水平，对内部控制体系实施持续的日常监督检查以及专项审 计，及时发现问题并改进，保证内部控制的有效性。

（4）加强分子公司内控管理。加强对分子公司的内部控制制度建设以及执行的指导和检 查，提升管理层的内控意识和水平，以确保公司整体内控水平的持续提高。

五、内部控制有效性的结论

综上所述，公司董事会认为：依法建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任， 公司已根据自身的经营情况建立健全了内部控制体系和内部控制制度，所建立的内部控制制度 贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节并形成了规范、健全的内控管理体系，符合我国有 关法律、法规和证券监管部门的要求，完全能够满足公司经营管理和业务发展的需要，能对经 营管理关键环节起到较好的管理控制和风险防范，能确保资产的安全和完整，能有效防止并及 时发现和纠正错误及舞弊行为，能为编制真实、完整、公允的财务报告提供合理的保证。 截 止 2013 年 12 月 31 日，公司内部控制制度能够贯彻落实和有效执行，在公司经营管理各个 关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制和风险防 范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。2013年度公司内部控制 体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

随着未来公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司将继续完善内部控制制度， 加大内部控制制度的执行力度，使内部控制体系有效运行，强化内部控制监督检查，促进公司 健康、可持续发展。

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