Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 21, 2013

海际大和证券有限责任公司

关于四川依米康环境科技股份有限公司使用部分超募资金 增资参股公司以及为参股公司提供担保的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为四川依米 康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，对依米康本次超募资金使用和对参股公司提供担保 事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、超募资金的使用

（一）依米康首次公开发行股票募集资金情况

四川依米康环境科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]1104 号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于 2011 年 7 月 25 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普 通股（A 股）1,960 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 17.50 元，共募集资 金人民币 343,000,000 元，扣除承销和保荐费用 41,500,000 元后的募集资金人民 币 301,500,000 元，由主承销商海际大和于 2010 年 7 月 28 日汇入公司账户。扣 除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 4,251,200 元后，本次公司 实际募集资金净额为人民币 297,248,800 元，其中超募资金金额为 15,724.88 万元。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。信永中和会计师事务所有限责 任公司已于 2011 年 7 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了“XYZH/2011CDA4005”号《验资报告》。

（二）依米康超募资金已使用情况

截止目前为止，公司已在依法履行相关审批程序的前提下四次使用了超募资 金，具体情况如下：

1、2011 年 9 月，公司使用 2,100 万元超募资金偿还成都市建行一支行到期 借款。该事项经 2011 年 8 月 29 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事

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会第六次会议审议通过，公司独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

2、2012 年 2 月，公司使用 3,315 万元超募资金收购深圳市龙控计算机技术 有限公司 51%股权。该事项经 2011 年 12 月 21 日公司第一届董事会第十三次会 议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司 使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权的议案》，2012 年 1 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关 于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术 有限公司 51%股权收购定价的议案》，2012 年 1 月 31 日召开的 2012 年度第一 次临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事、保荐人均发表了意见， 同意上述事项。

3、2012 年 4 月，公司使用 1,000 万元超募资金永久性补充流动资金，该事 项经 2012 年 4 月 10 日公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次 会议审议通过。独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

4、2012 年 7 月，公司使用 450 万元超募资金收购上海虹港数据信息有限公 司 30%股权。该事项经过 2012 年 7 月 11 日公司第一届董事会第二十二次会议和 第一届监事会第十五次会议审议通过。独立董事、保荐人均发表了意见，同意该 事项。

5、2012 年 7 月计划使用 561 万元超募资金用于设立控股子公司桑瑞思时代 飞扬（北京）工程技术有限公司，该事项事前履行了法定审议程序：2012 年 7 月 30 日公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通 — 过了《关于使用超募资金设立控股子公司 桑瑞思时代飞扬的议案》。公司独立 董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见,均同意上述事项。因彭立等 6 个自然人合作方的出资款筹措出现了一定的困难，已严重地延误了合资公司的设 立及合作计划的实施；为此合作各方经友好协商于 2012 年 10 月 29 日签署了《关 于<合资协议>之终止协议》，此次超募资金实际上并未使用。该事项公司已于 2012 年 10 月 30 日在巨潮资讯网发布《关于终止使用超募资金设立控股子公司 — 桑瑞思时代飞扬的公告》。

6、2012 年 11 月使用 600 万元超募资金增资上海虹港。该事项事前履行了 法定审议程序：2012 年 11 月 7 日公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监 事会第三次会议，公司 4 名董事（关联董事孙屹峥先生回避了本次董事会议案的

表决）和全体 3 名监事全票通过《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限 公司的议案》，同意公司使用超募资金 600 万元对上海虹港进行增资；公司独立 董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见，均同意公司本次使用超募资金 的对外投资计划。

7、2013 年 2-3 月使用 4,233 万元超募资金收购西安华西信息智能工程有限 公司（以下简称“西安华西”），并计划使用超募资金 1,481.03 万元与收购后的西 安华西其他股东按各自持股比例以现金方式共同对西安华西进行增资扩股。该事 项事前履行了法定审议程序：2013 年 1 月 20 日公司召开第二届董事会第五次会 议和第二届监事会第四次会议，通过了《关于使用超募资金收购西安华西信息智 能工程有限公司的议案》；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查 意见，均同意公司本次使用超募资金的使用。

截至本公告日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金金额为2,518.15 万元（已扣除了上述投资事项执行过程中实际发生的相关中介机构费用27.70 万元，其中律师费6 万元，财务审计费用16 万元，企业价值评估费 5.7 万元； 不含存放在银行专户所产生的利息）。

（三）依米康本次拟用超募资金计划

公司拟使用超募资金 500 万元单方面对上海虹港数据信息有限公司（以下简 称“上海虹港”）进行增资扩股。增资完成后，上海虹港注册资本将从 3,000 万 元增至 3,500 万元；上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）持有 上海虹港 2,100 万元股权，持股比例将由 70%减少为 60%；依米康持有上海虹港 1,400 万元股权，持股比例将由 30%增加为 40%。

1 、项目背景

2012 年 7 月 11 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用 超募资金收购上海虹港数据信息有限公司 30%股权的议案》，同意公司使用超募 资金 450 万元收购上海虹港 30%股权；公司监事会对该事项进行了审议、独立董 事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。

2012 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第三次会议，通过了《关于使用 超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 600 万元对上海虹港进行增资；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查 意见，均同意公司本次使用超募资金的对外投资计划。

2012 年 12 月 28 日，上海虹港已获得上海市通信管理局签发的《增值电信 业务经营许可证》（编号：沪 B1-20120125），上海虹港已获准开展“第一类增值 电信业务中的因特网数据中心业务”。

2013 年 5 月，上海虹港与中国电信股份有限公司上海分公司（以下简称“上 海电信”）签订了上海欧阳路数据中心的《机架租赁协议》，该协议有效期自 2013 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日止，为上海虹港与中国上海电信的长期性战略合 作协议，双方共同为 IDC（互联网数据中心）用户提供 IDC 及 IDC 相关的增值 业务。该协议的签订使上海虹港未来的经营效益更加明确。

为了提升公司对上海虹港的股权控制，提高公司对上海虹港的投资份额从而 提升投资预期收益，公司经与上海虹港的实际控制人及大股东上海瓦研信息技术 有限公司友好协商，拟单方面向上海虹港以增资扩股的形式增加投资，投资规模 为人民币 500 万元，资金来源为公司超募资金。增资后，上海虹港注册资本将达 到 3,500 万元，公司持有上海虹港的股权比例从 30%提升为 40%。

2 、投资标的——上海虹港

（1）上海虹港基本信息

公司名称：上海虹港数据信息有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本/实收资本：3,000 万元

法定代表人：闻之航

注册地址：上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层 08 室

营业执照注册号：310109000585079

组织机构代码证号：59167408-1

税务登记证（国税/地税）号：310109591674081 经营期限：2012 年 3 月 8 日-2032 年 3 月 7 日

经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备（除卫 星地面接收装置），办公用品。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （2）截止本次交易发生前，上海虹港股权结构如下：

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股东	出资额（万元）	持股比例
上海瓦研	2,100 （其中现金出资1,000万元，知识产权出资1,100万元）	70%
依米康	900 （均为现金出资）	30%
合计	3,000	100%

以上出资已全部到位。

（3）上海虹港财务状况

截至目前，上海虹港的主要财务数据如下（单位：元）：

项 目	2012 年12 月31 日	2013 年3 月31 日
资产总额	29,240,902.08	30,732,481.08
负债总额	10,942.60	1,961,570.81
所有者权益	29,229,959.48	28,770,910.27
资产负债率	0.04%	6.38%
	2012 年度	2013 年1-3 月
营业收入	-	-
利润总额	-770,040.52	-459,049.21
净利润	-770,040.52	-459,049.21

注： 2012年度的财务数据经上海北勤会计师事务所有限公司审计； 2013年1-3月的财

务数据未经审计；目前上海虹港建设的欧阳路数据中心正处于基础设施建设的后期。

3 、上海虹港与公司的关联关系及已发生的关联交易

上海虹港的实际控制人为闻之航先生。自 2012 年 8 月 8 日公司通过股权收 购持有上海虹港 30%股权起，公司董事长孙屹峥先生任上海虹港董事，公司财务 总监黄建军先生任上海虹港监事，上海虹港及其大股东、实际控制人与公司及公 司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面存在关联关系。为确 保关联交易的合法合规性，公司严格按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行关联交易的批准程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允

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性，以避免可能发生的公司对其利益倾斜，保护公司及广大投资者的利益。

2012 年11 月，公司使用超募资金600 万与其他股东共同对上海虹港进行了 第一次同比例的增资扩股，公司与上海虹港其他股东同比例增资，增资后的上海 虹港注册资本达到3,000 万元。因公司董事长孙屹峥先生担任上海虹港董事，该 增资行为构成关联交易，因此2012 年11 月7 日公司召开的第二届董事会第三次 会议和第二届监事会第三次会议对该事项进行了审议，董事长孙屹峥先生回避表 决；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见，均同意公司本次 使用超募资金的对外投资计划。

4 、增资方案

（1）预计投资总额

依米康使用超募资金单方面对上海虹港进行增资，上海虹港增加注册资本 500 万元；增资完成后，上海虹港的注册资本变更为 3,500 万元。

（2）出资方式及实施后股权结构

	出资额（万元）	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例	持股比例
事项							备注
	上海瓦研	依米康	小计	上海瓦研	依米康	小计
增资前	2,100	900	3,000	70%	30%	100%	依米康于 2012 年8 月8 日出 资450 万 元受让上 海虹港 300 万股 权、2012 年11 月14 日增资 600 万
增资后	2,100	1400	3,500	60%	40%	100%
出资方 式	1,000 万 元（现金 出资） +1,100 万 元（知识 产权）	1,400 万 元（现金 出资）	2,400 万 元（现金） +1,100 万 元（知识 产权）

（3）出资事项约定

1）依米康出资总额为 500 万元，经董事会审议且保荐人核查、监事会和独 立董事审议同意后使用超募资金出资。

2）上海瓦研出具股东决定书同意自愿放弃此次增资权力，并同意依米康单 方面向上海虹港增资。

3）上海虹港、上海瓦研、依米康共同签署《上海虹港数据信息有限公司增 资协议》，对此次增资涉及的相关事项予以明确约定。

4）增资协议签署后，上海虹港须在 5 个工作日内办妥验资帐户开户手续； 出资方依米康须在协议正式生效之日起的 5 个工作日内将出资款转到验资账户 中；上海虹港负责注册资金变更等工商手续的申办，上海瓦研、依米康须全力配 合。

5）增资协议的生效条件

增资协议经上海虹港、上海瓦研、依米康的法定代表人签字并加盖公章且经 协议各方有权决策机构（董事会或股东会/股东大会等）审议批准之日起正式生 效。

5 、项目的必要性

（1）高度契合依米康的企业发展规划

依米康作为上海虹港的股东，双方已较好地整合了技术、客户、市场、区域 优势等资源，共同合作建设的欧阳路云计算数据中心已进入工程后期，并已与上 海电信签署了长期合作协议，数据中心基础设施外包服务和增值服务业务已全面 启动。依米康对上海虹港增加投资、同时提升持股比例的项目与依米康发展规划 高度契合，并将有效地促进依米康发展规划的实施。

（2）有助于依米康延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力

第三方数据中心建设及数据中心基础设施外包服务是依米康精密空调设备 制造和精密环境工程承包服务业务链的广泛延伸，项目的成功实施将拓宽依米康 经营服务类型，参与更高的利润分配竞争，从而提升依米康的整体市场竞争能力。

（3）有助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间

依米康将在该数据中心项目建设中运用公司的七项核心节能技术以及控股 子公司深圳市龙控计算机技术有限公司的高效动力环境监控系统，打造一个安 全、节能、高效的绿色数据中心，树立样板工程形象，以寻求为此类用户提供精 密环境建设核心设备及工程实施以及精密整体解决方案的良好商机。

（4）有助于依米康增加盈利增长点，提高资金效率

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依米康深入与上海虹港合作，将原有产品、工程实施的成本加利润的效益模 式扩展至基础设施外包服务的更高附加值业务环境，获取持续的服务收入；能够 使公司稳步涉足未来十年国家高度关注的行业，获取新的、长期政府扶持；完善 公司业务链，增加公司业务增长点，增强公司持续盈利能力。

6 、项目的可行性

（1）相关产业得到国家政策大力、持续扶持

根据《国民经济行业分类》，上海虹港开展的云计算数据中心以及数据中心 基础设施外包服务和增值服务业务属于其他电信服务业。我国把包括电信服务业 在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该 产业发展的若干政策性文件。

（2）相关产业市场空间巨大

在国家“十二五”的大力扶持和云计算等技术催生的行业高需求之下，数据 中心建设及数据中心基础设施外包服务和增值服务业务将进入阶段性井喷式增 长，同时伴随着高等级、高安全度、绿色节能的进化历程。

（3）具有地域优势，且客户资源丰富

上海为中国经济最发达城市，国内外知名企业云集，对数据中心基础设施外 部及增值服务的需求旺盛，因此上海虹港将占据开展的云计算数据中心建设及数 据中心基础设施外包服务和增值服务的地域优势。

（4）实现资源共享，发挥良好的协同效应

依米康通过与上海虹港的经营团队的全方位业务融合，共享技术、客户等资 源，发挥良好的协同效应，共同发展。

7 、项目经济效益分析

（1）经营情况预测

1）此次增资前:

依米康于 2012 年 8 月 8 日使用超募资金 450 万元收购上海虹港 30%股权， 并于 2012 年 11 月 14 日与上海瓦研按持股比例共同对上海虹港进行增资。依米 康作为上海虹港的参股股东，与上海虹港共同开展欧阳路云计算数据中心建设以 及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务，欧阳路数据中心项目未来 6 年的 主要财务经营指标预测如下（单位：元）：

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年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收入	31,472,100	42,688,800	42,688,800	44,975,700	44,975,700	44,975,700
净利润	3,419,937	7,240,927	7,240,927	7,693,500	7,600,707	7,600,707
净利润率	10.9%	17.0%	17.0%	17.1%	16.9%	16.9%

注：1、净利润已经减除投资折旧；2、数据中心资产按照 10 年折旧。

2）此次增资后

此次增资后，依米康总投资额从 1,050 万元增加至 1,550 万元；双方共同开 展欧阳路云计算数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务， 鉴于上海虹港已于 2013 年 5 月与上海电信签署了《机架租赁协议》，该协议有效 期自 2013 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日止，为上海虹港与中国上海电信的长 期性战略合作协议，该协议的签订使上海虹港未来的经营效益更加明确。本次增 资不改变之前对上海虹港 2014 年起的经营指标预测，2013 年的经营指标因为项 目交付使用的时间较原来的预期晚了 4 个月，预计 2013 年的收入数据较原来的 预期低，欧阳路数据中心项目未来 6 年的主要财务经营指标预测如下（单位：元）：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收入	15,073,600	42,688,800	42,688,800	44,975,700	44,975,700	44,975,700
净利润	1,705,000	7,240,927	7,240,927	7,693,500	7,600,707	7,600,707
净利润率	11.31%	17.0%	17.0%	17.1%	16.9%	16.9%

（2）投资效益分析

1）此次增资前：

本次增资前，按原来的持股比例，根据上海虹港的主要财务经营指标测算结 果，2013 年上海虹港即可获得约 342 万元盈利，2014 年起每年盈利 724 万左右， 项目固定资产投资按 10 年进行折旧，2023 年折旧完毕后，每年的盈利将不低于 1,180 万，该数据中心项目将能获得稳定的现金回报，依米康投资款 1,050 万元 （450 万股权收购款和 600 万增资款）的静态回收期为 5.3 年；上海虹港未来每 年将进行现金分红，分红的比例将不低于当年可供分配的净利润的 80%，2013 年依米康预计能获得现金分红 82 万，从 2014 年起，依米康每年将获得 173 万以 上的现金分红，依米康投资款 1,050 万元预计在 6.4 年收回，因此依米康投资款 预计将在第 7 年全部收回。

2）此次增资后

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本次增资后，由于依米康持股比例的增加，预计投资收益也相应增加。根据 上海虹港的主要财务经营指标测算结果，2013 年上海虹港即可获得约 170 万元 盈利，2014 年起每年盈利 724 万左右，项目固定资产投资按 10 年进行折旧，2023 年折旧完毕后，每年的盈利将不低于 1,180 万，该数据中心项目将能获得稳定的 现金回报，依米康投资款 1,550 万元（450 万股权收购款和 1100 万增资款）的静 态回收期为 5.96 年；上海虹港未来每年将进行现金分红，分红的比例将不低于 当年可供分配的净利润的 80%，2013 年依米康预计能获得现金分红 54 万，从 2014 年起，依米康每年将获得 231 万以上的现金分红，依米康投资款 1,550 万元预计 在 7.23 年收回，因此依米康投资款预计将在第 8 年全部收回。本次增资后，投 资回收期的时间较增资前有所延长，主要原因为欧阳路数据中心项目建设投入运 营的时间较原预期延长。本次的增资有利于公司加强对上海瓦研的控制和对经营 管理的参与度，确保欧阳路数据中心项目的顺利运营。

8 、项目风险及对策

（1）市场风险及解决措施

虽然上海虹港具有先进的数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务和 增值服务的核心技术和丰富的客户资源，有着良好的市场预期，且与上海电信签 署了《机架租赁协议》，协议约定由上海电信主导对外开展 IDC 及 IDC 相关的增 值业务市场营销，但未来市场环境仍然存在着一定的不确定性，会造成预期市场 收益的下降，直接导致上海虹港的投资收益出现下降的情况。

为防范市场风险，依米康将督促并积极配合上海虹港与上海电信共同开展市 场营销，充分利用各方的客户资源优势，努力缩短机架满载周期，确保投资收益 的实现。

（2）管理风险及解决措施

上海虹港与上海电信签署了《机架租赁协议》，明确了该 IDC 合作机房的验 收标准、维护要求、机架租赁费结算考核办法、单机架运营成本核算、服务品质 保障（三星级标准）等事项，如果上海虹港的管理能力不能全面提升，将直接导 致不能完全满足各项要求从而造成经营收益的下降，从而影响依米康的预期投资 收益。

为防范管理风险，依米康将采取以下措施：

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1）在共同进行欧阳路云计算数据中心建设活动中，双方高管、核心经营团 队人员已经多次沟通、互相了解，在建设计划、实施方案以及项目管理等工作中 取得了共识，这将有效在双方合作中不断提升统一管理意识、提升管理水平；

2）此次增资完成后，依米康将进一步按照相关规定深入参与上海虹港日常 工作的监管以及资金使用、规范经营等方面的日常管理；

3）双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，不断提升经营管理效 率。

（3）关联交易风险及解决措施

随着公司与上海虹港的合作深入展开，公司与上海虹港的关联交易将不可避 免地发生；如果公司不能严格执行关联交易审批流程并加强对关联交易合同执行 工作的管理，将可能影响公司和投资者的共同利益。

为防范关联交易风险，公司将加强合同审批管理，按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；并对合同执行过程进行监 控、审计，确保关联交易的公允性并保护各方的合法利益。

（4）核心技术和销售人员流失风险及解决措施

上海虹港是信息产业相关的高科技服务企业。在市场需求更新和技术进步不 断加快的背景下，公司的经营发展在很大程度上取决于技术上的优势。上海虹港 的经营团队在业务开展过程中积累了一定的技术资源、客户资源，数据中心基础 设施外包服务业务开展也依赖于其核心技术人员和核心销售人员，如果相关人员 流失，将面临相关技术流失和营销受到较大影响的风险。

为防范人员流失风险，依米康将不断督促上海虹港实施对核心人员的有效激 励机制，加强团队建设，为其创造良好的工作环境、做好个人职业发展规划，提 高其忠诚度。

（5）资金筹措风险及解决措施

上海虹港投资建设的欧阳路云计算数据中心，投资金额约 6,200 万元，如果 资金筹措不顺利可能会影响项目的实施进度。

为防范资金筹措风险，此次增资完成后，面对项目建设的资金缺口依米康将 积极配合并督促上海虹港充分利用相关资源，配合上海电信进一步拓展数据中心 基础设施外包服务和增值服务业务的市场营销，尽早实现机架满载运行的目标，

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以确保经营收益的持续性；必要时将协助上海虹港开展相关项目融资洽谈活动， 并控制融资成本，确保项目的顺利实施，以期达成预期的投资收益。

二、为上海虹港提供担保事项

根据上海虹港业务发展需要，公司拟为上海虹港向中国银行股份有限公司上 海市虹口支行（以下简称中行上海虹口支行）申请办理的壹仟万元人民币的银行 授信额度提供最高额保证的连带责任保证，担保期限自上海虹港与中行上海虹口 支行的授信额度使用期限届满之日起两年。

上海虹港的另一股东上海瓦研就公司的上述担保以股权质押的方式向公司 提供反担保，即上海瓦研将其持有的上海虹港 70%股权、对应 2,100 万元股本质 押给公司，为公司的前述担保提供反担保。

三、依米康履行的法律程序

2013 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》和《关于为参股公司上海虹港数 据信息有限公司提供担保的议案》。以上事项均构成了关联交易，表决时，关联 董事孙屹峥先生、张菀女士进行了回避。

2013 年 6 月 20 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超 募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》和《关于为参股公司上海虹港数 据信息有限公司提供担保的议案》。

《关于为参股公司上海虹港数据信息有限公司提供担保的议案》在董事会审 议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事对公司本次超募资金使用计划和为参股公司提供担保事项发 表了事前认可意见和事后独立意见，一致同意公司为上海虹港的 1,000 万元银行 授信提供最高额保证的连带责任保证；同意公司使用超募资金 500 万元单方面对 上海虹港进行增资。

四、保荐机构核查意见

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作为依米康持续督导阶段的保荐机构，海际大和及保荐代表人本着审慎的原 则对本次公司使用部分超募资金增资上海虹港事项和为上海虹港提供担保事项 进行了认真的审查，发表意见如下：

1、公司本次超募资金使用计划和为上海虹港提供担保事项履行了必要的法 律程序，已经过公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通 过，公司独立董事对相关议案发表了同意意见，其中，为上海虹港提供担保事项 尚需股东大会通过。审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2、公司本次超募资金使用计划和为上海虹港提供担保事项构成关联交易， 公司独立董事发表了事先认可意见；公司第二届董事会第九次会议审议《关于使 用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》、《关于为参股公司上海虹港 数据信息有限公司提供担保的议案》时，关联董事孙屹峥先生和张菀女士在表决 时进行了回避；独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司为上海虹港的 1,000 万元银行授信提供最高额保证的连带责任保证，同时使用超募资金 500 万元单方 面对上海虹港进行增资。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

3、公司本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。 4、公司本次超募资金使用计划不构成重大资产重组。

5、公司为参股公司上海虹港提供担保是为了满足其正常生产经营的需要， 有利于参股公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。

6、公司为参股公司上海虹港提供担保的行为不会对公司及其他子公司的正 常运作和业务发展造成不良影响。

海际大和同意依米康为上海虹港的 1,000 万元银行授信提供最高额保证的连 带责任保证，同时使用超募资金 500 万元单方面对上海虹港进行增资。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司使用部分超募资金增资参股公司以及为参股公司提供担保的保荐意见》的 签字盖章页）

保荐代表人签字： 陈永阳 计静波

海际大和证券有限责任公司

（公章）

2013 年 6 月 20 日

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