Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

独立董事专项意见

四川依米康环境科技股份有限公司

==> picture [44 x 15] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司独立董事

对第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

我们作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,参加了2012 年3月28日召开的第一届董事会第十六次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》、《独立董事制度》等的规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了认 证的了解和核查，基于独立判断立场，就此次会议有关募集资金实际存放与使用情况、内部控 制自我评价报告、利润分配预案、续聘审计机构、关联交易、对外担保等事项进行了认真审议， 现就相关事项发表专项意见如下：

一、募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2011年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的 《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务有限责任公司出具的 《2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2011CDA4029-1-2）。

经核查后认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金的存放和使用符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集 资金管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募 集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用 履行了必要的审批程序。

我们同意董事会将上述事项提交2011年度股东大会审议。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经过对公司《2011年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进 行了认真核查，我们认为：

1、公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系

==> picture [488 x 33] intentionally omitted <==

独立董事专项意见

四川依米康环境科技股份有限公司

==> picture [44 x 15] intentionally omitted <==

建设、内控制度执行和监督的实际情况。

2、公司已建立各项内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面 和各环节并形成了规范的管理体系，能够保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整， 防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。

3、公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管 理和业务发展的需要，各项内部控制制度执行有效，能够对公司经营管理起到有效控制、监督 作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

4、公司在决策管理、关联交易、对外担保、募集资金、对外投资、信息披露、采购与付 款、销售与回款等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执 行，确保了公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制，保护了投资者合法权益，积极促 进了公司规范运作和健康发展。

我们同意董事会将该事项提交2011年度股东大会审议。

三、关于2011年度利润分配预案的独立意见

公司拟以截止2011年12月31日公司总股本7840万股为基数向全体股东每10股派发现金股 利1元人民币（含税），合计分配利润 7,840,000.00元，未分配利润余额63,883,957.41元人民 币结转入下一年度。资本公积金转增股本方案：2011年度公司不进行公积金转增股本。

我们对该事项发表独立意见如下：该利润分配预案根据证监会鼓励企业现金分红，给予投 资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性。

我们同意将2011年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

四、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所具有证券期货相关业务执业资格，已为公司提供了5年财务审计服 务；在对公司 2011 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求， 按时完成了公司 2011 年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司 会计报表发表了意见，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营 成果。为保证审计工作的连续性，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2012年财务审计 机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

==> picture [488 x 33] intentionally omitted <==

独立董事专项意见

四川依米康环境科技股份有限公司

==> picture [44 x 15] intentionally omitted <==

五、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等相关文件规定,结合四川依米康环境科技股份有限公司的 《公司章程》、《对外担保管理制度》等规章制度，本着对公司和全体股东负责和实事求是的 态度,我们作为公司独立董事,对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金情况和对外担 保情况进行了认真的核查,现发表专项说明和独立意见如下: 经核查：截止2011 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制 人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未 强制公司为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。

六、关于公司关联交易事项的专项说明和独立意见

我们作为独立董事对报告期内的关联交易进行了核查，认为：公司发生的关联交易决策程 序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的独立意见

公司董事会拟定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司所处地域、 行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。 该薪酬管理办法有利于公司建立科学有效的激励与约束机制，充分调动本公司董事、监事及高 级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符合 《公司章程》、《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的有关规定，我们同意董事会关于《公司董事、监事及高级管理人员薪 酬管理办法》的各项规定，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

==> picture [488 x 33] intentionally omitted <==

独立董事专项意见

四川依米康环境科技股份有限公司

==> picture [44 x 15] intentionally omitted <==

（此页无正文，为四川依米康环境科技股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第十六次会 议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

赵 洪 功 李 辉

二○一二年三月二十八日

==> picture [488 x 33] intentionally omitted <==