Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

2011 年度内部控制自我评价报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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四川依米康环境科技股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本 规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）、《关于做好上 市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规的相关规定，四川依米康环境科技股 份有限公司（以下简称“公司”）结合公司自身经营管理的特点，董事会及其下设审计委员 会组织进行了公司内部控制情况全面检查活动，从内部环境、目标设定、风险评估、控制措 施、信息与沟通、检查监督等几个方面，对公司内部控制体系建立的合理性、完整性以及实施 有效性进行了全面检查和评估；公司主要负责人对内部控制评价结论的真实性负责。公司在 2011 年加强与规范了内部控制体系，完善了公司内部控制制度、提高规范运作实施能力；通 过有效的内部控制，保证了公司经营管理活动的合法合规与资产安全，保证了财务报告及相关 信息的真实完整，提高了经营效率，较好地促进公司发展战略的实现。截止2011年12月31日， 公司内部控制不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制制度设计合理、完整，执行有效。 现将公司内部控制自查情况报告如下：

一、公司基本情况

四川依米康环境科技股份有限公司前身为四川依米康制冷设备有限公司，设立于2002年9 月12日。2009年9月21日，公司依法整体变更为股份公司，股本总额为5,800万元，并在成都市 工商行政管理局完成登记。2010年1月19日公司增资扩股，股本总额增至5,880万元，同时完成 工商变更登记手续。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号 文核准，公司首次向 社会公众发行人民币普通股（A股） 1,960 万股，公司股票于 2011 年 8月 3 日在深圳证券交易所创 业板上市，股票简称“依米康”，股票代码“300249”。公司上市后注册资本变更为7840万元， 于2011年8月22日在成都市工商行政管理局完成登记。

公司注册经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品； 提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研

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发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询 和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限 制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可 的项目）。企业法人营业执照注册号：510100400013149，注册地址：成都高新区科园南二路二 号，法定代表人：张菀。

二、公司内部控制的目标及原则

（一）公司内部控制的目标

• 1、确保公司各项经营管理活动符合国家有关法律法规和公司内部规章制度。

• 2、建立和完善符合公司发展战略的内部组织结构，形成科学的权利机制、决策机制、执

• 行机制和监督机制，保证公司经营管理目标和发展战略的实现。

• 3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率，保证公司各项业务活

• 动的顺利开展。

• 4、规范公司运作机制，保证公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整。

• 5、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

• 本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取整改措施。

• （二）公司内部控制的建立和实施的基本原则

1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖了公司及全资子公 司的各种业务和事项，涵盖了公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制约束公司的所有人员，任 何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

• 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项、业务过程中

• 的关键控制点和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制的建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形 成权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；内部控制保证公司的机构、岗位的合 理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分 明、相互制约、相互监督；任何部门和个人都不得超越内部控制权力。

4、适应性原则。内部控制制度不仅应符合国家法律法规的规定，还应随着外部环境的变 化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断进行修订和完善。

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5、成本效益原则。内部控制应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制 效果，内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。

（三）公司内部控制工作机构及分工

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内控体系自我 评价等，审计部负责执行审计委员会的各项工作计划并及时将工作结果向审计委员会反馈。公 司各职能部门负责相关内部控制制度的贯彻、执行，公司全体员工参与与本岗位相关的内部控 制制度的具体执行。

三、公司内部控制系统及内部控制执行情况

（一）公司内部控制环境

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规性文件和公司章程的规定，健全和规范了公 司治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会、经营层等机构规范运作的有效实施，维护了 投资者和公司利益；本着规范运作的基本思想，公司积极创造良好的内部控制环境，主要体现 在以下几个方面:

1、公司治理结构

公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等治理层以及相关的议事规则或者工 作制度，股东大会是公司的最高权力机关，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施， 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经营层负责组织实施公司内部控制的日常活 动。股东大会、董事会、监事会与公司经营层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运 作机制。

（1）公司股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有同等地位，确 保所有股东能够充分行使自己的权利。根据《公司法》、《证券法》等法律法规性文件和公司 章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》，该规则对股东大会的性质和职权、股东大会 的召集与通知、股东大会的召开、表决、决议及决议的执行等工作程序做出明确的规定。该规 则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使职权，保护了股东的合法权益。

（2）公司董事会

董事会是公司的决策机构，负责建立健全内部控制的政策和方案，监督内部控制的有效

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执行。公司目前共有董事会成员5人，其中2人为独立董事，分别为公司所属行业的技术专家和 财务专业人士。根据《公司法》、《证券法》等法律法规性文件和公司章程的规定，公司制定 了《董事会议事规则》，对董事会的组成、职权及审批权限、董事长的职权、董事会的召集与 通知、董事会的议事和表决程序、董事会决议和会议记录等做出了明确的规定。该规则的制定 和有效实施，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董 事会的各项控制经营决策机构作用，保证了公司经营、管理工作的合规合法、高效地开展。 （3）公司监事会

监事会是公司的监督机构，由股东大会授权，负责保障股东权益、公司员工权益不受侵犯， 负责监督公司的规范运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责 并报告工作。公司目前监事会成员3人，由职工代表1人和股东代表2人构成。根据《公司法》、 《证券法》等法律法规性文件和公司章程的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会 的组成、职权，监事会的召集与主持，会议通知与提案，会议召开，会议决议与记录等作了明 确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事 会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。

（4）独立董事

公司设有独立董事2 人，每届任期3 年，独立董事负责维护公司整体利益，尤其确保中小 股东的合法权益不受损害。根据《公司法》、《证券法》等法律法规性文件和公司章程的规定， 公司制定了《独立董事制度》，独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并 具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事 会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事 会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。独立董事负有对公司的重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任，负责规范公 司运作，防控经营风险，保护股东的权益。

报告期内，公司独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极 出席[相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点；积极关注公司的未来发展] 规划、目前经营状况，对公司的审计及内控、薪酬激励、股权激励、提名任命、战略规划等工 作提出了宝贵的意见和建议。经常到公司参与相关经营工作的讨论、改进和决策建议活动，充

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分了解公司技术研发、生产、销售、服务、管理等经营状况、内部控制建设以及董事会决议和 股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。报告期内，公司两名 独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（5）董事会下设四个专门委员会

公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会4个专门委 员会，各专门委员会依据公司董事会所制定的相应专门委员会议事规则的职权范围决策程序及 议事规则等运作，就公司经营管理活动中的相关专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董 事会决策。

审计委员会由独立董事赵洪功先生、独立董事李辉先生、董事张菀女士3人组成，其中赵 洪功先生作为会计专业人士为审计委员会召集人。根据中国证监会、深交所的有关规定及本公 司《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会主要负责内部审计 与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情 况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露内容。

薪酬与考核委员会由独立董事赵洪功先生、独立董事李辉先生、董事张菀女士3人组成， 其中赵洪功先生为召集人。根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会主要负责公司董事及高级管 理人员考核标准的制定并进行考核，薪酬政策与方案的制度、审查。

提名委员会由独立董事赵洪功先生、独立董事李辉先生、董事张菀女士3人组成，其中赵 洪功先生为召集人。根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事 会提名委员会工作细则》的规定，提名委员会主要负责对公司董事及经理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。

战略委员会由独立董事赵洪功先生、独立董事李辉先生、董事孙屹峥先生3 人组成，其中 李辉先生为召集人。根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事 会战略委员会工作细则》的规定，战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投融资 方案进行研究并提出建议，

（6）经营管理层

公司董事会聘任了总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书等高级管理人员，根据《公 司法》、《证券法》等法律法规性文件和公司章程的规定，公司制定了《总经理工作细则》，

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对经理层组成与聘用、职责与分工、工作制度与程序、资产处置与投资决策权限、报告制度、 等方面作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使职权，通过总经理指挥、协调、管理、 监督各职能部门行使经营管理权力，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 2、公司组织机构

公司根据经营管理的实际情况和所处行业的市场竞争特点，逐步完善与建立了与管理职能 及业务规模相适应的组织机构，组织机构图详见下图:

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（1） 组织机构设置

公司根据经营和管理要求，建立了完善的组织架构，包括总经办、人力资源部、财务 部、内审部、营销中心、渠道中心、市场部、产品与系统方案部、客服中心、生产部、技 术研发中心、质管部、采购部、合同部、储运部、信息部等职能部门，明确规定了各部门 的职能职责，形成各司其职、各负其责、相互协作、相互制约、环环相扣的内部控制体系， 为公司组织市场营销、产品制造、研究开发、扩大规模、提高产品及服务质量、提升技术 水平、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

公司对下属子公司采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的经营管理计划、资金调

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度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

（2） 企业文化

公司非常重视在内部建立并弘扬和谐健康、开拓创新、团结合作、精益求精的企业文化 ， “立新、守信、兼容、至善”是企业文化的核心，其具体含义如下：

“立新”是指为公司在经营和管理上不断学习和吸收新知识、新技术、新思维、新理念以提 升和改进公司的经营管理水平，不断给自己设立新的目标和高度，鼓励员工勇于开拓、创新， 提高公司的综合实力，以在竞争日益加剧的市场竞争中站稳脚跟，立于不败之地。

“守信”是指企业在经营和管理活动中遵守国家和地方的法律法规和各类契约，在合同签 订、产品质量、交货期、服务、融资契约等方面遵守承诺，严守信用，取得合作方的尊重和信 任。

“兼容”是指公司在人才、技术、资金、信息等各方面做到善于兼收并蓄，善于容纳容留， 对不同人、不同意见均可求同存异予以包容，接受来自各方面的合理建议，这样才利于公司的 发展和提升，达到做大做强的目的 。

“至善”是指公司要不断需求市场契机，将产品质量和服务能力最大化，综合效益最佳化， 不断做大，做强；对员工要予以关心爱护，使员工关系融洽、和谐，使员工健康快乐地工作， 给企业带来良好的经济效益；对客户要及时全面地了解其需求，为其提供高质量的产品和满意 的服务，与客户共同发展，建立长期友好的合作关系，成为战略合作伙伴；对社会要建立与其 和谐共处、相互依存的关系，尽企业所能回馈社会，在重视经济效益的同时，注重社会效益， 形成良好的企业形象。

（3） 人力资源政策

公司坚持“公开、平等、竞争、择优”的用人制度，通过科学的人力资源管理充分调动公 司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效 提升工作效率。公司聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要 求、有发展潜力的人员。 公 司建立和实施了员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，以及员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等 人事管理制度，确保公司人力资源的稳定发展。同时，本公司通过切实加强员工培训和继续教 育，不断提升员工素质，通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人才，保证人员的稳定性， 促进员工与公司的同成长。

3、公司内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订

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了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经营决策和经营管理规则》、 《募集资金管理制度》、[《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、] 《对外投资管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《内 部审计制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内 幕信息知情人登记管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《内部审计制度》 等公司治理和内部控制相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等 行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础， 涵盖了财务控制、生产管理、物资采购、物质管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个经 营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

4、公司会计核算、财务管理方面的内部控制

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和 职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行，财务部由财务总监领导，设置部 门经理、成本核算会计、费用核算会计、应付应收核算会计、出纳、分子公司主管会计等岗位。 会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记 录职能分开。

公司从2008年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，并建立了公 司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前 财务控制主要包括以下几个方面：货币资金控制、实物资产控制、对外投资控制、工程项目控 制、采购与付款控制、销售与收款控制、筹资控制、成本费用控制、担保控制，相关内部工作 管理制度有财务部岗位说明书、付款的管理办法、现金管理规定、预算制定及管理规定、预算 控制和分析、费用报销的规定、财务部档案管理规定、帐务的处理、进口合同的执行程序、投 标资料的执行程序、往来的管理办法、中标服务费及履约保证金的执行程序、中介服务费用执 行程序 、合同执行费用付款程序、固定资产管理程序、仓库物资保管制度、产成品仓库管理 制度、厂区出入制度、销售定单和发货流程、各项资产盘点制度等较为完整、科学的内部控制 制度。

这些财务会计制度的有效执行对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准 确、确保资产安全、控制经营风险、防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

本年度公司加强财务信息化建设工作，不断升级内控管理软件及财务管理软件，以加强公

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司财务管理活动的准确性和效率。

（二）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责 任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核等。 1、交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及前述各项管理制度规定，采 取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内 融资等采用公司各成本中心、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发 行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、 董事长、董事会、股东大会审批。

2、责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活 动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核 算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离、采取多级审核等。

3、凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相 互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经 过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由 专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送 交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。

• 4、资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保 险措施，以确保各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并 配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

5、内部稽核控制（监督）

公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经营和管理运行质量、经济效益、内控 制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处 理违规的意见。

6、日常交易合同专管

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公司对发生频繁的日常交易合同，从合同文本的审核到执行均由专门的合同管理部门负 责。

7、信息与沟通

本公司执行 《信息披露管理制度》，，并设置董事会秘书和董事会办公室，负责信息披露工作 与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。并与行业协会组织、社会中介机构、 业务往来单位、网络媒体等机构沟通，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信 息，促进公司规范运作和各项业务顺利开展。

（三）公司业务环节的内部控制

公司对经营管理活动中各业务环节实施了有效的控制，具体如下：

1、决策管理控制

公司制定《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《对外投资管理制度》等，明确重大决策的主要内容，对企业战略、重大投资、重大资产购置 和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按审批程序进行决策。本年度的 重大决策均严格执行了相关制度，确保了决策的科学性和集体决策制度的落实。

2、财务管理控制

为了规范企业的经营管理，加强财务监督，提高企业经济效益，公司在财务预测、财务计 划、财务控制、财务分析等管理环节上制定了财务管理系列制度。这些制度的实施为实现公司 价值最大化目标提供了保障，也为公司进行重大财务决策提供了可靠的依据。

3、预算管理控制

公司已制定《财务预算管理办法》，明确各部门在预算编制、审批、执行、分析与考核各 环节的职责及业务流程财务会计制度。财务全面预算的实施为公司经营管理层提高经营管理水 平、公司经营目标的实现发挥了重要作用。

• 4、人力资源管理控制

公司制定并不断完善并实施了《人力资源工作细则》，明确了人力资源规划、员工聘用与 管理、员工薪酬与福利、员工绩效管理、员工培训与教育、员工关系管理等的工作规范和流程 该细则的实施确保了人力资源工作合规合法且为公司的经营管理活动目标的实现提供了保障， 并为公司战略规划的实施提供人力资源储备。

5、采购与付款管理控制

在采购管理方面，公司制定并完善了《进口物料采购操作流程》、《供应商开发和评价流

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程》和《关于采购物料价格的有关规定》、《合同执行费用付款程序》等流程或规定，对物资 计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面做出明确规定。在选择供应商 及建立合格供应商库、请购与审批、采购合同的谈判与审批、验收与相关会计记录、付款申请、 审批、执 行各环节建立互相制约的岗位设置，明确岗位职责。

采购部根据公司的销售计划，制定短期及中长期采购计划。采购计划包含以 下数据：采 购数量、不同批量价格、采购周期及报警数量。对超计划和计划外的采购申请，按照计划外采 购程序进行审核批准。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，相关采购员收集经相关部门 审批的付款申请，交由财务部执行付款程序，财务部会计将付款申请与合同条款核对并查询该 供应商付款记录，核对无误 后交出纳付款。经库管员验收不合格需退还供应商的货物，由相 关采购员负责接洽及善后事宜。采购部指定专职人员管理未付款项，与供应商定期核对，并将 核对结果报告财务部，财务部采用适当程序进行复核。

报告期内，以上制度的严格实施确保了公司财产的安全，也为经营管理目标的达成提供了 保障。

（6）生产管理控制

公司制定了《生产订单执行控制程序》、《生产部作业指导书》、《质管部作业指导书》 等生产管理文件。这些制度明确了生产作业的程序、主要内容以及产品质量控制制度，明确了 生产协作部门的职责、产品质量保证措施等，为保证各个生产环节紧密衔接，建立正常生产秩 序和正常的生产经营提供了保障，确保生产质量、生产安全，为公司长期规范、稳定、有序地 发展奠定了基础，为客户提供满意的产品。

（7）销售及回款管理控制

公司制定了《合同执行更改程序》、《提货担保流程》、《业务文件盖章流程》等细则， 明确了各部门对合同的职责评审、定价原则、结算办法；对销售及收款作出了明确规定，收款 责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的考核相联系；销售人员每月与客 户对账，发现差异应通知财务部，并由财务部与客户核对差异原因。财务部对应收账款实行账 龄分析和坏账预警信息反馈，关注超过合同约定未收回的款项，督促销售部门催收。收款涉及 的商业汇票，由财务部办理收取，并由专人保管。

（8）资产管理控制

本公司已建立了《库房管理规定》、《固定资产管理程序》等。对实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账

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实核对等措施，以防止各种实物资产的毁损和流失。 公司定期对应收款项、固定资产等项目 中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司制定的《财务管理制度》和会 计政策合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程 序和审批权限报批。实物资产的归口管理部门应建立实物资产台账，办理增减、清理、报废等 手续，为会计核算提供资料，负责组织检查使用情况，作好维护保修，确保设备安全运行，并 定期进行固定资产的盘点，作到账、实相符。 每年末由财务部协调实物资产管理部门、使用 部门进行全面的实地盘点，并由实物资产管理部门编制“实物资产盘点表”，三方代表签字确 认，做到账、实相符。一旦发生实物资产盘盈、盘亏、 毁损、报废，查明原因并及时处理。 以上资产管理制度的实施，起到了对相关职能部门的相互监督，相互制约的作用，保证了资产 的完整性和安全性。

（9）对外投资管理控制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限 等方面作了明确规定，对于重大投资项目，需聘请有关机构和专家进行咨询、评审；若对外投 资属关联交易事项，则还应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

报告期内，公司发生了两个对外投资事项，具体如下：①使用自有资金151万元收购四 川多富冷暖设备有限公司100%股权，该事项严格执行了公司依法制定的对外投资内部控制相关 制度，聘请了审计机构、律师、保荐人参与咨询、评审，出具了项目可行性分析报告，并提交 战略委员会、董事会、监事会进行审议，对相关内幕信息采取了有效的保密措施，并及时进行 了信息披露。使用超募资金收购深圳市龙控计算机有限公司51%股权，该事项严格执行了公司 依法制定的对外投资内部控制相关制度，聘请了审计机构、律师、保荐人参与咨询、评审，出 具了项目可行性分析报告，独立董事出具独立意见，保荐机构发表专项意见，并提交战略委员 会、董事会、监事会进行审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司对相关内幕信 息采取了有效的保密措施，并及时进行了信息披露。

（10）货币资金的管理控制

本公司通过制定《资金管理内部控制指引》、《资金管理制度》等制度，制定了《现金管 理规定》以及合理的财务人员分工，保证货币资金的安全性、使用的有效性。 公司设置独立 的出纳岗位，并遵照不相容岗位相互分离、制约和监督的要求，出纳员不得兼任稽核、会计档 案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。出纳按如下程序办理货币资金支付业

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务：支付申请、支付审批、支付复核、办理支付。 财务部根据开户银行、款项种类分别设置 银行存款日记账、现金账，同时按照业务 发生的时间顺序逐笔登记。每月末，将银行日记账 余额同银行对账，如有差额， 必须逐笔查明原因进行处理，同时编制银行余额调节表，会计 定期或不定期进行 现金盘点、核对银行余额。财务印鉴实行专人分管制度，按规定履行相关 程序后， 方可办理付款手续。

报告期内以上制度的实施，确保了对公司货币资金进行了有效控制，确保了货币资金的安 全。

（11）日常借款和费用开支的管理控制

公司制定了《费用报销的规定》、《付款的管理办法》等规范性管理规定，对资金的借支 和费用报销制定了严格的程序。对于职工需要借支的款项，由经办人员填制借款单，分别由部 门经理对借款的合理性及借款的金额、财务部会计人员对借款手续及所附材料是否齐全、经过 有权审批人审批后，出纳根据审批的借款单付款；日常费用的报销由经办人填制有关报销凭证， 经部门经理对业务活动及报销费用的真实性和准确性核实，财务部会计人员对报销凭证的合法 性和合规性审核后经有权审批人审批后办理。

报告期内以上制度的实施，保证了货币资金的安全，确保了公司经营活动的合法合规，也 有效地控制了经营活动成本。

（12）信息披露管理控制

公司根据相关法律法规和规定建立了《信息披露管理制度》以规范公司的信息披露行为， 维护公司和投资者的合法权益。公司董事长作为信息披露第一责任人，董事会秘书负责信息披 露的组织者，积极履行职责，公平、公正、及时、准确的披露相关信息，平等对待每一位投资 者，维护了广大投资者的合法权益。

公司还建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，建立起 了完整的信息沟通渠道，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了 对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。同时，公司重视与行业协 会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、 网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

（13）募集资金存放与使用管理控制

为规范公司募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，

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本公司制定了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集 资金的管理和监督，以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。主要内容是： ① 募集资金（含超募资金）专户储存。公司根据募集资金投资项目不同分别在中国建设银行股份 有限公司成都第一支行、中国民生银行股份有限公司成都分行、天津银行股份有限公司成都分 行、浙商银行股份有限公司成都分行设立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于该专项账 户中集中管理，实行专项存储和专款专用的管理制度。 ②募集资金使用。所有募集资金项目 资金的支出，做到了专款专用，公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金 的用途。③募集资金项目变更。规定了募集资金变更的原则，变更审议程序以及必须公告的内 容。④募集资金管理与监督。公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况做一次专项 审计，并及时向审计委员会提交审计报告。

截止2011年12月31日，公司募集资金使用总额为2873.52万元（其中募投项目使用773.52 万 元，超募资金使用2100万元）。董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘 请信永中和会计师事务所有限责任公司对募集资金存放与使用情况进行专项审计，并出具鉴证 报告。

报告期内，公司募集资金管理内部控制严格有效，其中使用超募资金2100万元用于归还银 行到期贷款、使用超募资金收购深圳龙控计算机有限公司51%股权事项均依法依规经董事会、 监事会审议，独立董事、保荐人发表独立意见；未有违反相关法律法规及规范性文件的行为发 生。

（14）关联交易管理控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程 序等作了明确的规定，规范了与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、 公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

报告期内，公司发生的所有关联交易业务，其内部控制严格、充分、有效，未有违反相关 法律法规及规范性文件的情形发生；公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。 （15）对外担保管理控制

公司十分重视对外担保的内控管理，根据《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定， 结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》，明确规定公司对外担保（包括对控股子公 司的担保）实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外 担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

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截止2011年12月31日，本公司未发生对外担保事项。

（16）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理控制

为规范公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，公司制定了《董 事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》，明确规定了董事、监事和高级管理人员 在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕 交易、操纵市场等禁止行为的规定，明确规定了信息申报与披露、股份变动管理、责任与处罚 等内容。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理内部控制遵循合法、合 规原则，以杜绝内幕交易、操纵市场等禁止行为的发生。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份尚在限售期内，未发生变动。 （17）内幕信息知情人登记管理控制

为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、业 务规则及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定《内幕信息知情人登记管理制度》， 明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管 理及处罚等内容，明确了公司维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益原则。内 幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司信息披露管理、 投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。未经 董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息 披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料， 须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送，确保信息披露的公平。

截止2011年12月31日，公司报备内幕信息知情人登记表共 4份，即2011年度三季报内幕信 息知情人登记表、限制性股票股权激励内幕信息知情人登记表和拟收购四川多富冷暖设备有限 公司100%股权事项内幕信息知情人登记表、拟收购深圳龙控计算机技术有限公司51%股权事项内 幕信息知情人登记表；并在2011年报编制过程中加强了内、外部相关人员的内幕信息知情人登 记管理工作，以杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，保护投资者合法权益。报告期内，内部信息知情人登记制度执行有效，内部信息资 料管理审核严格，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。

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（18）年报信息披露重大差错责任追究管理控制

为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、

《中[华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关] 于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》（证监会公告[2011]41号）和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《信息披露管理 制度》的有关规 定，结合公司的实际情况，已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 该制度已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 （19）外部信息使用人管理控制

为规范与加强公司对定期报告、临时报告及重大事项在筹划、编制、审议和待披露期间的 外部信息报送和使用管理，确保公平信息披露，避免内幕交易，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司于 2012 年2 月 23 日，经第一届第十五次董事会审议通过了《外部信息使用人管理制度》，规定了对 外报送信息的内容，传递、审核和披露程序，相关人员的责任和义务等内容，加强了对外信息 报送的管理，防范外部信息使用人对内幕信息泄漏的风险。

2011年报编制期间，公司严格执行了对外报送信息工作管理，未有违反相关法律法规及规 范性文件的情形发生。

（20）内部审计工作管理控制

为加强内部控制实施情况的监督管理，公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内 部审计制度》，按照公司内部审计制度赋予的职责，审计部在公司审计委员会的直接领导下， 对关键业务环节实施了内部审计监督，独立行使内部审计职权，并及时向审计委员会反馈审计 结果。审计委员会主要负责内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实 施。

报告期内，审计委员会共召开了3次会议，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关 联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露内容；并按照年报流程与与信永中和会计师事 务所有限责任公司就 2011 年年度审计进行了事前、事中、事后沟通，并形成书面沟通意见； 内部审计工作得到有效实施，履行了内部控制监督检查的职责，为确保公司规范运作和内部控

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制的有效实施发挥了应有的作用。

（四）风险应对措施

在市场需求日益增长、公司业务发展较快、市场竞争环境日益激励、法律法规要求不断提 升的背景下，公司在战略规划、组织设计、资源配置、运营管理特别是资金管理、内部控制等 方面都将面临更大的挑战。针对目前可能面临的风险与挑战，公司采取了如下应对措施：

1、公司要求销售人员年初时制定年度的业绩完成计划；每月提交销售预测报告，公司根 据市场的实际情况安排资金、采购、生产及人员等，以满足市场需求，以应对市场的变化。

2、公司重视人力资源规划工作，每年制定年度编制计划，并根据业务进度进行人员的招 聘工作，做好人员储备工作，时刻了解员工的动态，做好人员变动的应对准备，确保与经营和 管理业务需要相匹配。

3、当公司经营管理有变化时，公司领导层将及时组织相关部门讨论制定应对措施，各部 门执行会议决议，以有效地应对各类变化，使变化给公司带来的冲击降到最低。

4、公司财务部为风险管理部门，定期组织相关部门进行沟通，讨论经营环境的重大变化， 并制定应对措施。

• 5、总经办负责各项会议决议的落实跟踪，确保政策和程序得到有效执行。

• 6、董事会各专门委员会充分发挥专业性职能，确保公司决策的合规性和科学性。

四、公司内部控制进一步完善的措施

随着国家法律、法规的逐步深化和公司不断发展的需求，公司的内控体系需要不断健全和

完善。结合公司内部控制在 2011年的实际情况，2012年度，公司计划从以下几个方面进行：

• （一）加强内部审计机构的人员配备和能力提高确保内部审计工作的有效开展。

• （二）加大内部控制的教育和培训力度，定期组织学习相关法律法规、制度和规范流程，

• 提高员工内部控制和防范风险的意识和实施水平。

（三）不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营 管理活动中可能会出现新的问题、新的需求。同时结合实际经营中发现的问题，及时修订、完 善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。具体是：

• 1、修订和完善现有的内控制度。

• 2、新增《控股子公司管理制度》等因业务模式变化而新增的内控制度。

• （四）内部控制信息平台的完善和新建，为了有效实施内部控制，需对现有的经营管理软

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件进行升级换代或新引进。

五、公司董事会对内部控制的完整性、合规性和有效性的自我评估意见

公司董事会认为：依法建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已 建立各项内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的主要层面和主要环节并 形成了规范的管理体系，能够保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时 发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标 准中与财务报表相关的有效的内部控制，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部 门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的需要，各项内部控制制度执行有效。 随着未 来公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司将继续完善内部控制制度和体系，规范 内部控制制度的执行，使内部控制体系有效运行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可 持续发展。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二○一二 年 三 月 二十八 日

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