Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

海际大和证券有限责任公司 关于四川依米康环境科技股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”或“保荐机构”）作 为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公 开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财 会[2008]7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）以及《深圳证 券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等文件的相关规 定，对依米康《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，现将核查结果 说明如下：

一、依米康内部控制建设的基本情况

依米康在整体变更为股份有限公司后，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规修订了公司章程，拟定了三会议事规则、关联交易、 担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要 求，对其管理制度进行修订完善。公司三会规范运作，独立董事、董事会专门委 员会、内部审计机构各司其职又相互合作，建立了较为完备的公司治理结构。

（一）“三会”运作情况

公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度 执行。2011年度，公司共召开了2次股东大会、7次董事会、6次监事会会议。 （二）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用等方 面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作 用。公司董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会，并建立 了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会 提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。每个专门委员 会由三名董事组成，二分之一以上为独立董事；战略、审计、提名以及薪酬与考

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

核四个专门委员会均由独立董事担任召集人。

（三）公司主要控制活动

1、关联交易

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易做出了明确规定， 按金额大小和交易性质采取不同的审核权限和审议程序，目的在于完善公司的法 人治理结构、规范关联交易，以充分保障交易活动的公允、合理，维护公司和股 东的利益。2011年度，公司的关联交易均合法合规。

2、对外担保

公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审批权限和程序。 目的在于保护公司的合法权益和财产的安全，规范公司的担保事宜。2011年度， 公司不存在任何对外担保事项。

3、对外投资

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象 以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，对于重大投资项目，需聘 请有关机构和专家进行咨询、评审；若对外投资属关联交易事项，则还应按公司 关于关联交易事项的决策权限执行。

4、募集资金管理

公司制定了《募集资金管理制度》，详细规定了募集资金的存放、使用管理、 投资变更、监督等内容，目的在于规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地 保障投资者的利益。

5、财务内部控制

公司制定了《财务预算管理办法》、《财务开支管理办法》、《固定资产管 理办法》、《会计核算管理办法》、《成本管理办法》、《收款管理办法》《发 票管理办法》、《现金管理办法》等财务控制制度，目的在于促进公司规范运作， 有效防范和化解财务风险，维护公司正常的运作和健康发展。

6、内部审计

为加强内部控制实施情况的监督管理，公司制定了《董事会审计委员会工作 细则》、《内部审计制度》，按照公司内部审计制度赋予的职责，审计部在公司

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

审计委员会的直接领导下，对关键业务环节实施了内部审计监督，独立行使内部 审计职权，并及时向审计委员会反馈审计结果。审计委员会主要负责内部审计与 外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施。

7、人力资源管理

公司制定并不断完善并实施了《人力资源工作细则》，明确了人力资源规划、 员工聘用与管理、员工薪酬与福利、员工绩效管理、员工培训与教育、员工关系 管理等的工作规范和流程，该细则的实施确保了人力资源工作合规合法且为公司 的经营管理活动目标的实现提供了保障，并为公司战略规划的实施提供人力资源 储备。

8、重大生产经营内部控制制度

公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务 管理、技术开发管理、市场销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确 保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。

9、信息披露

本公司执行 《信息披露管理制度》，，并设置董事会秘书和董事会办公室，负责 信息披露工作与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。并与行 业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、网络媒体等机构沟通，开展信息交 换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司规范运作和各项业务 顺利开展。

二、依米康内部控制的实施情况

（一）募集资金管理办法的实施

2011年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金的存放、 监管和报告。公司按《招股说明书》所披露的募集资金投资项目的安排，规范使 用募集资金，对于使用超募资金偿还银行借款等事项及时履行了披露义务。截至 2011年12月31日，公司募集资金专户余额269,325,605.02元分别存放于天津银行 成都分行、中国民生银行成都神仙树支行、浙商银行成都分行、中国建设银行股 份有限公司成都第一支行所开设的募集资金专户上。

（二）信息披露工作制度的执行

本保荐机构检查并审阅了公司2011年度发布的公告文件、并核对公司向交易

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2011年度有效地遵守了《信息 披露管理制度》，信息披露工作表现良好，公司的《信息披露管理制度》在重要 的关节点上起到了应有的作用。

（三）审计制度的执行

2011年度，审计委员会共召开了3次会议，审查公司内部控制制度的执行情 况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露内容；并按照年报 流程与审计机构就 2011 年年度审计进行了事前、事中、事后沟通，并形成书面 沟通意见；内部审计工作得到有效实施，履行了内部控制监督检查的职责，为确 保公司规范运作和内部控制的有效实施发挥了应有的作用。

（四）财务内部控制制度的执行

2011年度，公司财务部、采购部、生产部、合同部、各营销中心及其他各部 门对公司各项财务控制制度严格执行，这些制度对关键点的规定操作性较强，因 此对采购、生产、销售、财务管理各环节的控制较为有效，会计凭证、核算与记 录规范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进而保证了财务报 告的质量。

（五）其他内部控制制度的执行

公司在重大生产经营方面和人力资源管理方面亦严格遵守相关的内部控制 制度，促进了生产经营成果和员工素质的提高。经本保荐机构核查，2011年度公 司关联交易均按制度执行，程序合规、定价公允，且及时履行披露义务，不存在 控股股东及其关联方对公司的非经常性资金占用，也不存在控股股东及其关联方 通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形；公司不存在对外担保事项。

三、公司董事会对内部控制的自我评价

公司董事会认为：依法建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责 任，公司业已建立各项内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活 动的主要层面和主要环节并形成了规范的管理体系，能够保证业务活动的有效进 行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证 会计资料的真实性、合法性、完整性。 截止2011年12月31日，公司在所有重大 方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标准中与财务报 表相关的有效的内部控制。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对依米康内部控制制度和实施情况的核查，本保荐机构认为：依米康现 行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务 及管理相关的有效的内部控制；依米康的《2011年度内部控制自我评价报告》基 本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份 有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________ _____________ 陈永阳 计静波

海际大和证券有限责任公司

（公章）

2012 年 3 月 28 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==