Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jul 15, 2011

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北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 85262828 传真/ FAX ：（ 8610 ） 85262826 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所

关于四川依米康环境科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

康达股发字[2010]第010 号

二○一○年六月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 青岛 QINGDAO 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN

律师工作报告

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北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

康达股发字[2010]第010 号

致：四川依米康环境科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川依米康环境科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“依米康”或“公司”）的委托，参与发行人 在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以 下简称“首发”）工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料的基础上，依据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）之 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作 报告。

第一部分 律师工作报告引言

一、本所及签字律师简介

（一）本所简介

北京市康达律师事务所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人 体育馆院内。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津 设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、 外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。 1993 年，本所首批取得司法部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）授予的《从事证券法律业务资格证书》。

（二）签字律师简介

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本所委派江华律师、连莲律师、张宇佳律师作为发行人首发专项法律服务的 签字律师。

江华，本所合伙人律师，1993 年开始从事证券法律业务。曾担任杭州解百 等50 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发 行的法律顾问。

连莲，本所合伙人律师，1998 年开始从事证券法律业务。曾担任天宝股份 等10 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问或上市公司新股发 行的法律顾问。

张宇佳，本所专职律师，2007 年开始从事证券法律业务。曾担任多家上市 公司首次公开发行股票并上市或上市公司重大资产重组的法律顾问。

（三）本所及签字律师的联系方式

电话：010-85262828

传真：010-85262826

E-mail：hua.jiang@kangdalawyers.com；

lian.lian@kangdalawyers.com；

yujia.zhang@kangdalawyers.com.

二、律师制作法律意见书的工作过程

本所律师以特聘专项法律顾问的身份参与了发行人首发工作，依法对公司设 立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同 业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及首发的授权 情况、实质条件、资金运用计划、招股说明书等问题逐一进行了必要的审核与验 证。

本所律师自 2008 年 1 月开始介入公司首发准备工作，迄今累计工作时间超 过 1,000 小时。在此期间,为了履行律师尽职调查的职责，充分了解发行人的法律 状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：

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（一）参与制定发行人首发方案，参加了历次发行人首发中介机构协调会， 与海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）、信永中和会计师事务所 有限责任公司（以下简称“信永中和”）等中介机构就首发准备工作过程中发现 的有关问题进行了充分的沟通和协商。

（二）对发行人依法规范运作进行指导，协助公司建立、健全公司章程及内 部管理制度。

（三）列席了发行人相关股东大会会议。

（四）根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单,并据此调 取、查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向发行人提交了多 份补充文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。

（五）调取、查阅了发行人及其全资子公司的工商登记档案文件。

（六）进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公 司人员和经营状况进行了实地调查。

（七）采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了发行 人董事和财务、经营、研发等部门的高级管理人员或主要负责人，对认为必要的 问题，获得了发行人、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。

（八）就发行人守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关 证明文件。

（九）就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。

（十）对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对发 行人主要资产的产权证书出具了鉴证意见，对发行人董事、监事、高级管理人员 和发行人控股股东在发行申报材料上的签字出具了鉴证意见。

通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后， 本所律师出具了法律意见书及律师工作报告。

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第二部分 律师工作报告正文

目 录

一、发行人本次首发的批准和授权............................................... 5 二、发行人本次首发的主体资格................................................. 7 三、发行人首发的实质条件..................................................... 9 四、发行人的设立............................................................ 13 五、发行人的独立性.......................................................... 16 六、发起人和股东............................................................ 19 七、发行人的股本及其演变.................................................... 23 八、发行人的业务............................................................ 33 九、关联交易及同业竞争...................................................... 38 十、发行人的主要财产........................................................ 55 十一、首发涉及的重大债权、债务关系.......................................... 59 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................ 64 十三、《公司章程》的制定与修改............................................... 65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 67 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................ 68 十六、发行人的税务和财政补贴收入............................................ 73 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准.................................. 75 十八、发行人募集资金的运用.................................................. 76 十九、发行人的业务发展目标.................................................. 78 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................. 79 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................... 79 二十二、结论................................................................ 79

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一、发行人本次首发的批准和授权

（一）相关董事会

2010 年 3 月 1 日，发行人第一届董事会第四次会议在公司会议室召开，该 次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案》、《关 于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行 股票并在创业板上市具体事项的议案》、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配 方案的议案》等与本次首发相关的议案，并决定将相关议案提交发行人 2009 年 年度股东大会审议。

（二）相关股东大会

发行人 2009 年年度股东大会于 2010 年 3 月 24 日在公司会议室举行，出席 会议的股东、股东代表共 15 人，持有发行人股份 5,880 万股，占发行人股本总 额的 100%，与会股东、股东代表以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关 本次首发的议案：

• 1、逐项审议并通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案》：

• (1)发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）；

• (2)每股面值：每股面值人民币 1.00 元；

• (3)发行数量：1,960 万股(最终以中国证监会核准的数量为准)；

• (4)发行对象：符合我国法律和法规规定的所有投资者；

• (5)发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结

• 合的方式，或者中国证监会许可的其他方式；

• (6)定价方式：通过向询价对象询价，综合询价结果和市场情况确定发行价

• 格，或者中国证监会许可的其他方式确定；

• (7)股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所；

• (8)承销方式：余额包销；

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(9)决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为发行人 2009 年年度股 东大会审议通过之日起 12 个月。

上述议案经股东大会批准后尚需中国证监会核准。

• 2、逐项审议并通过《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》：

（1）精密机房空调生产技术改造项目；

（2）技术研发中心技术改造项目；

（3）营销服务网络建设技术改造项目；

（4）补充工程承包业务营运资金项目；

（5）补充其他与主营业务相关的营运资金。

如首发募集资金额低于上述项目投资额时，其不足部分用公司自筹资金补 充。公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入,募集 资金到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。

3、审议通过《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如果公 司成功发行人民币普通股（A 股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可 按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。如因国 家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

4、审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体 事项的议案》，授权事项包括：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况 及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开 发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；

（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规 定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；

（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构， 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方

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案的具体细节；

（4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投 资项目运作过程中的重大合同；

（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其 他手续和工作；

（6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 其他法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；

（7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报 主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；

（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；

（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期 为公司 2009 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。

（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行 《四川依米康环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出批准 首发的决议。

（四）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表 决结果合法、有效。发行人股东大会通过的首发方案尚需获中国证监会核准方可 实施。

（五）经本所律师核查，发行人上述股东大会授权公司董事会全权办理有关 首发事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。

二、发行人本次首发的主体资格

（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份

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有限公司

发行人系以四川依米康制冷设备有限公司（以下简称“依米康有限”）的全体 股东孙屹峥、张菀、上海亨升投资管理有限公司（以下简称“上海亨升”）、周良 丽、贺健行、胡建军、王倩、徐泰、佃海燕、周淑兰、黄建军共计 11 个自然人/ 法人作为发起人，以依米康有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产作为出资 整体变更设立的股份有限公司（发行人设立情况详见本律师工作报告“四、发行 人的设立”）。

经本所律师核查成都市工商行政管理局（以下简称“成都市工商局”）于 2010 年 1 月 29 日核发的注册号为 510100400013149 的《企业法人营业执照》，发行人 成立日期：2002 年 9 月 12 日；法定代表人：张菀；住所：成都高新区科园南二 路二号；注册资本：5,880 万元；实收资本：5,880 万元；公司类型：股份有限公 司；经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产 品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经 营）；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得 许可后方可经营）。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

根据成都市工商局 2010 年 1 月 29 日核发的《企业法人营业执照》，发行人 的营业期限自 2002 年 9 月 12 日至永久。

经本所律师核查发行人现行《公司章程》，发行人为永久存续之股份有限公 司。

经本所律师核查发行人企业登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监 事会会议文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现法律、法规和《公 司章程》规定的应当解散的下列情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现；

• 2、股东大会决议解散；

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3、因发行人合并或者分立需要解散；

• 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散 公司。

本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。

三、发行人首发的实质条件

（一）经发行人 2009 年年度股东大会审议通过，发行人拟以每股人民币 1 元面值公开发行 1,960 万股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二）经发行人 2009 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票限 于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公 司法》第一百二十七条的规定。

（三）发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件：

1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身依米康有限于 2002 年 9 月 12 日成立，以 2009 年 7 月 31 日为基准日，按原账面净资产折股整体变更为股 份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过 3 年；

2、根据信永中和于 2010 年 4 月 26 日出具的 XYZH/2009CDA4048 号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”）及 XYZH/2009CDA4048-2 号《四川依米康 环境科技股份有限公司 2007 年 1 月至 2010 年 3 月非经常性损益明细表审核报告》 （以下简称“《非经常性损益明细表审核报告》”），发行人 2007 年度、2008 年 度、2009 年度、2010 年 1-3 月的净利润分别为人民币 13,037,610.98 元、 15,938,806.11 元、22,563,967.62 元、4,114,773.16 元（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据），发行人最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长；

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3、根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，发行人的 净资产为 100,252,595.71 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损的情形；

4、截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 5,880 万元，发行 后股本总额不少于人民币 3,000 万元。

（四）根据相关验资报告，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，设立后的 增资均已依法履行了法律程序，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十 一条的规定。

（五）发行人主要经营一种业务，其主营业务为从事精密环境业务包括精密 空调设备制造和精密环境工程承包，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二 条的规定。

（六）发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。

（七）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定，且发行人不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈 利能力的情形：

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

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5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（八）根据税务机关出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受 的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。

（九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂 行办法》第十六条的规定。

（十）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权 属纠纷, 符合《暂行办法》第十七条的规定。

（十一）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。

（十二）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的 公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事 会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、法规和公司内部管理 制度的规定履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。

（十三）根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》和发行人出具的说 明，并经本所律师核查：

1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告：“财务报表已经按照《企 业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了依米康公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 3 月 31 日的财务状 况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月的经营成果和现金流量”。

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符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《暂行办法》第二十条的规定；

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 2010 年 4 月 26 日，信永中和出具了无保留结论的《内部控制审核报告》 （XYZH/2009CDA4048-1），认为发行人“按照财政部有关内部控制的规定 所设定的标准于 2010 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制”，符合《暂行办法》第二十一条的规定。

（十四）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有严格的 资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《暂行办法》第二十二条的规定。

（十五）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人现行有效的 《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程》（草案）中 已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本律师工作报告出具之日，不存在 发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《暂行办法》第二十三条的规定。

（十六）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解首发相关法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂 行办法》第二十四条的规定。

（十七）根据相关人员出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人的现任 董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格， 且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所 公开谴责的；

• 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见的。

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（十八）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控 股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关 核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前， 但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。

（十九）经发行人 2009 年年度股东大会审议通过，本次首发募集资金投资 项目为“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、 “营销服务网络建设技术改造项目”、“补充工程承包业务营运资金项目”及“补 充其他与主营业务相关的营运资金”。经本所律师核查，发行人首发募集资金全 部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十 七条的规定。

（二十）根据经发行人 2009 年年度股东大会审议通过的《四川依米康环境 科技股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 四、发行人的设立

（一）发行人的设立

发行人系以依米康有限整体变更方式发起设立的股份有限公司。

2009 年 8 月 20 日，依米康有限股东会作出决议，同意将依米康有限整体变 更为股份有限公司；以依米康有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产折股作 为设立股份有限公司的注册资本，各股东持股比例不变；公司的注册资本为人民 币 5,800 万元。

2009 年 8 月 24 日，四川省工商行政管理局核发（川工商）名称变核内字[2009] 第 009116 号《企业名称变更核准通知书》，“核准该企业名称变更为：四川依米 康环境科技股份有限公司”。

2009 年 8 月 28 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和审（2009） 第 2202 号《审计报告》，截至 2009 年 7 月 31 日，依米康有限的净资产为人民币

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76,449,599.69 元。

2009 年 8 月 30 日，湖北万信资产评估有限公司出具了鄂万信评报字（2009） 第 038 号《四川依米康制冷设备有限公司企业价值评估报告》（评估基准日为 2009 年 7 月 31 日），依米康有限的净资产评估值为人民币 9,775.55 万元。

2009 年 8 月 31 日，依米康有限的全体股东孙屹峥、张菀、上海亨升、周良 丽、贺健行、胡建军、王倩、徐泰、佃海燕、周淑兰、黄建军共同签署了《四川 依米康环境科技股份有限公司发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份 有限公司；股份公司的股份总数 5,800 万股普通股，每股面值人民币 1 元；股份 公司的注册资本为 5,800 万元；各发起人以其在依米康有限拥有权益所对应的净 资产按约定投入股份公司，依米康有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产 76,449,599.69 元，按 1：0.7587 的比例折合股本 58,000,000.00 元，差额部分 18,449,599.69 元作为资本公积。

2009 年 8 月 31 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字 （2009）第 2012 号《验资报告》：“经我们审验，截至 2009 年 8 月 31 日止，贵 公司经审计的 2009 年 7 月 31 日净资产 76,449,599.69 元，按 1：0.7587 的比例折 合股本 58,000,000.00 元，差额部分 18,449,599.69 元作为资本公积。”

2009 年 8 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东通过 如下决议：

• 1、审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司筹办情况的报告》；

• 2、审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司设立费用的报告》；

• 3、审议通过《关于设立四川依米康环境科技股份有限公司的议案》；

• 4、审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司章程》；

5、审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财 产作价情况的报告》；

6、选举孙屹峥、张菀、是志浩、李辉、赵洪功为公司董事，组成公司第一 届董事会；

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7、选举佃海燕、李念为公司监事，与职工代表监事宋斌共同组成公司第一 届监事会；

• 8、审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司独立董事工作制度》；

• 9、审议通过《关于决定董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》；

• 10、审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司股东大会议事规则》；

• 11、审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司董事会议事规则》；

• 12、审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司监事会议事规则》；

• 13、审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司对外担保管理制度》；

• 14、审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司关联交易决策制度》；

• 15、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机

• 构的议案》。

2009 年 9 月 21 日，公司完成了工商变更登记，取得成都市工商局核发的注 册号为 510100400013149 的《企业法人营业执照》。

发行人设立时，其发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表：

序号	发起人名称/姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）	出资方式
1	孙屹峥	1,978.25	34.11	净资产
2	张菀	1,921.74	33.13	净资产
3	上海亨升	1,000.00	17.24	净资产
4	周良丽	466.67	8.05	净资产
5	贺健行	233.34	4.02	净资产
6	胡建军	100.00	1.72	净资产
7	王倩	32.00	0.55	净资产
8	徐泰	20.00	0.35	净资产
9	佃海燕	20.00	0.35	净资产
10	周淑兰	18.00	0.31	净资产

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11	黄建军	10.00	0.17	净资产
合计		5,800.00	100.00	——

（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合 法有效。

（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权 益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产 评估、验资手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程 序及所议事项符合当时的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议 表决程序、表决结果合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立于股东单位及其关联方（法人股东和其他关联方详 见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”、“九、关联交易及同业 竞争”），控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相近 的业务。

经本所律师核查发行人于 2010 年 1 月 29 日取得的《企业法人营业执照》， 发行人经工商行政管理机关核准的经营范围为：“生产、销售及安装制冷设备、 空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉 及许可的凭资质许可证从事经营）；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的 除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。”

经本所律师实地调查，发行人的主营业务为从事精密环境业务包括精密空调 设备制造和精密环境工程承包。本所律师认为，发行人实际生产经营的主营业务 与工商行政管理机关核准的经营范围相符。

经本所律师核查，发行人已获得与主营业务相关的生产经营许可、资质证书 及产品质量认证（具体内容详见本律师工作报告“八、发行人的业务”）。

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经本所律师核查，发行人建立了自主生产经营所必需的管理机构和经营体 系；公司独立进行产品的技术研发、生产和销售，具有合法、独立的专利技术和 拥有独立的注册商标；发行人独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策及 独立从事生产经营活动的能力；持有公司 5%以上股份的股东已承诺不从事与公 司相竞争的业务。

本所律师认为发行人的业务独立于股东及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整

1、发行人设立时，发起人均全额缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所 认缴的出资（具体内容见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”）。

2、发行人拥有与经营有关的业务体系和与经营有关的土地、房屋、生产设 备以及商标、专利的所有权或使用权，其经营不依赖控股股东和其他关联方（公 司主要财产详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。

本所律师经核查后认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有 权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司的资产 独立完整。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统

1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由公司内部采购部门完成。

2、发行人拥有生产经营所需的生产设备和技术，主要生产设备及工具包括： 焓差室检测设备、数控转塔冲床、400KVA 变压器等。

3、发行人产品销售由公司自有的销售部门负责。

经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统。 （四）发行人的人员独立

1、发行人具有独立的经营管理人员和生产员工，发行人的人力资源管理完 全独立。经本所律师核查，发行人已建立劳动、人事制度，与聘用员工签订了劳 动合同，并按照规定为员工缴纳养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险

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及住房公积金。公司已经办理了 74032753-5 号《社会保险登记证》。成都市社会 保险事业管理局于 2010 年 4 月 8 日出具证明，发行人及其前身一直严格遵守国 家有关社会保险法律、法规，自 2007 年以来未发生欠缴、少缴社会保险费用的 情形，未发生因违反劳动和社会保障法律、法规而受到行政处罚的情形。

成都住房公积金管理中心于 2010 年 4 月 15 日出具证明，发行人自 2008 年 4 月至 2010 年 3 月在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，到目前为止没 有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。发行人控股股东暨实 际控制人孙屹峥、张菀作出承诺，若经有关主管部门认定公司需为公司员工补缴 住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，孙屹 峥、张菀将无条件全额承担由上述事项产生的应由公司负担的所有相关费用。

2、发行人的总经理、董事会秘书兼行政总监、财务总监、技术总监等高级 管理人员均为专职，未在公司的控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务；未在控股股东及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为 他人经营与公司经营范围相同业务的情形。

3、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等 规定的程序选举更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股 东大会干预公司上述人事任免决定的情况。

经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

1、发行人已建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等组织机构， 公司的行政管理（包括劳动、人事及工资）完全独立，具有独立的生产经营和管 理体系。

• 2、公司的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

• 业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

经核查，本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整。

（六）发行人的财务独立

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1、发行人设有独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员， 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，且在银行 开设独立账号。

2、发行人依法独立纳税，在四川省成都高新技术产业开发区国家税务局、 成都高新技术产业开发区地方税务局办理了税务登记，《税务登记证》号为：川 税字 510198740327535 号。

3、发行人财务人员全部为专职，未在股东控制的企业或其他关联企业中担 任职务。

4、根据发行人承诺并经本所律师审查，发行人不存在控股股东干预公司资 金使用之情形。

经核查，本所律师认为，发行人财务独立。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需 的管理机构和经营体系。

2、发行人的产品采购、产品销售均由自有的部门完成。

3、根据信永中和出具的《审计报告》，发行人的净利润为 2007 年度 14,474,551.52 元人民币、 2008 年度 16,521,897.08 元人民币， 2009 年度 22,563,967.62 元人民币、2010 年 1-3 月 4,126,307.74 元人民币，发行人持续盈利。

经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发起人

公司设立时共有 11 名发起人，其中自然人股东 10 名：孙屹峥、张菀、周良 丽、贺健行、胡建军、王倩、徐泰、佃海燕、周淑兰、黄建军；法人股东 1 名： 上海亨升。

根据各发起人提供的材料，经本所律师审查，上述发起人具备法律、法规和

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规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。 上述自然人发起人均为具有完全民事行为能力的民事主体，其发起设立发行人的 投资行为系真实合法的意思表示；上述法人发起人为依法存续的民事主体，其发 起设立发行人的投资行为已通过其有权决策机构的有效决议并取得了批准和授 权，有权从事为完成依米康有限整体变更为股份有限公司而需进行的投资行为和 签署相关合同行为。

（二）现有股东

发行人设立后，于 2010 年 1 月进行增资，李念、邹少平、宋斌、林俊峰为 新增股东，该 4 位新增股东与上述发起人共同为发行人现有股东，股东具体情况 如下：

1、孙屹峥，现持有发行人 33.64%的股份；中国国籍，无境外永久居留权； 居民身份证：12010519601022****；住址：成都市武侯区人民南路；现任发行人 董事长。

2、张菀，现持有发行人 32.68%的股份；中国国籍，无境外永久居留权；居 民身份证：12010319620921****；住址：成都市武侯区人民南路；现任发行人董 事、总经理。

3、上海亨升，现持有发行人 17.01%的股份；注册机关：上海市工商行政管 理局松江分局；企业法人营业执照注册号：310227001353218；成立于 2007 年 9 月 13 日，注册地址：上海市松江区佘山镇天马东街 15 号 2 幢 103 室；法定代表 人翟京丽；注册资本和实收资本均为 100 万元；企业类型为有限责任公司；经营 范围：企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务，会务服务，企业形象策划， 文化艺术交流策划，设计制作各类广告。工艺礼品（除金银），办公用品，日用 百货批发零售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限： 2007 年 9 月 13 日至 2017 年 9 月 12 日。

截至本律师工作报告出具之日，上海和禹投资有限公司、上海泰岳投资管理 有限公司和上海腾声投资管理有限公司分别持有上海亨升 49%、21%、30%的股 权。

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4、周良丽，现持有发行人 7.94%的股份；中国国籍，无境外永久居留权； 居民身份证：12010519640102****；住址：天津市河北区昆纬路。

5、贺健行，现持有发行人 3.97%的股份；中国国籍，无境外永久居留权； 居民身份证：31010719630813****；住址：上海市普陀区曹杨二村。

6、胡建军，现持有发行人 1.70%的股份；中国国籍，无境外永久居留权； 居民身份证：31010919641205****；住址：北京市海淀区三虎桥南路。

7、徐泰，现持有发行人 0.34%的股份；中国国籍，无境外永久居留权；居 民身份证：51112619700402****；住址：成都市武侯区玉洁西街；现任发行人控 股子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司营销中心经理。

8、王倩，现持有发行人 0.68%的股份；中国国籍，无境外永久居留权；居 民身份证：51010319580910****；住址：成都市武侯区玉林街；现任发行人技术 总监。

9、佃海燕，现持有发行人 0.51%的股份；中国国籍，无境外永久居留权； 居民身份证：42060319751213****；住址：成都市高新区石羊场乡仁和村；现任 发行人监事、发行人控股子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司工程中心经 理。

10、周淑兰，现持有发行人 0.51%的股份；中国国籍，无境外永久居留权； 居民身份证：51010219650610****；住址：成都市青羊区青羊大道；现任发行人 董事会秘书兼行政总监。

11、黄建军，现持有发行人 0.43%的股份；中国国籍，无境外永久居留权； 居民身份证：51010319710730****；住址：成都市金牛区抚琴北三巷；现任发行 人财务总监。

12、李念，现持有发行人 0.17%的股份；中国国籍，无境外永久居留权；居 民身份证：51010219690201****；住址：成都市青羊区王家塘街；现任发行人监 事及通信事业部经理。

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13、邹少平，现持有发行人 0.17%的股份；中国国籍，无境外永久居留权； 居民身份证：43020319761116****；住址：湖南省桃源县观音寺镇墟场；现任发 行人华东渠道经理。

14、宋斌，现持有发行人 0.17%的股份；中国国籍，无境外永久居留权；居 民身份证：51010219680221****；住址：成都市武侯区玉林北巷；现任发行人监 事及生产部经理。

15、林俊峰，现持有发行人 0.08%的股份；中国国籍，无境外永久居留权； 居民身份证：41272819820514****；住址：山东省青岛市崂山区秦岭路；现任发 行人制冷系统经理。

经本所律师核查，上述自然人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、法 规和规范性文件规定的进行出资的资格。上述法人股东为中国境内依法设立并合 法存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。 上述股东均在中国境内有住所。本所律师认为，上述股东人数、住址、持股比例 符合法律、法规和规范性文件的规定。

根据上述股东的承诺并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份系其本 人/公司真实持股，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公 司股份的情况。

（三）控股股东、实际控制人

经本所律师核查，发行人第一大股东孙屹峥先生持有公司 33.64%的股份， 孙屹峥的配偶张菀女士持有公司 32.68%的股份，二者合计持有公司 66.32%的股 份，为发行人的控股股东及实际控制人。

1、自 2002 年 9 月至 2008 年 6 月，（香港）桑瑞思集团有限公司（2003 年 6 月 9 日更名为“桑瑞思技术集团有限公司”，以下简称“桑瑞思集团”）一直为依米 康有限的控股股东，持有依米康有限 75%以上的股权。在此期间，孙屹峥一直持 有桑瑞思集团 99.99%的股权，为桑瑞思集团的第一大股东；自 2006 年 2 月 23 日起，孙屹峥、张菀夫妇合计持有桑瑞思集团 100%的股权。

2、自 2008 年 6 月，桑瑞思集团将其所持依米康有限全部出资额转让给孙屹

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峥、张菀后，二人一直合计持有依米康有限超过 50%的股权。自 2009 年 9 月依 米康有限整体变更为股份有限公司之后，二人合计持有发行人超过 50%的股份， 该等比例的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

3、自依米康有限设立以来，张菀一直担任公司董事及法定代表人，孙屹峥 自 2008 年 2 月开始一直担任公司董事，其二人享有并实际行使了对公司董事及 高级管理人员的提名权。

综上，经核查，本所律师认为，孙屹峥、张菀夫妇对发行人具有实际控制力， 为发行人控股股东、实际控制人。

根据孙屹峥和张菀的承诺并经本所律师核查，其持有的发行人股份为其本人 真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有发行人股份 的情形。

（四）股东的关联关系

经本所律师核查，发行人的现有股东之间存在如下关联关系：孙屹峥、张菀 系夫妻关系；除此之外，发行人的现有股东之间不存在其他关联关系。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身的设立

发行人的前身依米康有限于 2002 年 9 月 12 日在成都市工商局注册成立。

2002 年 8 月 19 日，四川省工商行政管理局下发了(2002)川工商名核字第 096 号《企业名称注册登记核准通知书》，依米康有限的名称被核准为：“四川依米康 制冷设备有限公司”。

2002 年 8 月 20 日，桑瑞思集团签署《外商独资四川依米康制冷设备有限公 司章程》。

2002 年 8 月 29 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字 [2002]074 号《关于外商独资四川依米康制冷设备有限公司章程的批复》，批准桑 瑞思集团设立外商独资的依米康有限，投资总额和注册资本均为 300 万元港币， 经营期限 20 年（2002 年 9 月 12 日至 2022 年 9 月 11 日）。

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2002 年 9 月 4 日，成都市人民政府下发了外经贸川府蓉字[2002]0176 号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2002 年 9 月 12 日，依米康有限注册成立，取得注册号为企独川蓉总字第 2865 号的《企业法人营业执照》；注册资本为 300 万元港币；住所为成都高新区桂溪 工业园；法定代表人为张菀；经营范围为生产空调设备、制冷机组、配件及相关 电源设备；销售本公司产品；提供技术咨询及服务；承接以上设备的安装工程（涉 及国家法律、法规必须报经审批的，待取得国家有关部门的批准文件后方可经 营）。

2003 年 2 月 10 日，四川正信会计师事务所有限公司以川正会验（2003）015 号验资报告，对股东桑瑞思集团的出资进行了验证。

2003 年 3 月 25 日，成都市工商局核发了编号为企独川蓉总字第 2865 号的 《企业法人营业执照》，注册资本为 300 万元港币，全部由桑瑞思集团出资，为 外商独资企业。

经核查，本所律师认为，依米康有限的设立符合当时法律、法规的规定，其 设立行为合法有效。

（二）依米康有限的历次出资额转让及增资

1、2007 年 4 月注册资本由港币 300 万元增加至 1,300 万元

2007 年 1 月 19 日，依米康有限召开董事会，同意投资者名称变更为“香港 桑瑞思技术集团有限公司”，法定地址变更为“香港铜锣湾罗素街 38 号 Soucndwill 中心 28 楼”；投资总额由港币 300 万元变更为港币 1,800 万元，注册资本为 1,300 万元，投资总额与注册资本的差额 500 万港元，由公司向投资方借外债取得；修 改公司章程相关条款。

2007 年 2 月 9 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字 [2007]27 号《关于同意四川依米康制冷设备有限公司投资者变更名称及增加投资 总额和注册资本的批复》，同意公司相关变更。

2007 年 2 月 9 日，依米康有限获得四川省人民政府重新颁发的商外资川府

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蓉字[2002]0176 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 3 月 18 日，四川亚通会计师事务所有限责任公司出具亚会验报字 [2007]第 004 号验资报告，对股东的增资进行了验证。

2007 年 4 月 17 日，成都市工商局核发了注册号为企独川蓉总字第 002865 号的《企业法人营业执照》，核准了依米康有限的上述变更。

本次增资完成后，港币 1,300 万元的注册资本全部由桑瑞思集团出资，依米 康有限仍为外商独资企业。

2、2008 年 2 月注册资本由港币 1,300 万元增加至 1,733.3333 万元，同时由 外商独资企业变更为中外合资经营企业

2007 年 12 月 17 日，桑瑞思集团、依米康有限分别与上海亨升、北京信捷 和盛企业咨询有限责任公司（以下简称“北京信捷和盛”）签订了关于向依米康 有限增资的协议。根据协议，依米康有限增加实收资本港币 433.3333 万元，分 别由上海亨升认缴港币 325 万元（以人民币 1,500 万元认购）、北京信捷和盛认 缴港币 108.3333 万元（以人民币 500 万元认购）。

2008 年 1 月 8 日，依米康有限召开董事会，同意公司股东变更，增加上海 亨升、北京信捷和盛为新股东；注册资本增加至港币 1,733.3333 万元；制定中外 合资企业合同、章程；公司类型变更为中外合资经营企业。

2008 年 2 月 14 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字 [2008]20 号《关于同意四川依米康制冷设备有限公司增加投资总额和注册资本及 变更投资者股权的批复》，同意依米康有限增资。

2008 年 2 月 20 日，四川建华联合会计师事务所出具川建华验（2008）字第 003 号验资报告，对新增股东的出资进行了验证。

2008 年 2 月 26 日，成都市工商局核发了注册号为企合川蓉总字第 002865 号的《企业法人营业执照》，核准了依米康有限的上述变更。

本次增资完成后，依米康有限的注册资本、股东和出资比例如下：

序号 股东 出资额 出资比例（ % ）

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		（港币：万元）
1	桑瑞思集团	1,300.00	75.00
2	上海亨升	325.00	18.75
3	北京信捷和盛	108.3333	6.25
合计		1,733.3333	100.00

3、2008 年 6 月，通过股权转让，由中外合资经营企业变更为内资企业，同 时注册资本由港币 1,733.3333 万元变更为人民币 1,582.36 万元。

2008 年 3 月 7 日，依米康有限召开董事会，同意原股东桑瑞思集团将所持 依米康有限 75%的股权以出资额转让给张菀、孙屹峥，其中将 36.75%的股权（637 万港元的出资）以 637 万港元转让给张菀，将 38.25%的股权（663 万港元的出资） 以 663 万港元转让给孙屹峥；同意本次股权转让后依米康有限由中外合资经营企 业转为内资企业。

2008 年 3 月 7 日，桑瑞思集团与张菀、孙屹峥签署了股权转让协议，上海 亨升和北京信捷和盛均同意上述股权转让并放弃优先购买权。

2008 年 3 月 26 日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字 [2008]36 号《关于同意四川依米康制冷设备有限公司投资者股权变更的批复》， 同意依米康有限由外商投资企业变更为内资企业。

2008 年 6 月 12 日，成都市工商局核发了注册号为 510100400013149 的《企 业法人营业执照》，核准了依米康有限的上述变更。

本次股权转让完成后，依米康有限变更为内资有限责任公司，其注册资本、 股东和出资比例如下：

序号	股东	出资额 （人民币：万元）	出资比例（%）
1	孙屹峥	605.25	38.25
2	张菀	581.52	36.75
3	上海亨升	296.69	18.75
4	北京信捷和盛	98.90	6.25
合计		1,582.36	100.00

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律师工作报告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，实际经 营期不满 10 年的外商投资企业不能享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠， 应补缴以前年度已经免征、减征的企业所得税款。经本所律师核查，经成都市高 新技术产业开发区国家税务局审核确认，依米康有限补缴了以前年度予以免征、 减征的企业所得税合计 528.85 万元。

本所律师经核查后认为，依米康有限本次股权转让及变更公司性质的行为已 经有权审批机关批准，符合有关法律、法规及依米康有限公司章程的规定。 4、2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 12 日，依米康有限召开股东会，同意如下股东的股权转让：

（1）北京信捷和盛将其持有依米康有限 6.25%的股权（出资额 98.90 万元） 以 500 万元的价格转让给胡建军；

（2）孙屹峥将其持有依米康有限 0.5624%的股权（出资额 8.9 万元）以 45 万元转让给杨政、0.375%的股权（出资额 5.9339 万元）以 30 万元转让给徐泰、 0.6%的股权（出资额 9.4942 万元）以 48 万元转让给王倩、0.1825%的股权（出 资额 2.8878 万元）以 14.6 万元转让给王秦川；

（3）张菀将其持有依米康有限 0.75%的股权（出资额 11.8677 万元）以 60 万元转让给胡大明、0.3375%的股权（出资额 5.3405 万元）以 27 万元转让给周 淑兰、0.375%的股权（出资额 5.9339 万元）以 30 万元转让给佃海燕（出资额 30 万元）、0.1875%的股权（出资额 2.9669 万元）以 15 万元转让给黄建军；0.005% 的股权（出资额 0.0791 万元）以 0.4 万元转让给王秦川。

2008 年 6 月 12 日，上述转让方与受让方之间签署了股权转让协议。

2008 年 6 月 27 日，依米康有限向成都市工商局提交了工商变更登记申请书。

本次股权转让完成后，依米康有限的注册资本、股东和出资比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙屹峥	578.0341	36.53
2	张菀	555.3319	35.10

3-3-2-27

律师工作报告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

3	上海亨升	296.6900	18.75
4	胡建军	98.9000	6.25
5	胡大明	11.8677	0.75
6	王倩	9.4942	0.60
7	杨政	8.9000	0.56
8	徐泰	5.9339	0.37
9	佃海燕	5.9339	0.37
10	周淑兰	5.3405	0.34
11	黄建军	2.9669	0.19
12	王秦川	2.9669	0.19
合计		1,582.36	100.00

5、2009 年 4 月股权转让

2009 年 2 月 24 日，依米康有限部分股东签署股权转让协议，即：胡建军与 贺健行签订股权转让协议，约定将其持有的依米康有限 4.375%的股权（计 69.23 万元出资额）以 350 万元人民币转让给贺健行；胡大明与张菀签订股权转让协议， 约定将其持有的依米康有限 0.75%的股权（计 11.8677 万元出资额）以 60 万元人 民币转让给张菀；杨政与孙屹峥签订股权转让协议，约定将其持有的依米康有限 0.5624%的股权（计 8.9 万元出资额）以 45 万元人民币转让给孙屹峥；王秦川与 张菀签订股权转让协议，约定将其持有的依米康有限 0.1875%的股权（计 2.9669 万元出资额）以 15 万元转让给张菀。

2009 年 4 月 10 日，依米康有限召开股东会，同意 2009 年 2 月 24 日的股权 转让协议，同意对公司章程相关条款进行修改。

2009 年 4 月 23 日，依米康有限办理了工商登记备案手续。

本次股权转让完成后，依米康有限的注册资本、股东和出资比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙屹峥	586.9341	37.09
2	张菀	570.1665	36.04

3-3-2-28

律师工作报告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

3	上海亨升	296.69	18.75
4	贺健行	69.23	4.37
5	胡建军	29.67	1.88
6	王倩	9.4942	0.60
7	徐泰	5.9339	0.37
8	佃海燕	5.9339	0.37
9	周淑兰	5.3405	0.34
10	黄建军	2.9669	0.19
合计		1,582.36	100.00

6、2009 年 7 月，注册资本由 1,582.36 万元增加至 1,720.8165 万元

2009 年 5 月 27 日，依米康有限原股东、周良丽及依米康有限签订《关于周 良丽向四川依米康制冷设备有限公司增资的协议》。

2009 年 5 月 27 日，依米康有限召开股东会，同意将公司注册资本由人民币 1,582.36 万元增加至人民币 1,720.8165 万元；公司原股东放弃按照实缴出资比例 认缴公司新增注册资本份额的优先权；周良丽以现金 700 万元认缴公司新增的注 册资本 138.4565 万元，占增资后公司注册资本的 8.05%。

2009 年 7 月 22 日，四川冠信会计师事务所有限公司出具川冠信验字（2009） 第 105 号验资报告，对新增股东的出资进行了验证。

2009 年 7 月 29 日，成都市工商局核发了注册号为 510100400013149 的《企 业法人营业执照》，核准了依米康有限的上述变更。

本次增资完成后，依米康有限的注册资本、股东和出资比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙屹峥	586.9341	34.11
2	张菀	570.1665	33.13
3	上海亨升	296.69	17.24
4	周良丽	138.4565	8.05
5	贺健行	69.23	4.02

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律师工作报告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

6	胡建军	29.67	1.72
7	王倩	9.4942	0.55
8	徐泰	5.9339	0.35
9	佃海燕	5.9339	0.35
10	周淑兰	5.3405	0.31
11	黄建军	2.9669	0.17
合计		1,720.8165	100.00

经本所律师核查，上述历次股权转让和增资事宜已提交依米康有限董事会/ 股东会讨论通过，做出书面决议，且已经依米康有限审批机关批准并经原工商登 记机关核准变更登记，符合有关法律、法规及依米康有限公司章程的规定。

（三）发行人的设立

2009 年 8 月 20 日，依米康有限股东会作出决议，同意将依米康有限整体变 更为股份有限公司。

2009 年 8 月 31 日，依米康有限的股东孙屹峥、张菀、上海亨升、周良丽、 贺健行、胡建军、王倩、徐泰、佃海燕、周淑兰、黄建军签订了《四川依米康环 境科技股份有限公司发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份有限公司； 股份公司的股份总数 5,800 万股普通股，每股面值人民币 1 元；股份公司的注册 资本为 5,800 万元；各发起人以其在依米康有限拥有权益所对应的净资产按约定 投入股份公司，依米康有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产 76,449,599.69 元，按 1：0.7587 的比例折合股本 58,000,000.00 元，差额部分 18,449,599.69 元 作为资本公积。

2009 年 8 月 31 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字 （2009）第 2012 号验资报告。

2009 年 9 月 21 日，公司完成了工商变更登记，取得成都市工商局核发的注 册号为 510100400013149 的《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本人民 币伍仟捌佰万元整；实收资本人民币伍仟捌佰万元整。

此次工商变更登记完成后，发行人的股本总额、股东及股本结构如下：

3-3-2-30

律师工作报告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

序号	股 东	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	孙屹峥	1,978.25	34.11
2	张菀	1,921.74	33.13
3	上海亨升	1,000.00	17.24
4	周良丽	466.67	8.05
5	贺健行	233.34	4.02
6	胡建军	100.00	1.72
7	王倩	32.00	0.55
8	徐泰	20.00	0.35
9	佃海燕	20.00	0.35
10	周淑兰	18.00	0.31
11	黄建军	10.00	0.17
合计		5,800.00	100.00

经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程 序符合法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股 本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风险。

（四）发行人的历次增资扩股

发行人成立之后，于 2010 年 1 月进行了一次增资，注册资本由 5,800 万元 增至 5,880 万元。

2010 年 1 月 5 日，发行人 2010 年度第一次临时股东大会审议并通过《关于 四川依米康环境科技股份有限公司增加注册资本的议案》，主要内容为：公司决 定增加发行普通股 80 万股，每股面值 1 元，占公司原股份总数的 1.38%。将公 司注册资本由 5,800 万元增加至 5,880 万元。增资扩股后，公司股份总数为 5,880 万股，均为普通股。

本次增加注册资本由下列人员以货币形式出资，按每股 2 元的价格认购，溢 价部分进入公司资本公积金，具体的出资数额、认购股份数及增加注册资本的金 额如下：

3-3-2-31

律师工作报告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

序号	姓名	出资数额 （万元）	认购股份数 （万股）	增加注册资本金额 （万元）
1	王倩	16.00	8.00	8.00
2	佃海燕	20.00	10.00	10.00
3	周淑兰	24.00	12.00	12.00
4	黄建军	30.00	15.00	15.00
5	李念	20.00	10.00	10.00
6	邹少平	20.00	10.00	10.00
7	宋斌	20.00	10.00	10.00
8	林俊峰	10.00	5.00	5.00
合计		160.00	80.00	80.00

上述增资方中的李念、邹少平、宋斌、林俊峰为新增股东，均为发行人在职 员工。

2010 年 1 月 26 日，信永中和成都分所出具 XYZH/2009CDA4034 号《验资 报告》，“经我们审验，截至 2010 年 1 月 22 日止，贵公司已收到各增资人缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币 800,000.00 元（大写捌拾万元）。各股东 以货币出资 800,000.00 元”。

2010 年 1 月 29 日，发行人取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载： 注册资本：人民币伍仟捌佰捌拾万元整；实收资本人民币伍仟捌佰捌拾万元整。

本次增资完成后，发行人的股本总额、股东及股本结构如下：

序号	股东	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	孙屹峥	1,978.25	33.64
2	张菀	1,921.74	32.68
3	上海亨升	1,000.00	17.01
4	周良丽	466.67	7.94
5	贺健行	233.34	3.97
6	胡建军	100.00	1.70
7	王倩	40.00	0.68

3-3-2-32

律师工作报告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

8	佃海燕	30.00	0.51
9	周淑兰	30.00	0.51
10	黄建军	25.00	0.43
11	徐泰	20.00	0.34
12	李念	10.00	0.17
13	邹少平	10.00	0.17
14	宋斌	10.00	0.17
15	林俊峰	5.00	0.08
合计		5,880.00	100.00

经本所律师核查，本次增资主要是鉴于行业内人才流动性较快，为了保留企 业的核心团队，有效地激励公司经营和管理核心人员，使公司得到稳步快速发展， 因此专门给予企业核心人员增发新股。本次增资扩股的认购价格相同，均为每股 2 元，不低于发行人 2009 年 12 月 31 日经审计的每股净资产。根据本所律师核 查及增资方出具的承诺，本次增资方均系真实持有发行人股份，自主享有股东权 利并承担股东义务，不存在委托、信托他人或接受他人的委托、信托持有公司股 份之情况，与控股股东、实际控制人、中介机构不存在任何关系。

经本所律师核查，上述增资事宜已经发行人股东大会讨论通过，做出书面决 议，且已经公司工商登记机关核准变更登记，符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

截至本律师工作报告出具之日，发行人上述股本结构未发生任何变动，且该 等股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，并已在成都市工商局备案登 记。

（五）根据发行人提供的说明、相关股东的承诺，并经本所律师核查，截至 本律师工作报告出具之日，各股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利 行使之情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围经工商行政管理部门核准为：“生产、销售及安装

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律师工作报告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关 工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；货物、技术进出口业务（法律、 法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）”。

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人及其全资子公司取 得了如下生产经营许可及资质证书：

1、发行人取得的生产经营许可及资质证书

（1）2008 年 12 月 15 日，依米康有限取得四川省科学技术厅、四川省财政 厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GR200851000162），有效期三年。

（2）2003 年 8 月 28 日，发行人取得中国质量认证中心颁发的《质量管理 体系认证证书》（证书编号：00109Q214667R2M/5100），2009 年 12 月 8 日换发 了新证，该证书记载，依米康建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008、 GB/T 19001-2008，通过认证范围如下：制冷设备【单元式空气调节机、组合式 空调机组、蒸气压缩循环冷热水（热泵）机组】的设计、生产和及服务。有效期 至 2012 年 12 月 7 日。

（3）2003 年 12 月 31 日，发行人取得中国质量认证中心颁发的《环境管理 体系认证证书》（证书编号：00109E22250R2M/5100），2009 年 12 月 7 日换发了 新证，该证书记载,依米康建立的环境管理体系符合标准：ISO14001:2004、GB/T 28001-2004，通过认证范围如下：制冷设备【单元式空气调节机、组合式空调机 组、蒸气压缩循环冷热水（热泵）机组】的设计、生产和相关管理活动。有效期 至 2012 年 12 月 6 日。

（4）2009 年 9 月 14 日，发行人取得中国质量认证中心颁发的《职业健康 安全管理体系认证证书》（证书编号：00109S10694R0M/5100），2009 年 10 月 26 日换发了新证，该证书记载,依米康建立的职业健康安全管理体系符合标准：GB/T 28001-2001，该证书适用于与下述相关的所有活动：制冷设备【单元式空气调节

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律师工作报告

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机、组合式空调机组、蒸气压缩循环冷水（热泵）机组】的设计、生产和相关管 理活动。有效期至 2012 年 9 月 13 日。

（5）2009 年 8 月 24 日，依米康有限取得中华人民共和国成都海关颁发的 《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》；海关注册登记 编码：5101965860；经营范围为：生产和销售空调设备、制冷机组、配件及相关 电源设备；提供技术咨询及服务，承接以上设备的安装；货物、技术进出口；有 效期至：2012 年 8 月 24 日。

（6）2009 年 11 月 26 日，发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》（备 案登记表编号：00774604），进出口企业代码：5101740327535。

2、发行人全资子公司取得的生产经营许可证或资质等证书

四川桑瑞思环境技术工程有限公司（以下简称“桑瑞思环境”）为公司的全 资子公司，该公司取得如下生产经营许可或资质证书：

（1）2005 年 7 月 5 日，桑瑞思环境取得四川省建设厅颁发的《建筑业企业 资质证书》（证书编号：B2184051000170），2009 年 1 月 12 日换发了新证；根据 该证，桑瑞思环境的主项资质等级为机电设备安装工程专业承包二级；承包工程 范围为：机电设备安装工程专业承包二级，可承担投资额 1500 万元及以下的一 般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10 千伏及以下变配 电站工程，非标准钢构件的制作、安装；建筑装修装饰工程专业承包二级，可承 担单位工程造价 1200 万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程 除外）的施工。2009 年 1 月 12 日，经四川省建设厅核准，增加承包工程范围如 下：建筑智能化工程专业承包二级，可承担工程造价 1200 万元及以下的建筑智 能化工程的施工；电子工程专业承包二级，可承担工程造价 2500 万元及以下的 电子工程施工；消防设施工程专业承包三级，可承担建筑高度 24 米及以下、建 筑面积 2.5 万平方米及以下的房屋建筑消防设施工程的施工。有效期五年，自 2009 年 1 月 12 日至 2014 年 1 月 12 日止。

（2）2007 年 2 月 9 日，桑瑞思环境取得四川省建设厅颁发的《安全生产许 可证》，编号为（川）JZ 安许证字[2007]000031，2010 年 1 月 29 日换发了新证， 许可范围为建筑施工，有效期至 2013 年 1 月 29 日。

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律师工作报告

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（3）2007 年 10 月 11 日，桑瑞思环境取得中国质量认证中心颁发的《环境 管理体系认证证书》（证书编号：00107E20563R0M/5100），该证书记载：桑瑞思 环境建立的环境管理体系符合标准：ISO14001:2004、GB/T 24001-2004，通过认 证范围如下：机电设备安装工程、净化室室内装饰装修工程的施工及相关管理活 动。有效期至 2010 年 10 月 10 日。

（4）2007 年 10 月 12 日，桑瑞思环境取得中国质量认证中心颁发的《职业 健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00107S10221R0M/5100），该证书记载, 桑瑞思环境建立的职业健康安全管理体系符合标准：OHSAS18001:1999、GB/T 28001-2001，本证书适用于与下述相关的所有活动：机电设备安装工程、净化室 室内装饰装修工程的施工及相关管理活动。有效期至 2010 年 10 月 11 日。

（5）2007 年 10 月 12 日，桑瑞思环境取得中国质量认证中心颁发的《质量 管理体系认证证书》（证书编号：00107Q13234R0M/5100），该证书记载,桑瑞思 环境建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2000、GB/T 19001-2000，通过认 证范围如下：机电设备安装工程、净化室室内装饰装修工程的施工。有效期至 2010 年 10 月 11 日。

（6）2009 年 9 月 29 日，桑瑞思环境取得四川省食品药品监督管理局颁发 的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》（证号：川 001560），经营范围 为“三类：植入材料和人工器官；医用 X 射线设备；手术室、急救室、诊疗室 设备及器具；医用磁共振设备二类：矫形外科（骨科）手术器械；医用冷疗、 低温、冷藏设备及器具”，许可期限自 2009 年 9 月 29 日至 2014 年 9 月 28 日。

（三）根据公司提供的资料，经本所律师核查，发行人的产品取得了如下生 产经营许可或认证证书：

1、2007 年 12 月 29 日，发行人取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫 总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-015-00053），2010 年 5 月 9 日换发了新证，根据该证，依米康生产的如下制冷设备产品：单元式空 气调节机、组合式空调机组、户用蒸气压缩循环冷水（热泵）机组、工商业用蒸 气压缩循环冷水（热泵）机组被认定符合取得生产许可证条件。有效期至 2012

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律师工作报告

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年 12 月 28 日。

2、2008 年 3 月 18 日，发行人取得北京中冷通质量认证中心有限公司颁发 的《CRAA 产品认证证书》（注册编号：10008P10304R0M），2010 年 3 月 16 日 换发了新证，根据该证，依米康生产的“洁净手术室用空气调节机组”产品（产 品标准：GB/T19569-2004）符合 CRAA 产品认证实施规则的要求并被准许使用 CRAA 认证标志。有效期自 2008 年 3 月 18 日至 2012 年 3 月 17 日。

3、2008 年 3 月 18 日，发行人取得北京中冷通质量认证中心有限公司颁发 的《CRAA 产品认证证书》（注册编号：10008P10305R0M），2010 年 3 月 16 日 换发了新证，根据该证，依米康生产的“计算机和数据处理机房用单元式空气调 节机”产品（产品标准：GB/T19413-2003）符合 CRAA 产品认证实施规则的要 求并被准许使用 CRAA 认证标志。有效期自 2008 年 3 月 18 日至 2012 年 3 月 17 日。

4、2008 年 9 月 10 日，依米康有限取得国家压缩机制冷设备质量监督检验 中心颁发的《合格证书》（证书编号 RZ-ZL-200843），根据该证，依米康有限机 房空调性能检验装置及组合式空调机组性能检验装置符合 GB/T 19413-2003《计 算机和数据处理机房用单元式空气调节机》、GB/T 14294-1993《组合式空调机组》 标准规定的性能试验要求。有效期自 2008 年 9 月 10 日至 2011 年 9 月 9 日。

5、发行人就系列产品取得了中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产 品认证证书》（3C 认证）：

品认	证证书》（3	C认证）：
序号	产品名称	系列、规格、型号	证书编号	发证日期	有效期
1	机房空调	SDA81U,SDA81B,SDA81D, SDM81U,SCR12,SCW12 380V 3N~50Hz R22	2010010703386398	2010.1.15	五年
2	精密空调	SCA171U,SCA171D 380V 3N~50Hz R22	2010010703391282	2010.2.4	五年
3	精密空调	SCA201U,SCA201D 380V 3N~50Hz R22	2010010703391283	2010.2.4	五年
4	机房空调	SDA121U,SDA121B,SDA12 1D,SDM121U,SCR19,SCW1 9 380V 3N~50Hz R22	2010010703383825	2010.2.5	五年

本所律师认为，发行人及其全资子公司已取得的上述资质证书或者生产经营

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律师工作报告

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许可证书合法、有效。

（四）经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。

（五）经本所律师核查，发行人的业务范围自设立以来未发生重大变更。

1、根据依米康有限设立时的《公司章程》和《企业法人营业执照》，依米康 有限的经营范围为：“生产和销售空调设备、制冷机组、配件及相关电源设备； 提供技术咨询及服务，承接以上设备的安装工程”。

2、2009 年 5 月 27 日，依米康有限股东会作出决议，将经营范围变更为“生 产和销售空调设备、制冷机组、配件及相关电源设备；提供技术咨询及服务，承 接以上设备的安装工程；货物、技术进出口”，并相应修改公司章程。2009 年 7 月 2 日，依米康有限取得换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更事项得到 核准。

3、依据发行人设立时的《公司章程》、《企业法人营业执照》，发行人设立时 的经营范围为“生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产 品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经 营）；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得 许可后方可经营）。”

本所律师认为，发行人及其前身依米康有限上述经营范围的变更符合法律规 定。

（六）根据信永中和出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司 2007、 2008、2009 三个年度及 2010 年 1-3 月的主营业务收入均超过公司营业总收入的 90%，公司主营业务突出。

（七）经对《公司章程》和《企业法人营业执照》及发行人实际经营情况的 审查，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1、持有发行人 5%以上股份的股东

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律师工作报告

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（1）孙屹峥，持有公司 33.64%的股份；

（2）张菀，持有公司 32.68%的股份；

（3）上海亨升，持有公司 17.01%的股份；

（4）周良丽，持有公司 7.94%的股份。

2、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业

发行人控股股东、实际控制人为孙屹峥、张菀夫妇。根据孙屹峥、张菀的承 诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其二人除投资控股发行人 外，未投资并控制其他任何企业。

3、发行人的分公司及全资子公司

（1）依米康北京分公司

依米康北京分公司成立于 2007 年 9 月 10 日，营业执照注册号为 110000450023490；营业场所为北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO A 座 2902 室；负责人为张菀；经营范围为销售总公司生产的空调设备、制冷机组、 配件及电源设备；技术咨询及服务；承接以上设备的安装工程。

（2）四川桑瑞思环境技术工程有限公司

桑瑞思环境成立于 2004 年 8 月 6 日，注册地址为成都市高新区科园南二路 二号；法定代表人为张菀；注册资本与实收资本均为 1,500 万元；公司性质：有 限责任公司（法人独资）；经营范围为环保工程、机电设备安装工程、建筑装修 装饰工程；商品批发与零售；工程设计；科技中介服务。（以上项目不含前置许 可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。营业期限自 2004 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日。

发行人持有桑瑞思环境 100％的股权。

（3）桑瑞思环境天津分公司

桑瑞思环境天津分公司成立于 2008 年 9 月 4 日，营业执照注册号为 120104000070622；营业场所为天津市南开区宾水西道水上温泉花园 23-2-301（科

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律师工作报告

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技园）；负责人为张菀；经营范围为环保工程；机电设备安装工程；建筑装饰工 程；工程设计；科技中介服务；空调设备批发兼零售。（国家有专营专项规定的 按专营专项规定办理）。

• 4、持有发行人 5%以上股份的股东实际控制的公司

周良丽（持有发行人 7.94%的股份）持有天津启沿机电设备有限公司（以下 简称“启沿机电”）100%的股权。

启沿机电成立于 2009 年 1 月 19 日，注册地址为天津市红桥区小西关教军场 大街 42 号内 407 室；法定代表人为周良丽；注册资本与实收资本均为 30 万元人 民币；经营范围为机电设备销售、安装、设计、改造、调试、维修；机电产品（不 含小轿车）、五金机电、化工产品（不含危险品及易制毒品）、电线电缆、润滑油 脂销售。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）营业期限自 2009 年 1 月 19 日至 2029 年 1 月 18 日。

5、其他关联方

根据发行人提供的资料和有关人员出具的说明，并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，除上述已披露的关联方外，发行人的其他关联方包括：

发行人的其他股东和董事、监事、高级管理人员（具体内容详见本律师工作 报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家 庭成员。上述人员中持有发行人股份的自然人均承诺，除发行人外，未持有其他 任何企业的股权。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

1、经本所律师核查，除上述已披露之关联方以外，发行人报告期内还涉及 到的关联方如下：

（1）桑瑞思集团

桑瑞思集团系 2002 年 1 月 14 日在香港依据香港公司条例注册的有限公司， 注册编号为 782447，设立时发行 2 股，胡大明认缴 1 股，吴如强认缴 1 股，每 股面值 1 港元。

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2002 年 1 月 18 日，桑瑞思集团向孙屹峥增发 9,998 股，每股面值 1 港元； 同日吴如强将其持有的桑瑞思集团的 1 股以 1 港元的价格转让给孙屹峥。

2006 年 2 月 23 日，胡大明将其持有的桑瑞思集团的 1 股以 1 港元的价格转 让给张菀。

2009 年 12 月 8 日，孙屹峥将其持有的桑瑞思集团 9,999 股以 9,999 港元的 价格转让给陆爱华，张菀将其持有的桑瑞思集团 1 股以 1 港元转让给王敬贤。经 本所律师核查，相关股权转让款已支付完毕。

上述股权转让完成之后，桑瑞思集团与发行人不再存在关联关系。

（2）四川桑瑞思网络有限公司

四川桑瑞思网络有限公司（以下简称“桑瑞思网络”）成立于 2002 年 4 月 16 日，成立时注册资本 200 万元，其中张菀出资 180 万元，占注册资本的 90%； 陆爱华出资 20 万元，占注册资本的 10%。自 2005 年 5 月开始，桑瑞思网络的股 权结构变更为：注册资本 520 万元，张菀持有 90%的股权，孙屹峥持有 10%的 股权。

2008 年 12 月，张菀将其所持桑瑞思网络 90%的股权按出资额 468 万元转让 予王敬贤；孙屹峥将其所持桑瑞思网络 10%的股权按出资额 52 万元转让予陆爱 华。经本所律师核查，相关股权转让款已支付完毕。

上述股权转让于 2009 年 1 月经工商部门核准变更，桑瑞思网络与发行人不 再存在关联关系。

桑瑞思网络现持有注册号为 510109000058620 的《企业法人营业执照》，法 定代表人为王敬贤，注册资本 520 万元，公司类型为有限责任公司。根据该公司 的说明，公司自成立以来主要从事销售路由器，小型计算机等网络设备业务。

（3）四川赛尔电源设备有限公司

四川赛尔电源设备有限公司（以下简称“赛尔电源”）成立于 2002 年 2 月 28 日，成立时注册资本 200 万元，其中张菀出资人民币 180 万元，占注册资本 的 90%；陆爱华以货币出资 20 万元，占注册资本的 10%。自 2004 年 2 月开始，

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赛尔电源变更为中外合资经营企业，其股权结构为：注册资本 1,123.09 万元，张 菀持有 63.46%的股权，陆爱华持有 7.05%的股权，桑瑞思集团持有 29.49%的股 权。

2009 年 4 月，张菀将其所持赛尔电源 63.46%股权按出资额 712.701 万元转 让予桑瑞思网络。经本所律师核查，相关股权转让款已支付完毕。

上述转让已经四川省商务厅出具的川商审批[2009]204 号文批准并于 2009 年 8 月经工商部门备案变更。

自 2009 年 12 月孙屹峥、张菀将其所持桑瑞思集团 100%股权转出后，赛尔 电源与发行人不再存在关联关系。

赛尔电源现持有注册号为 510100400013132 的《企业法人营业执照》，法定 代表人为王敬贤，注册资本 1,123.09 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与 境内合资）。根据该公司的说明，公司自成立以来主要从事销售 UPS（不间断） 电源设备、大功率的柴油发电机业务。

• 2、根据信永中和出具的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，

• 2007、2008、2009 年度和 2010 年 1-3 月发行人与关联方发生了以下关联交易： （1）关联销售及采购

报告期内，发行人 2007 年度存在向赛尔电源采购和向赛尔电源、桑瑞思网 络销售的关联交易，情况如下：

关联方	关联交易类型	关联交易 定价原则	2007 年1-12 月	2007 年1-12 月
			金额（元）	比例（%）
四川赛尔电源 设备有限公司	采购	市价	12,504,755.32	41.18%
	销售	市价	683,760.70	0.91%
四川桑瑞思网 络有限公司	销售	市价	6,226,495.74	8.28%

（2）接受担保

截至 2010 年 3 月 31 日，控股股东为发行人提供借款担保情况如下：

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担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
张菀	公司	400	2007.5	2008.5	是
张菀、孙屹峥	公司	460	2008.1	2009.1	是
张菀	公司	400	2008.5	2008.11	是
张菀、孙屹峥	公司	200	2009.1	2009.12	是

（3）股权收购

2007 年 11 月 28 日，依米康有限、桑瑞思环境分别召开董事会、股东会， 同意依米康有限收购张菀、孙屹峥所持桑瑞思环境 100%的股权。同日张菀、孙 屹峥与依米康有限签署股权转让协议，两人分别将所持桑瑞思环境 90%、10%的 股权以原始出资额 720 万元、80 万元转让给依米康有限。

本次股权转让完成后，桑瑞思环境变更为发行人的全资子公司。 （4）债权债务转让

2008 年 7 月 25 日，桑瑞思环境与中国建筑技术集团有限公司（以下简称“中 技公司”）、赛尔电源签订了《债权债务转让协议》，桑瑞思环境因预付中技公司 帐款而形成对中技公司的债权 7,139,311.88 元，协议各方均同意桑瑞思环境将该 债权以 7,139,311.88 元转让给赛尔电源。

（5）向桑瑞思集团外汇借款

2004 年 5 月 24 日，依米康有限与原控股股东桑瑞思集团签订了《外汇借款 合同》，约定向其借款港币 236 万元整，用于支付货款，年利率 1.5%，双方约定 一次还本付息。报告期内公司承担的利息支出为 76,950 元港币。依米康有限于 2004 年 9 月 28 日偿付了 65 万港币的本金，其余本金 171 万元港币及利息已于 2010 年 2 月 5 日偿还。

（6）向控股股东租赁房屋

2008 年 12 月 15 日，依米康有限与北京日天达房地产经纪有限公司（以下 简称“日天达房产”）签订了《房屋租赁合同》，根据该合同，由依米康有限租赁

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位于北京建外 SOHO A 座 2902 单元的房屋作为北京分公司办公用途，建筑面积 278.54 平方米；租赁期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止；租金为每月 39,000 元人民币。该租赁房屋的所有权人为发行人控股股东张菀。2009 年 12 月 20 日，发行人与日天达房产对前述租赁合同进行了续签，租赁期自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，其他条款不变。

（7）关联方往来

报告期内，公司与关联方发生的款项余额为：

项目	2010.03.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
其他应收款
四川赛尔电源设备 有限公司	——	——	——	150,000.00元
应付账款
四川赛尔电源设备 有限公司	——	——	——	12,784,724.10元
其他应付款
香港桑瑞思技术集 团有限公司	——	1,634,578.10元	1,812,354.58元	1,812,354.58元
四川桑瑞思网络有 限公司	——	——	——	500,000.00元
张菀	——	——	814,366.52元	1,901,026.20元

3、公司独立董事制度建立后，当选的独立董事对公司近三年来的关联交易 进行了核查并一致认为：

“公司关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是 公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间 报告期内的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批 程序。”

本所律师核查了有关关联交易协议，认为公司与关联方发生的关联交易已履 行相关决策程序，合法、合规、真实、有效，不存在损害公司及非关联股东利益 的情况。

（三）经对《公司章程》及有关内部管理制度审查，本所律师认为,《公司 章程》以及公司内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序，具体如

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下：

1、《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：

“第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ……

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

……

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

第一百零一条 董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

……

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易 （公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 外）。

但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 1000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审 议。

……

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累 计数量计算。

第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

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失的，应当承担赔偿责任。”

• 2、《关联交易决策制度》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：

• “ 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

• （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予

• 以回避；

• （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要

• 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

• （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；

• （七）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费

• 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的 关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

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（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十二）购买或销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托购买、销售；

（十五）与关联方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；

（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

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（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。

第八条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（对于作出该 等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加）：

1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交 易（公司提供担保除外）；

2、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下（不含 100 万元），或占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。 第九条 董事会有权决策下列关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公 司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为 应当提交董事会审核的。

第 1、2 款所述关联交易须低于下述标准：关联交易金额在 1000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上；但公司获赠现金资产除外。 第十条 应提交股东大会审议的关联交易：

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1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 1000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

2、虽属于总经理办公会、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事 会认为应当提交股东大会审议的；

3、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

属于本条第 1 项的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审 议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，还可以聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包 括：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托销售。

第十一条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条、第七条、第八条标准的，适 用相关规定。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

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行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不 足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参 见第六条第 4 项的规定)；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第 4 项的规定)；

• 6、公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；

• 1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参 见第六条第 4 项的规定)；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

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• 8、公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十九条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照公司《章程》 和总经理办公会有关规定执行。

第二十条 本制度第九条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属 于总经理有权决定的范围，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审 核的关联交易，应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意 见。

第二十一条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自 己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其 具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由， 该董事不得参加关联交易的表决。

第二十二条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回 避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或 董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。”

• 3、《独立董事工作制度》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：

“第十七条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外， 并具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条 独立董事行使本制度第十七条职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意；

如独立董事履行本制度第十七条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十二条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见的责任：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司章程规定的其他事项。”

（四）经本所律师核查，发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同 业竞争。

根据控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇提供的说明并经本所律师核查， 孙屹峥、张菀夫妇目前不存在且不从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务， 也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他方式为他人经营任何与公司的 主营业务相同、相似或构成竞争的业务。孙屹峥先生系公司董事长，主持公司全 面工作并在公司领取报酬；张菀女士系公司董事、总经理，其在公司工作并领取 报酬。除控股发行人外，孙屹峥、张菀夫妇未投资并控制其他任何企业。本所律 师认为，孙屹峥、张菀夫妇与发行人之间不存在同业竞争。

（五）持有发行人 5%以上股份的股东已书面承诺不从事与发行人构成同业 竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与发行人产生同业竞争。

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1、公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇已签署《放弃竞争与利益 冲突承诺函》，其内容摘录如下：

“孙屹峥、张菀（“本人”）作为四川依米康环境科技股份有限公司（“股份 公司”）的控股股东、实际控制人，特此向股份公司及股份公司其他股东做如下 声明、承诺和保证：

（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间 接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何 业务活动。

（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人 会安排将上述商业机会让予股份公司。

（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司 章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司 的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。

（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就 股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公 司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与 本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的 和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易 协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收 益。

（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。

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（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股 股东或实际控制人的地位为止。

（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。”

2、持有发行人 5％以上股份的自然人股东周良丽以及法人股东上海亨升已 经出具承诺，不会向直接或间接从事与发行人相同或相似的业务的公司投资，且 不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。

（六）根据发行人提供的资料，经本所律师审查，发行人已对有关关联交易 的情况和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐 瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有房产情况

发行人拥有两处房产，并已取得如下房屋所有权证书：

序 号	房产证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	规划用途	土地使用权 取得方式	登记时间
1	成房权证监证字 第2291373号	高新区科园南二路 2号1栋	3,843.71	办公	出让	2010.4.22
2	成房权证监证字 第2291371号	高新区科园南二路 2号2栋	11,240.73	厂房	出让	2010.4.22

经本所律师核查，上述房屋均系自建方式取得。

（二）发行人拥有的土地使用权情况

发行人拥有上述房屋所占用之土地即座落于成都高新区科园南二路 2 号面 积为 18,828.85 平方米的国有土地使用权。发行人前身依米康有限于 2008 年 03 月 28 日取得《国有土地使用证》（成高国用[2008]第 1870 号），因公司整体变更 为股份公司，发行人于 2010 年 5 月 6 日取得了换发的《国有土地使用证》（成高 国用（2010）第 3497 号），土地用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期 为 2055 年 4 月 19 日。

2005 年 4 月 19 日，依米康有限与四川省成都市国土资源局高新分局（以下

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简称“高新国土局”）签订了 5101 高新（2005）出让合同第 012 号《国有土地使 用权出让合同》，高新国土局将位于高新区冯家湾工业园内面积为 18,828.85 平方 米的国有土地使用权出让给依米康有限，宗地用途为工业，出让年限为 50 年。

2010 年 4 月 8 日，成都市国土资源局高新分局出具证明，发行人前身依米 康有限以协议出让方式取得 18,828.85 平方米的工业用地，并办理了《国有土地 使用证》，土地款已结清，自 2007 年以来未发生因违反有关国土管理法律、法规 而受到处罚的情形。

（三）知识产权

1、专利

（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人已拥有如下 2 项实用新型专利：

序号	专利名称	专利号	专利权人	有效期限
1	空调组合机箱体型材	ZL200820140778.2	依米康	2008年10月17日起10年
2	空调用多排管路蒸发器	ZL200820140779.7	依米康	2008年10月17日起10年

• (2) 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理下列 6 项专利申请手续，

• 已获得相关专利申请受理通知书：

序号	专利名称	专利类型	申请人	申请号	申请日
1	空调机内风道	实用新型	依米康	200920310465.1	2009年9月15日
2	皮带传动自张紧装置	实用新型	依米康	200920310438.4	2009年9月15日
3	空调机组送风装置	实用新型	依米康	201020301591.3	2010年1月26日
4	组合式空调机组	实用新型	依米康	201020301609.X	2010年1月26日
5	一种节能静音空调机	实用新型	依米康	201020135551.6	2010年2月16日
6	一种有自张紧装置的 节能空调机	实用新型	依米康	201020135578.5	2010年2月16日

2、注册商标

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 4 项注册商标、9 项商标注册申 请受理通知书。

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（1）已取得的注册商标

序号	商标名称	注册号	类别	有效期限
1		1439499	11	2000.08.28-2010.08.27
2		6541832	11	2010.04.07-2020.04.06
3		6541828	37	2010.03.28-2020.03.27
4		6541829	40	2010.03.28-2020.03.27

（2）正在申请注册的商标

序号	商标名称	申请号	类别	申请日
1		6541825	7	2008年2月1日
2		6541826	11	2008年2月1日
3		6541827	35	2008年2月1日
4		6541830	42	2008年2月1日
5		6541831	7	2008年2月1日
6		8147305	40	2010年3月24日
7		8147328	42	2010年3月24日
8		8150175	7	2010年3月25日
9		8150227	11	2010年3月25日

（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况

发行人拥有的主要生产经营设备为与生产经营有关的焓差室检测设备、数控 转塔冲床、400KVA 变压器等。本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置 凭证，发行人现有主要生产经营设备的产权是真实、合法的。

（五）经本所律师审查，发行人拥有所有权和使用权的经营设备、房屋和土 地使用权、知识产权等财产系发行人或其前身以购置、自建、自行研发等方式取 得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。除前述列示的相关商标、专利尚需 履行相应核准程序之外，本所律师认为，发行人对其拥有所有权或使用权的财

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产产权是真实、合法的，财产产权界定清楚，均已取得完备的权属证书，目前 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人因贷款抵押，对其拥有的房产和土地使用权设置了如下担 保物权：

1、2009 年 8 月 13 日，依米康有限与成都高新科技信用担保有限公司（以 下简称“成都信保”）签订了编号为 2009 成高担高抵字 085 号的《最高额抵押 合同》，约定依米康有限以其自有的座落于成都市高新区科园南二路 2 号（权 属证书编号为成房权证监证字第 1684203 号[后变更为“第 2291371 号”]）的 房产为其与成都信保之间自 2009 年 8 月 13 日至 2009 年 12 月 31 日签署的委托 保证或其他委托担保业务合同提供最高额抵押担保，担保债权为人民币 2,500 万 元，主债权发生期间为 2009 年 8 月至 2011 年 8 月。

2009 年 8 月 31 日，成都信保作为房屋他项权利人，取得了由成都市房屋产 权监理处填发的编号为成房他证他权字第 465058 号《房屋他项权证》。

2、2010 年 1 月 26 日，发行人与成都信保签订了编号为成高担抵字[2010]012 号《反担保抵押合同》，约定根据《人民币资金借款合同》（2010 年工流字 002 号）、《保证合同》（[保证]2010 年工流字 002 号）、《委托担保合同》（成高担委字 [2010]012 号），发行人以其自有的座落于成都市高新区科园南二路 2 号（权属证 书编号为成房权证监证字第 1684197 号[后变更为“第 2291373 号”]）的房产 为成都信保在上述合同项下的债权设立抵押反担保，抵押物评估值为人民币 500 万元。

截至本律师工作报告出具之日，该处房屋抵押登记备案手续正在办理过 程中。

经本所律师核查，上述房地产抵押已履行或正在办理相关抵押登记手续， 资产抵押合法、有效；发行人未对除上述房地产之外的其他财产设置抵押、 质押等他项权利，亦不存在权利受到限制的情况。

（七）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告

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出具之日，发行人及其全资子公司的房屋租赁情况如下：

1、2009 年 12 月 20 日，发行人与北京日天达房地产经纪有限公司签订了《房 屋租赁合同》。根据该合同，由发行人租赁位于北京建外 SOHO A 座 2902 单元 的房屋作为依米康北京分公司办公用途，建筑面积 278.54 平方米；租赁期自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止；租金为每月 39,000 元人民币。

2、2010 年 1 月 1 日，桑瑞思环境天津分公司与天津润和投资发展有限公司 签订了《租房合同》，根据该合同，由桑瑞思环境天津分公司租赁位于天津市南 开区水上温泉花园 23-2-301 的房屋作为办公用途，建筑面积 161.25 平方米；租 赁期自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止；租金为每月人民币 4,900 元。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述自他方租赁房 屋的情况外，发行人还将其闲置的办公用房对外进行了出租。上述房屋租赁 行为除依米康北京分公司因租赁房屋房产证正在办理过程中，其他房屋租赁 行为均履行了备案登记手续。本律师律师认为，发行人上述房屋租赁合法、 有效。

十一、首发涉及的重大债权、债务关系

（一）本所律师核查了发行人提供的重大合同资料，查阅了合同原件，并就 有关事项询问了发行人相关管理人员，从中确定了正在履行的重大合同如下： 1、借款/担保合同

（1）2009 年 8 月 27 日，依米康有限与中国建设银行股份有限公司成都第 一支行（以下简称“建行成都支行”）签订了编号为 2009 年工流字 012 号的《人 民币资金借款合同》，借款金额为人民币 500 万元，贷款利率为固定利率（即起 息日基准利率上浮 10%），借款用途为流动资金周转，借款期限 12 个月。

同日，依米康有限与建行成都支行签订了编号为（保证金）2009 年工流字 012 号-1 的《保证金质押合同》，公司将人民币 25 万元存入保证金专户，为上述 《人民币资金借款合同》（2009 年工流字 012 号）的履行提供保证金质押担保。

同日，成都信保与建行成都支行签订了编号为（保证）2009 年工流字 012

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号《保证合同》，为前述借款合同（2009 年工流字 012 号）项下本金人民币475 万元及利息等费用提供连带责任保证。

成都市蜀都公证处于 2009 年 11 月 11 日分别出具了编号为（2009）川成蜀 证内经字第 268756 号、第 268757 号、第 268758 号的《具有强制执行效力的债 权文书公证书》，对上述三份合同进行了公证。

2009 年 8 月，依米康有限与成都信保签订了编号为成高担委字[2009]085 号 《委托担保合同》，约定成都信保为前述《人民币资金借款合同》（2009 年工流 字 012 号）项下债务提供担保，担保费以担保金额为基数，每年按担保金额的 1.98%收取，具体数额为 9.9 万元。

（2）2010 年 1 月 28 日，发行人与建行成都支行签订了编号为 2010 年工流 字 002 号的《人民币资金借款合同》，借款金额为人民币 500 万元，贷款利率为 固定利率（即起息日基准利率上浮 10%），借款用途为流动资金周转，借款期限 为 12 个月，自 2010 年 1 月 29 日至 2011 年 1 月 28 日。

同日，发行人与建行成都支行签订了编号为（保证金）2010 年工流字 002-1 号的《保证金质押合同》，约定发行人将人民币 25 万元存入保证金专户，为前述 《人民币资金借款合同》（2010 年工流字 002 号）的履行提供保证金质押担保。

成都市蜀都公证处于 2010 年 2 月 22 日分别出具了编号为（2010）川成蜀证 内经字第 58605 号、第 58606 号的《具有强制执行效力的债权文书公证书》，对 上述两份合同进行了公证。

2010 年 1 月 28 日，成都信保与建行成都支行签订了编号为（保证）2010 年工流字 002 号《保证合同》，为前述《人民币资金借款合同》（2010 年工流字 002 号）项下本金人民币 475 万元及利息等费用提供连带责任保证。

2010 年 1 月 26 日，发行人与成都信保签订了编号为成高担委字[2010]012 号《委托担保合同》，约定成都信保为前述《人民币资金借款合同》（2010 年工 流字 002 号）项下债务提供担保，担保费以担保金额为基数，每年按担保金额的 1.8%收取，具体数额为 9 万元。

同日，发行人与成都信保签订了编号为成高担抵字[2010]012 号《反担保抵

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押合同》，约定发行人以其自有的座落于成都市高新区科园南二路 2 号（权属证 书编号为成房权证监证字第 1684197 号[后变更为“第 2291373 号”]）的房产为 成都信保在上述合同项下的债权设立抵押反担保，抵押物评估值为人民币 500 万元。

（3）2009 年 9 月 24 日，依米康有限与成都高新创新投资有限公司（以下 简称“成都创新投资”）、成都银行股份有限公司高新支行（以下简称“成都银行 高新支行”）签订了编号为 200009107001320000 的《委托贷款借款合同》，委托 贷款金额为人民币 1,500 万元，年利率为 5.5755%，用途为营运资金；约定成都 信保为担保人，担保方式为连带责任保证担保；委托贷款期限为 12 个月，自 2009 年 9 月 24 日起至 2010 年 9 月 24 日止。

2009 年 9 月 23 日，依米康有限与成都信保签订了编号为成高担委字 [2009]131 号《委托担保合同》，约定成都信保为前述《委托贷款借款合同》（编 号为 200009107001320000）项下债务提供担保，担保费以担保金额为基数，每 年按担保金额的 1.5%收取，具体数额为 22.5 万元。

（4）2009 年 9 月 24 日，依米康有限与成都创新投资、成都银行高新支行 签订了编号为 200009107001110000 的《委托贷款借款合同》，委托贷款金额为人 民币 500 万元，年利率为 5.5755%，用途为营运资金；约定成都信保为担保人， 担保方式为连带责任保证担保；委托贷款期限为 12 个月，自 2009 年 9 月 24 日 起至 2010 年 9 月 24 日止。

2009 年 9 月 23 日，依米康有限与成都信保签订了编号为成高担委字 [2009]130 号《委托担保合同》，约定成都信保为前述《委托贷款借款合同》（编 号为 200009107001110000）项下债务提供担保，担保费以担保金额为基数，每 年按担保金额的 1.5%收取，具体数额为 7.5 万元。

（5）2009 年 8 月 13 日，依米康有限与成都信保签订了编号为 2009 成高担 高抵字 085 号《最高额抵押合同》，约定公司以其自有的座落于成都市高新区科 园南二路 2 号（权属证书编号为成房权证监证字第 1684203 号[后变更为“第 2291371 号”]）的房产为其与成都信保之间自 2009 年 8 月 13 日至 2009 年 12 月 31 日签署的委托保证或其他委托担保业务合同提供最高额抵押担保，担保债

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权为人民币 2,500 万元，主债权发生期间为 2009 年 8 月至 2011 年 8 月。

2、工程/销售合同

（1）2010 年 1 月 19 日，发行人与中国移动通信集团山东有限公司签订了 《中国移动通信集团山东有限公司机房空调设备采购合同》（山东移动 [2009]1076 号），根据该合同，发行人为中国移动通信集团山东有限公司提供 3 台制冷循环单系统空调设备、7 台制冷循环双系统空调设备；合同总价为人民币 1,310,503 元，付款方式为分期付款，第一笔合同总价的 70%，由中国移动通信 集团山东有限公司在收到发行人提供的合同总价的发票、验货合格证书及付款通 知后 60 日内以电汇方式支付；第二笔合同总价的 20%，在收到发行人提供的安 装调试合格证书及付款通知书后 30 日内以电汇方式支付；第三笔合同总价的 10%，在收到设备运行稳定报告及付款通知书后 30 日内以电汇方式支付。

（2）2010 年 2 月 28 日，发行人与中国移动通信集团云南有限公司签订了 《2009 年依米康精密空调增配供货框架合同》（YN 购 20100035），根据该合同， 中国移动通信集团云南有限公司预估材料精密空调 36 台，框架合同预估总价格 为人民币 7,064,126.28 元，框架合同下，依据供货通知要求实际供货的设备，通 过结算单向发行人按如下方式及比例支付：第一笔，结算单总价的 80%，由中国 移动通信集团云南有限公司在收到发行人提供的相关单据后 60 日内以电汇方式 支付；第二笔，即设备运行稳定一年或到货后一年半或设备终验合格支付设备款 总价的 20%，在收到发行人提供的相关单据后 30 日内以电汇方式支付。合同有 效期至中国移动通信有限公司下一次空调设备集采结果公布为止。

（3）2010 年 3 月 8 日，发行人与中国移动通信集团山东有限公司签订了《中 国移动通信集团山东有限公司机房空调设备采购合同》（山东移动[2010]0052 号），根据该合同，发行人为中国移动通信集团山东有限公司提供机房专用空调 产品；合同总价为人民币 1,402,448 元，付款方式为分期付款，第一笔合同总价 的 70%，由中国移动通信集团山东有限公司在收到发行人提供的合同总价 70% 的发票、原始装箱单、发行人签发的质量和数量证明书、验货合格证书及付款通 知后 60 日内以电汇方式支付；第二笔合同总价的 20%，在收到发行人提供的合 同总价 20%的发票、安装调试合格证书及付款通知书后 60 日内以电汇方式支付；

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律师工作报告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

第三笔合同总价的 10%，在收到合同总价 10%的发票、设备运行稳定报告及付 款通知书后 60 日内以电汇方式支付。

（4）2008 年 10 月 10 日，桑瑞思环境与天津市建工工程总承包有限公司签 订了《天津市建设工程施工专业分包合同》（GF-2003-0213）,根据该合同，桑瑞 思环境承接的分包工程为天津医科大学总医院二期（神经病学中心）净化工程； 开工日期定于 2008 年 10 月 7 日，竣工日期定于 2009 年 9 月 30 日；分包合同金 额为人民币 1,760 万元，付款方式为合同签订后开工前 15 日内预付合同造价的 10%，工程竣工验收合格后工程款付至 90%，竣工资料提交合格，竣工结算完成 后工程款付至 95%，其余为质量保证金于工程验收合格之日起至保修期满后付 清。

（5）2009 年 3 月 22 日，桑瑞思环境与重庆市黔江中心医院签订了《重庆 市黔江中心医院洁净手术部系统安装工程合同书》，根据该合同，桑瑞思环境承 接的工程为重庆市黔江中心医院洁净手术部系统安装工程；开工日期以开工令为 准，竣工日期以开工令时间顺延 120 天为止；合同总价为人民币 408 万元，其中 安装工程金额为人民币 204 万元，设备材料的费用为 204 万元；包干工程费用为 按工程进度及总承包合同的相关规定分批次支付，主要材料、设备的采购费用在 采购时直接支付。

（6）2010 年 4 月 30 日，桑瑞思环境与神州万丰国际医院投资管理（北京） 股份有限公司签订了《北京红十字会和平医院装修改造工程施工合同书》，根据 该合同，桑瑞思环境承接的工程为北京红十字会和平医院装修改造工程；开工日 期为 2010 年 5 月 6 日，竣工日期为 2010 年 9 月 6 日，合同工期总日历天数 120 天；合同金额为人民币 225 万元，付款方式为合同签订后 7 日内支付中标价的 30%的工程预付款，用于购买设备和部件；装修材料到场后一周内，支付 30%的 工程进度款；工程进度到 85%时，再支付 25%的工程进度款；工程完工后，调 试验收前，支付 5%的工程进度款；剩余 5%为工程质保金，工程竣工验收合格 之日起至保修期满后即付清质保金。

经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款 齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。

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律师工作报告

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（二）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的 情形。

（四）根据信永中和出具的《审计报告》及发行人提供的说明，经本所律师 核查，发行人截至 2010 年 3 月 31 日金额较大的其他应收、应付款情况如下：

1、金额较大的其他应收款详细情况如下：

单 位 名 称	金额（元）	金额（元）	占总额的比例（％）	占总额的比例（％）	账龄	账龄	性质
厦门中联建设工程有限公司四 川分公司	2,197,308.00		32.45		1-2年		保证金
万国数据服务有限公司	320,000.00		4.73		1年以内		保证金
北京长电智源光电子有限公司	255,500.00		3.77		1年以内		保证金
四川中建西勘九鼎建设项目管 理有限公司	214,390.00		3.17		1年以内		保证金
谢虹	187,460.95		2.77		1年以内		备用金
合计	3,174,658.95		46.89		—	—	——
2、金额较大的其他应付款详细情况如下：
单 位 名 称		金额（元）		账龄		性质
花样年（成都）旅游生态开发有 限公司		160,000.00		1年以内		租房押金
太文信息技术（上海）有限公司		150,000.00		1年以内		租房押金
四川省京龙有限公司		100,000.00		1年以内		租房押金
中山深宝电器制造有限公司		100,000.00		1年以内		招标保证金
成都精英设计制作有限公司		96,000.00		1年以内		租房押金
合 计		606,000.00		——		——

根据发行人提供的说明，经本所律师核查，发行人截至 2010 年 3 月 31 日的 其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人及其前身依米康有限自设立以来未发生合并、

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律师工作报告

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分立、减少注册资本等情形。

（二）经本所律师核查，除收购桑瑞思环境股权之外，发行人及其前身依米 康有限自设立以来未发生重大资产收购或出让之情形，亦不存在拟进行重大资产 置换、资产剥离或资产收购的计划或意向。

依米康有限于 2007 年将桑瑞思环境收购为全资子公司，并对其进行增资。 2006 年 10 月，桑瑞思环境的股东变更为张菀及孙屹峥，其股权结构为：注 册资本 800 万元，其中张菀出资 720 万元，持股 90%；孙屹峥出资 80 万元，持 股 10%。

2007 年 11 月 28 日，桑瑞思环境召开股东会，同意张菀、孙屹峥将所持公 司 90%、10%的股权全部转让给依米康有限，转让价格分别为 720 万元、80 万 元。同日，张菀、孙屹峥及依米康有限签订了股权转让协议。本次股权转让完成 后，桑瑞思环境为法人独资的一人有限责任公司，并于 2007 年 12 月 20 日经工 商部门备案变更。

2009 年 7 月 28 日，依米康有限通过股东会决议，将桑瑞思环境的注册资本 增加至 1,500 万元。四川冠信会计师事务有限公司出具川冠信验资【2009】第 106 号验资报告对股东的新增出资进行了验证。本次增资于 2009 年 8 月 12 日取得 工商部门的备案登记。

经本所律师核查，发行人收购桑瑞思环境股权及对其增资的行为已经其有权 决策机构批准，履行了必要的法律手续，合法有效。

（三）发行人及其前身依米康有限自设立以来发生过四次增加注册资本的情 况（具体内容见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”），均签署了有关 协议、履行了必要的审批程序，并在成都市工商局办理了变更登记手续，符合法 律、法规和规范性文件的规定。

十三、《公司章程》的制定与修改

（一）依米康有限自设立以来，其修订章程的具体情况为：

1、2007 年 1 月 19 日，依米康有限董事会作出决议，同意投资者（香港）

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律师工作报告

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桑瑞思集团有限公司变更为（香港）桑瑞思技术集团有限公司，投资者法定地址 变更为“香港铜锣湾罗素街 38 号 Soundwill 中心 28 楼”；公司投资总额由港币 300 万元变更为港币 1,800 万元，注册资本为 1,300 万元；同意修改《公司章程》。

2、2008 年 1 月 8 日，依米康有限董事会作出决议，同意公司增资，公司类 型变更为中外合资经营企业；同意制定《中外合资企业章程》。

3、2008 年 3 月 26 日，依米康有限 2008 年第一次临时股东会作出决议，同 意公司类型变更为内资有限责任公司；通过《公司章程》。

4、2008 年 6 月 12 日，依米康有限股东会作出决议，同意股权转让；同意 修改《公司章程》。

5、2009 年 4 月 10 日，依米康有限股东会作出决议，同意股权转让；同意 修改《公司章程》。

6、2009 年 5 月 27 日，依米康有限股东会作出决议，同意周良丽对公司增 资，增加经营范围；同意修改《公司章程》。

（二）发行人自设立以来，其《公司章程》变动情况如下：

1、2009 年 8 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 《四川依米康环境科技股份有限公司章程》。

2、2010 年 1 月 5 日，发行人 2010 年度第一次临时股东大会作出决议，同 意发行人增加注册资本；通过《四川依米康环境科技股份有限公司章程修正案》。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其前身依米康有限自设 立以来《公司章程》的修订均经股东会/股东大会审议通过，并由占出席股东会/ 股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法办理了工商变更登记手 续，履行了法定程序。

（三）《公司章程（草案）》

发行人依据现行法律法规和证券交易所对上市公司的要求，对公司的现行章 程进行修订，形成《公司章程（草案）》，并于 2010 年 3 月 24 日召开的公司 2009 年年度股东大会审议通过了该章程草案，待公司首发后实施。经本所律师核查，

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律师工作报告

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《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《上市公司章程指引》及其他 有关规定的上市公司章程应载明的事项。

（四）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及首发后实施的《公司章 程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》以及其他法律、 法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人已建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层 等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发行人 的董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，不少于全体董事的 1/3；公司的 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司现有经理层由 1 名总经理、 1 名财务总监、1 名技术总监及 1 名董事会秘书兼行政总监组成，负责日常生产 经营活动。经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符 合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制 度》、《对外担保管理制度》及上市后适用的《募集资金管理制度》等内部管理制 度。经审核，公司上述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文 件的规定。

（三）根据发行人提供的资料，依米康有限最近三年股东会、董事会的召开、 参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合依米康有限公司章程的规定，监事 亦依据法律和公司章程的规定履行职责。发行人设立后，历次股东大会、董事会、 监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、 地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的 人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议 记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事 会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人自设立以 来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、

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真实、有效。

（四）经核查，本所律师认为，发行人股东会/股东大会的重大决策行为及 股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司目前的董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员

1、董事会成员
姓 名	任 职	任职期间
孙屹峥	董事长	2009 年9 月至2012 年9 月
张菀	董事	2009 年9 月至2012 年9 月
是志浩	副董事长	2009 年9 月至2012 年9 月
李辉	独立董事	2009 年9 月至2012 年9 月
赵洪功	独立董事	2009 年9 月至2012 年9 月

孙屹峥 董事长

男，汉族，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

曾担任中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处经 理、成都启阳通信设备有限公司总经理等职。2002 年起任职于四川依米康制冷 设备有限公司，历任总经理一职。2009 年 9 月起担任公司董事长，任期三年。

张菀 董事兼总经理

女，汉族，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

曾担任中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处办 公室主任、成都启阳通信设备有限公司副总经理等职。2002 年起担任四川依米 康制冷设备有限公司董事长。2009 年 9 月起担任公司董事兼总经理，任期三年。

是志浩 副董事长

男，汉族，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 曾担任上海市第五律师事务所律师、申银万国证券股份有限公司投资银行总

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部副总经理。现任上海亨生投资管理有限公司副总裁。2008 年 2 月起担任四川 依米康制冷设备有限公司董事，2009 年 9 月起担任公司副董事长，任期三年。

李辉 独立董事

男，汉族，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，现为中 国自动化学会系统仿真专业委员会委员、中国宇航学会会员、IEEE（美国电气 与电子工程师学会）会员、成都市机械工程学会理事。1991 年起任职于电子科 技大学机械电子工程学院，历任教授、教研室主任、副院长等职。现任职于电子 科技大学空天科学技术研究院担任总工程师。2009 年 9 月起担任公司独立董事， 任期三年。

赵洪功 独立董事

男，汉族，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级 会计师，中国农工民主党党员。1987 年起任职于国营苍溪县猕猴桃食品厂、四 川省川投集团公司。曾担任财务科副科长、企管办主任、生产厂厂长、资产管理 部门副科长等职；现任职四川省川投资产管理公司财务部经理。2009 年 9 月起 担任公司独立董事，任期三年。

2、监事会成员

姓 名	任 职	任职期间
宋斌	监事会主席/职工代表监事	2009 年9 月至2012 年9 月
佃海燕	监事	2009 年9 月至2012 年9 月
李念	监事	2009 年9 月至2012 年9 月

宋斌 监事会主席、职工代表监事

男，汉族，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。

曾担任成都发动机公司质检主管，成都科龙冰箱设备有限公司质检部主管、 生产主管。2004 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司生产部经理。2009 年 9 月起担任公司监事会主席，任期三年。

佃海燕 监事

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男，汉族，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。

建筑一级工程师、工民建工程师、高级工程师、国家一级项目经理。曾担任 四川乐城装饰工程有限责任公司项目经理、副总经理。2004 年 10 月至今，担任 四川桑瑞思环境技术工程有限公司工程中心经理。2009 年 9 月起担任公司监事， 任期三年。

李念 监事

男，汉族，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。

曾担任成都启阳通信设备有限公司销售经理、阿尔西制冷工程技术（北京） 有限公司成都办事处销售经理等职。2006 年起任四川依米康制冷设备有限公司 区域销售经理。2009 年 9 月起担任本公司监事，任期三年。

3、高级管理人员

姓 名	任 职	任职期间
张菀	总经理	2009 年9 月至2012 年9 月
周淑兰	董事会秘书兼行政总监	2009 年9 月至2012 年9 月
黄建军	财务总监	2009 年9 月至2012 年9 月
王倩	技术总监	2009 年9 月至2012 年9 月

张菀 总经理

简历详见前述之董事部分。

周淑兰 董事会秘书兼行政总监

女，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾担任电子 科技大学讲师、宝隆洋行香港成都办事处高级行政人事主管、成都启阳通信设备 有限公司行政人事经理等职。2002 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司， 任人力资源部经理、行政总监。2009 年 9 月起担任公司董事会秘书兼行政总监， 任期三年。

黄建军 财务总监

男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾担任成都数

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律师工作报告

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字天下软件有限责任公司财务总监。2007 年起任职于四川依米康制冷设备有限 公司，任财务部经理、财务总监。2009 年 9 月起担任公司财务总监，任期三年。

王倩 技术总监

男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师职 称。曾担任广东省煤碳部物探队技术员、成都机器厂电气工程师。2002 年起任 职于四川依米康制冷设备有限公司，历任董事兼副总经理、技术总监等职。2009 年 9 月起担任公司技术总监，任期三年。

4、其他核心人员

徐泰 ，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工 程师。曾担任四川电力学院讲师、成都启阳通信设备有限公司客服部工程师、经 理等职。2004 年起任职于四川桑瑞思洁净技术工程有限公司，担任营销中心经 理等职。现任桑瑞思环境营销中心经理。

林俊峰 ，男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程 师。曾担任三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司技术部产品经理、艾默生网络 能源有限公司精密空调开发部项目经理。2009 年起任职于公司，现任公司制冷 系统经理。

邹少平 ，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 7 月至今，任四川依米康环境科技股份有限公司华东渠道经理。

除孙屹峥与张菀系夫妻关系外，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员之间不存在亲属关系。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现有董事、监事和高级管 理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人及其前身依米康有限最近 2 年董事、监事及高级管理人员的变 化情况

1、董事的变化

• （1）2008 年 1 月 8 日，依米康有限召开董事会，同意公司变更为中外合资

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律师工作报告

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企业，董事会由张菀、孙屹峥、胡大明、是志浩、胡建军组成，董事会选举张菀 担任董事长。

（2）2009 年 4 月 10 日，依米康有限召开股东会，同意胡建军辞去其董事 的申请，董事会由张菀、孙屹峥、是志浩、胡大明组成，张菀担任董事长。

（3）2009 年 8 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，大会做 出决议，选举孙屹峥、张菀、是志浩、李辉、赵洪功组成发行人第一届董事会。 同日，第一届董事会第一次会议选举孙屹峥担任董事长。

2、监事的变化

（1）2008 年 1 月 8 日，依米康有限召开董事会，同意公司变更为中外合资 企业，不设监事会，设一名监事，选举陆爱华担任。

（2）2009 年 8 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，大会做 出决议，选举佃海燕、李念为公司监事，与职工代表监事宋斌组成发行人第一届 监事会。同日，第一届监事会第一次会议选举宋斌担任监事会主席。

3、高级管理人员的变化

（1）自依米康有限设立至 2008 年 3 月，张菀一直担任公司总经理；自 2008 年 3 月至 2009 年 8 月，孙屹峥担任依米康有限总经理，黄建军担任财务总监、 王倩担任技术总监、周淑兰担任行政总监。

（2）2009 年 8 月 31 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任张菀 为公司总经理，同时聘任黄建军为公司财务总监、王倩为公司技术总监、周淑兰 为公司董事会秘书兼行政总监。

经本所律师核查，发行人及其前身依米康有限近 2 年，董事及高级管理人员 没有发生重大变化。发行人及其前身依米康有限近 2 年的董事、监事及高级管理 人员的变化符合当时的《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事

经本所律师审查，发行人设董事 5 名，其中独立董事 2 名，独立董事不少于 公司董事会成员的 1/3，独立董事赵洪功为高级会计师，发行人独立董事任职资

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格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴收入

（一）发行人及其子公司目前执行的税种和税率

1、增值税

（1）发行人为增值税一般纳税人，商品销售收入适用增值税。其中：内销 商品销项税率为 17%。购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税， 税率为 17%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

（2）桑瑞思环境为增值税小规模纳税人，2009 年以前执行 4%税率，从 2009 年 1 月 1 日起执行 3%的税率。

• 2、企业所得税

（1）发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月税率均为 15%；

（2）桑瑞思环境 2007 年度税率为 33%，2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月税率为 25%。

3、营业税

（1）发行人租金、安装收入适用营业税，适用税率 5%；

（2）桑瑞思环境工程收入适用营业税，适用税率 3%。

4、城建税：税率为应缴增值税、营业税金的 7%。

• 5、教育费附加：税率为应缴增值税、营业税金的 3%。

• 6、地方教育费附加：税率为应缴增值税、营业税金的 1%。

7、房产税：发行人以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%；租金 收入以收取的租金为计税依据，适用税率为 12%。

（二）发行人的税收优惠及其依据

• 1、依米康有限（外资）的企业所得税优惠及其依据

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律师工作报告

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（1）发行人的前身依米康有限是成立于 2002 年 9 月 12 日的生产性外商投 资企业，约定的生产经营期限为 20 年。依据《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》的有关规定享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，2002 年认定为第一个获利年度，2002 年度、2003 年度免征企业所得税；2004 年度、 2005 年度、2006 年度执行减半的企业所得税税率。2003 年 6 月 30 日依米康有 限被四川省科学技术厅认定为高新技术企业（证书编号：0351001A0350），可以 享受 15%的优惠税率；故 2004 年度、2005 年度、2006 年度执行 7.5%的企业所 得税税率，2007 年度执行 15%的企业所得税税率。

（2）2008 年 3 月，根据成都高新区对外贸易经济合作委员会《关于同意四 川依米康制冷设备有限公司投资者股权变更的批复》（成高外经贸字【2008】36 号），依米康有限变更为内资有限责任公司。根据《中华人民共和国外商投资企 业和外国企业所得税法》的规定，外商投资企业的实际经营期不满 10 年的，不 能享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠，应补缴以前年度已经免征、减征 的企业所得税款。

（3）经成都市高新技术产业开发区国家税务局审核确认，发行人于 2009 年 3 月 11 日补缴了以前年度予以免征、减征的企业所得税合计 528.85 万元，并 将各期应补缴的企业所得税计入相应所属期企业所得税费用。

2、发行人及依米康有限（内资）的企业所得税优惠及其依据

（1）2008 年 12 月 15 日，依米康有限经《关于公示四川省 2008 年第一批 拟认定高新技术企业名单的通知》（川高企认〔2008〕1 号）公示认可并取得四 川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁 发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200851000162），有效期：三年。根 据中华人民共和国企业所得税法相关规定，依米康有限 2008 年度享受 15%的优 惠税率。

（2）根据四川省成都高新技术产业开发区国家税务局下达的《企业所得税 已取消审批项目备案通知》（编号：09053），发行人 2009 年度、2010 年度享受 15%的优惠税率。

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律师工作报告

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3、技术开发费用抵扣企业所得税

依据国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财 税[2006]88 号文件），根据四川省成都高新技术产业开发区国家税务局下达的《企 业所得税已取消审批项目备案通知》（编号分别为：09240、10042），发行人 2008 年企业所得税前加计扣除技术开发费金额为 1,484,878.11 元；2009 年企业所得税 前加计扣除技术开发费金额为 1,571,138.31 元。

（三）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优 惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（四）根据成都高新技术产业开发区地方税务局、四川省成都市高新技术产 业开发区国家税务局于 2010 年 4 月 12 日出具的证明，发行人及其前身、桑瑞思 环境自 2007 年 1 月 1 日以来，未发现该公司偷税、漏税，亦未发现因违反国家 有关税务管理法律、法规而被税务机关处罚的情形。

（五）财政补贴

1、根据成都市财政局于 2007 年 11 月 12 日下发的成财企[2007]70 号《关于 拨付 2006 年度出口收汇系数清算资金的通知》，2007 年 11 月 15 日，依米康有 限获得成都市财政局拨付的出口商品出口收汇系数清算资金 3,630 元。

2、根据成都市高新区经贸发展局于 2008 年 10 月 31 日下发的《关于申报高 新区重点技术改造项目贷款贴息的通知》，对于符合申报条件的重点技术改造项 目，高新区可按照 1 年期贷款基准利率的 40%给予企业贷款贴息，2008 年 12 月 8 日，依米康有限获得成都高新技术产业开发区经贸发展局拨付的产业扶持及奖 励资金 105,120 元。

本所律师认为发行人于报告期内享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准

（一）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的生产经营活动和 拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。

（二）根据成都高新区城市管理和环境保护局于 2010 年 4 月 9 日出具的《关

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于四川依米康环境科技股份有限公司的环保守法证明》，发行人及其前身、桑瑞 思环境生产经营活动符合国家及地方有关环境保护法律、法规和规范性文件的要 求，自 2007 年 1 月 1 日至该证明出具之日，不存在违反环境保护法律、法规的 情况，也不存在被环境保护行政主管部门行政处罚的情形。

（三）经本所律师核查，成都市高新质量技术监督局于 2010 年 4 月 8 日出 具证明，发行人及其前身、桑瑞思环境一直严格遵守国家有关质量监督法律、法 规，自成立之日至 2010 年 4 月 8 日期间，发行人未发生因违反国家有关质量监 督法律、法规而受到成都市高新质量技术监督局处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人首发所筹资金拟用于以下项目：

1、精密机房空调生产技术改造项目；

2、技术研发中心技术改造项目；

3、营销服务网络建设技术改造项目；

4、补充工程承包业务营运资金项目；

5、其他与主营业务相关的营运资金。

如首发募集资金额低于上述项目投资额时，其不足部分用公司自筹资金补 充。公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入,募集 资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。

（二）经核查，发行人有关募集资金投资项目已获得相关主管部门的备案批 复并通过环评。

1、2010 年 1 月 12 日，成都市经济委员会下发《关于四川依米康环境科技 股份有限公司精密机房空调生产技术改造项目备案通知》（成经审备〔2010〕3 号），根据该通知，成都市经济委员会同意发行人在公司现址进行精密机房空调 生产技术改造项目的改造。主要改造内容：（1）购置数控冲床、数控激光切割机、 制冷剂充注机等设备 112 台（套），建精密机房空调生产线及检测线；（2）对现 有厂房及公辅设施进行配套改造。项目总投资及资金来源：总投资 4,000 万元，

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其中固定资产投资 2,630 万元，流动资金 1,370 万元。资金全部由发行人自筹解 决。该备案通知自发布之日起有效期 1 年。

2010 年 3 月 2 日，成都市环境保护局下发成环建评[2010]86 号《关于四川 依米康环境科技股份有限公司精密机房空调生产技术改造项目环境影响报告表 的审查批复》，同意项目建设。

2、2010 年 1 月 12 日，成都市经济委员会下发《关于四川依米康环境科技 股份有限公司技术研发中心技术改造项目备案通知》（成经审备〔2010〕4 号）， 根据该通知，成都市经济委员会同意发行人在公司现址进行技术研发中心技术改 造项目的改造。主要改造内容：（1）购置高低温湿热试验箱、恒温恒湿箱、振动 实验台等设备及软件 53 台（套），建大功率焓查、热平衡、安规等技术研发实验 室。总投资及资金来源：总投资 3,000 万元，其中固定资产投资 2,150 万元，流 动资金 850 万元。资金全部由发行人自筹解决。该备案通知自发布之日起有效期 1 年。

2010 年 3 月 2 日，成都市环境保护局下发成环建评[2010]87 号《关于四川 依米康环境科技股份有限公司技术研发中心技术改造项目环境影响报告表的审 查批复》，同意项目建设。

3、2010 年 1 月 12 日，成都市经济委员会下发《关于四川依米康环境科技 股份有限公司营销服务网络建设技术改造项目备案通知》（成经审备〔2010〕5 号），根据该通知，成都市经济委员会同意发行人进行营销服务网络建设技术改 造项目。主要改造内容：购置 ERP、CRM、OA 等管理软件、服务器、网络等运 营设备，在国内主要城市新设 4 个营销中心和 20 个服务中心。总投资及资金来 源：总投资 2,500 万元，其中固定资产投资 1,360 万元，流动资金 1,140 万元。 资金全部由发行人自筹解决。建设年限：2010 年至 2012 年。该备案通知自发布 之日起有效期 1 年。

2010 年 3 月 2 日，成都市环境保护局下发成环建评[2010]88 号《关于四川 依米康环境科技股份有限公司营销服务网络建设技术改造项目环境影响报告表 的审查批复》，同意项目建设。

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律师工作报告

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十九、发行人的业务发展目标

（一）根据上报中国证监会之招股说明书所载内容，公司发展战略为：以精 密空调设备生产为基础，精密环境工程承包为增长的发展战略。发行人制订了全 面的发展战略，对公司未来十年的发展作出了规划，主要包括以下三个方面：

1、精密空调设备的研发、生产和销售

精密空调设备的研发、生产和销售是发行人目前的主要业务，也是未来业务 发展的重心。未来五年内（2010-2014 年），通过自主研发发行人将新增节能型精 密空调系列 10 个，产能将达到 3,200 套，销售总额达到 2.7 亿元。下一个五年内 （2015-2019 年），发行人再新增节能型精密空调系列 15 个，公司总产能达到 8,000 套，销售总额达到 6.8 亿元。

2、精密环境工程的承包业务

自 2007 年发行人全资收购桑瑞思环境以来，精密环境工程承包业务已发展 成为发行人业务收入的主要增长点，通过与精密空调设备制造业务的相互结合， 使得发行人成为国内主要的精密环境整体解决方案服务商之一。

未来五年内（2010-2014 年），发行人在进一步巩固天津市场的基础上，将重 点发展北京和川渝两个地区，力争成为这两个地区的主导服务商，同时还将加大 对上海、广东、山东、湖北、陕西等地区的开拓力度，力争成为这五个地区的主 要服务商，实现年销售收入 2.5 亿元以上。

下一个五年内（2015-2019 年），发行人在进一步巩固天津、北京、川渝三个 市场的基础上，将重点发展上海、广东、山东、湖北、陕西等地区，力争成为这 五个地区的主导服务商，同时将向全国主要省市进行全面拓展，使得发行人在精 密环境工程承包领域真正成为全国性龙头企业，实现年销售收入 8 亿元以上。

3、精密环境工程的外包业务

发行人计划在未来适时开展精密环境工程的外包服务，构建公司独特业务竞 争优势和完善业务链，保证公司具有持续和稳定的业务收入。

（二）根据《公司章程》规定及经成都市工商局核准的营业范围、发行人实

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律师工作报告

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际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一 致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据相关股东书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

（二）根据发行人董事长孙屹峥、总经理张菀作出的书面承诺并经本所律师 核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司均 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅了上报中国证监会之招股说明书，并着重对引用本所律师出 具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认招股说明书中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十二、结论

综上，本所律师根据《暂行办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性 文件的规定，对依米康作为发行人符合《暂行办法》、《编报规则》规定的事项及 其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人 在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条 件；截至本律师工作报告出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因 违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；招股说明书引用的法律意见书和律师 工作报告的内容适当。

本律师工作报告一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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律师工作报告

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 付 洋 经办律师： 江 华

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连 莲
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张宇佳
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二○一○年 月 日

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