Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Annual Report 2011

Mar 30, 2012

四川依米康环境科技股份有限公司 Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co., Ltd.

2011 年年度报告

==> picture [217 x 73] intentionally omitted <==

股票代码：300249

股票简称：依米康 披露日期：2012年3月30日

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [79 x 19] intentionally omitted <==

目 录

第一节 重要提示 ................................................. 6 第二节 公司基本情况简介 ......................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................. 10 第四节 董事会工作报告 .......................................... 13 第五节 重要事项 .............................................. 55 第六节 股本变动及股东情况 ...................................... 69 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................... 74 第八节 公司治理结构 ............................................ 79 第九节 监事会报告 ............................................. 94 第十节 财务报告 .............................................. 100 第十一节 备查文件目录 ......................................... 181

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [79 x 19] intentionally omitted <==

在本年度报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

公司、本公司、股份 公司、依米康	指	四川依米康环境科技股份有限公司
A股、人民币普通股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交 易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和 交易的普通股
保荐人	指	海际大和证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	四川依米康环境科技股份有限公司股东大会
董事会	指	四川依米康环境科技股份有限公司董事会
监事会	指	四川依米康环境科技股份有限公司监事会
审计委员会	指	四川依米康环境科技股份有限公司董事会审计委员 会
战略委员会	指	四川依米康环境科技股份有限公司董事会战略委员 会
薪酬与考核委员会	指	四川依米康环境科技股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会
提名委员会	指	四川依米康环境科技股份有限公司董事会提名委员 会
章程、公司章程	指	指公司股东大会审议通过且公告在巨潮资讯网上的 《四川依米康环境科技股份有限公司章程》
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
桑瑞思环境，桑瑞思	指	四川桑瑞思环境技术工程有限公司
深圳龙控	指	深圳市龙控计算机技术有限公司
四川多富	指	四川多富冷暖设备有限公司
亨升投资	指	上海亨升投资管理有限公司
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [79 x 19] intentionally omitted <==

报告期末	指	2011 年12 月31 日
元	指	人民币元
上海有孚	指	上海有孚计算机网络有限公司
中金数据	指	中金数据系统有限公司
华东电脑	指	上海华东电脑股份有限公司
启明信息	指	启明信息技术股份有限公司
中达电通	指	中达电通股份有限公司
万国数据	指	万国数据服务有限公司
世纪互联	指	世纪互联数据中心有限公司
十二五规划，十二五	指	中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。 “十二五”规划的起止时间：2011-2015年。
ICT research,ICT	指	国内知名市场研究咨询公司，主要为IT 制造业 提供市场咨询和顾问服务
精密环境	指	主要包括数据中心机房、医疗洁净场所及其他恒温恒 湿环境，该环境要求温度、湿度、洁净度、气流分布、 监控管理等各种环境状态具有高可靠性和保障性，能 够24小时不间断安全可靠运行
IDC	指	互联网数据中心（Internet Date Center）
EDC	指	企业数据中心（Enterprise Date Center）
GDC	指	绿色数据中心（Green Date Center）
数据中心	指	是指利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标 准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务 器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务
ICU	指	重症监护室
云计算	指	英文称“cloud computing”，是分布式计算技术 的一种，透过网络将庞大的计算处理程序自动分 拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所 组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结 果回传给用户
灾备中心	指	又称灾难备份中心，用于灾难发生时接替生产系统运 行，进行数据处理和支持关键业务功能运作的场所， 包括备用数据处理中心、备用的工作环境、备用生活

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [79 x 19] intentionally omitted <==

		设施和技术支持及运行管理人员
ERP	指	企业资源计划（Enterprise Resource Planning）
ISO 9001	指	国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用 的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
ISO 14001	指	国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用 的关于环境管理方面的系列标准
OHSAS 18001	指	英国标准协会等13个全球主要标准制定机构、认证机 构与专业组织颁布的适用于世界各地，不同行业和规 模的关于职业健康安全管理方面的系列标准

除特别说明外，本《2011年年度报告》所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与 合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，不另做调整。

四川依米康环境科技股份有限公司

2011 年年度报告全文

==> picture [79 x 19] intentionally omitted <==

第一节 重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

• 2、没有公司董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性

• 均无法保证或存在异议。

• 3、公司全体董事会成员亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。

• 4、公司2011年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无

• 保留意见的审计报告。

• 5、公司负责人张菀女士、主管会计工作负责人黄建军先生及会计机构负责人(会计主管人

• 员)王华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [79 x 19] intentionally omitted <==

第二节 公司基本情况简介

一、公司基本情况

一、公司基本情况
中文名称	四川依米康环境科技股份有限公司
英文名称	Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co., Ltd.
法人代表	张菀
中文简称	依米康
英文简称	YMK
注册地址	成都高新区科园南二路二号
办公地址	成都高新区科园南二路二号
邮政编码	610041
互联网网址	http://www.sunrisegroup.com.cn
电子邮箱	dshb@sunrisegroup.com.cn
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	依米康
股票代码	300249

二、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式

	董事会秘书
姓 名	周淑兰
联系地址
电 话	028-85185206
传 真

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [79 x 19] intentionally omitted <==

三、信息披露

• 1、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

• 《证券日报》

• 2 、登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn

四、公司年度报告备置地点

年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室

五、其他有关资料

五、其他有关资料
公司最新注册登记日期	2011 年8 月22 日
公司最新注册登记地点	成都市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	510100400013149
税务登记号码	510198740327535
组织机构代码	74032753-5
公司聘请的会计师事务所名称	信用中和会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址	成都市航空路1 号国航世纪中心A 座12 层
公司聘请律师事务所名称	北京市康达律师事务所
公司聘请律师事务所地址	北京市朝阳区建国门外大街19 号
公司聘请保荐机构名称	海际大和证券有限责任公司
公司聘请保荐机构办公地址	上海市浦东新区陆家嘴环路1000 号汇丰大厦45 楼

六、公司上市以来的历史沿革

公司于 2011年 8月3日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，自上市以来变更注册登记信息一

次，根据公司 2011年第一次临时股东大会决议，公司注册资本由 5,880万元人民币变更为 7,840

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [79 x 19] intentionally omitted <==

万元人民币，并于 2011年8月22日完成了工商登记变更手续。

报告期内，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变更， 具 体如下：

公司企业法人营业执照注册号：510100400013149

税务登记号码： 510198740327535

组织机构代码： 74032753-5

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

单位：元

			本年比上年增
	2011 年	2010 年		2009 年
			减（％）
营业总收入（元）	217,646,900.73	180,466,753.72	20.60%	120,326,882.03
营业利润（元）	35,849,107.05	36,077,339.30	-0.63%	26,927,973.29
利润总额（元）	42,755,830.21	36,778,407.43	16.25%	26,901,394.25
归属于上市公司股东的
	36,390,856.87	31,014,598.37	17.33%	22,246,889.23
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净	30,495,870.17	30,418,840.46	0.25%	22,269,218.89
利润（元）
经营活动产生的现金流
	-20,514,303.72	-5,623,689.47	264.78%	10,144,792.96
量净额（元）
			本年末比上年
	2011 年末	2010 年末		2009 年末
			末增减（％）
资产总额（元）	550,067,321.59	216,420,053.89	154.17%	168,485,389.55
负债总额（元）	93,274,011.33	93,266,400.50	0.01%	77,946,334.53
归属于上市公司股东的
	456,793,310.26	123,153,653.39	270.91%	90,539,055.02
所有者权益（元）
总股本（股）	78,400,000.00	58,800,000.00	33.33%	58,000,000.00

二、主要财务指标

单位：元

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
基本每股收益（元/股）	0.54	0.53	1.89	0.39
稀释每股收益（元/股）	0.54	0.53	1.89	0.39

10

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

扣除非经常性损益后的
	0.46	0.52	-11.54	0.39
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
	13.72	28.85	-15.14	29.53
（％）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率	11.50	28.29	-16.79	29.56
（％）
每股经营活动产生的现
	-0.26	-0.10	173.59	0.17
金流量净额（元/股）
			本年末比上年末增减
	2011 年末	2010 年末		2009 年末
			（％）
归属于上市公司股东的
	5.83	2.09	178.18	1.56
每股净资产（元/股）
资产负债率（％）	16.96	43.10	-26.14	46.26

三、非经常性损益项目

单位：元

非经常性损益项目	2011 年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	-1,569.01	固定资产处置损失	0.00	0.00
计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外	6,671,400.00	成都市高新区关于申报 2011 年度“实施标准化战 略专项资金”的通知、“关 于申请2011 年度科学技术 进步奖奖励资金”的通知、 成金融办函[2011]205 号、 成高桂委发[2011]35 号、成 高管发[2008]72 号、成高委 发[2011]5 号	686,658.87	0.00
其他符合非经常性损益定 义的损益项目			0.00	0.00
所得税影响额	-1,011,736.46		-105,310.2	4,249.38

11

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

			2
除上述各项之外的其他营 业外收入和支出	236,892.17	保险赔付款等	14,409.26	-26,579.04
合计	5,894,986.7	-	595,757.91	-22,329.66

12

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

第四节 董事会工作报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）公司总体经营情况概述

报告期内，公司紧紧抓住资本市场发展的契机，充分利用资本市场平台，首次公开发行人 民币普通股 1,960万股，新股发行价格为每股人民币17.50元，募集资金总额为人民币 343,000,000.00 元，扣除发行费用人民币45,751,200.00元后，募集资金净额为人民币 297,248,800.00元，超过计划募集资金人民币157,248,800.00元。公司于 2011年 8月 3日在深 圳证券交易所创业板成功挂牌上市，这是公司发展史上的一个重要里程碑，为公司实现发展 战略奠定了坚实的基础。公司成功上市以及募集资金投资项目的成功实施将有助于公司扩大 产能规模，提高市场占有率，增加营运资金，增强工程承包能力，扩大营销服务网络，加强 营销服务能力，完善产品及技术开发设施，提升技术研发能力，扩大公司资产规模、提高整 体赢利能力，拓展公司市场空间和应用领域，提高公司市场竞争力以及抵御市场风险的能力， 以高科技、高附加值产品及服务推动国内精密环境服务行业的产业升级，实现成为国内精密 环境服务领域领军企业的目标。

报告期内，公司继续秉承“科技创新、品质经营、客户满意”的经营理念，以“为客户提 供最有价值的服务，为员工构建健康、快乐、幸福、成功的环境，为社会做出应有的贡献” 为经营宗旨。坚持“以精密环境核心产品为基础，以精密环境工程服务为增长”的发展战略， 坚持“夯实基础、科学发展”原则，着力打造“技术-产品-工程-服务”产业链，为客户实现 “高可靠性、高可用性、低能耗”的节能增效目标而不断创新技术，提供高品质的产品和服 务。公司紧紧围绕2011年度经营目标，通过完善法人治理结构、优化经营组织，不断提高公 司经营管理水平；通过加强对外宣传和交流，提升公司的形象和品牌影响力；通过不断改进 和完善技术创新体系，切实了解市场需求及发展趋势，积极推进前瞻性产品和技术的研究开 发；通过强化销售服务一体化，加强售前--售中--售后服务的质量管理，提高产品及工程服 务质量；通过对成本进行科学管控、提升生产效率；通过加强人力资源的开发和管理等以上 各项措施，巩固公司核心竞争力，有效地提升了公司市场份额、整体盈利能力和行业地位。

报告期内，公司共销售各类精密空调2681套，完成9个工程施工项目；实现营业收入 21,764.69万元，比去年同期增长20.60%；实现营业利润3,584.91万元，比去年同期下降0.63%； 实现净利润3,639.09万元，比去年同期增长17.33 %；基本每股收益为 0.54元（按报告期加权

13

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

平均股份数计算），加权平均净资产收益率为13.72%。截止报告期末，公司资产总额为 55,006.73万元，负债总额为9,327.40万元,股东权益总额为45,679.33万元，资产负债率为 16.96% 。

报告期内，公司在法人治理、组织机构建设、技术研发、市场开拓、质量保障、品牌建设、 人力资源建设等方面采取了切实可行的改进措施，保证了公司年度经营计划的顺利完成和净 利润的稳步增长，具体情况如下：

1、法人治理与组织机构建设

公司一直以来非常重视规范运作、内控建设工作，上市前即与承销商及律师事务所等中 介机构人员一起开展了法人治理体系建立健全的活动，探索法人治理制度落实到各项经营和 管理活动环节的有效措施，通过组织董事、监事、高级管理人员对法人治理制度的强化学习 和理解以及对各职能部门人员的培训，共同转变思想，自上而下地推动了各项法人治理制度 的执行，在公司内部逐步树立并不断强化法人治理的工作意识和行为习惯。

上市后公司严格按法律法规及监管部门的要求不断完善法人治理体系，目前已建立健全 了股东大会、董事会、监事会、独立董事等治理层以及相关的议事规则和工作制度。股东大 会是公司的最高权力机关，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督，经营层负责组织实施公司内部控制的日常活动。股东大会、董 事会、监事会与公司经营层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运作机制。公司的 股东大会、董事会及其下设的专门委员会、监事会等法人治理机构依法行使职权，董事、监 事及高级管理人员勤勉尽职，切实发挥了保护公司股东、投资者、公司及员工利益的作用， 确保了公司依法规范运作。各职能部门在公司总经理的领导下，以公司下达的本部门2011 年 度工作目标指标为方向，努力经营，积极工作，通过公司上下的齐心协力、共同努力，达成 了公司设定的2011 年度经营和管理目标。

2、技术研发

报告期内，公司在充分研究国家“十二五”规划相关内容的基础上，进一步明确和细化 了公司发展战略，确定了“全面开发新一代绿色数据中心节能技术和产品的技术发展战略”， 制定了公司产品战略，以期准确把握行业技术发展以及客户需求的趋势，坚持将满足客户现 有产品技术要求研究与前瞻性技术开发相结合的技术研发管理思路，在对已有产品实施工艺、 技术、质量持续性改进的同时，加大了新产品、新技术、新材料、新工艺的研发力度，在双 动力节能空调、新风节能空调等方面取得了市场领先地位，同时开发了泵节能空调、大型新 风一体节能空调、集装箱数据中心空调、列间空调等新产品，为公司未来持续稳定发展奠定

14

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

了良好的技术基础。

作为中国工业制冷行业协会理事单位、全国冷冻空调设备标准化技术委员会会员、中国 通信标准化协会会员单位，公司参加了多个国家和行业技术标准的拟定和修改工作，有效地 推动了公司的技术标准化。此外公司建立了专家库，建立了与高等院校等机构的长效合作机 制，通过不断地与专家、高校、行业学会、用户等组织技术交流和研讨会，组织研发和市场 人员参观世界级专业展览会等多种形式的技术活动，准确地掌握了行业技术发展的趋势，确 保公司研发的产品和技术开发的成果能够满足市场的需求并具有前瞻性、领先性。

公司在2011年度取得了“成都市企业技术中心”的认证证书，顺利通过高新技术企业复 审认证，获得了成都市高新区管委会颁发的“优秀高新技术企业”荣誉证书，目前已拥有7 项节能控制技术并广泛地运用于自主产品设计开发中，拥有12项实用新型专利证书，取得了4 项发明专利受理权，另有4项专利正在申请过程中。公司多项自主研发的产品获得成都市自主 创新产品认证并列入“2011年度成都市地方名优产品推荐目录”。

公司非常重视技术研发人才培养和储备，与四川大学建立了卓越人才培养计划，确保了 科技创新实力和技术水平的可持续提升，巩固了公司的核心竞争力，为公司未来发展提供强 大的技术支撑。

3、市场开拓

报告期内，公司通过营销中心和服务中心的新建和升级，不断完善了公司的营销和服务 网络，截止2011年12月31日新建了山东营销中心、湖北营销中心、广东营销中心，并完成了 重庆、贵州、湖南、辽宁、江苏、福建等12个服务中心的建设，陕西营销中心正在筹建之中。 各营销中心和服务中心配备有专业的营销和售后服务人员及备件库等资源，加强了营销和售 后服务力量，提升了对客户需求的快速响应能力，实现了为客户提供“本地化无忧服务”， 从而提高了客户满意度和市场竞争优势。

报告期内，公司营业收入为21,764.69万元，比上年同期增长20.60%，随着营销网络建设 完善,公司的业绩将持续保持增长。

4、质量保障

公司一贯坚持“产品质量为公司生命线”的质量工作意识，公司在全面提升ISO9001质 量管理水平基础上，2011年度导入了“卓越绩效管理”理念，为全面提升产品和服务质量奠 定了坚实的基础。质量保障主要举措如下：全面推行了技术标准化管理、升级并完善了整机 检测设施、建立健全了产品特殊过程质量管控方案、加强了质量改进方案的评估系统。

报告期内，公司产品一次检验合格率和产品的稳定性均得到了较大的提升，一方面降低

15

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

了售后服务的成本，另一方面也为公司产品和服务的市场开拓提供了强有力的质量保障。 5、品牌建设

公司秉承“品牌经营”理念，自成立伊始就制订了“创建品牌、一流品牌、标杆品牌” 的品牌战略，多年来该战略思想在公司品牌建设工作中得到了较好的贯彻执行。

报告期内，公司制定了2011 年度品牌建设计划，并得到了有效的实施。通过参加“2011 上海国际数据中心技术设备展览会”、“2011 年中国国际通信信息技术展”，扩大了公司品 牌知名度，特别是展出的“数据中心冷热通道解决方案”引起了业内广泛关注。2011 年“依 米康”获得中国通信工业协会授予的“中国通信市场最有影响力的行业品牌”，为成为标杆品 牌迈出了坚实的一步。经过2011 年度的不懈努力，公司品牌价值有了显著提升。此外，还受 邀参加了“2012 年度IDC 产业高端论坛”等活动，在业内奠定了一流品牌的基础。公司将努 力在“十二五”期间实现快速发展，使“依米康”成为行业标杆品牌。

6、人力资源建设

报告期内，在人力资源建设方面，公司具体完成了以下工作：

（1）建立科学的识人、用人、留人制度，确保人力资源开发工作满足公司经营管理活动 的需求。

（2）公司根据年度经营目标结合公司发展战略，优化了部门设置及各职能部门的人员配 置，明确各岗位任职条件和工作职责及要求。

（3）在员工招聘方面，通过拓宽人员招聘渠道、多维度地对候选人进行综合评估、强化 入职培训管理以及实施新员工导师制等具体措施，提高了招聘合格率。

（4）公司实施全员绩效考核制度，将部门目标指标分解到岗位，明确各岗位人员的绩效 考核指标及考核标准，每月对员工工作绩效进行考核和评价，及时做出反馈，以达到提高和 改善工作绩效的目的，并为培训、晋升、计酬等人事决策提供依据。

（5）完善了人才培训与开发体系，将员工基础培训与能力开发有机结合，通过培训增加 了员工个人的知识，增强了部门的综合能力，提升了公司的整体素质，同时重视员工的适应 能力、学习能力、创新能力的提升，培养学习型的团队，进一步开发员工的潜能，以增强人 力资源的贡献率。

（6）通过实施有竞争力的薪酬福利以及激励制度，吸引了一批优秀专业技术和管理人才 并留住了关键岗位员工，有效地激发了员工的工作积极性和工作热情，确保了公司经营活动 的顺利开展。

报告期内，公司在营销和产品开发等关键岗位引进了部分高端人才，并且通过内部选拔

16

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

机制将部分优秀员工晋升到关键岗位，公司人力资源建设取得了较好的成果。截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为381 人，比上年同期增长了57.44%， 2011 年度，公司计入成本费用 的应付职工薪酬总额为1805.52 万元，比去年同期增长51.71%，年度内员工人数及人均薪酬 得到了较大的提升。

（二）公司主营业务及经营情况

1、公司主营业务及主要产品和服务

公司作为精密环境整体解决方案服务商，通过为数据中心机房、医疗洁净场所及其他恒 温恒湿环境等提供精密空调、精密环境工程承包及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、 医疗、金融、交通、能源、政府、数据服务等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方 案。公司的主营业务为精密环境业务，报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司主要产品和服务为精密空调设备制造和精密环境工程承包两大类，精密空调设备可 分为精密机房空调、精密洁净空调和精密冷水机组，精密环境工程可分为医疗洁净工程和机 房环境工程。

	产品或服务 名称
业务类型		产品系列	应用领域
精密空调设 备	精密机房空调	SCA、SCU、SCW、 SCT 、SCF 、 SC.AF、SC.WF、 SDA、SDM、SEC、 SCA.ES 、 SCA.E、SCW.E、 SCA.I、SCU.I、 SCA.L等系列	主要应用于通信、政府、金融、交通、能源、 IDC、EDC、GDC、云计算、数据中心、灾备中心、 汽车工业、公共事业等领域的机房以及微电子 企业、精密仪器实验室、高精度实验室、计量 机构、科研机构、军工企业、馆藏等恒温恒湿 环境。
	精密洁净空调	EOCW 系列	主要用于医院手术室、ICU、无菌病房、动物及 生物安全实验室等对空气洁净度要求较高的环 境。
	精密冷水机组	CHA、CHA.I、 CHA.IF系列	主要用于为核磁共振、直线加速、CT 机等专用 医疗设备进行降温。
精密环境工 程	机房环境工程	-	主要为通信、政府、金融、交通、能源、IDC、 EDC、GDC、云计算、数据中心、灾备中心、汽 车工业、公共事业等领域的精密机房环境以及 微电子企业、精密仪器实验室、计量机构、科 研机构、军工企业、馆藏等恒温恒湿环境提供 工程承包服务。
	医疗洁净工程	-	主要为医院手术室、ICU、无菌病房、生物实验 室等精密医疗环境提供工程承包服务。

2、公司经营情况

（1）2011 年度公司主营业务分行业情况表

17

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

单位：万元

				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				年增减（%）	年增减（%）	增减（%）
其他专业设备
	17,794.31	9,569.19	46.22%	55.69%	78.66%	-6.91%
制造业
建筑装饰业	3,470.56	3,015.37	13.12%	-43.80%	-39.14%	-6.66%

（2）2011 年度公司主营业务分产品和服务经营情况表

单位：万元

				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%
				年增减（%）	年增减（%）	增减（%）
精密空调设备	17,794.31	9,569.19	46.22%	55.69%	78.66%	-6.91%
精密环境工程	3,470.56	3,015.37	13.12%	-43.80%	-39.14%	-6.66%

报告期内，公司精密空调设备业务收入同比增长55.69%，主要原因是公司通过营销网络

的建设（新建3 个营销中心、12 个服务中心）提高了客户服务能力，通过品牌建设提升了“依 米康”品牌地位，促进了销售业绩的较大幅度增长。

公司精密空调设备业务营业成本同比增长78.66%，主要原因是营业成本随营业收入的大 幅增长而增长，同时由于报告期内原材料采购价格的上升，导致营业成本增长幅度超过营业 收入增长幅度。

报告期内，公司通过加强生产质量控制和制造成本管理，提高了生产效率和规模效应， 在原材料价格上升的不利市场情况下，使产品毛利率基本保持稳定，同比仅下降6.91 个百分 点。

报告期精密环境工程收入同比下降43.8%，主要原因是2011 年在建的合同金额为980 万 的青白江区医疗中心工程项目、合同金额为2,472 万的成都市第二人民医院净化手术室工程 等项目因尚未完工而在报告期内未确认收入所致。随着这些项目在2012 年完工，预计公司精 密环境工程业务将恢复增长的势头。

（3）主营业务分地区情况表

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减
东北区	235.90	-47.99%
华北区	7,152.59	5.02%
华东区	8,906.02	114.32%
西北区	445.60	52.86%
西南区	3,003.40	-25.23%
华中区	1,521.35	-18.91%
合 计	21,264.87	20.79%

报告期内，公司主营业务收入进一步巩固了原有的优势区域，如华北区和华东区，特别

18

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

是华东区收入增长了114.32%，成为主营业务收入来源最大的一个区域，这是因为公司加大 了对华东区域的营销投入取得的成果。东北区和西北区在公司主营业务收入中所占的比例仍 然较低，西南区和华中区的主营业务收入均有所下降。预计随着公司精密环境工程在建项目 在2012 年的陆续完工，这两个区域的收入将有一定程度的提升目前主营业务的薄弱区域是华 南区域，公司已筹建了广东营销中心，预计在2012 年度随着“营销服务网络建设技术改造项 目”的投入和使用，华南区域将成为公司主营业务的新增长点。

（4）公司主要客户及供应商情况

① 报告期内，前5 名主要客户情况

单位：万元

前五名主要客户	2011 年度营 业收入	占2011 年总 营业收入比例	2010 年度营 业收入	占2010 年总营 业收入比例
中国移动通信集团有限公司	5,067.60	23.83%	4,503.63	25.58%
万国数据服务有限公司	1,821.77	8.57%	681.47	3.87%
上海铁路局上海铁路枢纽工程 建设指挥部	1,792.69	8.43%	-	0.00%
中铁电气化局集团北京建筑工 程有限公司	1,680.71	7.90%	905.75	5.14%
上海有孚计算机网络有限公司	1,412.33	6.64%	162.39	0.92%
前五名客户营业收入合计	11,775.10	55.37%	6,253.25	35.52%
前五名客户应收账款余额合计	10,126.83		5,484.88
前五名客户占年末应收账款余 额比例	61.53%		52.96%

报告期内，公司向前五大客户销售金额合计11,775.10 万元，占同期营业收入的55.37%， 对应的应收账款余额合计10,126.83 万元，占应收账款总额61.53%；公司不存在单个客户销 售收入金额占比超过 30%的情形，也不存在过度依赖单一客户的情形。

② 报告期内，采购金额前五名供应商的情况

单位：万元

前五名供应商名称	采购金额（万元）	占年度采购总额比例
施乐百机电设备（上海）有限公司	809.81	5.31%
成都晨阳机电工业有限公司	769.46	5.04%
上海艾康制冷设备有限公司	493.17	3.23%
广州市华安达实业有限公司	459.67	3.01%
重庆龙煜精密铜管有限公司	357.22	2.34%
前五名供应商采购金额合计	2,889.33	18.93%
前五名供应商应付账款余额合计	655.39

19

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

占年末应付账款总余额的比例（%） 24.08%

报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计2,889.33 万元，占同期采购总额的18.93%， 对应的应付账款余额合计655.39 万元，占应付账款总额的24.08%；不存在单个供应商采购 金额占比超过30%的情形，也不存在过度依赖单一供应商的情形。

（三）公司主要财务数据分析

1、主要资产构成情况分析

单位：元

	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
项目		占总资产 比重		占总资产 比重	变动幅度
	金额		金额
流动资产：
货币资金	299,412,082.01	54.43%	49,126,461.10	22.70%	509.47%
应收票据	362,637.80	0.07%	-
应收账款	151,841,405.49	27.60%	95,922,167.78	44.32%	58.30%
预付款项	7,976,330.10	1.45%	5,298,823.93	2.45%	50.53%
其他应收款	13,110,014.97	2.38%	7,398,953.87	3.42%	77.19%
存货	42,705,407.81	7.76%	27,861,617.07	12.87%	53.28%
	515,407,878.18	93.70%	185,608,023.75	85.76%	177.69%
流动资产合计
非流动资产：
投资性房地产	11,281,691.41	2.05%	11,650,132.45	5.38%	-3.16%
固定资产	16,876,207.77	3.07%	14,549,886.30	6.72%	15.99%
工程物资	32,733.34	0.01%	-
无形资产	3,025,921.13	0.55%	2,992,838.55	1.38%	1.11%
长期待摊费用	490,833.33	0.09%	-
递延所得税资产	2,952,056.43	0.54%	1,619,172.84	0.75%	82.32%
非流动资产合计	34,659,443.41		30,812,030.14	14.24%	12.49%
资产总计	550,067,321.59	100.00%	216,420,053.89	100.00%	154.17%

变动分析：

（1）报告期内货币资金增长同比增长509.47%，增长较大的原因是公司2011 年度内公 开发行股票，募集资金到位，银行存款余额增加所致。

（2）应收账款同比增长58.30%，主要原因是销售收入增长，加上部分主要客户办理结 算流程较长，回款周期长，导致应收账款相应增加。

（3）预付账款同比增长50.53%，主要原因是公司销售收入规模扩大而增加采购和备货 带来的采购预付款的增加。

20

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

（4）存货同比增长53.28%的原因有两方面，一是销售收入规模扩大以及为了缩短公司 订单交货周期而增加了原材料备货量710.07 万元，二是公司精密环境业务未完工项目的工程 施工成本计入在产品增加存货金额774.31 万元所致。

• （5）其他应收款同比增长是因为投标保证金和履约保证金增长所致。

• （6）递延所得税资产同比增长较多，主要原因是报告期内按税法计算的当期所得税比按

• 会计利润计算的所得税费用大而产生的时间性差异。

2、主要负债构成情况

单位：元

	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
项目		占总负债 比重		占总负	变动幅度
	金额		金
			额	债比重
流动负债
短期借款	15,000,000.00	16.08%	36,000,000.00	38.60%	-58.33%
应付账款	27,213,770.68	29.18%	20,076,884.96	21.53%	35.55%
预收款项	15,292,730.28	16.40%	9,055,688.34	9.71%	68.87%
应付职工薪酬	707,516.67	0.76%	517,829.43	0.56%	36.63%
应交税费	9,217,999.15	9.88%	6,930,476.59	7.43%	33.01%
其他应付款	5,841,994.55	6.26%	685,521.18	0.74%	752.20%
一年内到期的非流 动负债		21.44%
	20,000,000.00
流动负债合计	93,274,011.33	100.00%	73,266,400.50	78.56%	27.31%
非流动负债
长期借款			20,000,000.00	21.44%	-100.00%
负 债 合 计	93,274,011.33	100.00%	93,266,400.50	100.00%	0.01%

变动分析：

• （1）短期借款降低2100 万，是因为报告期内使用超募资金归还成都市建设银行第一支

• 行贷款所致。

• （2）应付账款同比增长35.55%、预收账款同比增长68.87%、应缴税费增长33.01%是因

• 为报告期内销售收入规模扩大所致。

• （3）其他应付款增长较大是因为合并资产负债表的子公司多富欠原股东427 万元借款所

• 致。

• （4）应付职工薪酬增长是因为报告期内随营业规模的扩大，增加了较多营销人员和研发

• 人员等，而相应增加支付的人工工资所致。

• （5）长期负债减少2000 万，是因为此笔长期负债将在一年内到期，重分类到短期负债

• 所致。

21

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

3、主要费用构成情况

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	变动金额	变动幅度
销售费用	2,717.38	1,800.36	917.02	50.94%
管理费用	1,747.79	1,277.03	470.76	36.86%
财务费用	112.84	254.79	-141.95	-55.71%
所得税费用	636.50	576.38	60.12	10.43%
合计	5,214.51	3,908.56	1,305.96	33.41%

变动分析：

• （1）销售费用同比增长50.94%，增长辐度大于收入增长幅度的主要原因是公司报告期

• 内加大了营销服务网络建设的投入，营销人员增加以及人工成本的支付增加，而营销服务网 络建设的效益尚未在报告期内体现所致。

• （2）管理费用同比增加36.86%，主要原因是报告期内人员增加和人工成本上升导致

• 工资费用增加，以及研发费用投入增加等因素影响。

• （3）财务费用同比下降55.71%，主要原因是2011 年公司上市后募集资金的到位而带来

• 银行存款平均余额较大，利息收入增加所致。

4、现金流量情况分析

项 目	本年金额	上年金额	变动金额	增减变动%
经营活动现金流入小计	19,566.89	16,989.48	2,577.42	15.17%
经营活动现金流出小计	21,618.32	17,551.84	4,066.48	23.17%
经营活动产生的现金流量净额	-2,051.43	-562.37	-1,489.06	264.78%
投资活动现金流入小计	-	-	-
投资活动现金流出小计	244.24	189.06	55.18	29.19%
投资活动产生的现金流量净额	-244.24	-189.06	-55.18	29.19%
筹资活动现金流入小计	31,718.38	6,680.88	25,037.50	374.76%
筹资活动现金流出小计	4,325.77	4,323.34	2.43	0.06%
筹资活动产生的现金流量净额	27,392.61	2,357.54	25,035.07	1061.91%
现金及现金等价物净增加额	25,096.94	1,606.12	23,490.82	1462.59%

变动分析：

• （1）经营活动现金流入同比增加15.17%，是因为报告期内公司销售收入增长所致。

• （2）经营活动流出同比增加23.17%，是因为报告期内因公司销售规模的扩大，购买存

• 货、接受劳务而支付的现金增加所致。

（3）经营活动产生的现金流量净额为-2,051 万元，是因为应收账款增加较多，公司为 实现销售收入而支付的现金尚未收回所致。

22

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

（4）筹资活动收到的现金同比大幅增加，是因为报告期内公司发行新股，募集资金筹措 到位所致。

（5）报告期末公司现金及现金等价物净增加1462.59%，是因为报告期内发行新股，未 使用的募集资金增加银行存款所致。

• 5、报告期公司经营活动产生的现金净流量为-2，051.43 万元，与报告期净利润3,639.09

• 万元差异较大，主要原因是：

报告期内，公司销售规模较大幅度扩大，销售收入较大幅度增长，公司销售商品、提供 劳务收到的现金同比增长19.12%，同时由于客户办理结算流程较长，回款周期长，相对应的 款项大部分将在2012 年收回，导致公司经营性应收款金额增加6,456.79 万元，应收账款增 长的金额超过了收入的增长金额，报告期公司因满足客户交货期以及销售规模扩大而增加的 存货有1,406.11 万元。应收账款和存货的因素共同导致了公司经营活动产生的现金净流量与 净利润存在较大差异。

6、非经常性损益情况

单位：万元

		2010 年 金额
非经常性损益项目	2011 年金额		变动金额	变动幅度
非流动资产处置损益	-0.16	0	-0.16	-
计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外	667.14	68.67	598.47	871.57%
所得税影响额	-101.17	-10.53	-90.64	860.78%
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	23.69	1.44	22.25	1544.03%
合计	589.50	59.58	529.92	889.43%

报告期内公司非经常性损益增长889.43%的原因是公司收到了667.14 万元政府补贴，具

体明细如下：

• （1）根据《关于申请2011 年度科学技术进步奖奖励资金的通知》，本公司于2011 年9

• 月13 日收到财政补助资金10,000.00 元。

• （2）根据中共成都高新区工委、成都高新区管委会《关于表彰2010 年度十强企业、纳

• 税大户、工业企业、纳税百强、优秀高新技术企业、优秀创业企业、软件及服务外包十佳企 业、优秀商贸企业、优秀海外市场拓展企业、最具社会责任感企业、促进就业优秀企业的决 定（成高委发[2011]5 号）》，本公司于2011 年9 月21 日收到财政补助资金2,000,000.00

23

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

元。

（3）根据桂溪街道党工委、桂溪街道办事处《关于表彰2010 年度纳税大户、优秀纳税 企业并对企业经营班子进行奖励决定（成高桂委发[2011]35 号）》，本公司于2011 年6 月9 日收到财政补助资金109,000.00 元。

（4）根据成都高新区管委会《关于印发成都高新区关于促进企业发展壮大的优惠政策的 通知(成高管发[2008]72 号)》，本公司于2011 年3 月30 日收到财政补助资金144,200.00 元，本公司于2011 年9 月27 日收到财政补助资金152,200.00 元，本公司于2011 年11 月 14 日收到财政补助资金500,000.00 元。

（5）根据成都市金融工作办公室、成都市财政局《关于给予鼓励资本市场建设项目金融 业发展专项资金（第一批）的通知（成金融办函[2011]205 号）》，本公司于2011 年12 月 20 日收到财政补助资金3,622,000.00 元。

（6）根据成都市高新区《关于申报2011 年度“实施标准化战略专项资金”的通知》， 本公司于2011 年12 月23 日收到财政补助资金100,000.00 元。

7、主要财务指标

项目	2011 年	2010 年	增减变动
资产负债率	16.96%	43.10%	-26.14%
流动比率	552.57%	253.33%	299.24%
速动比率	484.18%	197.97%	286.21%
利息保障倍数	14.60	18.95	-4.35

变动分析：

（1）报告期内流动比率、速动比率同比呈上升趋势，而资产负债率同比则呈现下降趋势， 主要原因是公司发行新股，增加了所有者权益和资产总额。

（2）报告期内利息保障倍数近两年均处于较高水平，同比下降4.35 倍，主要原因是报 告期公司息税前利润增长了11.59%，而报告期利息支出比去年增加了44.85%。

总体来说，公司偿债能力较强，目前公司的财务状况非常稳健，财务风险低。

（四）无形资产情况

1、主要无形资产状况

报告期内，公司所拥有的无形资产主要有商标、软件著作权、专利申请权、土地使用权、 特殊经营许可权（资质证书）等。报告期内，公司无形资产账面价值为299.28 万元，构成如 下表：

24

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

单位：万元

项目	年初金额	本年增加	本年减少	年末金额
原价	3,317,984.22	122,860.31		3,440,844.53
土地使用权	3,082,977.24			3,082,977.24
专利权	21,685.00	23,715.00		45,400.00
商标权	52,922.00			52,922.00
软件	160,399.98	99,145.31		259,545.29
累计摊销	325,145.67	89,777.73		414,923.40
土地使用权	293,664.63	61,659.60		355,324.23
专利权	344.52	1,586.63		1,931.15
商标权	1,603.32	5,259.96		6,863.28
软件	29,533.20	21,271.54		50,804.74
账面净值	2,992,838.55			3,025,921.13
土地使用权	2,789,312.61			2,727,653.01
专利权	21,340.48			43,468.85
商标权	51,318.68			46,058.72
软件	130,866.78			208,740.55
减值准备
账面价值	2,992,838.55			3,025,921.13
土地使用权	2,789,312.61			2,727,653.01
专利权	21,340.48			43,468.85
商标权	51,318.68			46,058.72
软件	130,866.78			208,740.55

本期增加的无形资产主要系新购入的办公软件和申请的专利权。

2、商标

报告期内，公司拥有商标权共计2 0 项，具体如下：

序 号
	商标	注册号	类别	取得方式	注册有效期限
1		1439499	11	转让取得	2010.8.28--2020.8.27
2		6541831	7	申请取得	2011.7.14-2021.7.13

25

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

3		6541832	11	申请取得	2010.4.7-2020.4.6
4		6541825	7	申请取得	2011.7.14-2021.7.13
5		6541826	11	申请取得	2010.6.21-2020.6.20
6		6541827	35	申请取得	2010.8.14-2020.8.13
7		6541828	37	申请取得	2010.3.28-2020.3.27
8		6541829	40	申请取得	2010.3.28-2020.3.27
9		6541830	42	申请取得	2010.8.14-2020.8.13
10		8328299	7	申请取得	2011.5.28-2021.5.27
11		8328301	40	申请取得	2011.7.28-2021.7.27
12		8336288	11	申请取得	2011.6.28-2021.6.27
13		8948088	20	申请取得	2011.12.28-2021.12.27
14		8328302	42	申请取得	2011.5.28-2021.5.27
15		8328309	40	申请取得	2011.7.28-2021.7.27
16		8328310	7	申请取得	2011.5.28-2021.5.27
17		8336285	37	申请取得	2011.9.7-2021.9.6
18		8336286	9	申请取得	2011.8.21-2021.8.20
19		8336289	11	申请取得	2011.6.28-2021.6.27
20		8150227	11	申请取得	2011.9.7-2021.9.6

3、软件著作权

截至报告期末，公司拥有软件著作权共 1 项，所有著作权均为公司独自拥有，不存在共 同所有的情况。具体情况如下：

序 号					核发日期
	软件名称	证书编号	权利范围	取得方式

26

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

	四川依米康企业形象标识				2010-11-19
		2010-F-033024	法人作品	申请登记

4、专利申请权

（1）已取得专利的专利权情况

截止报告期末，公司拥有已授权的有效专利12 项，均为原始取得，其中发明专利0 项， 实用新型专利12 项，外观设计专利0 项，具体情况如下：

序 号
	专利名称	专利号	专利期限	专利类型
1	空调用多排管路蒸发器	ZL 2008 2 0140779.7	2009.8.26-2018.10.16	实用新型
2	空调组合箱体型材	ZL 2008 2 0140778.2	2009.8.26-2018.10.16	实用新型
3	皮带传动自张紧装置	ZL 2009 2 0310438.4	2010.6.2-2019.9.14	实用新型
4	空调机组送风装置	ZL 2010 2 0301591.3	2009.9.15-2020.1.25	实用新型
5	空调机内风道	ZL 2009 2 0310465.1	2009.9.15-2019.9.14	实用新型
6	组合式空调机组	ZL 2010 2 0301609.X	2009.9.15-2020.1.25	实用新型
7	一种节能静音空调机	ZL 2010 2 0135551.6	2010.11.24-2020.2.15	实用新型
	一种有自张紧装置的节 能空调机
8		ZL 2010 2 0135578.5	2010.11.24-2020.2.15	实用新型
9	基于新风空调的新风阀	ZL 2010 2 0500389.3	2011.2.2-2020.8.22	实用新型
10	一种空调机	ZL 2010 2 0684461.2	2011.8.17-2020.12.27	实用新型
	双动力源氟泵节能空调 机组
11		ZL 2011 2 0190827.5	2011.12.14-2021.6.7	实用新型
	机组组装的挂钩式装配 结构
12		ZL 2012 2 0606388.7	2009.8.26-2018.10.27	实用新型

（2）公司申请且已获受理的专利权情况

截至本报告期末，公司已向国家知识产权局申请且获受理的专利共4 项，其中发明专利 4

项、实用新型0 项，外观设计0 项，具体情况如下：

序 号
	专利名称	申请号	受理时间	专利类型
1	基于新内空调的新风阀	201010259478.8	2010-8-23	发明
2	一种空调机及其皮带风机的电动机安装方法	201010609352.9	2010-12-28	发明

27

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

3	一种空调机组的精确送风系统及其实现方法	201110022697.9	2011-1-20	发明 发明
4	双动力源氟泵节能空调机组及其控制方法	201110152404.9	2011-6-8

5、土地使用权

截至本报告期末，公司拥有国有土地工业用地使用权1 项。具体情况如下：

序 号
	土地使用权坐落	面积(㎡)	权利人	宗地编号	用途	期限	取得方式
			四川依米康 环境科技股 份有限公司
	成都高新区科园 南二路二号	18828.85		GX1-7-55	工业 用地	2005.4.19- 2055.4.19	国有土地使用 权出让

• 6、公司拥有的特殊经营许可权（资质证书）

（1）公司取得的精密空调设备制造业务资质证书情况

公司精密空调制造业务已经取得了各类与业务开展相匹配的相关资质，且资质有效，具 体如下：

序 号
	资质证书名称	证书编号	有效期	发证单位	业务范围
1
				中华人民共和国 国家质量监督检 验检疫总局	制冷（热）量大于 24.36kW(2.1 万大卡/小时) 的制冷设备产品
	全国工业产品 生产许可证		2010.5.9-20 12.12.28
		XK06-015-00053
2	中华人民共和 国海关进出口 货物收发货人 报关注册登记 证书
			2009.8.24-2 012.8.24	中华人民共和国 成都海关
		5101965860			-
3		00774604(进出口 企业代码： 5101740327535)
	对外贸易经营 者备案登记表		发证日期： 2009.11.26
				-	-
4	自理报检单位 备案登记证明 书
			发证日期： 2009.12.3	四川出入境检验 检疫局
		5100002198			-
5	SCA201 精密空 调CCC 产品认 证证书
		201001070339128 3	2011.4.7-20 15.2.4	中国质量认证中 心
					制冷(热)量不超过21000 大卡/每小时(24360W)的空 调器类产品
6	SCA201.Z 精密 空调CCC 产品 认证证书
		201101070348744 4	2011.7.19-2 016.7.19	中国质量认证中 心
7	SECMS51.Z 机 房空调CCC产	201101070348933 2	2011.7.28-2 016.7.28	中国质量认证中 心

28

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

	品认证证书
8	SECM81.Z 机房 空调CCC 产品 认证证书
		201101070348931 5	2011.8.1-20 16.8.1	中国质量认证中 心
9	SDA91.Z 精密 空调CCC 产品 认证证书
		201101070348477 5	2011.7.19-2 016.7.19	中国质量认证中 心
10	SDA121.Z 精密 空调CCC 产品 认证证书
		201101070348744 3	2011.7.19-2 016.7.19	中国质量认证中 心
11	SDA81.Z 精密 空调CCC 产品 认证证书
		201101070348461 8	2011.7.19-2 016.7.19	中国质量认证中 心
12	SCA171.Z 精密 空调CCC 产品 认证证书
		201101070348558 7	2011.7.19-2 016.7.19	中国质量认证中 心
13	SECMS51 精密 空调CCC 产品 认证证书
		201101070349930 3	2011.9.20-2 016.9.20	中国质量认证中 心
14	SECM71 精密空 调CCC 产品认 证证书
		201101070349829 5	2011.9.20-2 016.9.20	中国质量认证中 心
15	SDA81 精密空 调CCC 产品认 证证书
		201001070338639 8	2011.3.1-20 15.1.15	中国质量认证中 心
16	SDA121U 精密 空调CCC 产品 认证证书
		200901070338382 5	2011.3.24-2 014.12.29	中国质量认证中 心
17	SDA91 精密空 调CCC 产品认 证证书
		201101070348744 5	2011.7.19-2 016.7.19	中国质量认证中 心
18	SCA171 精密空 调CCC 产品认 证证书
		201101070339128 2	2011.4.7-20 15.2.4	中国质量认证中 心
19	CHA321 精密冷 水机组节能认 证证书
			2010.6.29-2 013.6.29	中国质量认证中 心
		CQC10701047853
20	CHA642 精密冷 水机组节能认 证证书
			2010.6.29-2 013.6.29	中国质量认证中 心
		CQC10701047852
					节能产品政府采购清单（准 入）
21	SCA602 机房空 调节能认证证 书
			2010.6.29-2 013.6.29	中国质量认证中 心
		CQC10701047851
22	SCA502 机房空 调节能认证证 书
			2010.6.29-2 013.6.29	中国质量认证中 心
		CQC10701047850

29

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

23	SCA402 精密空 调节能认证证 书
			2011.5.24-2 014.5.24	中国质量认证中 心
		CQC11701058710
24	SCA251 精密空 调节能认证证 书
			2011.5.24-2 014.5.24	中国质量认证中 心
		CQC11701058712
25	SCW602 精密空 调节能认证证 书
			2011.5.24-2 014.5.24	中国质量认证中 心
		CQC11701058686
26	SCA301 精密空 调节能认证证 书
			2011.7.25-2 014.7.25	中国质量认证中 心
		CQC11701060897
27	SCA802 精密空 调节能认证证 书
			2011.7.25-2 014.7.25	中国质量认证中 心
		CQC11701060898
28	SCA902 精密空 调节能认证证 书
			2011.7.25-2 014.7.25	中国质量认证中 心
		CQC11701060899
29	“计算机和数 据处理机房用 单元式空气调 节机”CRAA 产 品认证证书
			2008.3.18-2 012.3.17	北京中冷通质量 认证中心
		10008P10305R0M
					制冷空调产品专业性性能 认证
30	“洁净手术室 用空气调节机 组”CRAA 产品 认证证书
			2008.3.18-2 012.3.17	北京中冷通质量 认证中心
		10008P10304R0M

（2）公司取得的精密环境工程承包业务资质证书情况

公司精密环境工程承包业务已经取得了相关资质证书等级匹配，且资质有效，具体如

下：

序 号	资质证书 名称
		证书编号	有效期	发证单位	业务范围
1	机电设备 安装工程 专业承包 二级	B2184051000171	2009.1.12-2014.1.12	四川省建设 厅	可承担投资额1500 万元 以下的一般工业和公共、 民用建设项目的设备、线 路、管道的安装，10 千伏 及以下变配电站工程，非 标准钢构件的制作、安装
2	建筑装修 装饰工程 专业承包 二级	B2184051000171	2009.1.12-2014.1.12	四川省建设 厅	可承担单位工程造价 1200 万元及以下建筑室 内、室外装修装饰工程 （建筑幕墙工程队外）的 施工
3	建筑智能 化工程专	B2184051000171	2009.1.12-2014.1.12	四川省建设 厅	可承担工程造价1200 万 元及以下的建筑智能化

30

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

	业承包二 级				工程的施工
4	电子工程 专业承包 二级	B2184051000171	2009.1.12-2014.1.12	四川省建设 厅	可承担工程造价2500 万 元及以下的电子工程施 工
5	消防设施 工程专业 承包三级	B2184051000171	2009.1.12-2014.1.12	四川省建设 厅	可承担建筑高度24 米及 以及、建筑面积2.5 万平 方米及以下的房屋建筑 消防设施工程的施工
6	安全生产 许可证	（川）JZ 安许证 字【2007】000031	2010.1.29-2013.1.29	四川省建设 厅	建筑施工
7	医疗器械 经营企业 许可证	川001560	2009.9.29-2014.9.28	四川省食品 药品监督管 理局	三类：植入材料和人工器 官；医用X 射张设备；手 术室、急救室、诊疗室设 备及器具；医用磁共振设 备。二类：矫形外科（骨 科）手术器械；医用冷疗、 低温、冷藏设备及器具
8	规费证	川建价费证： 1000000003	2012.3-2013.3	四川省建设 厅 四川省财 政厅 四川 省物价局	承担建设工程（包括建筑 工程、装饰装修工程、安 装工程、市政工程、园林 绿化工程、房屋建筑抗震 加固工程）施工任务

（五）公司核心竞争力

1、公司核心竞争力

作为精密环境整体解决方案服务商和国内领先品牌，2011 年8 月3 日公司在创业板的成 功上市，不仅为公司带来了高速发展的契机，也提升了公司市场竞争能力和品牌美誉度。报 告期内，公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

（1）行业领先品牌

公司通过实施品牌建设计划，逐步地实现公司的品牌战略，并充分利用成功上市的契机， 公司的整体实力和品牌得到业内广大客户的认可。公司品牌在通信、医疗、铁路、金融等行 业及政府部门等领域得到了显著提高，“依米康”品牌已成为行业知名品牌。2011 年，公司 在保持通信市场领先地位的同时，在多个行业和领域取得突破：获得军队网络采购信息发布 资格认证、政府机关集采入围资格、国家电网建设设备入围证书、上海等城市政府采购认证， 获得了中国农业银行等多项金融客户订单，“依米康”品牌实现了快速拓展。2011 年公司被 中国通信工业协会授予“中国通信市场最有影响力的行业品牌”，还获得了“成都市AA 级守 合同重信用企业”、“用户满意产品”、“成都市首台套及关键零部件产品”、“四川省第

31

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

四批建设创新型企业”、“自主创新产品”、“工业企业纳税百强”、“成都市地方名优产 品”、“AAA 级信用资质企业”、“成都高新区优秀高新技术企业”等企业荣誉，“依米康” 品牌获得了社会广泛认可。

（2）核心技术体系

报告期内，公司实施了核心技术体系的完善和升级，确保了公司产品在研发、质量、服 务等方面处于业内领先地位。公司坚持自主知识产权建设，构建了“市场信息、产品开发、 知识产权、专利技术、标准化、营销服务”的创新核心技术体系，完善企业技术中心和产品 开发的平台。2011 年度该项工作取得多项成果：拥有12 项新型专利，取得了4 项发明专利 受理，另有4 项专利正在申请；完成泵节能产品、大型新风节能一体机、集装箱数据中心空 调、列间空调等新产品自主开发；构建研发人员培养机制，确保人才的持续发展和领先。

公司在不断提升科技创新能力的同时，凭借行业领先地位和技术优势，积极参与国家及 行业技术标准的制定工作。目前为中国制冷空调工业协会理事单位、全国冷冻空调设备标准 化技术委员会成员单位、中国通信标准化协会全权会员，为国家标准GB/T19413《计算机和 数据处理机房用单元式空气调节机》修订的主要起草单位、中国质量认证中心（CQC）组织编 制的《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机节能产品认证技术规范》的参编单位、中 华人民共和国信息产业部组织编制的《通信机房用恒温恒湿空调系统技术标准》参编单位。 在2011 年度参与了以下标准的起草及讨论工作：1）全国冷冻设备标准委员会组织的国家标 准GB/T《空气源单元式空调（热泵）热水机组》（计划编号：20081655-T-604）和行业标准 JB/T《通信基站用单元式空气调节机》；2）中国质量认证中心组织召开的《计算机和数据处 理机房用单元式空气调节机节能认证技术规范》研讨会；3）中国通信标准化协会组织的《通 信用电池恒温柜2010-3297T-YD》、《通信电源及机房环境节能技术指南2010 T33》、《通信用 制冷剂泵-压缩机双循环系统技术要求和试验方法 2010-3299T-YD》标准审查讨论。通过积极 参与制定国家标准活动，公司准确地掌握了行业技术发展的趋势，提升了公司的技术水平和 行业技术地位，同时使公司产品更好地符合国家及行业有关技术法规的要求。

（3）高标准质量管理

公司2003 年通过了ISO 9001:2008（GB/T 19001-2008）质量管理体系认证，2007 年公 司取得《全国工业产品生产许可证》，公司SCA、SDA、SECM 等系列精密机房空调已获得中国 质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（CCC 认证），公司SCA、SCW、CHA 共 10 个系列34 种产品获得中国质量认证中心颁发的节能产品认证证书，“计算机和数据处理机 房用单元式空气调节机”、“洁净手术室用空气调节机组”获得北京中冷通质量认证中心产品

32

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

认证证书（CRAA 认证）。公司非常重视产品及服务质量的持续改进工作，顺利通过了国家或 行业机构的历次专业检测及监督审核。

2011 年公司在强化质量管理的同时，引入了“卓越绩效管理”理念，将质量管理提升到 了一个新起点和新高度。公司还全面推行了标准化建设，使公司质量管理水平得到了较大的 提升。高标准质量管理使公司产品和服务质量得到了有效保证，提高了质量从业人员的技术 能力和业务水平、降低了质量成本，从而提升了公司的核心竞争力。

（4）高标准服务体系

公司一贯坚持“客户满意”的服务标准、“本地化服务”的策略，制定了“品牌服务” 战略和标准，通过为客户提供满意服务，赢得客户忠诚，确保客户稳定和持续增长。

报告期内，公司已建有7 个营销中心、12 个服务中心、11 个服务站，通过配备专业的营 销和售后服务人员，为客户提供及时、优质的售前、售中、售后服务奠定了良好的基础，大 大提升了客户服务能力。精密空调属于24 小时不间断运行设备，所服务的环境对设备运行的 稳定性要求很高，一旦出现故障，需要供应商客服能够在很短时间内作出响应，及时到现场 进行检测维修，公司目前设有营销中心、服务中心、服务站的省市售后服务响应时间已严格 控制在8 小时以内，其他省市为24 小时，在国内同类企业中处于领先水平。随着“营销服务 网络建设技术改造项目”的全面实施，公司将建成覆盖全国的扁平式服务网络，售后服务响 应时间将全部达到8 小时，进一步提高服务效率，加强公司服务优势，为客户提供无忧服务。 （5）稳定的客户资源

经过多年的精心经营，凭借稳定的产品质量和完善的售后服务，公司与国内通信、医疗、 金融、交通、能源等行业领域的龙头企业及政府部门建立了稳定的合作关系。这些领域的客 户基本都为大型国有企业或政府部门，他们对供货厂商的规模、内部管理、业内品牌知名度 等方面要进行严格考核，供货关系建立后一般比较稳定，轻易不会更换。而且，这些客户相 关设施存在扩建和升级换代的需求，他们每年都会进行周期性采购，对精密空调有着持续需 求。公司制订的与客户形成长期战略合作和积累的强大客户资源是公司能够持续、稳定发展 的基础，同时，客户的多行业性和稳定性也大大提高了公司抗风险能力。

2011 年度，公司进一步完善了客户关系管理规范，确保主要客户不流失，同时还新发展 了中国农业银行、上海电信、中金数据、启明信息、华东电脑等大客户资源。公司业已形成 了客户资源持续增长的核心竞争优势。

（6）新产品优势

报告期内，公司继续保持在新产品开发方面领先势头，成为泵节能产品、大型新风节能

33

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

一体机、集装箱数据中心空调、列间空调的领先供应商，确保了公司在新业务方面的领先地 位和市场竞争能力。

（7）客户个性化定制服务

公司继续保持为客户提供定制服务的发展战略，并已经取得显著优势，主要表现在产品 质量、项目实施经验、产品和服务符合性、交付等方面。公司利用多专业的人才优势和对行 业的前瞻性，创新性地将个性化解决方案的思想运用到生产经营中，形成了以客户需求为起 点，通过个性化方案设计及验证，产品不同性能的集成创新、制造、测试、安装调试、售后 服务等完整产品和服务流程，为客户提供一套完整的个性化精密环境解决方案。报告期内， 公司为多家云服务和集装箱数据中心提供产品定制服务。个性化定制服务确保了公司的核心 竞争力和高附加值。

（8）创新业务模式

精密空调设备制造为精密环境产业链的上游，精密环境工程为精密环境产业链的下游， 公司既具有精密空调设备制造的所有经营资质和经营能力，也具有精密环境工程承包的所有 经营资质和经营能力，能为客户提供精密环境整体解决方案并全面实施，该创新业务模式大 大提升了公司的核心竞争力。

2、其他市场竞争优势分析

（1）资金优势

公司所处的精密环境行业经过近二十年的市场竞争格局发生了显著的变化，已由外资品 牌独占市场转变为内外资品牌共同竞争的局面。目前市场以通信、金融、政府、制造行业以 及数据中心为主导，这些客户虽然信誉良好，但因精密空调设备作为机房或数据中心建设的核 心设备之一，往往都需在整体建设完工后方能竣工结算，因此付款周期较长，资金积压的现 象比较严重。面对具有雄厚资金支撑的外资品牌竞争对手，很多内资品牌由于受到资金的限 制，丧失了市场竞争能力。而公司在创业板上市以后，通过首次公开发行，募集了大量的资 本金，使得公司不仅具备了充足的经营流动资金，也拥有了优越的融资渠道，无论是银行融 资还是其他直接融资的成本和难易度都较其他竞争对手有了一个质的提升。公司将能有效地 利用资金优势成为行业内少数几家可以分享行业快速成长的企业之一，推进公司中长期发展 规划的实施，快速地扩大市场份额，逐步将公司的资金优势转化为市场竞争优势。

（2）管理优势

公司在致力于产品研发和市场营销的同时，一直非常注重企业管理制度的优化和企业文 化的建设。公司不断学习并引进现代化管理理念，结合公司的实际情况制定了科学、完善的

34

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

工作流程和标准，全面推行目标管理，通过加强信息化建设，提高规范运作管理能力和管理 效率，确保公司的各项经营管理活动高效、合规地运行。2003 年公司通过了ISO 14001:2004 （GB/T 24001-2004）环境管理体系认证， 2009 年公司通过了GB/T 28001-2001（该标准覆 盖了OHSAS 18001：1999 标准的所有技术内容）职业健康安全管理体系认证。报告期内，贵 公司强化了内控建设，有效控制了经营风险，提高管理效率，确保了经营活动的高校开展。 （六）研发投入及研发项目进展情况

1、研发投入情况

• （1）近三年的研发投入表

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009年度
营业收入	18,404.75	11,952.95	8,491.37
研发投入金额	790.86	515.18	354.67
研发支出总额占营业收入比例	4.30%	4.31%	4.18%

作为高新技术企业，技术研发能力是保持企业核心竞争优势的首要因素，公司一贯高度 重视技术研发，密切跟踪精密环境行业的最前沿技术方向，不断提升自身研发实力，近几年 研发支出一直都稳步增长，持续增长的研发投入并进一步增强了公司的核心竞争力。 （2）研发投入费用构成表

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
材料及产品试制费	484.87	348.87	253.63
研发人员薪酬	144.01	117.66	63.89
折旧摊销费用	23.87	20.24	15.96
其他	138.11	28.41	21.19
研发费用合计	790.86	515.18	354.67

报告期公司研发费用同比增长53.51%，主要原因是公司加大研发投入力度，开发新产品 和新技术，材料及产品试制费支出增加136万元；研发人员增加和薪资水平提高，研发人员薪 酬支出增加26.35万元；其他费用支出增加109.70万元是与外部科研院校合作，所支付的研发 费用。

• 2、研发体系及研发项目进展情况

35

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

（1）技术研发体系建立情况

公司建有企业技术研发中心，并获得“成都市企业技术中心”认证，已形成了以下七大 重要功能：技术创新方面的重要决策咨询和组织，企业创新体系和技术创新资源整合平台的 建立，新技术、新产品、新工艺、新材料的研发，公司与高等院校、科研院所之间的产学研 合作和对外合作交流，技术创新人才吸引和培养，技术咨询服务，技术创新中科技信息和知 识产权管理。技术中心的完善和良好运作为提升公司的核心竞争力发挥了决定性的作用。

由于精密空调制造的行业特点，产品的高能效、低消耗，采用新能源、新工艺、新技术 的智能化控制程度愈来愈高，企业间产品趋于同质化。因此，我公司自成立以来，不断加大 对主导产品进行结构调整，注重产品的技术引进和技术创新，不断提升产品整体技术水平， 形成产品差异化，取得了很好的经济效益和社会效益。不仅满足了用户的需求，也为进一步 拓展市场奠定了良好的基础，已推广和树立起“依米康”品牌，为企业创造出更大效益。

公司具有强大的技术创新能力和技术转化能力，不断将具有国际、国内领先水平的研究 成果转化为生产力，为通信、金融、交通、能源等信息化建设领域等行业研制了数千台（套） 精密机房空调。自主开发，或与四川大学、天津商业大学、华中科技大学、合肥通用机电产 品检测院、四川省电子产品监督检验所等高等院校和研发机构合作开发成功并投入市场的产 品有集装箱数据中心空调、列间空调、整体式精密冷水机组。

报告期内，技术中心设有专家咨询委员会、技术委员会、技术中心办公室、项目研发 部、工艺保证部、综合保障部。公司技术素质状况：公司现有员工为381 人，其中具有技术 从业资格人员为133 人，占公司职工总人数34.91%；大专以上学历人员为229 人，占公司员 工总数的60.10%。公司技术中心现有研发人员42 人，占公司职工总人数的11.02％，技术中 心中高级技术职称17 人。

（2）研发项目进展情况

作为高新技术企业，技术研发能力是保持企业核心竞争优势的首要因素，公司一贯高度 重视技术研发，密切跟踪精密环境行业的最前沿技术方向，不断提升自身研发实力，近几年 研发支出一直都逐年增长，持续增长的研发投入巩固并进一步增强了公司的核心竞争力。 报告期内，公司正在从事的研发项目进展情况如下：

	序 号	研发项目 名称	项目描述	项目计划起止 时间	进度说明

36

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

1	蒸发式冷 凝器	采用蒸发式冷凝降低机组冷凝 温度及室外机的噪声问题，提高 机组能效比；主要应用于水资源 充足的场所；利用水的蒸发吸热 原理来冷却制冷剂。	2011 年4 月 --2012 年12 月	该项目当前在开发过程样机 阶段，已完成样机装机及初 版控制器设计和试制，目前 处于正样样机性能测试中， 预计12 年可完成该项目开发 并转产
2	泵节能	采用双动力制冷模式，提高机组 全年能效比，降低运行成本；适 用于北方地区：夏季压缩机制 冷，冬季采用氟泵节能运行	2011 年1 月 --2012 年7 月	已经完成该项目开发，并进 入批量生产阶段，现已在市 场上批量应用
3	机架节能 空调（也 称“列间 空调”） （SCA..I 和SCU..I 系列)	采用一对一的形式对服务器供 冷，解决机房高热流密度，采用 先进的节能及精密控制技术可 进行多级或者无极调节；适用于 高热度的机房局部以及将机房 冷热通道完全分开的数据机房； 机组可根据所服务的服务器机 柜的散热量自动的调节制冷能 力，解决局部发热高的设备运行 温度的控制。	2011 年2 月 --2012 年12 月	已经完成该项目开发，并进 入批量生产阶段，现已在市 场上批量应用
4	精确节能 送风单元 升级产品	解决整个机房内温度场的平衡， 向局部需要较大冷量的服务器 输送冷源；适用于局部温升较 高，而机房所配的空调能满足需 要的机房；解决局部温升高的设 备单元，其本身没有制冷功能， 起到冷量输送的作用。	2011 年1 月 --2011 年12 月	已经完成该项目开发，并进 入批量生产阶段
5	新风节能 一体机二 代	适用于用户场地无人值守的机 房的一种新风节能一体机组；适 用于北方基站、小型机房及高铁 信号机房等；在环境温度低于设 定温度时由机械制冷模式转为 新风节能制冷模式，最终降低能 耗。	2011 年1 月 --2011 年12 月	已经完成该项目开发，并进 入批量生产阶段，现已在市 场上批量应用

37

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

6	整体式精 密冷水机 组（CHA 户外型机 组： CHA..I）	应用户的需求，将机组设计成为 整体式，使用和安装方便，减少 了安装时间并能节省了用户场 地；适用于任何医疗设备（核磁 共振、直线加速器等）精密设备 提供冷源，以及数据机房提供冷 冻水。将CHA 机组整合成整体式、 其节省空间、没有制冷系统的二 次安装，为客服提供了更可靠的 设备。	2011 年5 月 --2012 年12 月	该项目样机试验阶段，单台 样机设计完成，系列产品还 需优化。
7	整体式精 密冷水机 组（CHA 户外型机 组： CHA..IF	应用户的需求，将机组设计成为 整体式，使用和安装方便，减少 了安装时间及节省了用户场地； 适用于北方地区任何医疗设备 （核磁共振、直线加速器等）精 密设备提供冷源，以及数据机房 提供冷冻水。将CHA 机组整合成 整体式，外加1 套自然冷源的换 热器与机组并为整体、其节省空 间、没有制冷系统的二次安装， 为客服提供了更可靠的设备。	2011 年5 月 --2012 年12 月	该项目样机试验阶段，单台 样机设计完成，系列产品还 需优化。

（七）本公司的主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

1、主要子公司、参股公司基本情况

报告期内，公司拥有2 家全资子公司，无其他参股或控股公司。具体情况如下：

（1）四川桑瑞思环境技术工程有限公司

成立日期	2004 年8 月6 日
注册号	510000000004586
注册地址	成都市高新区科园南二路二号
法定代表人	张菀
注册资本	6000（万人民币）
公司类型	有限责任（法人独资）
经营范围	环保工程、机电设备安装工程；建筑装修装饰工程；商品批发与零售； 工程设计；科技中介服务；节能服务。（以上项目不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
持股比例	100%
表决权	100%

（2）四川多富冷暖设备有限公司

成立日期	2008 年10 月6 日
注册号	510123000012119

38

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

注册地址	成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林西路618 号（成 都华银工业港内）
法定代表人	黄建军
注册资本	210.5（万人民币）
公司类型	有限责任（法人独资）
经营范围	生产、销售机电产品；空调、制冷设备、试验箱和气候环境试验设备 的生产、销售、安装与维修；货物进出口、技术进出口（国家法律法 规和国务院决定限制和禁止的除外）
持股比例	100%
表决权	100%
备注	依米康于2011 年12 月31 日出资151 万元收购其100%股权。

2、主要子公司、参股公司经营情况及业绩分析

报告期内，公司拥有的两家全资子公司的经营及业绩情况如下：

（1） 四川桑瑞思环境技术工程有限公司

单位：万元

	2011 年度	2010 年度	变动金额	变动幅度
总资产	10,348.36	4,985.66	5,362.70	107.56%
净资产	6,193.81	2,015.57	4,178.24	207.30%
营业收入	3,470.56	6,175.24	-2,704.68	-43.80%
净利润	-321.76	406.82	-728.58	-179.09%

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截至本报告期末，该公司总资产为 10,348.36 万元，净资产为6,193.81 万元。2011 年度实现营业收入34,70.56 万元，净利润 -321.76 万元。

桑瑞思公司2011 年营业收入同比下降43.8%，净利润下降179.09%，业绩大幅波动的原 因是：桑瑞思公司主营精密环境工程业务，而精密环境工程业务的收入须在完工方后确认。 报告期内在建的项目有合同金额980 万的“青白江区医疗中心工程”项目、合同金额2472 万 的“成都二医院净化手术室工程”等项目尚未完工，报告期未确认收入。随着这些项目在2012 年完工，预计桑瑞思公司精密环境工程业务将恢复增长的势头。

（2） 四川多富冷暖设备有限公司

39

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

	2011 年度	2010 年度	变动金额	变动幅度
总资产	699.02	515.68	183.34	35.55%
净资产	167.18	108.09	59.09	54.67%
营业收入	1,059.33	490.73	568.60	115.87%
净利润	59.09	-27.09	86.18	-318.12%

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截至本报告期末，该公司总资产为699.02 万元，净资产为167.18 万元。2011 年度实现营业收入1059.33 万元，净利润59.09 万元。 公司于2011 年12 月31 日完成了对多富公司的收购，将多富公司的资产负债表纳入了合 并报表的范围，损益表本报告期未合并。

（八）报告期内，公司不存在特殊目的的控制主体

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处产业的发展前景

随着国家“十二五”规划的实施以及战略性新兴产业、信息化产业发展规划、节能减排 降耗相关政策的出台和实施，我国精密环境产品、工程、服务步入了一个新的发展阶段，与 精密环境相关的产品将广泛应用于数据中心、医疗、电信、金融证券、制造、节能减排降耗 等诸多领域，这为公司的精密环境业务拓展提供了良好的机遇。

首先，战略性新兴产业以重大技术突破和重大发展需求为基础，是引导未来经济社会发 展的重要力量，对经济社会全局和长远发展具有重大引领作用，是一个综合效益好的产业。 其次，信息化建设作为当今全球经济和社会发展的大趋势，是我国产业优化升级和实现工业 化、现代化的关键环节。为此，在以“云计算”为代表的新一代信息服务模式下，数据中心 基础设施建设必将进入快速增长阶段。再次，随着我国经济的快速发展，宏观经济发展对能 源消耗总量及其效率、污染物排放总量及其强度有直接作用，节能减排降耗形势日益严峻。 因此，节能服务拥有良好的市场环境和政策环境，产业持续发展性强。另外，我国“十二五” 期间，随着社保和社会老龄化的增长，对医疗设施投入和改造继续保持增长趋势。

（二）公司所处行业的发展现状和发展趋势

就行业发展现状而言，精密空调设备、电源、网管和监控等产品生产厂商主要以外资企 业为主，但中国本土企业也在不断加强技术力量和开发能力，逐步抢占国内市场。数据中心

40

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

建设2009年到2011年市场收入投资规模年均增长达到17%以上，并成为国家重点培育的战略 性新兴产业之一。而国内精密环境工程承包业务的竞争格局呈现区域垄断特征，各家企业的 竞争主要依靠区域和业绩优势。

就行业发展趋势而言，随着各行业信息化建设的深入，精密机房空调、电源、网管和监 控等产品的需求将出现运用领域扩散化的趋势；在市场区域方面，华北、华东和华南的市场 已经相对成熟，中西部信息化建设步伐加快，市场机会也逐步转向内陆市场，产品区域界限 将日益趋同。另外，随着“云计算”产业的快速发展，数据中心建设迎来了新的机遇，迫切 需要规模化的数据中心来提供“云计算”产业的支持平台。此外，随着经济的发展以及医疗 卫生水平的提高，国内诸多医院洁净手术室、医药工业净化厂房需要进行洁净工程改造。另 外，我国的节能服务产业也在蓬勃发展，产业队伍在迅速壮大、产业规模大幅增长、外部环 境持续向好。据相关数据统计，目前中国的年节能潜力超过4 亿吨标准煤，潜在投资市场规 模超过10000 亿元。

（三）公司未来发展的风险因素分析及应对措施

随着公司未来对新业务的不断拓展，公司将面临更加激烈的市场竞争，需要为客户及大 客户提供更为完善、优质的服务。因此，公司需谨慎应对来自财务、客户资源、项目融资、 渠道管理、产业转型以及人力资源等方面的风险。为此，公司从以下几个方面提出了风险应 对措施：

1、 管理方面： 将大力推进公司既定规划的落地和实施，并配备强有力的执行团队，确保 经营管理制度的有效执行；

2、 技术研发方面： 将加大在精密环境技术领域的研发投入，建设省级技术研发中心，建 立行业第三方服务、验证、测试平台；

3、 市场拓展方面： 将延展现有产品和服务领域，积极拓展在大型数据中心、公共建筑、 医疗等行业的节能改造业务；

4、 高端人才引进： 将通过实施科学的薪酬激励机制，吸引业内高级专业人才；

5、 品质管理： 将采用先进的质量统计技术和品质管理方法，建立完善的品质管理体系；

6、 信息化建设方面： 将优化和升级信息化管理系统，固化公司的业务流程，减少部门间 信息传递的障碍，提高经营管理效率和科学决策能力；

7、 客户关系管理方面： 将定期组织客户开展相关活动或进行定期回访，巩固与客户的关 系；

8、 品牌管理方面： 将不断加强品牌要素管理、营销方案创新等方面的工作。

41

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

（四）公司既定的发展战略以及2012 年度经营计划

1、公司既定的发展战略

2012 年作为“十二五”规划实施的承上启下的一年，公司将紧紧抓住“十二五”战略型 新兴产业发展、社会信息化建设和国家节能减排规划实施的机遇，依托国家及地方政策的支 持，立足自主知识产权和核心竞争力的培养，强化公司在通信领域、数据中心行业以及卫生 医疗行业提供解决方案、工程实施和运营服务的能力，开展公司的能源服务业务，逐步完善 公司产业链，力求到2015 年具备与行业主要竞争对手全方位竞争的能力，成为国内行业内具 有显著竞争力的领导企业，引领国内精密环境产品和服务行业的发展。具体发展战略内容如 下：

（1）建设产业基地

建设产业基地，进一步提升自身的研发、生产、营销能力；完善公司业务链条，扩大产 品生产规模，增加产品种类，提升生产能力；引入上下游紧密关联企业，形成集聚效应，力 求成为同类企业中产业链最完整、竞争优势卓越的企业。

• （2）全面开展工程总包业务，带动产业发展

强化公司提供整体解决方案和工程实施能力，发充分挥公司营销网络和上市带来的优势， 在全国范围内发展工程总包业务，成为行业领军企业。

（3）开展节能服务新业务

开展节能服务业务，打造一流的能源服务团队，摸索长效的能源服务模式和运营机制， 为数据中心、医疗和城市大型公共建筑等提供以合同能源管理服务为核心的节能服务，为政 府、行业提供节能监管服务。

• 2、公司2012 年的经营计划

公司确定了2012年以“夯实基础、科学发展”为经营指导思想，以质量、市场、人才为 中心的经营规划。具体如下：

• （1） 制定内部控制实施方案，全面实现经营活动的有效控制，保护公司和全体股东，

• 特别是中小股东的利益。

• （2） 完成募投项目建设，逐步实现募投项目投资效益。

• （3）全面开展“提升质量”工作，以质取胜，切实履行企业社会责任。

• （4）启动产业基地建设，提升公司核心竞争力，实现跨越发展。

• （5）加强品牌建设，进一步提升品牌影响力，成为覆盖各行各业的一流品牌。

• （6）完善人才培养和引进机制，确保公司持续发展。

42

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

• （7）打造公司领导力机制，创建公司持续发展文化。

• （8）加快企业技术中心建设，提升公司自主创新持续发展竞争力。

• （9）继续加强企业文化建设，关注员工期望，形成员工与公司和谐发展的环境。 （10）继续推进产品战略实施，确保公司持续盈利能力。

（五）公司未来发展资金需求和使用计划

2011年公司首次在深交所创业板上市，募集资金总额为34,300万元，扣除相关费用后募 集资金净额为29,724.88万元 ，其中超募资金为15,724.88万元；截止2011年12月31日募集资 金账户余额为26,932.56万元。

2012年公司将严格按照证监会和深交所的各项规定，结合公司经营目标和战略目标规范、 有效地使用募集资金和超募资金。加强应收款回收力度，保证公司发展的资金需求，提高资 金使用效率，实现股东利益最大化。

三、报告期内公司投资情况

（一）募集资金投资项目情况

1、 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]1104 号）核准，通过主承销商海际大和证 券有限责任公司（以下简称海际大和）公开发行人民币普通股（A 股）1960.00 万股，每股发 行价为人民币17.50 元。共募集资金总额343,000,000.00 元。扣除主承销商海际大和承销和 保荐费用41,500,000.00 元后的募集资金人民币301,500,000.00 元，已由主承销商海际大和 于2011 年7月28 日汇入本公司中国民生银行成都神仙树支行2010019490000925 银行账号内。 扣除审计费、律师费、法定信息批露、上市登记托管费等其他发行费用4,251,200.00 元后， 本次公司实际募集资金净额为人民币297,248,800.00 元，其中超募资金金额为 157,248,800.00 元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2、 募集资金专户管理、存储情况

开户单位	开户银行	银行账号	账户类别	年末余额
四川依米 康环境科 技股份有	天津银行成都分行	241101201020016449	募集资金 专项账户	4,728,108.24
		241101205010005157		15,000,000.00
限公司		241101205010005296	定期存单	10,000,000.00

43

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

开户单位	开户银行	银行账号	账户类别	年末余额
		241101205010005061		5,000,000.00
		241101205010004967		5,000,000.00
		小计		39,728,108.24
	中国民生银行成都 神仙树支行	201001421000241 3	募集资金 专项账户	4,774,025.01
		201001426000012 5	定期存单	5,000,000.00
		201001427000006 3		10,000,000.00
		201001426000011 7		5,000,000.00
		小计		24,774,025.01
	浙商银行成都分行	6510000010120100340 539	募集资金 专项账户	5,013,792.87
		6510000010121800038 967	定期存款	25,000,000.00
		小计		30,013,792.87
	中国建设银行股份 有限公司成都第一 支行	5100141610805150793 4-0001	募集资金 专项账户	6,756,833.60
		5100141610805150793 4-0002	募集资金 专项账户	130,000,000.00
		小计		136,756,833.60
四川桑瑞 思环境技 术工程有 限公司	中国民生银行成都 神仙树支行	2010014210002569	募集资金 专项账户	3,052,845.30
		2010014260000133	定期存单	10,000,000.00
		2010014270000080		10,000,000.00
		2010014270000071		10,000,000.00
		2010014260000141		5,000,000.00
		小计		38,052,845.30
		合计		269,325,605.02

3、 募集资金使用情况

3、 募集资金使用情况
项目 实际募集资金金额（扣除发行费） 减：预先投入募集资金项目资金 直接投入募集资金投资项目资金 归还银行贷款 加：利息收入扣除手续费金额 募集资金专用账户年末余额 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向	金额（万元）
	29724.88
	773.52
	2100.00
	81.20
	26932.56
	无
	项目尚处于建设期
	存放于募集资金专项账户

44

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无 情况

4、 报告期内募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	29724.88	29724.88	29724.88	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2873.52	2873.52	2873.52
报告期内变更用途的募集资金
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				2873.52
累计变更用途的募集资金总额 比例			0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更)	募集 资 金 承诺 投资 总 额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至 期 末 累计 投入 金 额 (2)		截至期 末 投资 进 度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到 预 定可使 用状 态日 期	本年度 实 现的 效益		是否 达 到 预计 效益	项目可 行 性是 否发 生 重大变 化
承诺投资项目
精密机房空调生产 技术改造项目	否	4,000 .00	4,000.00	36.56	36.56		0.91	2012 年9 月				否
技术研发中心技术 改造	否	3,000 .00	3,000.00	0.00	0.00		-	2012 年9 月				否
营销服务网络建设 技术改造	否	2,500 .00	2,500.00	40.00	40.00		1.60	2013 年8 月				否
工程承包业务营运 资金	否	4,500 .00	4,500.00	696.96	696.9 6		15.49	2013 年12 月				否
承诺投资项目小计		14,00 0.00	14,000.0 0	773.52	773.5 2
超募资金投向
归还银行贷款 （如有）	2100
补充流动资金 （如有）	-
超募资金投向小计	2100
合计	2873.52
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因	由于本公司实际发行上市时间晚于原计划时间，致使本公司募投项目实际启动建 设时间推迟，因此募投项目实际实施进度晚于计划进度。
项目可行性发生 重大变化的情况	无

45

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	1、本公司募集资金净额297,248,800.00 元，与初始预计募集资金140,000,000.00 元相比，超募资金为157,248,800.00 元。 2、2011 年8 月29 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《<关于使用部分超 募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划>的议案》，同意将存储于建行第一支行的 超募资金中的2,100.00 万元归还银行贷款。2011 年8 月29 日，公司第一届监事会 第六次会议审议通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计 划>的议案》，同意公司使用部分超募资金2,100.00 万元用于偿还银行贷款。公司 独立董事及保荐机构对该议案发表了同意意见。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	无
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	无
用闲置募集资金 暂时 补充流动资 金情况	无
项目实施出现募 集资 金结余的金 额及原因	项目尚处于建设期
尚未使用的募集 资金用途及去向	存放于募集资金专项账户
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

5、 变更募集资金项目实施地点的情况

报告期内，公司无变更募集资金项目实施地点的情况。

6、 会计师事务所对募集资金使用情况的专项意见

依米康公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的 《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了 依米康公司2011 年度募集资金的实际存放与使用情况。

（二）自有资金投资项目

1、公司于 2011 年 12 月 21 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了使用自有 资金151 万元收购四川多富冷暖设备有限公司 100%股权，此收购已于2011 年12 月31 日完 成，本公司于2011 年12 月 31 日将多富公司纳入合同资产负债表范围。

2、本公司2011 年8 月至2011 年12 月由非募集资金专户投入募投项目资金2,897,181.40

元。其中：精密机房空调生产技术改造项目834,588.71 元，技术研发中心技术改造项目 249,254.81 元，营销服务网络建设技术改造项目1,813,337.88 元。该款项待券商及独立董

46

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

事检查后，将从募集资金专户转出。

（三）其他重大投资

2011 年12 月21 日，公司第一届董事会第十三次会议通过了使用超募资金收购深圳市龙 控计算机技术有限公司51%股权的议案，本次收购使用超募资金3,315 万元。本次收购已于 2012 年第一次临时股东大会审议批准通。本次股权收购完成后，公司持有深圳龙控计算机技 术有限公司51%股权，公司将从2012 年3 月起按照权益法确认深圳龙控计算机技术有限公司 的投资收益。

（四）报告期内，公司未开展委托理财、委托贷款等对外投资事项。

（五）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权，参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股份，没有买卖其他上市公司股份 的情况。

（六）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产 品、期货、金融衍生工具等金融资产。

四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公 允价值计量的负债。

五、报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更

（一）报告期公司财务会计报告审计情况

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，对本公司2011 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。

• （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析

报告期内，公司没有重大会计政策变更、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。

六、公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

47

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

报告期内，公司共召开7次董事会会议，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及 会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，召 开具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间
1	第一届董事会第七次会议	2011 年3 月8 日
2	第一届董事会第八次会议	2011 年5 月16 日
3	第一届董事会第九次会议	2011 年7 月25 日
4	第一届董事会第十次会议	2011 年8 月29 日
5	第一届董事会第十一次会议	2011 年10 月20 日
6	第一届董事会第十二次会议	2011 年12 月7 日
7	第一届董事会第十三次会议	2011 年12 月21 日

1、第一届董事会第七次会议

公司第一届董事会第七次会议于2011年3月8日下午14:00在公司二楼会议室召开，公司全 体董事5人出席会议，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长孙屹峥先生主持，与会董事经过充分审议，采取记名投票表 决方式，以同意5票，反对0票、弃权0票，一致通过以下议案：

• （1）审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司董事会2010 年度工作报告》；

• （2）审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司总经理2010 年度工作报告》；

• （3）审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司2010 年度财务决算报告》；

• （4）审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司2011 年度财务预算报告》；

• （5）审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司2011 年度信贷方案》；

• （6）审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司2010 年度利润分配方案》；

• （7）审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》；

• （8）审议通过《2008 年1 月-2010 年12 月审计报告（草案）》；

• （9）审议通过《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》 ；

• （10）审议通过《关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜决议有效期

• 的议案》；

• （11）审议通过审议《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；

• （12）审议通过《关于召开四川依米康环境科技股份有限公司2010 年年度股东大会的议

48

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

案》。

2、第一届董事会第八次会议

第一届董事会第八次会议于2011年5月16日上午9:00在公司二楼会议室召开，公司全体董 事5人出席会议，公司全体监事和高级管理人员等列席会议，会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长孙屹峥先生主持，与会董事经过充分审议，以举手表决方式， 以同意5票，反对0票、弃权0票，一致通过如下议案：《关于修改公司及其全资子公司章程部 分条款的议案》。

3、第一届董事会第九次会议

第一届董事会第九次会议于2011年7月25日上午9:00在公司二楼会议室召开，公司全体董 事5人出席会议，公司全体监事和高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长孙屹峥先生主持，与会董事经过充分审议，以举手表决方式， 以同意5票，反对0票、弃权0票，一致通过如下议案：

• （1）《关于设立募集资金专项账户的议案》；

• （2）《关于签订<公司募集资金专户存储三方监管协议>的议案》。

4、第一届董事会第十次会议

第一届董事会第十次会议于2011年8月29日上午9:00在公司二楼会议室召开，公司全体董 事5人出席会议，公司全体监事和高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长孙屹峥先生主持，与会董事经过充分审议，以举手表决方式， 以同意5票，反对0票、弃权0票，一致通过如下决议：《关于使用部分超募资金偿还银行贷款 暨超募资金使用计划》。

5、第一届董事会第十一次会议

第一届董事会第十一次会议于2011年10月20日上午13:00在公司二楼会议室召开，公司全 体董事5人出席会议，公司全体监事和高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长孙屹峥先生主持，与会董事经过充分审议，以举手表决 方式，以同意5票，反对0票、弃权0票，一致通过如下议案：

• （1）《2011年第三季度报告》；

• （2）《内幕信息知情人管理制度（草案）》；

• （3）《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度（草案）》；

• （4）《董事、监事和高级管理人员行为规范（草案）》。

• 6、第一届董事会第十二次会议

49

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

第一届董事会第十二次会议于2011年12月7日上午10:00在公司二楼会议室召开，公司全 体董事5人出席会议，公司全体监事和高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长孙屹峥先生主持，与会董事经过充分审议，以投票表决 方式，以同意5票，反对0票、弃权0票，一致通过如下议案：

（1）《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）的议案》；

（2）《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法(草 案)的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

7、第一届董事会第十三次会议

第一届董事会第十三次会议于2011年12月21日上午9:30在公司二楼会议室召开，公司全 体董事5人出席会议，公司全体监事和高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长孙屹峥先生主持，与会董事经过充分审议，以投票表决 方式，以同意5票，反对0票、弃权0票，一致通过如下议案：

（1）《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术 有限公司51%股权的议案》；

（2）《关于四川依米康环境科技股份有限公司关于使用自有资金收购四川多富冷暖设备 有限公司100%股权的议案》。

报告期内，公司自2011年8月3日上市后历次股东大会、董事会、监事会的有关信息均依 法披露在中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和 要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。具体情况如下：

公司于2011年3月30日召开2010年度股东大会，审议通过《四川依米康环境科技股份有限 公司董事会2010年度工作报告》、《四川依米康环境科技股份有限公司监事会2010年度工作 报告》、《四川依米康环境科技股份有限公司2010年度财务决算报告》、《四川依米康环境 科技股份有限公司2011年度财务预算报告》、《四川依米康环境科技股份有限公司2011年度 信贷方案》、《四川依米康环境科技股份有限公司2010年度利润分配方案》、《关于续聘信 永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》、《关于延长首次公开发行股票 并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有 关事宜决议有效期的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，董事

50

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

会已经严格按照该次股东大会的要求将上述决议履行完毕。

公司于2011年6月3日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司及其全 资子公司章程部分条款的议案》，董事会已按期完成依米康及其全资子公司桑瑞思章程部分条 款的修改以及工商变更的工作。

七、利润分配预案

（一）2011 年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计【审计报告编号：XYZH/2011CDA4029-1】，2011 年度四川依米康环境科技股份有限公司（母公司）实现净利润39,446,661.91 元，合并子公 司（四川桑瑞思环境技术工程有限公司）报表后净利润为36,390,856.87 元。根据公司章程 的规定，母公司按2011 年度净利润10%提取法定公积金3,944,666.19 元后，当年可供股东 分配的利润为35,501,995.72 元，加上期初未分配利润36,221,961.69，截止2011 年12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为71,723,957.41 元，资本公积金总额为 296,898,399.69 元。

考虑到公司处于高速发展期，营业规模保持大幅增长，净利润也在稳步增长，根据证监 会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证 公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公 司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以截止2011 年12 月31 日公司总 股本7,840 万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利1 元人民币（含税）；合计分配利润 总额为7,840,000.00 元，未分配利润余额63,883,957.41 元人民币结转入下一年度。

董事会认为：鉴于公司业务持续快速发展，连续多年主营收入保持较快增长，虽然公司 2011 年度经营性现金流为负数，但考虑到公司每年的下半年属于销售旺季，公司客户集中于 通信、数据中心、交通、金融等行业，信誉较高，期末应收账款大部分将在2012 年上半年陆 续收回，可以满足公司正常经营的需要，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟 定的2011 年度利润分配预案，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司 章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。规资本公积金转增股本方案：2011 年度公司 不进行公积金转增股本。

上述预案尚需提交公司2012 年年度股东大会进行审议。

（二）最近三年利润分配情况

51

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

2008-2010年度，由于业务处于高速发展阶段，各项业务拓展急需资金，公司未进行股利 分配。

（三）公司的利润分配政策

公司现有的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红；

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见；

公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的10%；出现下列情况之一 的，公司可不进行现金分红，但公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实 现的年均可分配利润的30%：

• 1、拟进行重大资本性支出；

• 2、当年经营活动产生的现金流量净额为负；

• 3、当年年末公司资产负债率超过60%；

• 4、拟采取股票方式分配股利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

八、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题

九、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的学习，以及《公 司章程》和内部规范运作制度的完善和实施，加强内幕信息管理，以确保对本公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响信息的披露做到公开、公平、公正，切实保护投资者的合法 权益。具体情况如下：

（一）内幕信息知情人管理制度的制定

为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据

52

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内公司专门 制定了《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制 度》、《董事、监事和高级管理人员行为规范（草案）》，以上制度于2011年10月20日由公 司第一届董事会第十一次会议审议通过；另有《重大信息内部报告制度》已于2010年3月1日 公司2009年度董事会暨第一届董事会第四次会议审议通过。

另：公司于2012年2月23日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《内幕信息知情 人登记管理制度》、《关于外部信息人管理制度的议案》，其中《内幕信息知情人登记制度》 为原《内幕信息知情人管理制度》的完善和更新制度。

（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司董事会办公室负责内幕信息知情人管理工作，在加强培训教育的基础上，组织与公 司董事、监事、高级管理人员以及工作中可能接触到内幕信息的人员签署了《内幕信息知情 人保密协议》，确保了制度落实、宣传到位，督促制度的有效执行。相关工作的开展情况如 下：

1、定期报告披露期间的信息保密工作

报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露 期间，对于未公开信息，公司董事会办公室对知情人范围进行严格控制并组织相关内幕信息 知情人填写《内幕信息知情人档案》，，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情 人的个人信息，知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等档案。经公司董事会办公室核实 无误后，按照相关规定向深交所和四川证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知 情人档案资料。

2、投资者调研期间的信息保密工作

报告期内,公司未接待或组织过任何个人或机构投资者调研活动。

3、其他重大事件的信息保密工作

报告期内，在其他重大事件（如股权激励、对外投资等）未披露前，公司及相关信息披 露义务人采取保密措施，加强宣传教育，签署保密协议，以确保信息处于可控范围。

根据内幕信息“一事一报”的原则，报告期内，公司报备内幕信息知情人登记表共 4份， 即2011年度三季报内幕信息知情人登记表、限制性股票股权激励内幕信息知情人登记表和拟 收购四川多富冷暖设备有限公司100%股权事项内幕信息知情人登记表、拟收购深圳龙控计算 机技术有限公司51%股权事项内幕信息知情人登记表，并在2011年报编制过程中加强了内、外

53

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

部相关人员的内幕信息知情人登记管理工作，以杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，维 护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益。

• （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改

情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情 人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司 也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（四）外部信息使用人管理制度的建立和执行情况

• 报告期内，公司尚未建立外部信息使用人管理制度，公司董事会于2012 年2 月23 日召

• 开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《外部信息人管理制度》，该制度已颁布并实施。 （五）董监高违规买卖公司股票的情况

报告期内董事、监事、高级管理人员没有违规买卖公司股票的情形。

54

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

第五节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、 仲裁事项。

二、破产相关事项

报告期内，公司未发生破产相关事项。

三、收购及出售资产、企业合并事项

报告期内，公司于2011年12月21日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 四川依米康环境科技股份有限公司使用自有资金收购四川多富冷暖设备有限公司100%股权的 议案》，董事会已完成《股权收购协议》约定事项。公司于2012年1月17日完成了四川多富冷 暖设备有限公司相关的工商变更登记手续，并取得了变更后的企业法人营业执照、税务登记 证等经营证照。

报告期内，公司于2011年12月21日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股 权的议案》（以下简称《深圳龙控收购议案》）。2012年1月4日召开的第一届董事会第十四 次会议审议通过了《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计 算机技术有限公司51%股权收购定价的议案》（以下简称《深圳龙控定价议案》）。《深圳龙 控收购议案》和《深圳龙控定价议案》于2012年1月31日召开的2012年第一次临时股东大会审 议获得通过。会后，董事会组织完成了《股权收购协议》约定的各事项。2012年2月17日，深 圳市龙控计算机技术有限公司完成了相关的工商变更登记，并取得了变更后的企业法人营业 执照登记、税务登记证等经营证照。该次收购事项的进程也及时在巨潮资讯网刊登了关于深 圳龙控收购事项进程的公告（编号：依米康 2012-014）。

四、股权激励计划实施情况

（一）报告期内，公司股票期权激励计划的基本情况

• 1、公司《限制性股票股权激励计划（草案）》和《限制性股票股权激励计划激励对象名

• 单》，公司限制性股票股权激励计划主要内容如下：

• （1）拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

55

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

（2）该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股；

（3）本次股票期权的授予日需经董事会审议通过后报中国证监会备案且经中国证监会备 案无异议，由公司股东大会审议通过后再由董事会确定。

（4）本计划首期激励对象共72 人，包括公司及公司控股子公司中、高层管理人员、核 心技术人员、业务骨干。其中高级管理人员获授限制性股票计划为：董事会秘书周淑兰获授 8 万股，占本次股权激励计划拟授予权益总量的 4.35%；财务总监黄建军获授 8 万股，占本次 股权激励计划拟授予权益总量的 4.35%；技术总监王倩获授 8 万股，占本次股权激励计划拟 授予权益总量的 4.35%。

其他激励对象计划获授总量为142万股，占本次股权激励计划拟授予权益总量的77.17%。 预留的18万股限制性股票计划主要用于新引进及晋级的中高级人才。 （5)公司拟授予激励对象股票期权的授予价格为每股 10.55 元。

（6）首次授予限制性股票之日起12个月后的36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计 划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请 解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次获授的限制性股票总量的40%、30%、30%。预留 部分限制性股票在授予日起12个月后且自首次授予日起满24个月后、36个月后，激励对象可 分别申请解锁获授限制性股票总量的50%、50%。

（7）主要行权条件

本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的， 激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	绩效考核目标	解锁比例
第一批自首次授予日起12 个 月后首个交易日至首次授予 日起24 个月内最后一个交易 日解锁	2012 年加权平均净资产收益率不低于8.50%； 以2011 年净利润为基数，2012 年净利润增长率 不低于20%	40%
第二批自首次授予日起24 个 月后首个交易日至首次授予 日起36 个月内最后一个交易 日解锁	2013 年加权平均净资产收益率不低于9.00%； 以2011 年净利润为基数，2013 年净利润增长率 不低于45%	30%
第三批自首次授予日起36 个 月后首个交易日至首次授予 日起48 个月内最后一个交易	2014 年加权平均净资产收益率不低于9.50%； 以2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率 不低于75%	30%

56

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

日解锁

预留股份分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解 除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	绩效考核目标	解锁比例
自预留部分限制性股票授予 日起12 个月后且自首次授予 日起24 个月后首个交易日至 首次授予日起36 个月内最后 一个交易日解锁	2013 年加权平均净资产收益率不低于9.00%； 以2011 年净利润为基数，2013 年净利润增长率 不低于45%	50%
自预留部分限制性股票授予 日起12 个月后且自首次授予 日起36 个月后首个交易日至 首次授予日起48 个月内最后 一个交易日解锁	2014 年加权平均净资产收益率不低于9.50%； 以2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率 不低于75%	50%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益 的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。

上述净利润业绩指标的设定主要依据对于公司未来成长性的预测以及限制性股票成本的 估计；净资产收益率指标的设定主要依据对于公司未来净利润以及股权激励实施造成股本及 资本公积相应增加等情况的估计。

（8）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时，公司将根据国家税收法法规的规定，代扣 代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

2、2011年12月12日，公司已向中国证监会递交本计划（草案）的相关材料，现正根据 中国证监会要求完善补充材料并进行适应性修订。

（二）报告期内，公司股票期权激励计划的审议情况

1、董事会审议情况

第一届董事会第十二次会议于2011年12月7日上午10:00在公司二楼会议室召开，公司全 体董事5人出席会议，公司全体监事和高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长孙屹峥先生主持，与会董事经过充分审议，以投票表决 方式，以同意5票，反对0票、弃权0票，一致通过如下议案：

（1）《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》；

57

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

（2） 《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法 (草案)的议案》；

• （3）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。 2、监事会审议情况

2011 年12 月7 日在公司会议室召开第一届监事会第八次会议，会议应到监事3 人，实 到监事3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋斌先生 主持，与会监事经过充分审议，采取记名投票表决方式，以同意3 票、反对0 票、弃权0 票， 一致通过了以下4 个议案：《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划 （草案）》、《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法 (草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议 案》、《四川依米康环境科技股份有限公司监事会关于激励对象人员名单的核查意见》。

监事会对所有激励对象进行了全面认真核查，并出具了以下核查意见：列入本次激励计 划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办 法（试行）》和《股权激励有关事项备忘录1 号、2 号、3 号》等规范性文件所规定的对象条 件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

3、独立董事出具的独立意见

独立董事经过认真审阅《激励计划》并核查，认为：公司根据相关法律法规的规定，遵 循“公开、公平、公正”的原则制定了《激励计划》，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《备忘录1 号》、《备忘录号2》、 《备忘录3 号》等有关法律法规的规定。该计划建立起了公司、股东与激励对象之间的利益 共享与约束机制，有利于公司的发展。《激励计划》的实施将进一步完善公司治理结构，健 全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形，同意公司的《激励计划》。

（三）本次限制性股票股权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司授予激励对象股份总数为 184 万股。在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、 第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（40%、30%、30%）和合理估计限制性股票的公允 价值总额（约为 535.51 万元）分别确认限制性股票激励成本 261.06 万元、187.43 万元、73.63 万元和 13.39 万元，并相应减少当期利润。

• 限制性股票的公允价值总额为根据布莱克 斯科尔斯期权定价模型估算的激励对象获授 - 的股票理论值与激励对象所需要支付的成本之间的差额。布莱克 斯科尔斯模型的参数为：无

58

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

风险利率；波动率；金融资产现价；期权交割价格；期权有效期。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成 本将在经常性损益中列支。

五、重大关联交易事项

（一）与日常经营相关的关联交易

2008 年12 月15 日，本公司与北京日天达房地产经纪有限公司签订了《房屋租赁合同》。 根据该合同，由本公司租赁位于北京建外SOHO A 座2902 单元的房屋作为北京分公司办公用 途，建筑面积278.54 平方米，租赁期自2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止，租金为每 月39,000 元人民币。该租赁房屋为控股股东张菀所有。2009 年12 月20 日，双方对以上合 同进行了续签，租赁期自2010 年1 月1 日至2011 年12 月31 日止，其他条款不变。通过与 相同地段同类房屋的租金进行比较，以上租金价格公允。2011 年度实际租期为2011 年1 月1 日起至2011 年6 月30 日，公司支付租金234000 元。

• （二）报告期内，公司不存在资产、股权转让发生的关联交易

• （三）报告期内，公司与关联方不存在共同对外投资发生的关联交易

（四）债权债务往来、担保等事项

报告期内，发生了以下关联担保情况

					担保到期 日	担保是否已 经履行完毕
担保方名称	担保方式	被担保方名称	担保金额	担保起始日
孙屹峥、张 菀	保证担保	四川依米康环 境科技股份有 限公司	50,000,00 0.00	2011.3.25	2012.3.24	否
桑瑞思公司	保证担保	四川依米康环 境科技股份有 限公司	50,000,00 0.00	2011.3.25	2012.3.24	否

（五）报告期内，公司无其他重大关联交易。

六、重大合同及其履行情况

59

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

报告期内，公司无重大合同及其履行情况。

七、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或持续到 报告期内的承诺事项

（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇承诺 ：自公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购其持有的公司股份。

2、公司其他股东承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股 份。

3、作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料前六个月内 增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、林俊峰均承诺： 自公司 股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不 由公司收购该部分股份。

4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东孙屹峥、张菀、王倩、周淑兰、佃海燕、 黄建军、李念、宋斌均还承诺 ：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其 直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申 报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。

报告期内，股东均遵守了所做的承诺。

（二）避免同业竞争的承诺

1、2010 年2 月26 日，本公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同签署《放弃竞争 与利益冲突承诺函》，做出如下承诺：

（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何 与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。

（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自 营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间

60

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司。

（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股 份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定， 促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本 人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作 出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何关联交易， 则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不 会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。本人承 诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。

（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或实际控 制人的地位为止。

（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺 和保证。

报告期内，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇完全履行了以上承诺，未发生 与公司同业竞争的行为，未发生损害公司和其他股东利益的行为。

2、上海亨升投资管理有限公司（持股12.76%）于2010 年2 月26 日签署《放弃竞争与 利益冲突承诺函》，做出如下承诺：

（1）本公司目前不存在直接或间接从事与股份公司及其控股企业相同或相似的业务的企 业投资，且不直接或间接从事、参与或进行与股份公司及其控股企业生产、经营相竞争的任 何活动。

（2）在本公司持有股份公司股份期间亦不将直接、间接从事或者为他人从事与股份公司 及控股企业的经营业务相同或相似的经营活动，也不将向与股份公司及其控股企业经营业务 相同或相似的企业投资。

（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股 份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定， 促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

61

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有股份公司5%以上（含5%） 的股份为止。

（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺 和保证。

报告期内，持有公司股份5%以上的上海亨升投资管理有限公司完全履行了以上承诺，未 发生与公司同业竞争的行为，未发生损害公司和其他股东利益的行为。

3、周良丽（持股5.95%）于2010 年2 月26 日签署《放弃竞争与利益冲突承诺函》，做 出如下承诺：

（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何 与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。

（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自 营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间 接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司。

（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股 份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经 本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本 人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作 出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何关联交易， 则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不 会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。本人承 诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。

（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再持有股份公司5%以上（含5%）的 股份为止。

（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺 和保证。

报告期内，持有公司股份5%以上的周良丽完全履行了以上承诺，未发生与公司同业竞争

62

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

的行为，未发生损害公司和其他股东利益的行为。

（三）员工及社会保障方面的承诺

公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀就住房公积金缴纳事项作出如下承诺：若经有 关主管部门认定公司及其全资子公司需为其员工补缴住房公积金或受到处罚或被任何利益相 关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补 缴的全部住房公积金款项、处罚款项，全额承担被任何利益相关方以任何方式提出权利要求 的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。

报告期内，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀均遵守以上承诺，未发现有违反上 述承诺的事项。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

经公司于2011年3月30日召开2010年度股东大会审议通过的《关于续聘信永中和会计师事 务所有限责任公司为公司审计机构的议案》，公司2011年度聘任的会计事务所仍然为信永中 和。

报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付的2011年报审计费用为38 万元；信永中和已连续5年为公司提供审计服务。

因信永中和会计师事务所有限责任公司在执行本公司审计服务过程中，勤勉尽责、信誉 良好、对公司运营以及财务状况较为熟悉。公司董事会同意向2011年度股东大会提议续聘其 为公司2012年度审计服务机构。

九、受监管部门处罚情况

报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未发生受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及 深交所公开谴责的情形。

十、报告期内公司公开披露的重大信息索引

序号 披露时间 公告编号 公告内容 刊登媒体

63

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

1	2011-7-15		2009 年度股东大会决议、2010 年度股东大会 决议	巨潮资讯网
2	2011-7-15		2010 年度、2009 年度、2008 年度非经常性损 益明细表审核报告	巨潮资讯网
3	2011-7-15		北京市康达律师事务所关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）	巨潮资讯网
4	2011-7-15		北京市康达律师事务所关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）	巨潮资讯网
5	2011-7-15		北京市康达律师事务所关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （三）	巨潮资讯网
6	2011-7-15		北京市康达律师事务所关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （四）	巨潮资讯网
7	2011-7-15		北京市康达律师事务所关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （五）	巨潮资讯网
8	2011-7-15		北京市康达律师事务所关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （六）	巨潮资讯网
9	2011-7-15		2010 年度、2009 年度、2008 年度审计报告	巨潮资讯网
10	2011-7-15		北京市康达律师事务所关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市的律师工作报告	巨潮资讯网
11	2011-7-15		北京市康达律师事务所关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书	巨潮资讯网
12	2011-7-15		第一届董事会第四次会议决议、第一届董事会 第七次会议决议	巨潮资讯网
13	2011-7-15		关于公司首次公开发行股票并在创业板上市 的证券发行保荐工作报告	巨潮资讯网
14	2011-7-15		中国证监会关于核准公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复	巨潮资讯网
15	2011-7-15		首次公开发行股票并在创业板上市招股意向 书	巨潮资讯网
16	2011-7-15		首次公开发行股票并在创业板上市公告书提 示性公告	巨潮资讯网

64

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

17	2011-7-15		首次公开发行股票并在创业板上市初步询价 及推介公告	巨潮资讯网、上 海证券报、中国 证券报、证券日 报、证券时报
18	2011-7-15		内部控制审核报告	巨潮资讯网
19	2011-7-15		关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级 管理人员的确认意见	巨潮资讯网
20	2011-7-15		公司章程（草案）	巨潮资讯网
21	2011-7-15		控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意 见	巨潮资讯网
22	2011-7-15		海际大和证券有限责任公司关于公司首次公 开发行股票（A 股）并在创业板上市的发行保 荐书	巨潮资讯网
23	2011-7-21		首次公开发行股票并在创业板上市网上路演 公告	巨潮资讯网、、 上海证券报、中 国证券报、证券 日报、证券时报
24	2011-7-22		首次公开发行股票并在创业板上市投资风险 特别公告	巨潮资讯网、、 上海证券报、中 国证券报、证券 日报、证券时报
25	2011-7-22		首次公开发行股票并在创业板上市发行公告	巨潮资讯网
26	2011-7-22		首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书
27	2011-7-27		首次公开发行股票并在创业板上市网上定价 发行申购情况及中签率公告	巨潮资讯网
28	2011-7-27		首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号 中签及配售结果公告	巨潮资讯网、上 海证券报、中国 证券报、证券日 报、证券时报
29	2011-7-28		首次公开发行股票并在创业板上市网上定价 发行摇号中签结果公告	巨潮资讯网、上 海证券报、中国 证券报、证券日 报、证券时报
30	2011-8-2		海际大和证券有限责任公司关于公司首次公 开发行股票并在创业板上市之上市保荐书	巨潮资讯网
31	2011-8-2		首次公开发行股票并在创业板上市之上市公 告书	巨潮资讯网

65

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

32	2011-8-2		北京市康达律师事务所关于公司首次公开发 行人民币普通股于创业板上市的法律意见书	巨潮资讯网
33	2011-8-2		首次公开发行股票并在创业板上市上市公告 书提示性公告	巨潮资讯网、 上海证券报、中 国证券报、证券 日报、证券时报
34	2011-8-25	2011-001	关于完成工商变更登记的公告	巨潮资讯网
35	2011-8-29	2011-002	第一届监事会第六次会议决议公告	巨潮资讯网
36	2011-8-29	2011-003	第一届董事会第十次会议决议公告	巨潮资讯网
37	2011-8-29		独立董事关于使用部分超募资金偿还银行贷 款暨超募资金使用计划事项的独立意见	巨潮资讯网
38	2011-8-29		海际大和证券有限责任公司关于公司使用部 分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计 划之核查意见	巨潮资讯网
39	2011-8-29	2011-004	关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募 资金使用计划的公告	巨潮资讯网
40	2011-9-1	2011-005	关于签署募集资金三方监管协议的公告	巨潮资讯网
41	2011-9-30		公司章程（2011年8月）	巨潮资讯网
42	2011-10-24	2011-006	第一届董事会第十一次会议决议公告	巨潮资讯网
43	2011-10-24	2011-007	第一届监事会第七次会议决议公告	巨潮资讯网
44	2011-10-24	2011-008	2011 年第三季度报告正文	巨潮资讯网、上 海证券报、中国 证券报、证券日 报、证券时报
45	2011-10-24		2011 年第三季度报告全文	巨潮资讯网
46	2011-10-24		董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管 理制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
47	2011-10-24		内幕信息知情人管理制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
48	2011-10-24		对外投资管理制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
49	2011-10-24		对外担保管理制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
50	2011-10-24		独立董事制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网

66

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

51	2011-10-24		募集资金管理制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
52	2011-10-24		监事会议事规则（2011 年10 月）	巨潮资讯网
53	2011-10-24		关联交易决策制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
54	2011-10-24		董事会秘书工作细则（2011 年10 月）	巨潮资讯网
55	2011-10-24		信息披露管理制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
56	2011-10-24		投资者关系管理制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
57	2011-10-24		总经理工作细则（2011 年10 月）	巨潮资讯网
58	2011-10-24		重大信息内部报告制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
59	2011-10-24		内部审计制度（2011 年10 月）	巨潮资讯网
60	2011-10-24		股东大会议事规则（2011 年10 月）	巨潮资讯网
61	2011-10-24		累积投票制度实施细则（2011 年10 月）	巨潮资讯网
62	2011-10-24		董事会战略委员会工作细则（2011 年10 月）	巨潮资讯网
63	2011-10-24		董事会议事规则（2011 年10 月）	巨潮资讯网
64	2011-10-24		控股股东及实际控制人行为规范（2011 年10 月）	巨潮资讯网
65	2011-10-24		经营决策和经营管理规则（2011 年10 月）	巨潮资讯网
66	2011-10-24		董事会薪酬与考核委员会工作细则（2009 年 12月）	巨潮资讯网
67	2011-10-24		董事会提名委员会工作细则（2009 年12 月）	巨潮资讯网
68	2011-10-24		董事会审计委员会工作细则（2009 年12 月）	巨潮资讯网
69	2011-10-27	2011-009	关于网下配售股票上市流通的提示性公告	巨潮资讯网
70	2011-12-8	2011-010	第一届董事会第十二次会议决议公告	巨潮资讯网
64	2011-12-8	2011-011	第一届监事会第八次会议决议公告	巨潮资讯网
65	2011-12-8		限制性股票股权激励计划（草案）	巨潮资讯网
66	2011-12-8		独立董事关于《四川依米康环境科技股份有限 公司限制性股票股权激励计划（草案）》的独 立意见	巨潮资讯网
67	2011-12-8		限制性股票股权激励计划（草案）摘要	巨潮资讯网
68	2011-12-8		限制性股票股权激励计划实施考核办法（2011 年12 月）	巨潮资讯网

67

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

69	2011-12-8		限制性股票股权激励计划激励对象名单	巨潮资讯网
70	2011-12-8		监事会关于激励对象人员名单的核查意见	巨潮资讯网
71	2011-12-20	2011-012	关于交易处于筹划阶段的提示性公告	巨潮资讯网
72	2011-12-22	2011-013	第一届董事会第十三次会议决议公告	巨潮资讯网
73	2011-12-22	2011-014	第一届监事会第九次会议决议公告	巨潮资讯网
74	2011-12-22	2011-015	关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技 术有限公司51%股权的公告	巨潮资讯网
75	2011-12-22		海际大和证券有限责任公司关于公司首次公 开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意 见	巨潮资讯网
76	2011-12-22		收购深圳市龙控计算机技术有限公司可行性 研究报告	巨潮资讯网
77	2011-12-22		四川多富冷暖设备有限公司审计报告	巨潮资讯网
78	2011-12-22		独立董事关于使用超募资金收购深圳市龙控 计算机技术有限公司51%股权的独立意见	巨潮资讯网
79	2011-12-22	2011-016	关于使用自有资金收购四川多富冷暖设备有 限公司100%股权的公告	巨潮资讯网
80	2011-12-22		深圳市龙控计算机技术有限公司审计报告	巨潮资讯网

68

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

第六节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表（截止2011年12月31日）

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
					公积 金转 股
				送 股
	数量	比例	发行新股			其他	小计	数量	比例
一、有限 售条件股 份
	58,800,0 00							58,800,0 00
		100.00%							75.00%
1、国家持 股
2、国有法 人持股
3、其他内 资持股	58,800,0 00							58,800,0 00
		100.00%							75.00%
其中：境 内非国有 法人持股
	10,000,0 00							10,000,0 00
		17.01%							12.76%
境内自然 人持股	48,800,0 00							48,800,0 00
		82.99%							62.24%
4、外资持 股
其中：境 外法人持 股
境外自然 人持股
5、高管股 份
二、无限 售条件股 份
			19,600,0 00				19,600,0 00	19,600,0 00
									25.00%
1、人民币 普通股			19,600,0 00				19,600,0 00	19,600,0 00
									25.00%
2、境内上 市的外资 股
3、境外上 市的外资 股
4、其他

69

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

三、股份 总数	58,800,0 00		19,600,0 00				19,600,0 00	78,400,0 00
		100.00%							100.00%

（二）限售股份变动情况表 （截至 2011年12月31日）

单位：股

		本期解 除限售 股数	本期增 加限售 股数
股东 名称	期初限售 股数			期末限售 股数
					限售原因	解除限售日期
孙屹峥	19,782,500	0	0	19,782,500	首发承诺	2014年8月3日
张菀	19,217,400	0	0	19,217,400	首发承诺	2014年8月3日
亨升 投资	10,000,000	0	0	10,000,000	首发承诺	2012 年8 月3 日
周良丽	4,666,700	0	0	4,666,700	首发承诺	2012年8月3日
贺健行	2,333,400	0	0	2,333,400	首发承诺	2012年8月3日
胡建军	1,000,000	0	0	1,000,000	首发承诺	2012年8月3日
王倩	320,000	0	0	320,000	首发承诺	2012年8月3日
王倩	80,000	0	0	80,000	首发承诺	2014年8月3日
周淑兰	180,000	0	0	180,000	首发承诺	2012年8月3日
周淑兰	120,000	0	0	120,000	首发承诺	2014年8月3日
佃海燕	200,000	0	0	200,000	首发承诺	2012年8月3日
佃海燕	100,000	0	0	100,000	首发承诺	2014年8月3日
黄建军	100,000	0	0	100,000	首发承诺	2012年8月3日
黄建军	150,000	0	0	150,000	首发承诺	2014年8月3日
徐泰	200,000	0	0	200,000	首发承诺	2012年8月3日
李念	100,000	0	0	100,000	首发承诺	2014年8月3日
邹少平	100,000	0	0	100,000	首发承诺	2014年8月3日
宋斌	100,000	0	0	100,000	首发承诺	2014年8月3日
林俊峰	50,000	0	0	50,000	首发承诺	2014年8月3日
合计	58,800,000	0	0	58,800,000	－	－

注：网下配售的392万股已经于 2011 年 11 月 3日解除限售。

（三）证券发行与上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号 《关于核准四川依米康环境科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 核准，本公司委托主承销商海际大和证 券有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1960万股（每股面值1元），发行日为2011 年8月3日，发行价格为每股人民币17.5元，募集资金总额为人民币 343,000,000.00 元，扣除 发行费用人民币45,751,200.00元后，募集资金净额为人民币297,248,800.00元。信永中和会 计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并出具了XYZH/2011CDA4005号《验资报 告》。公司总股本由发行前5,880万股变更为7,840万股。

2011年8月3日，公司在深圳交易所创业板挂牌上市，公司股票简称“依米康”，股票代

70

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

码 “300249”。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的392万股股份自 网上发行股票交易之日起锁定3个月，该部分股份已于2011年11月3日起开始上市流通。

• （四）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

2011 年末股东总 数				本年度报告公布日前一个月末股东总 数	本年度报告公布日前一个月末股东总 数	本年度报告公布日前一个月末股东总 数	本年度报告公布日前一个月末股东总 数
	7455							7032
	前10名股东持股情况
								质押或 冻结的 股份数 量
						持有有限售条件股 份数量
股东名称		股东性质	持股比例（%）		持股总数
孙屹峥		境内自然人	25.23		19,782,500	19,782,500		0
张菀		境内自然人	24.51		19,217,400	19,217,400		0
上海亨升投资管理 有限公司		境内一般法 人
			12.76		10,000,000	10,000,000		0
周良丽		境内自然人	5.95		4,666,700	4,666,700		0
贺健行		境内自然人	2.98		2,333,400	2,333,400		0
胡建军		境内自然人	1.28		1,000,000	1,000,000		0
东北证券－建行－ 东北证券2 号成长 精选集合资产管理 计划
		基金、理财产 品等其他
			0.7		551950	0		0
王倩		境内自然人	0.51		400,000	400,000		0
康欣		境内自然人	0.39		306,900	0		0
周淑兰		境内自然人	0.38		300,000	300,000		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
东北证券－建行－东北证券2 号成 长精选集合资产管理计划							基金、理财产品等 其他
			551950
康欣			306900				境内自然人
褚义舟			196565				境内自然人
洪青峰			191395				境内自然人
徐存高			163190				境内自然人
徐致远			157790				境内自然人
贾惠民			153980				境内自然人
殷文献			130800				境内自然人
何易			123700				境内自然人
冯磊			113500				境内自然人
	公司前10 名股东中，孙屹峥、张菀为夫妻关系，除此以外，各股东之间不存在 其他关联关系。除前述情况外，公司未知前10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述股东关联关 系或一致行动的 说明

71

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

二、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人变更情况

截至2011年12月31日，孙屹峥先生和张菀女士分别直接持有公司25.23%和24.51%的股份， 孙屹峥和张菀为夫妻关系，二人合计持有公司股份49.74%，为公司控股股东和实际控制人。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）公司控股股东及实际控制人简介

孙屹峥，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960 年生，本科学历。曾担任中电集团天 津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处经理、成都启阳通信设备有限公司总 经理等职。2002 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，历任总经理一职。2009 年9 月起 担任本公司董事长，任期三年。

张菀，女，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，研究生学历。曾担任中电集团天 津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处办公室主任、成都启阳通信设备有限 公司副总经理等职。2002 年起一直担任四川依米康制冷设备有限公司董事长。2009 年9 月起 担任本公司董事兼总经理，任期三年。

报告期内，公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所 规定的情形。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

==> picture [232 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孙屹峥 张 菀
25.23% 24.51%
49.74%
四川依米康环境科技股份有限公司
----- End of picture text -----

三、持股在10%以上的法人股东

报告期内，公司另有持股达12.76%的上海亨升投资管理有限公司。

上海亨升投资管理有限公司成立于2007 年9 月13 日，注册资本为100 万元，注册地址 为上海市松江区佘山镇天马东街15 号2 幢103 室，法定代表人为翟京丽，经营范围：企业投 资管理咨询服务，商务信息咨询服务，会务服务，企业形象策划，文化艺术交流策划，设计

72

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

制作各类广告。工艺礼品（除金银），办公用品，日用百货批发零售（上述经营范围涉及行政 许可的，凭许可证经营）。亨升投资股东为上海和禹投资有限公司、上海泰岳投资管理有限公 司、上海腾声投资管理有限公司，持股比例分别为49%、21%、30%。

73

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员的情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

										是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 薪酬
									报告期 内从公 司领取 的报酬 总 额 （ 万 元）（税 前）
								变 动 原 因
		性 别	年 龄	任期起始 日期	任期终止 日期	年初持股 数	年末持股 数
姓名	职务
孙屹 峥
	董事长	男	52	2009.9.21	2012.9.20	19,782,500	19,782,500		36	0
	董事 总经理
张菀		女	50	2009.9.21	2012.9.20	19,217,400	19,217,400		14.4	0
是志 浩	副董 事长
		男	48	2009.9.21	2012.9.20	0	0		0	0
赵洪 功	独立 董事
		男	45	2009.9.21	2012.9.20	0	0		2.98	0
	独立 董事
李辉		男	49	2009.9.21	2012.9.20	0	0		2.98	0
	监事 会主席
宋斌		男	44	2009.9.21	2012.9.20	100,000	100,000		6.72	0
佃海 燕
	监事	男	37	2009.9.21	2012.9.20	300,000	300,000		8.40	0
李念	监事	男	43	2009.9.21	2012.9.20	100,000	100,000		12.00	0
黄建 军	财务 总监
		男	41	2009.9.21	2012.9.20	250,000	250,000		8.40	0
	技术 总监
王倩		男	54	2009.9.21	2012.9.20	400,000	400,000		9.60	0
	行政总 监、董事 会秘书
周淑 兰
		女	47	2009.9.21	2012.9.20	300,000	300,000		8.40	0
合计	-	-	-	-	-	40,449,900	40,449,900	-	109.88	0-

（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限

制流通股股票的情况

（三）公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据

1、董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的 规定，结合其岗位的主要范围、职责、重要性及市场薪酬水平确定薪酬方案及考核标准，根

74

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

据其经营绩效、工作能力等综合考核后发放。

2、公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于决定董事、监事报酬及独立董事津 贴的议案》。

3、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）请参阅“本节之（一）董事、 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”的相关内容。

（四）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事会成员

本公司共有董事 5 名，其中独立董事 2 名，各董事简历如下：

孙屹峥 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960 年生，本科学历。曾担任中电集团天 津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处经理、成都启阳通信设备有限公司总 经理等职。2002 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，历任总经理一职。2009 年 9 月起 担任本公司董事长，任期三年。

张菀 ，女，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，研究生学历。曾担任中电集团天 津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处办公室主任、成都启阳通信设备有限 公司副总经理等职。2002 年起一直担任四川依米康制冷设备有限公司董事长。2009 年 9 月起 担任本公司董事兼总经理，任期三年。

是志浩 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年生，研究生学历。曾担任上海市第 五律师事务所律师、申银万国证券股份有限公司投资银行总部副总经理。现任上海亨升投资 管理有限公司副总裁。2008 年 2 月起担任四川依米康制冷设备有限公司董事，2009 年 9 月起 担任本公司副董事长，任期三年。

李辉 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，博士学历，现为中国自动化学会 系统仿真专业委员会委员、中国宇航学会会员、IEEE（美国电气与电子工程师学会）会员、 成都市机械工程学会理事。1991 年起任职于电子科技大学机械电子工程学院，历任教授、教 研室主任、副院长等职。现任职于电子科技大学空天科学技术研究院担任总工程师。2009 年 9 月起担任本公司独立董事，任期三年。

赵洪功 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1967 年生，研究生学历，高级会计师，中 国农工民主党党员。1987 年起任职于国营苍溪县猕猴桃食品厂、四川省川投集团公司。曾担 任财务科副科长、企管办主任、生产厂厂长、资产管理部门副科长等职；现任职四川省川投 资产管理公司财务部经理。2009 年9 月起担任本公司独立董事，任期三年。

2、监事会成员

75

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

宋斌 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，专科学历。曾担任成都发动机公 司质检主管，成都科龙冰箱设备有限公司质检部主管、生产主管。2004 年起任四川依米康制 冷设备有限公司生产部经理。2009 年 9 月起担任本公司监事会主席，任期三年。

佃海燕 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年生，专科学历。建筑一级工程师、 工民建工程师、高级工程师、国家一级项目经理。曾担任四川乐城装饰工程有限责任公司项 目经理、副总经理。2004 年 10 月至今，担任四川桑瑞思环境技术工程有限公司工程中心经 理。2009 年 9 月起担任本公司监事，任期三年。

李念， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，专科学历。曾担任成都启阳通信 设备有限公司销售经理、阿尔西制冷工程技术（北京）有限公司成都办事处销售经理等职。 2006 年起任四川依米康制冷设备有限公司区域销售经理。2009 年 9 月起担任本公司监事，任 期三年。

3、高级管理人员

张菀 ，详见上文关于董事会成员的简介。

周淑兰， 女，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，研究生学历。曾担任电子科技 大学讲师、宝隆洋行香港成都办事处高级行政人事主管、成都启阳通信设备有限公司行政人 事经理等职。2002 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，任人力资源部经理、行政总监。 2009 年 9 月起担任本公司董事会秘书兼行政总监，任期三年。

黄建军 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，本科学历。曾担任成都数字天 下软件有限责任公司财务总监。2007 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，任财务部经 理、财务总监。2009 年 9 月起担任本公司财务总监，任期三年。

王倩， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1958 年生，专科学历，高级工程师职称。曾 担任广东省煤炭部物探队技术员、成都机器厂电气工程师。2002 年起任职于四川依米康制冷 设备有限公司，历任董事兼副总经理、技术总监等职。2009 年 9 月起担任本公司技术总监， 任期三年。

（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况

				兼职单位与公司 关联关系
序号	姓 名	兼职单位	担任职位
1	孙屹峥	四川桑瑞思环境技术工程有限公司	总经理	全资子公司
2	张 菀	四川桑瑞思环境技术工程有限公司	法人代表	全资子公司

76

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

3 4 5 6	是志浩	上海亨升投资管理有限公司	副总裁	无
	赵洪功	四川省川投资产管理公司	财务部经理	无
	李 辉	电子科技大学空天科学技术研究院	总工程师	无
	黄建军	四川多富冷暖设备有限公司	法人代表	全资子公司

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在兼职情况。

（六）报告期内，公司董事、监事、高管没有发生变动。

二、核心技术团队或关键人员（非董事、监事、高级管理人员）的变动情

况

报告期内，公司核心员工林俊峰先生离职。根据公司招股说明书的相关说明，林俊峰先 生为公司其他核心人员，任制冷系统经理一职，他因个人原因的离职未影响公司正常经营活 动的开展。

报告期内，公司其他核心技术团队或关键技术人员无重大变动。

三、公司员工情况

截止到2011年12月31日，公司共有员工381人，具体构成情况如下：

类 别	分类	人数（人）	占员工总数比例
专 业	管理人员	32	8.40%
	技术人员	133	34.91%
	生产人员	110	28.87%
	销售人员	42	11.02%
	其他人员	64	16.80%
	合 计	381	100%
学 历	研究生及以上	10	2.62%
	本科	96	25.20%
	大专	123	32.28%
	中专及高中	101	26.51%

77

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

	高中以下	51	13.39%
	合 计	381	100%
年 龄	30 岁以下	187	49.08%
	31-40 岁	123	32.28%
	41-50 岁	55	14.44%
	51 岁以上	16	4.20%
	合 计	381	100%

截止报告期末，公司没有需要承担费用的离退休人员。

78

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

第八节 公司治理结构

一、公司治理

报告期内，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和有关监 管要求等有关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董 事会、监事会、独立董事以及经营管理层组成的法人治理结构，分别作为公司的权力机构、 执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责 明确的原则，建立健全了公司的法人治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作 细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等等，明确决策、执行、监督等方面的 职责权限，依法形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进公司治理结构完善及各尽其职、 规范运作。通过不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，持续提高公司的治理水平。

截至本报告期末，公司相关机构和人员规范运作、较好地履行了应尽的职责和义务，未 出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

（一）关于股东和股东大会

公司股东按照《公司法》、《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相 应义务，股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司 章程》、公司《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所创业板等相关规定和要求召开股东 大会，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东， 并尽可能为股东参加股东大会提供便利。

报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开、董事长主持，在股东大会上能 够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权力。同时，公司还邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保了会议召集召开 以及表决程序符合相关法律规定，有效地维护了股东的合法权益。公司召开的股东大会不存 在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总 数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照

79

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议， 不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为孙屹峥、张菀夫妇，两人在共同控制公司期间，严格规范 自身行为，依法行使其权利并承担相应义务，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现 象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业 务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会

公司董事会成员共5人，其中独立董事 2人，超过全体董事的三分之一；董事会下设战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；董事会及下设专门委员会的人数和人 员构成以及任职条件符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司的董事会、各董事（含独立 董事）各专门委员会委员能严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事 会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细 则》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，执行股东大会的决议，勤勉尽责地履行职责 和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，充分发挥其在公司经营管理中的重要 作用。

（四）关于监事和监事会

公司监事会成员共3人，其中职工代表监事 1人，监事会的人数和人员构成以及任职条件 符合法律、法规和《公司章程》的规定。各位监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等有关规定和要求认真履行职责，对公司的重大交易、关联交易、重大事项、 财务状况等方面以及董事、高级管理人员及财务人员的履行职责情况进行有效监督，维护了公 司和全体股东的权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设有薪酬与考核委员会，根据《薪酬与考核委员会工作细则》，建立了董 事及高级管理人员绩效评价与激励约束机制，大力推行高级管理人员绩效目标管理制，通过 明确绩效考核目标及考评标准，实施薪酬直接与其业绩挂钩，高级管理人员的聘任能够做到 公开、透明，符合法律、法规的规定。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，

80

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达成。

在实施高级管理人员绩效评价与激励的同时，公司全面推行了目标绩效管理制。采用以 公司年度经营目标为基础，将公司经营目标指标分解到各经营单位，各经营单位将本单位目 标指标细化到每个岗位员工，并逐级制定年度、季度、月度工作目标和实施计划以及绩效考 评制度和激励措施；将高级管理人员设为公司目标的第一责任人，各经营单位负责人设为本 单位目标第一责任人，各岗位员工作设为岗位目标的第一责任人。通过绩效目标的层层分解 和定期考评以及评估后的持续改进并落实各项激励措施，大大激发了公司的工作积极性和工 作热情，有效地激励了高级管理人员和全体员工，确保了公司2011年度目标的顺利实现。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的 要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，同时按规定向中国证监会、四川证监 局、深圳证券交易所报告有关情况及报备相关材料。公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 公司董事会秘书负责对深交所网站业务平台上的“投资者互动平台”栏目里的投资者问题进 行及时解答，同时公司网站设立了投资者关系专栏，并通过专线电话、电子信箱、传真等各种方 式，确保公司与广大中小投资者进行及时、有效地沟通。

公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重并努力维护债权人、供应商、客户、公司员工、公司股东和投资者等 相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，共同推进公司 持续、稳定、健康地发展。相关利益者和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、客 户、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

二、公司董事、董事长及独立董事履行职责情况

（一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守 董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行

81

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公 司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。 （二）公司董事长孙屹峥先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指 引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头 执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董 事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将 董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门 组织的培训，并利用各种资源积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、 法规，提高董事、监事、高级管理人员的依法履职意识，确保公司规范运作。

（三）报告期内，公司独立董事李辉先生、赵洪功先生，能够严格按照《公司章程》、《独立 董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席 相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点；积极关注公司的未来发展规 划、目前经营状况，对公司的审计及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了宝 贵的意见和建议。经常到公司参与相关经营工作的讨论、改进和决策建议活动，充分了解公 司技术研发、生产、销售、服务、管理等经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会 决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。报告期内，公司两名独立 董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（四）公司董事出席董事会、股东大会情况

1、报告期内，公司共召开7次董事会，董事出席情况如下：

	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯表决方 式参加次数	委托出席 次数		是否连续两次未 出席会议
董事姓名					缺席次数
孙屹峥	7	7	0	0	0	否
是志浩	7	7	0	0	0	否
张菀	7	7	0	0	0	否
李 辉	7	7	0	0	0	否
赵洪功	7	7	0	0	0	否

• 2、报告期内，公司共召开2次股东大会，董事出席情况如下：

应出席 现场出席 以通讯表决方 委托出席 是否连续两次 董事姓名 缺席次数 次数 次数 式参加次数 次数 未出席会议

82

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

孙屹峥	2	2	0	0	0	否
是志浩	2	2	0	0	0	否
张菀	2	2	0	0	0	否
李辉	2	2	0	0	0	否
赵洪功	2	2	0	0	0	否

• 3、报告期内，独立董事发表独立意见情况

报告期内，独立董事未受公司和控股股东的影响，对相关事项发表了独立意见，切实维 护了中小股东的利益。具体情况如下：

（1）对公司第一届董事会第十次会议“关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金 使用计划”的事项发表独立意见同意使用超募资金人民币2100万元偿还即将到期的银行贷款。

（2）对公司第一届董事会第十二次会议关于公司“限制性股票股权激励计划（草案）” 的事项发表独立意见同意公司实施限制性股票股权激励计划。

（3）对公司第一届董事会第十三次会议关于公司“使用超募资金收购深圳市龙控计算机 技术有限公司51%的股权” 的事项发表了独立意见同意公司使用超募资金收购深圳龙控51% 股权。

三、股东大会运行情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议 及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况如下：

序号	会议名称	召开时间
1	2010 年度股东大会	2011 年3 月30 日
2	2011 年第一次临时股东大会	2011 年6 月3 日

（一）2010年度股东大会

公司于2011年3月30日在公司二楼会议室召开2010年度股东大会，出席本次会议的股东及 股东代表共15人，所持股份58,800,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%，公司全体董 事、监事和高级管理人员及律师代表列席会议。会议审议并通过了以下议案：

• 1、《四川依米康环境科技股份有限公司董事会2010年度工作报告》

• 2、《四川依米康环境科技股份有限公司监事会2010年度工作报告》

83

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

• 3、《四川依米康环境科技股份有限公司2010年度财务决算报告》

• 4、《四川依米康环境科技股份有限公司2011年度财务预算报告》

• 5、《四川依米康环境科技股份有限公司2011年度信贷方案》

• 6、《四川依米康环境科技股份有限公司2010年度利润分配方案》

• 7、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》

• 8、《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》

• 9、《关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜决议有效期的议案》 10、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

（二）2011 年第一次临时股东大会

公司于2011年6月3日在公司二楼会议室召开2011年第一次临时股东大会，出席本次会议 的股东及股东代表共15人，所持股份58,800,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%，公 司全体董事、监事和高级管理人员等列席会议。会议审议并通过了以下议案：《关于修改公 司及其全资子公司章程部分条款的议案》。

报告期内，以上审议通过的议案均交由董事会执行。

四、董事会会议情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会会议的有关情况请参阅本年度报告“第四节 董事会报告之六‘公 司董事会日常工作情况’”的相关内容。

报告期内，公司自2011年8月3日上市后历次股东大会、董事会、监事会的有关信息均依 法披露在中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和 要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。具体情况如下：

公司于2011年3月30日召开2010年度股东大会，审议通过《四川依米康环境科技股份有限 公司董事会2010年度工作报告》、《四川依米康环境科技股份有限公司监事会2010年度工作 报告》、《四川依米康环境科技股份有限公司2010年度财务决算报告》、《四川依米康环境 科技股份有限公司2011年度财务预算报告》、《四川依米康环境科技股份有限公司2011年度 信贷方案》、《四川依米康环境科技股份有限公司2010年度利润分配方案》、《关于续聘信

84

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》、《关于延长首次公开发行股票 并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有 关事宜决议有效期的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，董事 会已经严格按照该次股东大会的要求将上述决议履行完毕。

公司于2011年6月3日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司及其全 资子公司章程部分条款的议案》，董事会已按期完成依米康及其全资子公司桑瑞思章程部分 条款的修改以及工商变更的工作。

五、董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。各专门委 员会依据公司董事会所制定的相应专门委员会议事规则的职权范围决策程序及议事规则等运 作，就公司经营管理活动中的相关专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策。

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会由独立董事赵洪功先生、独立董事李辉先生、董事张菀女士3人组 成，其中赵洪功先生作为会计专业人士为审计委员会召集人。根据中国证监会、深交所的有 关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会主 要负责内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部 控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露内容。

2011年度，公司董事会审计委员会履职情况：

1、报告期内，董事会审计委员会共举行了3次会议

（1）2011 年3 月4 日召开第一届董事会审计委员会2011 年第一次会议，会议审议通过 了《<2008 年 1 月至 2010 年 12 月审计报告>的议案》、《关于聘请信永中和会计师事务所有限 责任公司为公司审计机构的议案》，并提交董事会审议；

（2）2011 年10 月18 日召开第一届董事会审计委员会2011 年第二次会议，会议审议通 过了《第三季度报告（全文）》、《关于补充制定<董事、监事和高级管理人员买卖本公司股 份管理制度>等三项制度的议案》；

（3）2011 年10 月28 日召开第一届董事会审计委员会2011 年第三次会议，会议审议通 过了《2011 年第3 季度募集资金专项审计报告》、《关于规范上市公司授权行为专项活动的 自查事项报告》。

85

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

2、对公司 2011年年报审计工作监督、核查情况

（1）认真学习领会《企业会计准则》及监管部门对年报编制工作的具体要求，积极组织 或参与2011年度年报审计工作的策划、推动及检查工作。

（2）2012年2月20日，审计委员会组织全体委员、董事会秘书、财务总监、证券事务 代表、审计部成员与负责公司年度审计工作的信永中和审计工作组成员召开了年报审计工 作的事前沟通会议，本次会议对年审会计师制定的审计工作计划，包括现场审计时间安排、 人员分工、审计策略、重点关注事项等方面进行了充分的沟通，明确公司内部的配合人员 的职责，确保审计计划的顺利实施。

（3）在审计工作组进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表基本反映 出公司的财务状况和经营成果，同意提交给年审注册会计师进行审计。

（4）审计工作组进场后，积极协调内外部人员的工作配合，保持与年审注册会计师的联 系和沟通，就审计过程中出现的具体情况及时与相关人员沟通意见，确保审计工作的顺利开 展，确保审计的完整性、全面性及独立性并督促审计工作的如期完成。

（5）在年审注册会计师出具初步审计意见后，认真审阅了公司 2011 年度财务审计报表 初稿，并发表明确意见，认为该报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况；

（6）在收到信永中和提供的2011年度审计初步意见后，于2012年3月23日召开审计委员 会专门会议对本年度审计工作进行了总结，出具了《关于信永中和会计师事务有限公司从事 公司 2011年年报审计工作的总结报告》， ，对信永中和从事公司 2011年年报审计工作的情况进 行了评价，具体如下：

① 公司2011年度审计报告已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面能够公允 的反映公司截止2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量，同意信永 中和会计师事务有限责任公司拟发表的标准无保留意见的2011年度审计报告，并提请董事会 审议。

② 对信永中和会计师事务有限公司在2011年度对公司提供的审计服务进行评估，认为： 信永中和会计师事务有限公司在对公司2011年度会计报表审计过程中尽职、尽责，按照中国 注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2011年年报审计工作，表现了良好的职业规范和 精神，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会 建议董事会提请股东大会续聘其为公司2012年度财务审计机构。

3、报告期内，董事会审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估，认为：公司现有 的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求以及

86

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

公司内部控制的设定与执行，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节 发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范 运作提供了强有力的保障，有利于推动公司稳健发展。

（二）薪酬与考核委员会的履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会由独立董事赵洪功先生、独立董事李辉先生、董事张菀女 士3人组成，其中赵洪功先生为召集人。根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立 董事制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会主要负责公 司董事及高级管理人员考核标准的制定与考核，薪酬政策与方案的制度、审查。

报告期内，公司第一届董事会薪酬与考核委员会进行了2次会议，具体情况如下： 1、第一届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议

2011年3月4日召开了第一届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议，会议审议通过 了《2010年度总经理工作报告》、《2010年度财务总监述职报告》、《2011年度技术总监述 职报告》、《2010年度董事会秘书兼行政总监述职报告》，并认为四份报告客观、真实、全 面；审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会绩效与考核委员会对黄建军 等4名高级管理人员2010年度工作绩效的评价意见》，并提议公司在薪酬设计中充分将实际收 入与绩效评价的结果挂钩，以有效激励高级管理人员。

2、第一届董事会薪酬与考核委员会2011年第二次会议

2011年11月28日召开了第一届董事会薪酬与考核委员会2011年第二次会议，会议审议通 过了《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）的议案》和 《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划考核实施办法（草案）的 议案》，并同意提交董事会审议。

（三）提名委员会履行职责情况

公司董事会提名委员会由独立董事赵洪功先生、独立董事李辉先生、董事张菀女士3人组 成，其中赵洪功先生为召集人。根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制 度》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，提名委员会主要负责对公司董事及经理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

报告期内，公司董事会提名委员会举行了1次会议：2011年12月21日召开第一届董事会审 计委员会2011年第一次会议，会议审议通过了《关于四川多富冷暖设备有限公司的董事、监 事、高级管理人员任职资格的审查意见》；审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，

87

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

并同意将该议案提交董事会审议。

（四）战略委员会履行职责情况

公司董事会战略委员会由独立董事赵洪功先生、独立董事李辉先生、董事孙屹峥先生3 人组成，其中李辉先生为召集人。根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事 制度》、《董事会战略委员会工作细则》的规定，战略委员会主要负责对公司长期发展战略 规划和重大投融资方案进行研究并提出建议。

报告期内，战略委员会共召开了2 次会议：

1、第一届董事会战略委员会2011年第一次会议

2011 年1 月12 日召开第一届董事会战略委员会第一次会议，审议通过四川依米康环境 科技股份有限公司《2011 年度营销市场策略》，并以此作为公司2011 年度经营计划中关于营 销任务确定的依据。

2、第一届董事会战略委员会2011年第二次会议

2011 年11 月28 日召开第一届董事会战略委员会第二次会议，审议通过《关于使用超募 资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权的议案》、《关于使用自有资金收购四川多 富冷暖设备有限公司 100%股权的议案》，并提交董事会进一步审议。

六、公司内部控制制度的建立和健全情况

（一）报告期内内部控制制度的建立和健全情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，公司建立或修订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《经营决策和经营管理规则》、《募集资金管理制度》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、 《控股股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《信 息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内幕信息知情人登 记管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等公司治理和内部控制相 关制度，以上制度在公司于2011 年8 月3 日深交所挂牌后进行了披露。公司在经营管理活动 中严格执行相关内部控制制度，以确保公司经营管理活动的合法、有效开展。

（二）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况

88

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理 准则》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》（证监会公告[2011]41号） 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、 《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，已制定《年报信息披露重大差错 责任追究制度》。该制度已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

（三）财务报告内部控制情况

1、财务报告内部控制监督部门的设立情况

公司董事会下设审计委员会，由三名成员组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人， 召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审计监督工作，监督公司的内 部审计制度及其实施情况。同时审计委员会下设独立于财务部的审计部，审计部由3名人员组 成，负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检 查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应 的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事会及其审计 委员会、监事会报告。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的 健全性、有效性进行审查和评价并不断改进，能有效降低内部控制风险，切实提高管理效能 及营运效率，为防范资产流失、资源浪费提供有力的保障。

2、财务报告内部控制相关制度的制定情况

公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止 2011年 12月 31日，公司已制定了 《财务 预算管理办法》、《财务开支管理办法》、《固定资产管理办法》、《会计核算管理办法》、 《成本管理办法》、《收款管理办法》、《发票管理办法》、《现金管理办法》、《采购管 理办法》、《物资管理办法》等较为完整、科学的内部控制制度，并不断升级内控管理软件 及财务管理软件，以加强公司财务管理活动的力度和效率。同时公司制定了《财务部工作职 责》、《财务总监、财务经理、财务部会计岗位职责》等，明确规定了在财务管理和报告活 动中的岗位责任。公司依据《企业会计准则》（2006 年），结合公司业务制定了《会计核算 管理办法》，明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计。

3、财务报告的编制情况

公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责为制定年度财务报告编制方案，明

89

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策的提议、披露政策及报告的时间要求 等；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。

截至本报告期末，公司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与 公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的 情况。

（四）董事会对于内部控制责任的声明

建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效 性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制， 内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内部控制进行了 评价，并认为在2011年1月1日至2011年12月31日评估期间，未发现公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度是健全的，执行是有效的。公司董事长及全体董 事对本公司内部控制制度的真实性、完整性集体负责。

（五）重点内部控制活动

1、内部控制制度的建立健全情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件，结合公司具体情况， 建立了一套较为完善的内部控制制度，包括公司日常采购管理、销售管理、技术管理、财务 管理、质量管理和人力资源管理等方面，上述制度在公司经营管理的各环节得到了有效的贯 彻执行，对公司起到了监督、控制和指导作用。

在公司治理方面，公司制订了的制度请参见本节“六、（一）”的相关内容。 2、关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策 程序等作了明确的规定，规范了与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公 正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

报告期内，公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。

90

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

3、对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和 决策程序、安全措施等作了详细规定。公司对担保方面的控制较为严格，对外担保的决策和 批准等控制程序均得到了严格执行，公司在对外担保方面不存在重大的控制漏洞。

报告期内，未发生对外担保事宜。

4、对外投资的内部控制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、 决策权限等方面作了明确规定，对于重大投资项目，需聘请有关机构和专家进行咨询、评审； 若对外投资属关联交易事项，则还应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

报告期内，公司发生了两个对外投资事项，具体如下：

（1） 使用自有资金151万元收购四川多富冷暖设备有限公司100%股权，该事项严格执 行了公司依法制定的对外投资内部控制相关制度，聘请了审计机构、律师、保荐人参与咨询、 评审，出具了项目可行性分析报告，并提交战略委员会、董事会、监事会进行审议，对相关 内幕信息采取了有效的保密措施，并及时进行了信息披露。

（2） 使用超募资金收购深圳市龙控计算机有限公司51%股权，该事项严格执行了公司 依法制定的对外投资内部控制相关制度，聘请了审计机构、律师、保荐人参与咨询、评审， 出具了项目可行性分析报告，独立董事出具独立意见，保荐机构发表专项意见，并提交战略 委员会、董事会、监事会进行审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司对相关 内幕信息采取了有效的保密措施，并及时进行了信息披露。

5、募集资金的存放与使用控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整 与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司募集资 金的管理和使用严格按照规定得到了有效的执行。

6、信息披露的内部控制

公司根据相关法律法规和规定建立了《信息披露管理制度》以规范公司的信息披露行为， 维护公司和投资者的合法权益。公司董事长作为信息披露第一责任人，董事会秘书负责信息 披露的组织者，积极履行职责，公平、公正、及时、准确的披露相关信息，平等对待每一位 投资者，维护了广大投资者的合法权益。

公司还建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，建立

91

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

起了完整的信息沟通渠道，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确 保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。同时，公司重视与 行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过 市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

（六）内部控制检查监督部门的设置情况

公司董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开 展公司内部审计、督查工作。审计部对公司内部各部门的财务收支、生产经营活动、内部控 制制度的执行等方面进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价， 并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。

（七）对内部控制的评价及审核意见

报告期内，公司董事会针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外 担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，出具《2011年度内部控制自我 评价报告》，并提交公司第一届董事会第十六次会议审议，公司独立董事、监事、保荐机构及 会计师事务所对该报告发表如下意见：

1、公司董事会对内部控制自我评价

依法建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项内部控 制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的主要层面和主要环节并形成了规范的 管理体系，能够保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正 错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。 截止 2011 年 12 月 31 日， 公司在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标准中与财务 报表相关的有效的内部控制，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性 要求，符合公司经营管理和业务发展的需要，各项内部控制制度执行有效。 随着未来公司业 务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司将继续完善内部控制制度和体系，规范内部控 制制度的执行，使内部控制体系有效运行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续 发展。

2、公司独立董事对内部控制的独立意见

通过对公司内控制度及执行情况的全面检查，公司独立董事认为：

（1）公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体

92

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

（2）公司已建立各项内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层 面和各环节并形成了规范的管理体系，能够保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完 整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。

（3）公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经 营管理和业务发展的需要，各项内部控制制度执行有效，能够对公司经营管理起到有效控制、 监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

（4）公司在决策管理、关联交易、对外担保、募集资金、对外投资、信息披露、采购与 付款、销售与回款等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严 格执行，确保了公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制，保护了投资者合法权益， 积极促进了公司规范运作和健康发展。

3、公司监事会对内部控制的审核意见

经认真审阅公司董事会编制的《2011年度内部控制自我评价报告》，并查阅公司内部控制 等相关文件及运行资料，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求建立了 较为完善的法人治理结构和内部控制体系并能得到有效的执行，该体系对于公司经营管理的 各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司现阶段经营管理的发展需求和法律法 规的要求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体 系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形，公司董事会《2011年度内部 控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

4、保荐机构对内部控制的核查意见

保荐机构海际大和证券有限责任公司认为：依米康现行的内部控制制度符合有关法律法 规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；依米康的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

93

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

第九节 监事会报告

2011 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规 则》的有关规定，以维护公司和广大中小股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职 责和义务，及时召开了监事会会议，并参加了历次股东大会、列席了历次董事会会议，对公 司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监督，对公司财务状况和财务报告、定期报告的 编制进行了审查，对董事、高级管理人员和其他经理履行职务职责的合法、合规性进行监督， 为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应有的作用。

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内公司监事会共召开了6 次监事会议 ，具体情况如下：

（一）第一届监事会第四次会议

2011 年3 月8 日在公司二楼会议室召开了第一届监事会第四次会议，会议应到监事3 人， 实到监事3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋斌先 生主持，与会监事经过充分审议，采取记名投票表决方式，以同意3 票、反对0 票、弃权0 票，一致通过了《2010 年度监事会工作报告》。

（二）第一届监事会第五次会议

2011 年7 月25 日在公司二楼会议室召开了第一届监事会第五次会议，会议应到监事3 人，实到监事3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋 斌先生主持，与会监事经过充分审议，采取记名投票表决方式，以同意3 票、反对0 票、弃 权0 票，一致通过了以下2 个议案：《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订“公司 募集资金专户存储三方监管协议”的议案》。

（三）第一届监事会第六次会议

2011 年8 月29 日在公司二楼会议室召开第一届监事会第六次会议，会议应到监事3 人， 实到监事3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋斌先 生主持，与会监事经过充分审议，采取记名投票表决方式，以同意3 票、反对0 票、弃权0 票，一致通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划》的议案。

（四）第一届监事会第七次会议

2011 年10 月20 日在公司会议室召开第一届监事会第七次会议，会议应到监事3 人，实

94

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

到监事3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋斌先生 主持，与会监事经过充分审议，采取记名投票表决方式，以同意3 票、反对0 票、弃权0 票， 一致通过了《2011 年第三季度报告》。

（五）第一届监事会第八次会议

2011 年12 月7 日在公司会议室召开第一届监事会第八次会议，会议应到监事3 人，实 到监事3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋斌先生 主持，与会监事经过充分审议，采取记名投票表决方式，以同意3 票、反对0 票、弃权0 票， 一致通过了一以下4 个议案：《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计 划（草案）的议案》、《关于四川依米康环境科技股份有限公司限制性股票股权激励计划实施 考核办法(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关 事宜的议案》、《四川依米康环境科技股份有限公司监事会关于激励对象人员名单的核查意 见》。

（六）第一届监事会第九次会议

2011 年12 月21 日在公司会议室召开第一届监事会第九次会议，会议应到监事3 人，实 到监事3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋斌先生 主持，与会监事经过充分审议，采取记名投票表决方式，以同意3 票、反对0 票、弃权0 票， 一致通过了以下2 个议案：《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市 龙控计算机技术有限公司51%股权的议案》，《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用自 有资金收购四川多富冷暖设备有限公司100%股权的议案》。

报告期内，公司监事会除及时召开监事会会议外，还严格按照有关法律、法规及公司章程 的规定，列席了历次董事会（共7次）、股东大会会议（共2次），听取了公司各项重要提案和 决议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公 司财务情况等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营 管理行为的规范。

二、监事会对公司2011 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务状况、

95

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

募集资金使用和管理、股权激励、收购及出售资产、关联交易、对外担保、2011 年报编制、 内幕信息知情人管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公 司有关情况发表如下独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2011 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等的规定，依法列席或出席了2011 年度的所有董事会和股东大会，对公司的决 策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，并通过查阅公司 资料等方式对公司依法运作情况进行全面检查后认为：公司股东大会、董事会的召集、召开 均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为， 信息披露及时、准确。公司已依法建立了完善的内部控制制度，公司董事会成员及高级管理 人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告 期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违法违规及损害公司、股东 利益的行为，2011 年度无重大诉讼发生。

（二）监事会对公司财务情况的独立意见

监事会对报告期内的公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，并 对公司的《2011 年第三季度财务报告》、《2011 年度财务报告》进行了审核认为；公司财务制 度健全，内控机制健全，财务状况良好，相关财务报告内容及格式均严格按照国家财政法规 及中国证监会、深交所的相关规定进行编制，真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成 果；信永中和出具的年度审计报告真实准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司募集资金管理制度》、《募集资金使用管理实施细则》等规定严格执行了募集资金存放 和使用的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更募投项目 的情形，超募资金的使用计划严格履行了必要的审批程序，未产生关联交易或违规担保等事 项，未发生侵害公司、股东和员工利益的情况，募集资金的存放和使用符合有关的法律法规 和要求。

报告期内，公司依法设立了募集资金专项账户，并与保荐机构海际大和共同与设立募集 资金专项账户的各存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，三方每月按时核对银行

96

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

对账单，并将募集资金台帐及银行对账单按月及时向四川证监局报备，募集资金的管理符合 法律法规及深交所、四川证监局的要求。

报告期内，公司使用2,100.00 万元超募资金偿还银行贷款，这有利于提高超募资金的使 用效率，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的 正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

报告期内，公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权，这有利于公 司拓展现有业务规模，提高公司精密环境整体解决方案服务能力，整合客户资源，实现精密 环境整体解决方案的核心产品链的完善、通过技术互补达到提升精密环境整体解决方案的研 发设计能力、提升公司核心竞争力、提升整体盈利能力、整合客户及市场资源、扩大市场份 额、实现持续增长、实现公司赶超国际知名品牌公司的发展规划；同时提高募集资金的经济 效益。本次股权收购不属于关联交易，未发生内幕交易。

（四）监事会对公司股权激励事项的意见

报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和 《股权激励有关事项备忘录1 号、2 号、3 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 等的相关规定，依照法律流程审议通过的《限制性股票股权激励计划（草案）的议案》、《限 制性股票股权激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性 股票股权激励计划相关事宜的议案》。监事会认为：公司实施限制性股权激励计划有利于进 一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司 持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。同时，监事会对股权 激励对象进行了全面细致的核查，并出具了核查专项意见：列入本次激励计划的激励对象均 具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》和 《股权激励有关事项备忘录1 号、2 号、3 号》等规范性文件所规定的对象条件，其作为本次 限制性股票的激励对象合法、有效。

（五）监事会对公司收购、出售资产交易情况的意见

1、收购资产

报告期内，公司收购资产的事项均依法进行了决策且交易价格合理，未发现利用收购资 产事项进行内幕交易、关联交易的行为，无损害股东合法权益或造成公司资产流失的情况。 具体情况如下：

• （1）公司使用超募资金收购深圳龙控51%股权的事项：见本章节“（三）公司募集资金

97

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

实际使用和管理情况 ”的相关内容。

（2）公司使用自有资金收购四川多富100%股权的事项的监事会意见：本次资产收购有 利于公司主营业务的开展，提升销售订单执行能力，降低机房空调生产的关键部件冷凝器和 蒸发器从外购到自产转型的风险，获得该关键部件现有生产工艺技术、生产设备以及技术和 生产团队，从而逐步实现两器部件自产的目标。

2、出售资产交易的情况： 2011 年度公司未发生出售资产的情况。

（六）监事会对公司关联交易情况的意见

监事会对报告期的关联交易进行了核查，认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。

（七）监事会对公司对外担保情况的意见

报告期内，公司未发生对外担保的情况 。

（八）监事会对公司2011年年度报告发表的核查意见

监事会认真审议了公司2011年度报告，发表了专项核查意见：董事会编制和审核2011年 度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司已制定并修改完善内幕信息 知情人登记管理制度，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，在内幕信息未公 告前认真做好内幕信息知情人登记备案。经监事会核查，发表意见如下：公司董事、监事及 高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情 人利用内幕信息进行违规股票交易的行为；公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（十）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅公司董事会编制的《2011年度内部控制自我评价报告》，并查阅公司内部控制 等相关文件及运行资料，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求建立了 较为完善的法人治理结构和内部控制体系并能得到有效的执行，该体系对于公司经营管理的 各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司现阶段经营管理的发展需求和法律法 规的要求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体 系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形，公司董事会《2011年度内部

98

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

2012 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等的有关规定，勤勉地履行监督职责，深入地开展对公司经营管理活 动的监督和检查工作，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。

99

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

第十节 财务报告

审计报告

XYZH/2011CDA4029-1

四川依米康环境科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称依米康公司）财务报表， 包括2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是依米康公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

100

四川依米康环境科技股份有限公司

2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

三、审计意见

我们认为，依米康公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了依米康公司2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

信用中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：何勇

中国注册会计师：李建府

中国 北京 二O 一二年三月二十八日

101

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

财务报表

合并资产负债表

2011 年12 月31 日

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	附注	年末金额	年初金额
流动资产：
	八.1	299,412,082.01	49,126,461.10
货币资金
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
	八.2	362,637.80
应收票据
	八.3	151,841,405.49	95,922,167.78
应收账款
预付款项	八.4	7,976,330.10	5,298,823.93
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
	八.5
其他应收款		13,110,014.97	7,398,953.87
买入返售金融资产
	八.6
存货		42,705,407.81	27,861,617.07
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		515,407,878.18	185,608,023.75
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

102

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

长期股权投资
	八.7
投资性房地产		11,281,691.41	11,650,132.45
	八.8
固定资产		16,876,207.77	14,549,886.30
在建工程
	八.9
工程物资		32,733.34
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
	八.10
无形资产		3,025,921.13	2,992,838.55
开发支出
商誉
	八.11
长期待摊费用		490,833.33
	八.12
递延所得税资产		2,952,056.43	1,619,172.84
其他非流动资产
非流动资产合计
		34,659,443.41	30,812,030.14
资产总计
		550,067,321.59	216,420,053.89

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

103

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

合并资产负债表（续）

2011 年12 月31 日

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	附注	年末金额	年初金额
流动负债：
短期借款	八.14	15,000,000.00	36,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	八.15	27,213,770.68	20,076,884.96
预收款项	八.16	15,292,730.28	9,055,688.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	八.17	707,516.67	517,829.43
应交税费	八.18	9,217,999.15	6,930,476.59
应付利息
应付股利
其他应付款	八.19	5,841,994.55	685,521.18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	八.20	20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		93,274,011.33	73,266,400.50
非流动负债：
长期借款	八.21		20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款

104

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			20,000,000.00
负 债 合 计		93,274,011.33	93,266,400.50
股东权益：
股本	八.22	78,400,000.00	58,800,000.00
资本公积	八.23	295,963,974.51	18,315,174.51
减：库存股
专项储备
盈余公积	八.24	8,605,453.59	4,660,787.40
一般风险准备
未分配利润	八.25	73,823,882.16	41,377,691.48
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计		456,793,310.26	123,153,653.39
少数股东权益
股东权益合计		456,793,310.26	123,153,653.39
负债和股东权益总计		550,067,321.59	216,420,053.89

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

105

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

母公司资产负债表

2011 年12 月31 日

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	附注	年末金额	年初金额
流动资产：
		254,721,149.82	44,082,176.44
货币资金
交易性金融资产
		362,637.80
应收票据
	十五.1	117,597,486.85	66,903,128.24
应收账款
预付款项		3,382,520.92	3,022,271.84
应收利息
应收股利
	十五.2
其他应收款		28,002,777.93	20,146,483.76
存货		26,847,401.32	20,751,848.61
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		430,913,974.64	154,905,908.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
	十五.3
长期股权投资		62,444,425.18	15,934,425.18
投资性房地产		11,281,691.41	11,650,132.45
固定资产		14,166,131.23	14,219,724.99

106

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

在建工程
工程物资		32,733.34
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		3,025,921.13	2,992,838.55
开发支出
商誉
长期待摊费用		490,833.33
递延所得税资产		1,515,719.55	825,366.02
其他非流动资产
非流动资产合计
		92,957,455.17	45,622,487.19
资 产 总 计		523,871,429.81	200,528,396.08

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

107

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

母公司资产负债表（续）

2011 年12 月31 日

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	附 注	年末金额	年初金额
流动负债：
		15,000,000.00	36,000,000.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
		19,152,321.80	13,778,270.15
应付账款
		4,082,807.30	4,783,688.34
预收款项
应付职工薪酬		503,064.57	485,036.63
应交税费
		7,943,415.39	5,895,706.93
应付利息
应付股利
其他应付款		1,562,010.06	653,345.25
一年内到期的非流动负债		20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		68,243,619.12	61,596,047.30
非流动负债：
长期借款			20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债

108

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
			20,000,000.00
负 债 合 计		68,243,619.12	81,596,047.30
股东权益:
股本		78,400,000.00	58,800,000.00
资本公积		296,898,399.69	19,249,599.69
减：库存股
专项储备
盈余公积		8,605,453.59	4,660,787.40
一般风险准备
未分配利润		71,723,957.41	36,221,961.69
股东权益合计		455,627,810.69	118,932,348.78
负债和股东权益总计		523,871,429.81	200,528,396.08

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

109

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

合并利润表

2011 年度

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司			单位：人民币元
	附注
项目		本年金额	上年金额
		217,646,900.73	180,466,753.72
一、营业总收入
其中:营业收入	八.26	217,646,900.73	180,466,753.72
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
		181,797,793.68	144,389,414.42
二、营业总成本
其中：营业成本	八.26	126,371,371.96	104,754,981.30
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	八.27	3,587,607.63	3,198,327.60
销售费用	八.28	27,173,829.88	18,003,603.06
管理费用	八.29	17,477,929.72	12,770,282.90
财务费用	八.30	1,128,409.65	2,547,882.17
资产减值损失	八.31	6,058,644.84	3,114,337.39
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		35,849,107.05	36,077,339.30
加：营业外收入	八.32	6,908,353.41	701,228.97

110

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

减：营业外支出	八.33	1,630.25	160.84
其中：非流动资产处置损失		1,569.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
		42,755,830.21	36,778,407.43
减：所得税费用	八.34	6,364,973.34	5,763,809.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
		36,390,856.87	31,014,598.37
		36,390,856.87	31,014,598.37
归属于母公司股东的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益			0.53
		0.54
（二）稀释每股收益			0.53
		0.54
七、其他综合收益
八、综合收益总额		36,390,856.87	31,014,598.37
归属于母公司股东的综合收益总额		36,390,856.87	31,014,598.37
归属于少数股东的综合收益总额

本公司本年度未发生同一控制下企业合并。

法定代表人：张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

111

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

母公司利润表

2011 年度

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司			单位：人民币元
项目	附注	本年金额	上年金额
	十五.4	184,047,492.51	119,529,469.82
一、营业收入
	十五.4	97,323,832.94	56,027,843.61
减：营业成本
		2,661,227.79	1,467,499.42
营业税金及附加
		23,777,277.60	15,739,261.75
销售费用
		14,727,198.41	11,335,028.61
管理费用
		1,188,229.82	2,537,615.57
财务费用
		4,727,705.46	1,151,745.32
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
		39,642,020.49	31,270,475.54
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
		6,746,539.96	699,728.97
加：营业外收入
		1,630.25	160.84
减：营业外支出
		1,569.01
其中：非流动资产处置损失

112

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 18] intentionally omitted <==

		46,386,930.20	31,970,043.67
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
		6,940,268.29	5,023,647.59
减：所得税费用
		39,446,661.91	26,946,396.08
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
五、每股收益：
		0.59	0.46
（一）基本每股收益
		0.59	0.46
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
		39,446,661.91	26,946,396.08
七、综合收益总额

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

113

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

合并现金流量表

2011 年度

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	附注	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		187,794,715.36	157,655,548.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	八.36.1.1	7,874,211.92	12,239,203.16
经营活动现金流入小计		195,668,927.28	169,894,751.68
购买商品、接受劳务支付的现金		139,986,286.51	106,495,611.74
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金

114

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		17,907,462.65	12,090,053.34
支付的各项税费		27,367,249.73	20,379,527.56
支付其他与经营活动有关的现金	八.36.1.2	30,922,232.11	36,553,248.51
经营活动现金流出小计		216,183,231.00	175,518,441.15
经营活动产生的现金流量净额		-20,514,303.72	-5,623,689.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,506,509.56	1,890,558.97
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		935,890.09
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		2,442,399.65	1,890,558.97
投资活动产生的现金流量净额		-2,442,399.65	-1,890,558.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		301,500,000.00	1,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金		15,000,000.00	56,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	八.36.1.3	683,762.76	9,208,785.68
筹资活动现金流入小计		317,183,762.76	66,808,785.68

115

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

偿还债务所支付的现金		36,000,000.00	31,694,756.41
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		3,006,475.72	2,075,521.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	八.36.1.4	4,251,200.00	9,463,103.61
筹资活动现金流出小计		43,257,675.72	43,233,381.70
筹资活动产生的现金流量净额		273,926,087.04	23,575,403.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		250,969,383.67	16,061,155.54
加：期初现金及现金等价物余额		47,295,678.50	31,234,522.96
六、期末现金及现金等价物余额		298,265,062.17	47,295,678.50

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

116

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

母公司现金流量表

2011 年度

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	附 注	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		153,029,041.64	119,241,372.51
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		7,697,129.64	12,231,405.10
经营活动现金流入小计		160,726,171.28	131,472,777.61
购买商品、接受劳务支付的现金		107,797,778.79	62,164,117.02
支付给职工以及为职工支付的现金		14,062,742.30	9,405,421.84
支付的各项税费		26,101,056.46	17,104,983.21
支付其他与经营活动有关的现金		27,519,822.07	48,178,819.89
经营活动现金流出小计		175,481,399.62	136,853,341.96
经营活动产生的现金流量净额		-14,755,228.34	-5,380,564.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金

117

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
		1,338,122.56	1,665,371.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
		45,000,000.00
投资支付的现金
		1,510,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		47,848,122.56	1,665,371.32
投资活动产生的现金流量净额		-47,848,122.56	-1,665,371.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		301,500,000.00	1,600,000.00
取得借款收到的现金		15,000,000.00	56,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		684,760.80	8,397,149.88
筹资活动现金流入小计		317,184,760.80	65,997,149.88
偿还债务支付的现金		36,000,000.00	31,694,756.41
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		3,006,475.72	2,075,521.68

118

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文	四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文	四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文	四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文
支付其他与筹资活动有关的现金 4,251,200.00 9,373,019.76 筹资活动现金流出小计 43,257,675.72 43,143,297.85 筹资活动产生的现金流量净额 273,927,085.08 22,853,852.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 211,323,734.18 15,807,916.36 加：期初现金及现金等价物余额 42,341,477.69 26,533,561.33 六、期末现金及现金等价物余额 253,665,211.87 42,341,477.69
筹资活动现金流出小计		43,257,675.72	43,143,297.85
筹资活动产生的现金流量净额		273,927,085.08	22,853,852.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		211,323,734.18	15,807,916.36
加：期初现金及现金等价物余额		42,341,477.69	26,533,561.33
六、期末现金及现金等价物余额		253,665,211.87	42,341,477.69

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

119

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

合并股东权益变动表

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元

		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司股东权益
									少数
项目						一般
			减：库	专项					股东	股东权益合计
	股本	资本公积			盈
			存股	储备	余公积	风险	未分配利润	其他	权益
						准备
							41,377,691.4
一、上年年末余额	58,800,000.00	18,315,174.51			4,660,787.40					123,153,653.39
							8
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
							41,377,691.4
二、本年年初余额	58,800,000.00	18,315,174.51			4,660,787.40					123,153,653.39
							8
三、本年增减变动金额（减少以“-”							32,446,190.6
	19,600,000.00	277,648,800.00			3,944,666.19					333,639,656.87
号填列）							8
							36,390,856.8
（一）净利润										36,390,856.87
							7
（二）其他综合收益
							36,390,856.8
上述（一）和（二）小计										36,390,856.87
							7
（三）股东投入和减少资本	19,600,000.00	277,648,800.00								297,248,800.00
1．股东投入资本	19,600,000.00	277,648,800.00								297,248,800.00
2．股份支付计入股东权益的
金额
3．其他
（四）利润分配					3,944,666.19		-3,944,666.1

120

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

							9
							-3,944,666.1
1．提取盈余公积					3,944,666.19
							9
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
							73,823,882.1
四、本年年末余额	78,400,000.00	295,963,974.51			8,605,453.59					456,793,310.26
							6

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

121

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

合并股东权益变动表（续）

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元

		上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
		归属于母公司股东权益
									少数
项目						一般
			减：库	专项				其	股东	股东权益合计
	股本	资本公积
			存股	储备	盈余公积	风险	未分配利润	他	权益
						准备
一、上年年末余额	58,000,000.00	17,515,174.51			1,966,147.79		13,057,732.72			90,539,055.02
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	58,000,000.00	17,515,174.51			1,966,147.79		13,057,732.72			90,539,055.02
三、本年增减变动金额（减少以“-”
	800,000.00	800,000.00			2,694,639.61		28,319,958.76			32,614,598.37
号填列）
（一）净利润							31,014,598.37			31,014,598.37
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							31,014,598.37			31,014,598.37
（三）股东投入和减少资本	800,000.00	800,000.00								1,600,000.00
1．股东投入资本	800,000.00	800,000.00								1,600,000.00
2．股份支付计入股东权益的
金额
3．其他
（四）利润分配					2,694,639.61		-2,694,639.61
1．提取盈余公积					2,694,639.61		-2,694,639.61
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他

122

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	58,800,000.00	18,315,174.51			4,660,787.40		41,377,691.48			123,153,653.39

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

123

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

母公司股东权益变动表

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元

					本期金额
项目						一般风险
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积		未分配利润	股东权益合计
						准备
一、上年年末余额	58,800,000.00	19,249,599.69			4,660,787.40		36,221,961.69	118,932,348.78
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	58,800,000.00	19,249,599.69			4,660,787.40		36,221,961.69	118,932,348.78
三、本年增减变动金额（减少		277,648,800.0
	19,600,000.00				3,944,666.19		35,501,995.72	336,695,461.91
以“-”号填列）		0
（一）净利润							39,446,661.91	39,446,661.91
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							39,446,661.91	39,446,661.91
		277,648,800.0
（三）股东投入和减少资本	19,600,000.00							297,248,800.00
		0
		277,648,800.0
1．股东投入资本	19,600,000.00							297,248,800.00
		0
2．股份支付计入股东权
益的金额
3．其他
（四）利润分配					3,944,666.19		-3,944,666.19
1．提取盈余公积					3,944,666.19		-3,944,666.19
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他

124

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
		296,898,399.6
四、本年年末余额	78,400,000.00				8,605,453.59		71,723,957.41	455,627,810.69
		9

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

125

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

母公司股东权益变动表（续）

编制单位：四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元

					上年金额
项目						一般风险准
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积		未分配利润	股东权益合计
						备
一、上年年末余额	58,000,000.00	18,449,599.69			1,966,147.79		11,970,205.22	90,385,952.70
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	58,000,000.00	18,449,599.69			1,966,147.79		11,970,205.22	90,385,952.70
三、本年增减变动金额（减少
	800,000.00	800,000.00			2,694,639.61		24,251,756.47	28,546,396.08
以“-”号填列）
（一）净利润							26,946,396.08	26,946,396.08
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							26,946,396.08	26,946,396.08
（三）股东投入和减少资本	800,000.00	800,000.00						1,600,000.00
1．股东投入资本	800,000.00	800,000.00						1,600,000.00
2．股份支付计入股东权
益的金额
3．其他
（四）利润分配					2,694,639.61		-2,694,639.61
1．提取盈余公积					2,694,639.61		-2,694,639.61
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本

126

==> picture [80 x 19] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司 2011 年年度报告全文

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额	58,800,000.00	19,249,599.69			4,660,787.40		36,221,961.69	118,932,348.78

法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 黄建军 会计机构负责人：王华

127

四川依米康环境科技股份有限公司

财务报表附注

2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

一、公司的基本情况

1、历史沿革及基本情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称本公司）是根据2009年8月31日 本公司创立大会决议，将四川依米康制冷设备有限公司截止2009年7月31日经审计 后的净资产折合股份整体变更设立的，注册资本5,800.00万元，于2009年9月21日 取得成都市工商行政管理局核发的510100400013149号企业法人营业执照。根据 本公司2010年1月5日第1次临时股东会决议，本公司申请增加注册资本人民币 80万元，于2010年1月29日取得变更后的企业法人营业执照，变更后本公司注册资 本为5,880.00万元。

2011 年7 月经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1104 号）核 准，公开发行人民币普通股（A 股）1,960.00 万股，注册资本变更为7,840.00 万 元。

住所：成都高新区科园南二路二号； 法定代表人：张菀；

2、经营范围

经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产 品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经 营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭 资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出 口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（以 上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。

3、公司行业性质及主要产品和提供的劳务

本公司为精密环境服务业。本公司的主要产品包括：精密空调设备（精密机 房空调、精密洁净空调、精密冷水机组）。

128

4、本公司目前为深圳交易所创业板上市公司。 本公司前2 位股东孙屹峥、张 菀系夫妻关系，分别持有占本公司股本25.23%和24.51%的股份，合计持有本公司 总股本的49.74%股份，为本公司的实际控制人。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计 估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1、会计期间

本公司的会计期间为公历1 月1 日至12 月31 日。

2、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3、记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金 融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。

4 、现金及现金等价物

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流 量表之现金等价物指持有期限不超过3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现 金且价值变动风险很小的投资。

5、外币业务和外币财务报表折算

（1）外币交易

本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所 产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款 产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折

129

算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。

（2）外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报 表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

6、金融资产和金融负债

（1）金融资产

1） 金融资产分类

本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融 资产四大类。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短 期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。

2） 金融资产确认与计量

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交 易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照 公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允

130

价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处 置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价 值变动损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公 允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率 法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金 股利，作为投资收益计入当期损益。

3） 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认 减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确 认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

4） 金融资产转移

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资 产价值变动使企业面临的风险水平。

131

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与 因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价 值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

（2）金融负债

本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允 价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务 已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损 益。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。 在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相 应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行 要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价， 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定 该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时， 参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以 确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易的市 场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资 产或金融负债的公允价值。

132

2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

7、应收款项坏账准备

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间 内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回 时，经法定程序审核批准，该应收款项为坏账损失；其他确凿证据表明确实无法 收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试， 计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	将单项金额超过100 万元的应收款项视为重大 应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备

（2）按组合计提坏账准备应收款项

（2）按组合计提坏账准备应收款项	（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
交易对象的关系组合	纳入本公司合并范围的应收款项
账龄组合	对本公司合并范围外的单位，以应收款项的账 龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
交易对象的关系组合	不计提坏账准备
账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备

1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内	5%	5%
1-2 年	10%	10%
2-3 年	30%	30%

133

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
3-4 年 4-5 年 5 年以上	50%	50%
	50%	50%
	100%	100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备

8、存货

本公司存货主要包括：原材料、包装物、委托加工物资、工程施工、生产成 本、库存商品、发出商品等。

存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成 本计价；领用或发出原材料，采用加权平均法确定其实际成本；本公司的产成品 为订单式生产，原材料的归集及发出存货的成本计价按订单个别认定；制造费用 及人工成本由完工成品承担。。

存货中的低值易耗品和包装物在购入时按实际成本计价，发出时采用一次转 销法。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存 货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货 跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现 净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生 产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

9、长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制 或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，

134

并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依 据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企 业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公 司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股 份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不 能形成重大影响。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下 的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买） 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 作为合并成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投 资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权 投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投 资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产 交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。

本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调 整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重 大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、 公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时 调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担 的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司 的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益 按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确

135

认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额，确认投资损益。

本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法 核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按 成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但 不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资 单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期投资收益。

10、投资性房地产

本公司投资性房地产包括已出租的建筑物及其土地使用权。

本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括 购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产 的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净 残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值 率及年折旧(摊销)率如下：

类 别	折旧年限（年）	预计残值率（%）	年折旧率（%）
土地使用权	50	0.00	2.00
房屋建筑物	30	10.00	3.00

当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产 转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时， 则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

136

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

11、固定资产

本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他，按其取 得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等 相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资 产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价 值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租 入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资 产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所 有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资 产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率 如下：

序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
1	房屋建筑物	30	3.00-10.00	3.00-3.23
2	机器设备	10	3.00-10.00	9.00-9.70
3	运输设备	10	3.00-10.00	9.00-9.70
4	办公设备及其他	5	3.00-10.00	18.00-19.40

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

137

12、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建 工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异进行调整。

13、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资 本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在 发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1 年以上）的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新 开始。

14、无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、专利权、软件使用权、商标等，按取得时 的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出 作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际 成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

138

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊 销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿 命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命 并在预计使用寿命内摊销。

15、研究与开发

本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负 债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 16、非金融长期资产减值

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减 值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损 失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金 额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间的较高者。

139

出现减值的迹象如下：

• （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

• 用而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等；

• （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

17、商誉

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并 中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额 的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有 关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

18、长期待摊费用

本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期 限在1 年以上(不含1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期 待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。

19、职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据 职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而 给予的补偿，计入当期损益。

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

140

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划 或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计 划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当 期损益。

20、股份支付

股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估 计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或 费用，相应调整负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。

21、预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有 事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司 承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能 够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负

141

债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。

22、收入确认原则

本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权 收入，收入确认原则如下：

（1）精密环境空调销售收入

本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、 收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体确认原则如下：

销售给客户的精密环境空调，合同约定本公司没有安装义务的，在精密环境 空调交付给客户，并取得客户收货证明时确认收入；销售给客户的精密环境空调， 合同约定由本公司提供安装服务的，在精密环境空调交付并取得开机调试验收报 告后确认收入。

本公司销售精密环境空调同时提供安装劳务的，如果销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，分别确认销售商品部分和提供劳务部分的收 入；如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计 量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品部分进行会计处理。

（2）精密环境工程承包业务收入

本公司精密环境工程在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据 时确认收入。具体确认原则如下：

精密环境工程项目竣工后，经验收合格，并办理工程移交手续，公司在取得 验收报告时确认收入。

（3）空调设备安装及维护服务收入

本公司与客户单独签定的空调设备安装服务合同、销售空调设备质保期以外 的空调设备维护合同，在劳务提供后确认收入。

（4）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现。

23、政府补助

142

政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补 助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的 补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量， 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配 计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。

24、递延所得税资产和递延所得税负债

本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账 面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应 纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资 产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预 计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时， 应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减 记的金额予以转回。

25、所得税的会计核算

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递 延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得 税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余 的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项， 应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法 应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认 金额之间的差额。

26、企业合并

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或

143

事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购 买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。

对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核确认后，计入当期损益。

27、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则

本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法

本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正

1、本公司本年未发现前期会计差错。

• 2、本公司本年无会计政策变更，无会计估计变更

六、 税项

1、主要税种及税率

144

税费种类	计税依据	适用税费率
增值税	销售收入	17%（抵扣进项税后缴纳）
营业税	安装、房租及其他应税收 入	安装收入3%，其余5%
所得税	应纳税所得额	15%
城建税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%

本公司其他税费按照国家有关税法规定计算缴纳。

2、税收优惠及批文

（1）根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火〔2008〕172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的规定，四川依米康环境科技股份有限公司于2008 年12 月15 日被认定为 高新技术企业，原证书编号为GR200851000162，有效期3 年；2011 年10 月，四 川依米康环境科技股份有限公司通过高新技术企业复审，于2012 年2 月21 日取 得了由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务 局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201151000122，发证时间为 2011 年10 月12 日，有效期3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得 税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，本公司可享受高新技术 企业税收优惠，目前正按相关规定申报税收优惠材料，本公司企业所得税可按15% 税率申报。

（2）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略 有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）相关规定，本公司属于鼓励类产业 企业，目前正按相关规定申报税收优惠材料，本公司企业所得税可按15%税率申报。

（3）基于以上情况，编制本年财务报表时按15%的税率计提企业所得税，上 述税收优惠尚需由税务机关最终核定。

145

七、 企业合并及合并财务报表

（一）子公司

	公 司 类 型
							持 股 比 例（%）		是 否 合 并 报表	少 数 股 东 权益
		注册 地	业务 性质			年末投资 金额		表决权 比例（%）
公司名称				注册资本	经营范围						备注
同一控制下企业合并取得的子公司：
四川桑瑞思 环境技术工 程有限公司	有 限 责 任 公 司	成都 市高 新区	精密环 境工程 承包	6,000 万元	环保工程、机电设备安装工程、建筑 装修装饰工程；商品批发与零售；工 程设计；科技中介服务；节能服务。 （以上项目不含前置许可项目 ，后置 许可项目凭许可证或审批文件经营）	6,093.44 万元	100	100	是		以下 简称 桑瑞 思公 司
非同一控制下企业合并取得的子公司：
四川多富冷 暖设备有限 公司	有 限 责 任 公 司	成都 市温 江区	空调及 制冷设 备生产 销售	210.53 万元	生产、销售机电产品；空调、制冷设 备、试验箱和气候环境试验设备的生 产、销售、安装与装修；货物进出口、 技术进出口（国家法律法规和国务院 决定限制和禁止的除外）。	151 万元	100	100	2011 年 末 合 并 资 产 负 债 表		以下 简称 多富 公司

注：本公司不存在实质上构成对子公司净投资的其他项目；不存在少数股东权益中用于冲减少数股东损益的情况。

146

（二）本年合并财务报表合并范围的变动

1、本年度新纳入合并范围的公司情况

	新纳入合并 范围的原因	持股比 例（%）
公司名称			年末净资产	本年净利润
多富公司	收购子公司	100	167.18 万元	59.09 万元

（三）本年发生的企业合并

• 1、通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况

公司名称	注册地	注册资本	投资金额	持股比例 （%）	经营范围
多富公司	成都市 温江区	210.53 万 元	151 万元	100%	空调及制冷设 备生产销售

（1） 多富公司系四川多富贸易有限公司出资200 万元（占注册资本100%）于2008 年10 月6 日新设的有限责任公司。2010 年3 月24 日杜光明以货币资金105,330.54 元对多富公司 增资，增资后多富公司注册资本为210.53 万元。

2011 年12 月20 日本公司与四川多富贸易有限公司、杜光明签订股权收购协议，本公司 以151 万元收购四川多富贸易有限公司、杜光明持有多富公司100%股权。收购完成后多富公 司成为本公司的全资子公司。

• （2） 购买日为2011 年12 月31 日，确定依据为：

• 1） 企业合并协议已于2011 年12 月21 日获董事会通过；

• 2） 参与合并各方已办理了多富公司财产权交接手续；

• 3） 本公司已于2011 年12 月27 日及28 日支付了全额收购款151 万元；

• 4） 本公司实际上已经控制了多富公司的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

• （3） 被购买方可辨认资产负债情况

	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
项目
	账面价值	公允价值
资产总额	699.02 万元	699.02 万元
负债总额	531.84 万元	531.84 万元
所有者权益金额	167.18 万元	167.18 万元

（4） 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益

的金额为16.18 万元。

八、 合并财务报表主要项目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指2011 年1 月1 日，“年末”

147

系指2011 年12 月31 日，“本年”系指2011 年1 月1 日至12 月31 日，“上年”系指2011 年1 月1 日至12 月31 日，货币单位为人民币元。

1、货币资金

	年末金额	年末金额	年末金额	年初金额	年初金额	年初金额
项目		折算 汇率			折算 汇率
	原币		折合人民币	原币		折合人民币
现金			98,920.66			4,723.62
人 民 币	98,920.66		98,920.66	4,723.62		4,723.62
银 行 存款			298,166,141. 51			47,290,954.88
人 民 币	298,166,141.5 1		298,166,141. 51	47,290,954.88		47,290,954.88
其 他 货 币 资金			1,147,019.84			1,830,782.60
人 民 币	1,147,019.84		1,147,019.84	1,830,782.60		1,830,782.60
合计			299,412,082. 01			49,126,461.10

• 注1：年末货币资金金额较年初增加5.09 倍的主要原因系本公司2011 年7 月首次公开发

行股票收到募集资金所致。

• 注2：年末其他货币资金主要为保函保证金，属于使用受到限制的货币资金。

• 2、应收票据

（1）应收票据种类

票据种类	年末金额	年初金额
银行承兑汇票	362,637.80
合计	362,637.80

• （2）年末已用于质押的应收票据：无

• （3）年末因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据：无

• （4）年末已经背书给他方但尚未到期的票据：无

• 3、应收账款

• （1）应收账款分类

	年末金额	年末金额	年末金额	年末金额	年初金额	年初金额	年初金额	年初金额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
类别
		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
	金额		金额		金额		金额

148

单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款
合并报表 范围内不 计提坏账 组合
单项金额 重大无需 计提坏账 准备的应 收账款
账龄组合	164,541,460.24	99.97	12,700,054.75	7.72	103,172,279.17	99.62	7,418,896.39	7.19
组合小计	164,541,460.24	99.97	12,700,054.75	7.72	103,172,279.17	99.62	7,418,896.39	7.19
单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款	52,591.00	0.03	52,591.00	100.00	390,637.81	0.38	221,852.81	100.00
合计	164,594,051.24	100.00	12,752,645.75	__	103,562,916.98	100.00	7,640,749.20	__

• 注：年末应收账款较年初增加58.3%，是由于本年销售收入增加所致。

• 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：无

• 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

		年末金额		年初金额	年初金额
项目	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1年以内	127,606,181.52	77.55	6,380,309.06	83,831,208.71	81.24	4,191,560.44
1-2年	28,878,374.17	17.55	2,887,837.43	14,738,962.64	14.29	1,473,896.26
2-3年	3,916,637.42	2.38	1,174,991.23	3,699,196.10	3.59	1,109,758.83
3-4年	3,488,601.20	2.12	1,744,300.60	286,099.00	0.28	143,049.50
4-5年	278,099.00	0.17	139,049.50	232,362.72	0.23	116,181.36
5年以上	373,566.93	0.23	373,566.93	384,450.00	0.37	384,450.00
合计	164,541,460.24	100.00	12,700,054.75	103,172,279.17	100.00	7,418,896.39

• 3） 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

	账面余 额		计提比例 （%）
单位名称		坏账金额		计提原因
漯河市中心 医院	52,591 .00	52,591.00	100.00	账龄较长、收款困 难
合计	52,591	52,591.00

149

.00

• （2）2010 年底进行单项计提坏账准备的公司中有两家公司账龄在本年已经达到2010 年

• 加大计提的比例，所以本年将该两笔金额的披露从单项计提调整到账龄组合中。

• （3）本年度实际核销的应收账款：无

• （4）年末应收账款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

• （5）年末应收账款中不含关联方欠款。

• （6）应收账款金额前五名单位情况

				占应收账款总 额的比例%
单位名称	与本公司关系	金额	账龄
万国数据服务有限公司	非关联方	16,380,739.50	1 年以内	9.95
中国移动通信集团山东 有限公司	非关联方	13,055,587.00	2 年以内	7.93
上海有孚计算机网络有 限公司	非关联方	12,711,006.90	1 年以内	7.72
中铁电气化局集团北京 建筑工程有限公司	非关联方	9,078,506.00	1 年以内	5.52
中国移动通信集团云南 有限公司	非关联方	8,139,771.02	2 年以内	4.95
合计		59,365,610.42		36.07

• （7）应收账款中无外币余额。

• 4、预付款项

• （1）预付款项账龄

	年末金额	年末金额	年初金额	年初金额
项 目
	金额	比例%	金额	比例%
1 年以内	7,110,751.97	89.14	4,978,065.32	93.95
1-2 年	653,693.52	8.20	320,758.61	6.05
2-3 年	211,884.61	2.66
3 年以上
合 计	7,976,330.10	100.00	5,298,823.93	100.00

• 注：年末预付账款余额较年初增加50.53%，是由于本年募投项目预付款增加所致。

• （2）预付款项主要单位

单位名称	与本公司关系	金额	账龄	未结算原因
山西健机空调 设备有限公司	非关联方	1,518,900.00	1 年以内	尚未到货
河北宾悦装饰 工程有限公司	非关联方	965,920.00	1 年以内	尚未完工
北京博海洁环 境科技有限公	非关联方	844,262.39	1 年以内	尚未到货

150

司
常州翔辉不锈 钢制品有限公 司	非关联方	540,545.79	1 年以内	尚未到货
张君鸣	非关联方	530,000.00	1 年以内	尚未完工
合计		4,399,628.18

• （3）年末预付款项中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

• （4）年末预付账款中不含预付关联方款项。

• （5）预付款项中无外币余额。

5、其他应收款

（1）其他应收款分类

	年末金额	年末金额	年末金额	年末金额	年初金额	年初金额	年初金额	年初金额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
类别
		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
	金额		金额		金额		金额
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款
合并报表 范围内不 计提坏账 组合	-	-
单项金额 重大无需 计提坏账 准备的应 收账款
账龄组合	14,566,17 0.32	100.0 0	1,456,155 .35	10.0 0	8,187,190 .53	100.0 0	788,236. 66	9.63
组合小计	14,566,17 0.32	100.0 0	1,456,155 .35	10.0 0	8,187,190 .53	100.0 0	788,236. 66	9.63
单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款
合计	14,566,17 0.32	100.0 0	1,456,155 .35	__	8,187,190 .53	100.0 0	788,236. 66	__

注：年末其他应收款余额较年初增加77.19%，主要原因系本公司本年销售履约保证金增 加所致。

151

• 1）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无

• 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

	年末金额	年末金额		年初金额	年初金额
项 目
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1 年以内	11,647,793.72	79.97	582,389.69	6,246,879.71	76.30	312,343.98
1-2 年	1,218,044.60	8.36	121,804.46	631,002.82	7.71	63,100.28
2-3 年	491,024.00	3.37	147,307.20	1,209,308.00	14.77	362,792.40
3-4 年	1,209,308.00	8.30	604,654.00	100,000.00	1.22	50,000.00
4-5 年
5 年以上
合计	14,566,170.32	100.00	1,456,155.35	8,187,190.53	100.00	788,236.66

• 3）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款：无

• （2）本年度坏账准备转回（或收回）情况：无

• （3）本年度实际核销的其他应收款：无

• （4）年末其他应收款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

• （5）年末其他应收款中不含应收关联方款项。

• （6）其他应收款金额前五名单位情况

				占其他应收款 总额的比例（%）	性质或内 容
单位名称	与本公司关系	金额	账龄
厦门中联建设工 程有限公司四川 分公司	非关联方	1,197,308.00	3-4 年	8.22	保证金
山西省住房和城 乡建设厅	非关联方	1,000,000.00	1 年以内	6.87	保证金
董敏	非关联方	561,034.35	1 年以内	3.85	备用金
孝感市孝南区综 合招标中心	非关联方	520,000.00	1 年以内	3.57	保证金
上海外高桥万国 数据科技发展有 限公司	非关联方	510,000.00	1 年以内	3.50	保证金
合计		3,788,342.35		26.01

• （7）年末其他应收款中不含外币余额。

6、存货

• （1）存货分类

		年末金额			年初金额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原 材 料	14,045,87	265,156.	13,780,715	15,524,763.02	78,911.54	15,445,851.48

152

		年末金额			年初金额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
	1.84	30	.54
生 产 成本	2,453,872 .27		2,453,872. 27	1,108,685.24		1,108,685.24
库 存 商品	3,757,018 .80	206,003. 48	3,551,015. 32	3,708,331.38	169,770.0 2	3,538,561.36
发 出 商品	7,836,305 .34		7,836,305. 34	658,750.53		658,750.53
委 托 加 工 物资	165,627.9 0		165,627.90
工 程 施工	14,852,81 9.08		14,852,819 .08	7,109,768.46		7,109,768.46
周 转 材料	65,052.36		65,052.36			-
合计	43,176,56 7.59	471,159. 78	42,705,407 .81	28,110,298.63	248,681.5 6	27,861,617.07

注：存货年末余额较上年增加53.28%，主要原因系中国移动通信集团吉林省有限公司、 中国移动通信集团云南省有限公司设备合同尚未安装完毕，以及年末子公司桑瑞思公司的青白 江区医疗中心工程、成都二医院工程项目尚未完工所致。

（2）存货跌价准备

				本年减少	本年减少	本年减少
存货种类	年初金额	本年增加					年末金额
				转回	其他转出
原材料	78,911.54	210,406.06			24,161.30		265,156.30
库存商品	169,770.02	137,420.73			101,187.27		206,003.48
合计	248,681.56	347,826.79			125,348.57		471,159.78
7、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产
项目		年初金额		本年增加		本年减少	年末金额
原价		13,387,566.36					13,387,566.36
房屋、建筑物		10,068,976.55					10,068,976.55
土地使用权		3,318,589.81					3,318,589.81
累计折旧和累计摊销		1,737,433.91		368,441.04			2,105,874.95
房屋、建筑物		1,157,932.28		302,069.28			1,460,001.56

153

土地使用权	579,501.63	66,371.76		645,873.39
账面净值	11,650,132.45			11,281,691.41
房屋、建筑物	8,911,044.27			8,608,974.99
土地使用权	2,739,088.18			2,672,716.42
减值准备
房屋、建筑物
土地使用权
账面价值	11,650,132.45			11,281,691.41
房屋、建筑物	8,911,044.27			8,608,974.99
土地使用权	2,739,088.18			2,672,716.42

注：本年增加中本年计提368,441.04 元。

8、固定资产

（1）固定资产明细表

项目	年初数	本年增加	本年增加	本年增加	本年减少	年末数
原价	18,444,403.67	4,127,352.11			4,515.00	22,567,240.78
房屋建筑物	9,847,972.83					9,847,972.83
机器设备	5,878,606.34	2,943,657.10			4,515.00	8,817,748.44
运输设备	1,297,413.00	428,056.83				1,725,469.83
办公设备	1,420,411.50	755,638.18				2,176,049.68
累计折旧	3,894,517.37	本年新增		本年计提	2,945.99	5,691,033.01
		573,624.14		1,225,837.49
房屋建筑 物	1,090,537.80			295,439.16		1,385,976.96
机器设备	1,355,067.06	533,513.49		559,492.95	2,945.99	2,445,127.51
运输设备	617,007.78	30,445.43		119,171.81		766,625.02
办公设备	831,904.73	9,665.22		251,733.57		1,093,303.52
账面净值	14,549,886.30					16,876,207.77
房屋建筑 物	8,757,435.03					8,461,995.87
机器用设 备	4,523,539.28					6,372,620.93
运输设备	680,405.22					958,844.81
办公设备	588,506.77					1,082,746.16
减值准备
房屋建筑 物
机器设备
运输设备
办公设备
账面价值	14,549,886.30					16,876,207.77
房屋建筑	8,757,435.03					8,461,995.87

154

项目	年初数	本年增加	本年增加	本年减少	年末数
物
机器设备	4,523,539.28				6,372,620.93
运输设备	680,405.22				958,844.81
办公设备	588,506.77				1,082,746.16

（2）本年增加的固定资产中，无由在建工程转入的金额。本年增加的累计折旧中，本年 计提1,225,837.49 元。本年累计折旧新增为新增子公司多富公司年末累计折旧数。

（3）2011 年12 月31 日，本公司用于贷款抵押的房屋及建筑物原值9,847,972.83 元， 累计折旧1,385,976.96 元。

• （4）截止2011 年12 月31 日，本公司无暂时闲置的固定资产。

• （5）截止2011 年12 月31 日，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。

• （6）截止2011 年12 月31 日，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。

• （7）截止2011 年12 月31 日，本公司无年末持有待售的固定资产。

• （8）截止2011 年12 月31 日，本公司无未办妥产权证书的固定资产。

9、工程物资

项目	年初金额	本年增加	本年减少	年末金额
工厂技改项目专用材料		32,733.34		32,733.34
合计		32,733.34		32,733.34

10、无形资产

项目	年初金额	本年增加	本年减少	年末金额
原价	3,317,984.22	122,860.31		3,440,844.53
土地使用权	3,082,977.24			3,082,977.24
专利权	21,685.00	23,715.00		45,400.00
非专利技术
商标权	52,922.00			52,922.00
软件	160,399.98	99,145.31		259,545.29
累计摊销	325,145.67	89,777.73		414,923.40
土地使用权	293,664.63	61,659.60		355,324.23
专利权	344.52	1,586.63		1,931.15
非专利技术
商标权	1,603.32	5,259.96		6,863.28
软件	29,533.20	21,271.54		50,804.74
账面净值	2,992,838.55			3,025,921.13
土地使用权	2,789,312.61			2,727,653.01
专利权	21,340.48			43,468.85
非专利技术

155

项目	年初金额	本年增加	本年减少	年末金额
商标权	51,318.68			46,058.72
软件	130,866.78			208,740.55
减值准备
土地使用权
专利权
非专利技术
商标权
软件
账面价值	2,992,838.55			3,025,921.13
土地使用权	2,789,312.61			2,727,653.01
专利权	21,340.48			43,468.85
非专利技术
商标权	51,318.68			46,058.72
软件	130,866.78			208,740.55

• （1）本年增加的累计摊销中，本年摊销89,777.73 元。

• （2）本年度无形资产中无用于抵押贷款的资产。

11、长期待摊费用

项目	年初 金额	本年增加	本年摊销	本年其 他减少	年末金额	摊销期间
律师费		360,000.00	50,000.00		310,000.00	2011年8月--2014年7月
公告费		210,000.00	29,166.67		180,833.33	2011年8月--2014年7月
合计		570,000.00	79,166.67		490,833.33

12、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债

项目	年末金额	年初金额
递延所得税资产
未弥补亏损计提的递延所得税资产	242,560.10
坏账准备计提的递延所得税资产	2,638,822.36	1,581,870.61
存货跌价计提的递延所得税资产	70,673.97	37,302.23
合计	2,952,056.43	1,619,172.84

（2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

项目	金额
应纳税差异项目
无
小计
可抵扣差异项目
坏账准备	14,208,801.10
存货跌价准备	471,159.78
未弥补亏损	970,240.41

156

小计 15,650,201.29

13、资产减值准备明细表

			本年减少
项目	年初金额	本年增加			年末金额
			转回	其他转出
坏账准备	8,428,985.86	5,779,815.24			14,208,801.10
存货跌价准备	248,681.56	347,826.79		125,348.57	471,159.78
合计	8,677,667.42	6,127,642.03		125,348.57	14,679,960.88

注：本年资产减值准备增加金额与本年资产减值损失金额的差异数为年末合并多富公司报 表的坏账准备余额。

14、短期借款

（1）短期借款分类

项目	年末金额	年初金额
质押借款
抵押借款	5,000,000.00	26,000,000.00
保证借款	10,000,000.00	10,000,000.00
信用借款
合计	15,000,000.00	36,000,000.00

注：年末短期借款较年初减少58.33%的原因系本年归还借款所致。

（2）担保情况明细

贷款 单位
	贷款银行	借款起止日	借款金额	担保金额	担保情况
本公司	中国建设银 行股份有限 公司成都第 一支行	2011.5.25-20 12.5.24	5,000,000.00	27,900,000.00	向建行抵押成都高 新区科园路二路二 号1、2 栋房屋建筑 物
本公司	中国民生银 行成都股份 有限公司成 都分行	2011.6.23-20 12.6.22	10,000,000.00	50,000,000.00	桑瑞思，孙屹峥、 张菀为依米康提供 保证担保，本公司 用应收账款 72,223,177.79 元 进行质押。
合计			15,000,000.00

15、应付账款

项目	年末金额	年初金额
合计	27,213,770.68	20,076,884.96
其中：1 年以上	1,433,436.29	1,029,060.48

注：年末应付账款较年初增加35.55%的主要原因系本年采购增加所致。

157

• （1）年末应付账款中不含应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

• （2）年末应付账款中不含应付关联方款项。

• （3）年末应付账款中外币余额:无

• 16、预收款项

• （1）预收款项

项目	年末金额	年初金额
合计	15,292,730.28	9,055,688.34
其中：1 年以上	409,800.00	95,000.00

• 注：年末预收账款较年初增加68.87%的主要原因系年末子公司桑瑞思公司部分工程尚未

• 完工确认收入所致。

• （1）年末预收款项中不含预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

• （2）年末预收账款中不含预收关联方款项。

• （3）预收款项中外币余额：无

17、应付职工薪酬

项目	年初金额	本年发生额	本年支付额	年末金额
工资、奖金、津贴和补贴	32,443.92	13,125,097.45	13,036,264.49	121,276.88
应付福利费		33,724.50	33,724.50
社会保险费		3,438,880.56	3,438,880.56
其中：医疗保险费		845,526.81	845,526.81
基本养老保险费		2,256,234.39	2,256,234.39
年金缴费
失业保险费		210,433.63	210,433.63
工伤保险费		57,856.80	57,856.80
生育保险费		68,828.93	68,828.93
住房公积金		1,124,729.00	1,124,729.00
工会经费和职工教育经 费	485,385.51	374,718.38	273,864.10	586,239.79
非货币性福利
辞退福利
其他
其中：以现金结算的股份 支付
合 计	517,829.43	18,097,149.89	17,907,462.65	707,516.67

注1：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。没有发生非货币性福利金额；无因解除劳

动关系给予补偿。

注2：应付工资年末金额主要是子公司多富公司计提的12 月份工资金额，该工资已于2012

158

年1 月份放发。

18、应交税费

税费项目	年末金额	年初金额
增值税	4,672,138.96	2,495,485.65
营业税	738,665.45	664,514.34
企业所得税	2,821,819.67	2,930,438.13
个人所得税	25,974.09	16,370.38
城市维护建设税	437,228.77	282,919.35
房产税	73,704.51	76,346.02
土地使用税		150,630.80
教育费附加	184,917.06	119,115.79
地方教育费附加	119,082.54	50,216.14
副食品调控基金	124,721.91	64,162.62
应交印花税	19,746.19	80,277.37
合 计	9,217,999.15	6,930,476.59

19、其他应付款

（1）其他应付款

项目	年末金额	年初金额
合计	5,841,994.55	685,521.18
其中：1 年以上	3,310,414.60	183,598.80

• 注：年末其他应付款较年初增加7.52 倍的主要原因系年末并入多富公司的其他应付款金

• 额较大所致。

• （2）年末其他应付款中不含应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

• （3）年末其他应付账款中不含应付关联方款项。

• （4）年末大额其他应付款

项目	金额	账龄	性质或内容
孔凡国	3,780,000.00	2 年以内	注
多富贸易有限公司	489,124.32	1 年以内	往来款项
上海兆唐经贸有限公 司	251,694.00	1 年以内	保证金
证券时报	140,000.00	1 年以内	披露费
成都怡和天成房地产 开发有限公司	100,000.00	1 年以内	租房押金
合计	4,760,818.32

• 注：年末应付孔凡国的款项系2011 年底将多富公司纳入合并报表新增，该款项系多富公

• 司在被本公司收购前向其前最终控制人孔凡国借入的经营性款项，此笔借款无需付息。

159

• （5）其他应付款中外币余额：无

20、一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的非流动负债

项目	年末金额	年初金额
一年内到期的长期借款	20,000,000.00
合计	20,000,000.00

（2）担保情况明细

贷款 单 位
	贷款银行	借款起止日	借款金额	担保金额	担保情况
本公 司	成都银行	2010.11.10-2 012.11.10	10,000,000.00	10,000,000.00	成都高新科技信用担 保有限公司为依米康 2010 年12 月到2012 年12 月期间的贷款提 供保证担保。
本公 司	成都银行	2010.12.17-2 012.12.17	10,000,000.00	10,000,000.00	成都高新科技信用担 保有限公司为依米康 2010 年11 月10 日到 2012 年12 月期间的 贷款提供保证担保。
合计			20,000,000.00

21、长期借款

（1）长期借款分类

项目	年末金额	年初金额
质押借款
抵押借款
保证借款		20,000,000.00
信用借款
合计		20,000,000.00

注：长期借款减少原因为年末将长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。

22、股本

股东名 称/类 别 有限售 条件股 份 国家持	年初金额	年初金额	本年变动	本年变动	本年变动	本年变动	本年变动	年末金额	年末金额
				送 股	公 积 金 转 股	其 他
		比例 （%）
	金额		发行新股				小计	金额	比例（%）
	58,800,00 0.00	100. 00						58,800,000 .00	75.00

160

	年初金额	年初金额	本年变动	本年变动	本年变动	本年变动	本年变动	年末金额	年末金额
				送 股	公 积 金 转 股	其 他
股东名 称/类 别
		比例 （%）
	金额		发行新股				小计	金额	比例（%）
有股
国有法 人持股
其他内 资持股	58,800,00 0.00	100. 00						58,800,000 .00	75.00
其中： 境内法 人持股	10,000,00 0.00	17.0 1						10,000,000 .00	12.76
境内自 然人持 股	48,800,00 0	82.9 9						48,800,000 .00	62.24
外资持 股
其中： 境外法 人持股
境外自 然人持 股
有限售 条件股 份合计
无限售 条件股 份			19,600,00 0.00				19,600,00 0.00	19,600,000 .00	25.00
人民币 普通股			19,600,00 0.00				19,600,00 0.00	19,600,000 .00	25.00
境内上 市外资 股
境外上 市外资 股
其他
无限售 条件股 份合计
股份总 额	58,800,00 0.00	100. 00	19,600,00 0.00				19,600,00 0.00	78,400,000 .00	100.00

注：2011 年7 月本公司在深圳证券交易所创业板首发上市，公开发行人民币普通股（A

161

股）1960.00 万股，每股发行价为人民币17.5 元，募集资金总额为人民币 343,000,000.00 元， 扣除发行费用人民币 45,751,200.00 元后，新增股本19,600,000.00 元，新增资本公积 277,648,800.00 元。

23、资本公积

项目	年初金额	本年增加	本年减少	年末金额
股本溢价	18,315,174.51	277,648,800.00		295,963,974.51
合计	18,315,174.51	277,648,800.00		295,963,974.51

24、盈余公积

项目	年初金额	本年增加	本年减少	年末金额
法定盈余公积	4,660,787.40	3,944,666.19		8,605,453.59
合 计	4,660,787.40	3,944,666.19		8,605,453.59

25、未分配利润

项目	金额	提取或分配比例（%）
上年年末金额	41,377,691.48
加：年初未分配利润调整数
其中：会计政策变更
重要前期差错更正
同一控制合并范围变更
其他调整因素
本年年初金额	41,377,691.48
加：本年归属于母公司股东的净利润	36,390,856.87
减：提取法定盈余公积	3,944,666.19	10.00
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
本年年末金额	73,823,882.16

26、营业收入、营业成本

项目	本年金额	上年金额
主营业务收入	212,648,680.97	176,045,975.67
其他业务收入	4,998,219.76	4,420,778.05
合 计	217,646,900.73	180,466,753.72
主营业务成本	125,845,612.98	103,102,972.03
其他业务成本	525,758.98	1,652,009.27
合 计	126,371,371.96	104,754,981.30

（1）主营业务—按行业分类

162

	本年金额	本年金额		上年金额
行业名称
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
其他专业设 备制造业	177,943,118.90	95,691,920.11	114,293,565.27	53,560,707.84
建筑装饰业	34,705,562.07	30,153,692.87	61,752,410.40	49,542,264.19
合 计	212,648,680.97	125,845,612.98	176,045,975.67	103,102,972.03

（2）主营业务—按产品分类

	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
产品名称
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
精密空调设备	177,943,118.90	95,691,920.11	114,293,565.27	53,560,707.84
精密环境工程	34,705,562.07	30,153,692.87	61,752,410.40	49,542,264.19
合 计	212,648,680.97	125,845,612.98	176,045,975.67	103,102,972.03

（3）主营业务—按地区分类

	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
地区名称
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
东北区	2,359,004.88	1,503,284.72	4,535,364.98	2,601,835.68
华北区	71,525,904.03	41,612,392.70	68,109,390.16	45,091,219.43
华东区	89,060,234.08	51,719,469.45	41,554,247.93	21,053,640.06
西北区	4,456,029.05	2,334,849.25	2,915,172.58	1,138,896.19
西南区	30,033,976.17	20,440,665.16	40,170,279.23	24,767,635.10
中南区	15,213,532.76	8,234,951.70	18,761,520.79	8,449,745.57
合 计	212,648,680.97	125,845,612.98	176,045,975.67	103,102,972.03

（4）前五名客户的营业收入情况

客户名称	主营业务收入	占公司主营业务收入的比例（%）
万国数据服务有限公司	18,217,683.00	8.57
上海铁路局上海铁路枢纽工程建 设指挥部	17,926,871.75	8.43
中铁电气化局集团北京建筑工程 有限公司	16,807,145.36	7.90
上海有孚计算机网络有限公司	14,123,341.00	6.64
中达电通股份有限公司	8,236,397.89	3.87
合计	75,311,439.00	35.41

27、营业税金及附加

项目	本年金额	上年金额
营业税	1,038,915.30	1,703,069.91
城市维护建设税	1,289,881.92	866,938.63
教育费附加	552,855.15	371,301.59
地方教育费附加	366,733.59	124,091.89

163

投资性房产土地使用税	20,499.84
投资性房产房产税	134,330.71
副食品调控基金	179,239.99	131,605.88
其他	5,151.13	1,319.70
合 计	3,587,607.63	3,198,327.60

注：各项税费的计提标准见本报告附注六的披露。

28、销售费用

项目	本年金额	上年金额
职工薪酬及附加	6,697,215.86	4,503,187.54
交通运输费	2,806,930.96	2,009,353.72
房租和水电	1,457,634.81	1,371,723.68
通讯费	367,910.38	262,262.43
广告宣传费	250,310.33	57,426.59
会务费	939,418.30	418,536.62
修理维护费	2,574,461.63	738,456.07
招待费	3,437,200.59	2,732,450.27
办公费	1,149,800.39	1,064,461.47
差旅费	4,736,257.52	3,413,340.21
折旧费	69,207.96	21,838.42
低值易耗品	140,678.29	116,669.70
材料费	805,472.79	782,930.67
咨询费	1,285,050.00	254,736.00
其他	456,280.07	256,229.67
合计	27,173,829.88	18,003,603.06

注：本年销售费用较上年增加50.94%是由于本年销售部门人工成本提高及销售收入增加

导致其他销售费用相应增加所致。

29、管理费用

项目	本年金额	上年金额
职工薪酬及附加	5,245,118.92	3,129,903.53
研发费	7,908,586.97	5,151,830.31
办公费	717,533.20	669,325.23
差旅费	640,252.23	323,408.38
招待费	376,933.80	288,396.70
房屋水电费	583,982.20	547,616.88
中介费	934,424.14	1,242,744.01
税金	542,199.28	630,354.49
其他	528,898.98	786,703.37

164

项目	本年金额	上年金额
合计	17,477,929.72	12,770,282.90

注：本年管理费用较上年增加36.86%的主要原因系本年人工成本及研发费用增加所致。

30、财务费用

项目	本年金额	上年金额
利息支出	3,006,475.72	2,075,521.68
减：利息收入	2,339,411.93	58,133.40
汇兑损益		-117,598.17
其他	461,345.86	648,092.06
合计	1,128,409.65	2,547,882.17

注：本年财务费用较上年减少55.71%的主要原因系本年银行存款平均余额较大，利息收 入增加所致。

31、资产减值损失

项目	本年金额	上年金额
坏账损失	5,710,818.05	3,032,341.62
存货跌价损失	347,826.79	81,995.77
合 计	6,058,644.84	3,114,337.39

32、营业外收入

（1）营业外收入明细

项目	本年金额	上年金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	6,671,400.00	686,658.87
盘盈利得
其他	236,953.41	14,570.10
合 计	6,908,353.41	701,228.97

（2）政府补助明细

项目	本年金额	上年金额	来源和依据
			成都市高新区关于申报2011 年度“实施 标准化战略专项资金”的通知关于申请
财政拨款	6,671,400.00	686,658.87	、 2011 年度科学技术进步奖奖励资金的通
			知、成金融办函[2011]205 号、成高桂委发 [2011]35 号、成高管发[2008]72 号、成高

165

			委发[2011]5 号
合计	6,671,400.00	686,658.87

注：本年财政拨款主要明细如下：

1）根据关于申请2011 年度科学技术进步奖奖励资金的通知，本公司于2011 年9 月13 日收到财政补助资金10,000.00 元。

2）根据中共成都高新区工委、成都高新区管委会关于表彰2010 年度十强企业、纳税大户、 工业企业、纳税百强、优秀高新技术企业、优秀创业企业、软件及服务外包十佳企业、优秀商 贸企业、优秀海外市场拓展企业、最具社会责任感企业、促进就业优秀企业的决定（成高委发 [2011]5 号），本公司于2011 年9 月21 日收到财政补助资金2,000,000.00 元。

3）根据桂溪街道党工委、桂溪街道办事处关于表彰2010 年度纳税大户、优秀纳税企业并 对企业经营班子进行奖励决定（成高桂委发[2011]35 号），本公司于2011 年6 月9 日收到财 政补助资金109,000.00 元。

4）根据成都高新区管委会关于印发《成都高新区关于促进企业发展壮大的优惠政策》的 通知(成高管发[2008]72 号)，本公司于2011 年3 月30 日收到财政补助资金144,200.00 元， 本公司于2011 年9 月27 日收到财政补助资金152,200.00 元，本公司于2011 年11 月14 日收 到财政补助资金500,000.00 元。

5）根据成都市金融工作办公室、成都市财政局关于给予鼓励资本市场建设项目金融业发 展专项资金（第一批）的通知（成金融办函[2011]205 号），本公司于2011 年12 月20 日收到 财政补助资金3,622,000.00 元。

6）根据成都市高新区关于申报2011 年度“实施标准化战略专项资金”的通知，本公司于 2011 年12 月23 日收到财政补助资金100,000.00 元。

33、营业外支出

项目	本年金额	上年金额
非流动资产处置损失合计	1,569.01
其中：固定资产处置损失	1,569.01
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
盘亏损失
其他	61.24	160.84

166

合计 1,630.25 160.84

34、所得税费用

项目	本年金额	上年金额
当年所得税	7,630,621.82	6,398,873.53
递延所得税	-1,265,648.48	-635,064.47
合 计	6,364,973.34	5,763,809.06

注：所得税费用中递延所得税费用与递延所得税资产年初年末变化存在差异的差额系年末 并入多富公司新增的递延所得税资产所致。

35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

项目	序号	本年金额	上年金额
归属于母公司股东的净利润	1	36,390,856.87	31,014,598.37
归属于母公司的非经常性损益	2	5,894,986.70	595,757.91
归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润	3=1-2	30,495,870.17	30,418,840.46
年初股份总数	4	58,800,000.00	58,000,000.00
公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数（Ⅰ）	5
发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ）	6	19,600,000.00	800,000.00
增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末 的累计月数	7	5.00	11.00
因回购等减少股份数	8
减少股份下一月份起至年末的累计 月数	9
缩股减少股份数	10
报告期月份数	11	12.00	12.00
发行在外的普通股加权平均数	12=4+5+6×7 ÷11	66,966,666.67	58,733,333.33
	-8×9÷11-1 0
基本每股收益（Ⅰ）	13=1÷12	0.54	0.53
基本每股收益（Ⅱ）	14=3÷12	0.46	0.52
已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息	15
认股权证、期权行权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数	18
稀释每股收益（Ⅰ）	19=[1+(15-1 6)×(1-17)] ÷(12+18)	0.54	0.53
稀释每股收益（Ⅱ）	19=[3+(15-1 6)×(1-17)] ÷(12+18)	0.46	0.52

167

35、其现金流量表项目

• （1）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金

1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	金额
政府补助	6,671,400.00
利息收入	946,884.13
其他	255,927.79
合计	7,874,211.92

2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目	金额
办公费	1,881,840.18
差旅会务费	7,160,944.67
业务费	3,950,226.89
研发费	6,168,327.10
房租费	1,758,125.81
安装运输维护费	4,894,908.35
其他	5,107,859.11
合计	30,922,232.11

3）收到的其他与筹资活动有关的现金

项目	金额
受限货币资金的减少	683,762.76
合计	683,762.76

4）支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	金额
发行股票支付的审计、咨询等费用	4,251,200.00
合计	4,251,200.00

（2）合并现金流量表补充资料

项目	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	36,390,856.87	31,014,598.37
加：资产减值准备	6,058,644.84	3,114,337.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧	1,527,906.77	1,549,500.13
无形资产摊销	156,149.49	220,294.42
长期待摊费用摊销	79,166.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列）	1,569.01

168

项目	本年金额	上年金额
固定资产报废损失（收益以“-”填列）
公允价值变动损益（收益以“-”填列）
财务费用（收益以“-”填列）	3,006,475.72	2,502,353.51
投资损失（收益以“-”填列）
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）	-1,265,648.48	-635,064.47
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填列）	-14,061,081.55	-936,105.32
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）	-64,567,856.18	-33,397,055.07
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）	12,159,513.12	-9,056,548.43
其他
经营活动产生的现金流量净额	-20,514,303.72	-5,623,689.47
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	298,265,062.17	47,295,678.50
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额	47,295,678.50	31,234,522.96
现金及现金等价物净增加额	250,969,383.67	16,061,155.54

（3）当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

项目	本年金额	上年金额
取得子公司及其他营业单位的有关信息
1．取得子公司及其他营业单位的价格	1,510,000.00
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物	1,510,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物	574,109.91
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	935,890.09
4．取得子公司的净资产	1,671,813.45
流动资产	4,600,241.99
非流动资产	2,389,978.54
流动负债	5,318,407.08
非流动负债
处置子公司及其他营业单位的有关信息
1．处置子公司及其他营业单位的价格
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物

169

项目	本年金额	上年金额
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
4．处置子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债

（4）现金和现金等价物

项目	本年金额	上年金额
现金	298,265,062.17	47,295,678.50
其中：库存现金	98,920.66	4,723.62
可随时用于支付的银行存款	298,166,141.51	47,290,954.88
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
期末现金和现金等价物余额	298,265,062.17	47,295,678.50
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物

九、 关联方及关联交易

（一）关联方关系

1、控股股东及最终控制方

• （1）控股股东所持股份或权益及其变化

	持股金额	持股金额	持股比例（%）	持股比例（%）
控股股东
	年末金额	年初金额	年末比例	年初比例
孙屹峥	19,782,500.00	19,782,500.00	25.23	33.64
张菀	19,217,400.00	19,217,400.00	24.51	32.68

本公司股东孙屹峥、张菀系夫妻关系，合计持有本公司总股本的49.74%股份，为本公司

的实际控制人。

• 2、子公司

• （1）子公司

170

					组织机 构代码
子公司名称	企业类型	注册地	业务性质	法人代表
桑瑞思公司	有限责任公司	成都市高新区	工程安装	张菀	76535828-2
多富公司	有限责任公司	成都市温江区	空调及零 部件生产 销售	黄建军	67968158-5

（2）子公司的注册资本及其变化

子公司名称	年初金额	本年增加	本年减少	年末金额
桑瑞思公司	15,000,000.00	45,000,000.00		60,000,000.00
多富公司	2,105,330.54			2,105,330.54

（3）对子公司的持股比例或权益及其变化

子公司名称 桑瑞思公司 多富公司	持股金额	持股金额	持股比例（%） 年末比例 年初比例 100.00 100.00 100.00
	年末金额	年初金额	年末比例
	60,000,000.00	15,000,000.0	100.00
	2,105,330.54	~~0~~	100.00

（二）关联交易

1、关联方租赁

2008 年12 月15 日，本公司与北京日天达房地产经纪有限公司签订了《房屋租赁合同》。 根据该合同，由本公司租赁位于北京建外SOHO A 座2902 单元的房屋作为北京分公司办公用 途，建筑面积278.54 平方米，租赁期自2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止，租金为每 月39,000 元人民币。该租赁房屋为控股股东张菀所有。2009 年12 月20 日，双方对以上合 同进行了续签，租赁期自2010 年1 月1 日至2011 年12 月31 日止，其他条款不变。通过与 相同地段同类房屋的租金进行比较，以上租金价格公允。

2011 年度实际租期为2011 年1 月1 日起至2011 年6 月30 日，公司支付租金234000 元 2、关联担保情况

担保方 名称	担保方 式			担保起始 日	担保到期 日	担保是否已经履 行完毕
		被担保方名称	担保金额
孙屹峥、 张菀	保证担 保	本公司	50,000,000. 00	2011.3.2 5	2012.3.24	否

171

担保方 名称	担保方 式			担保起始 日	担保到期 日	担保是否已经履 行完毕
		被担保方名称	担保金额
桑瑞思 公司	保证担 保	本公司	50,000,000. 00	2011.3.2 5	2012.3.24	否

十、 股份支付

截止2011 年12 月31 日，本公司无需要披露的股份支付事项。

十一、 或有事项

1、合并报表单位提供担保情况

担保方 名称	担保 方式			担保 起始日	担保 到期日	担保是否已经履 行完毕
		被担保方名称	担保金额
桑瑞思 公司	保证 担保	本公司	50,000,000. 00	2011.3.2 5	2012.3.24	否

1. 除存在上述或有事项外，截至2011年12月31日，本公司无其他需要披露的重大或有事

项。

十二、 承诺事项

截止2011 年12 月31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

十三、 资产负债表日后事项

1、2011 年12 月本公司与深圳市软立信信息技术有限公司签订股权收购协议，本公司以 评估价3315 万元收购深圳市软立信信息技术有限公司持有的深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权，该收购协议已在2012 年1 月31 日本公司召开的2012 年第一次临时股东大会上获得 通过。目前本公司已支付完全部收购价款3315 万元，深圳市龙控计算机技术有限公司股东变 更的工商登记已经办理完毕。

2、2012 年3 月28 日，本公司第一届董事会第十六次会议通过了2011 年度利润分配方案： 以截止2011 年12 月31 日公司总股本7,840 万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利1 元人民币（含税），合计分配利润总额为 784.00 万元。该利润分配方案将提请股东大会审议 表决通过后实施。

十四、 其他重要事项

截止2011 年12 月31 日，本公司无需要披披露的其他重要事项。

172

十五、 母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类

	年末金额	年末金额	年末金额	年末金额	年初金额	年初金额	年初金额	年初金额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
类别
		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
	金额		金额		金额		金额
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款						-
按组合计 提坏账准 备的应收 账款						-
账龄组合	126,667,167.65	99.96	9,069,680.80	7.16	71,634,809.52	99.46	4,900,466.28	6.84
并表关联 方不计提 坏账组合
组合小计	126,667,167.65	99.96	9,069,680.80	7.16	71,634,809.52	99.46	4,900,466.28	6.84
单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款	52,591.00	0.04	52,591.00	100.00	390,161.00	0.54	221,376.00	56.74
合计	126,719,758.65	100.00	9,122,271.80	——	72,024,970.52	100.00	5,121,842.28	——

注：年末应收账款较年初增加75.77%是由于本年销售增加所致。

• 1）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：无

2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	年末金额 金额 比例%	年末金额 金额 比例%			年初金额	年初金额
项目
		比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1年以内	106,532,648.20	84.11	5,326,632.40	60,279,795.12	84.15	3,013,989.76
1-2年	14,413,622.77	11.38	1,441,362.28	9,346,836.64	13.05	934,683.66
2-3年	3,695,036.42	2.92	1,108,510.93	1,191,105.10	1.66	357,331.53
3-4年	1,460,510.20	1.15	730,255.10	212,859.94	0.30	99,779.97
4-5年	204,859.94	0.16	102,429.97	232,362.72	0.32	122,831.36
5年以上	360,490.12	0.28	360,490.12	371,850.00	0.52	371,850.00

173

合计 126,667,167.65 100.00 9,069,680.80 71,634,809.52 100.00 4,900,466.28

• 3） 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单位名称	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	计提原因
漯河市中心医院	52,591.00	52,591.00	100.00	账龄较长、收款困难
合计	52,591.00	52,591.00

• 注：2010 年进行单项计提的公司其中一家公司账龄在本年已经达到2010 年加大计提的比

• 例，所以本年未在单项计提列示。

• （2）本年度实际核销的应收账款：无

• （3）年末应收账款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

• （4）年末应收账款中不含关联方欠款。

• （5）应收账款金额前五名单位情况

				占应收账款总额的 比例%
单位名称	与本公司关系	金额	账龄
万国数据服务有限公 司	非关联方	16,380,739.50	1 年以内	12.93
中国移动通信集团山 东有限公司	非关联方	13,055,587.00	2 年以内	10.30
中铁电气化局集团北 京建筑工程有限公司	非关联方	9,078,506.00	1 年以内	7.16
中国移动通信集团云 南有限公司	非关联方	8,139,771.02	2 年以内	6.42
中国移动通信集团四 川有限公司	非关联方	7,519,368.25	2 年以内	5.93
合计		54,173,971.77		42.75

• （6）年末应收账款中外币余额：无

• 2、其他应收款

• （1）其他应收款分类

	年末金额	年末金额	年末金额	年末金额	年初金额	年初金额	年初金额	年初金额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
类别
		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
	金额		金额		金额		金额	比例（%）
单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 款
按组合计提 坏账准备的

174

	年末金额	年末金额	年末金额	年末金额	年初金额	年初金额	年初金额	年初金额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
类别
		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
	金额		金额		金额		金额	比例（%）
其他应收款
账龄组合	8,461,371.27	29.67	511,365.45	6.04	2,247,867.40	11.09	131,916.30	5.87
并表关联方 不计提坏账 组合	20,052,772.11	70.33			18,030,532.66	88.91
组合小计	28,514,143.38	100.00	511,365.45	1.79	20,278,400.06	100.00	131,916.30	0.65
单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款		-				-
合计	28,514,143.38	100.00	511,365.45	——	20,278,400.06	100.00	131,916.30	——

• 注：年末其他应收款较年初增加39%的主要原因系本公司本年销售履约保证金增加所致。

• 1）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：无

• 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

		年末金额			年初金额
项 目
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1 年以内	7,789,433.47	92.06	389,471.67	1,905,408.58	84.77	95,270.42
1-2 年	410,437.80	4.85	41,043.78	330,458.82	14.70	33,045.88
2-3 年	249,500.00	2.95	74,850.00	12,000.00	0.53	3,600.00
3-4 年	12,000.00	0.14	6,000.00
4-5 年
5 年以上
合计	8,461,371.27	100.00	511,365.45	2,247,867.40	100.00	131,916.30

• 3）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款：无

• （2）本年度坏账准备转回（或收回）情况：无

• （3）本年度实际核销的其他应收款：无

• （4）年末其他应收款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

• （5）应收关联方款项

			占其他应收账款总额的比例 （%）
单位名称	与本公司关系	金额
桑瑞思公司	子公司	20,052,772.11	70.33
合计		20,052,772.11	70.33

（6）其他应收款金额前五名单位情况

175

				占其他应 收款总额 的比例（%）
	与本公司 关系
单位名称		金额	账龄		性质或内容
桑瑞思公司	关联方	20,052,772.11	2 年以内	70.33	工程款
董敏	非关联方	561,034.35	1 年以内	1.97	备用金
上海外高桥万 国数据科技发展 有限公司	非关联方	510,000.00	1 年以内	1.79	保证金
上海鑫意达企 业发展有限公司	非关联方	400,000.00	1 年以内	1.40	保证金
克劳斯会展有 限公司	非关联方	389,987.43	1 年以内	1.37	展览费
合计		21,913,793.89		76.85

（7）其他应收款中无外币余额

3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项目	年末金额	年初金额
按成本法核算的长期股权投资	62,444,425.18	15,934,425.18
按权益法核算的长期股权投资
长期股权投资合计	62,444,425.18	15,934,425.18
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资价值	62,444,425.18	15,934,425.18

（2）按成本法、权益法核算的长期股权投资

								本 年 现 金 红 利
						本 年 减 少
	持股 比例 （%）	表决 权比 例（%）
被投资单 位名称
			投资成本	年初金额	本年增加		年末金额
成本法核 算
桑瑞思公 司	100.0 0	100.0 0	60,934,425.1 8	15,934,425.1 8	45,000,000.0 0		60,934,425.1 8
多富公司	100.0 0	100.0 0	1,510,000.00		1,510,000.00		1,510,000.00
小计			62,444,425.1 8	15,934,425.1 8	46,510,000.0 0		62,444,425.1 8
权益法核 算
小计
合计			62,444,425. 18	15,934,425. 18	46,510,000. 00		62,444,425. 18

176

4、营业收入、营业成本

4、营业收入、营业成本
项目	本年金额	上年金额
主营业务收入	179,049,272.75	115,108,691.77
其他业务收入	4,998,219.76	4,420,778.05
合计	184,047,492.51	119,529,469.82
主营业务成本	96,798,073.96	54,375,834.34
其他业务成本	525,758.98	1,652,009.27
合计	97,323,832.94	56,027,843.61

注：本年营业收入较上年增加53.97%是由于本年销售增加所致。

（1）主营业务—按行业分类

	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
行业名称
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
其他专业设备 制造业	179,049,272.75	96,798,073.96	115,108,691.77	54,375,834.34
合 计	179,049,272.75	96,798,073.96	115,108,691.77	54,375,834.34
（2）主营业务—按产品分类
	本年金额		上年金额
产品名称
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
精密空调设备	179,049,272.75	96,798,073.96	115,108,691.77	54,375,834.34
合 计	179,049,272.75	96,798,073.96	115,108,691.77	54,375,834.34

（3）主营业务—按地区分类

	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
地区名称
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
东北区	2,359,004.88	1,503,284.72	4,535,364.98	2,601,835.68
华北区	61,228,051.80	32,248,928.64	24,315,974.39	10,589,710.87
华东区	74,936,893.08	39,767,456.35	41,554,247.93	21,053,640.06
西北区	4,456,029.05	2,334,849.25	2,915,172.58	1,138,896.19
西南区	20,855,761.18	12,708,603.30	23,026,411.10	10,542,005.97
中南区	15,213,532.76	8,234,951.70	18,761,520.79	8,449,745.57
合 计	179,049,272.75	96,798,073.96	115,108,691.77	54,375,834.34

（4）前五名客户的营业收入情况

		占公司全部主营业务收入 的比例（%）
客户名称	主营业务收入
万国数据服务有限公司	18,217,683.00	10.17
上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥 部	17,926,871.75	10.01
中铁电气化局集团北京建筑工程有限公	16,807,145.36	9.39

177

司
中达电通股份有限公司	8,236,397.89	4.60
上海鑫意达企业发展有限公司	8,014,307.67	4.48
合计	69,202,405.67	38.65

5、母公司现金流量表补充资料

项目	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	39,446,661.91	26,946,396.08
加：资产减值准备	4,727,705.46	1,151,745.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧	1,422,102.79	1,492,195.52
无形资产摊销	156,149.49	220,294.42
长期待摊费用摊销	79,166.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填 列）	1,569.01
公允价值变动损益（收益以“-”填 列）
财务费用（收益以“-”填列）	3,006,475.72	2,450,518.17
投资损失（收益以“-”填列）
递延所得税资产的减少（增加以 “-”填列）	-690,353.53	-144,416.45
递延所得税负债的增加（减少以 “-”填列）
存货的减少（增加以“-”填列）	-6,318,030.93	-7,715,175.87
经营性应收项目的减少（增加以 “-”填列）	-64,214,662.86	-28,652,043.82
经营性应付项目的增加（减少以 “-”填列）	7,627,987.93	-1,130,077.72
其他
经营活动产生的现金流量净额	-14,755,228.34	-5,380,564.35
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	253,665,211.87	42,341,477.69
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额	42,341,477.69	26,533,561.33

178

项目	本年金额	上年金额
现金及现金等价物净增加额	211,323,734.18	15,807,916.36

十六、 补充资料

1、本年非经常性损益表

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常 性损益（2008）》的规定，本公司2011 年度非经常性损益如下：

项目	本年金额	上年金额	说明
非流动资产处置损益	-1,569.01
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税 收返还、减免
计入当期损益的政府补助	6,671,400.00	686,658.87
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入

179

项目	本年金额	上年金额	说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	236,892.17	14,409.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	6,906,723.16	701,068.13
减：所得税影响额	1,011,736.46	105,310.22
减：少数股东权益影响额（税后）
合计	5,894,986.70	595,757.91

2、净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司2011 年度加权平均净资产 收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率（%）		稀释每股 收益
		基本每股收益
归属于母公司股东的净利润	13.72	0.54	0.54
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润	11.50	0.46	0.46

十七、 财务报告批准

本财务报告于2012 年3 月28 日由本公司董事会批准报出。

四川依米康环境科技股份有限公司

二○一二年三月二十八日

180

第十一节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人张菀女士签名的2011年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人张菀女士、主管会计工作负责人黄建军先生、公 司会计机构负责人王华先生签名并盖章的财务报表；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。

以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室

四川依米康环境科技股份有限公司 法人代表： 张菀 二○一二年三月二十八日

181