Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 24, 2014

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-043

四川依米康环境科技股份有限公司

关于召开2014 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川依米康环境科技股份有限公司（简称“公司”）于2014年4月10日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了 《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》公告，公司定于2014年4月28日 （星期一）下午14：00召开2014年第一次临时股东大会, 召开方式将采取现场表 决与网络投票相结合的方式。

公司于2014 年4 月10 日刊登在巨潮咨询网的《关于召开2014 年第一次临 时股东大会的通知》公告中“附件二 《2014年第一次临时股东大会授权委托书》 ” 中序号为“2.05”的议案名称由“评估基准日”修订为“审计、评估基准日”， 其它内容不变。

根据相关规定，现将2014年第一次临时股东大会的有关事项提示如下： 一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

• 2、召集人：公司董事会

3、会议召集的合法、合规性：经公司第二届董事会第十六次会议审议通过， 决定召开公司2014年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开时间

• （1）现场会议时间为：2014年4月28日（星期一）下午14：00

• （2）网络投票时间为：2014年4月27日—2014年4月28日。其中：

• 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月28

日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

• 2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月27

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日下午15：00至2014年4月28日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

• 议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席及列席对象：

（1）截至2014年4月23日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和董事会秘书出席股东大会，公司高级管理人员列席 股东大会；

（3）公司聘请的律师出席并见证股东大会。

• 8、会议召开地点：四川省成都市高新区科园南二路二号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》

2、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》

（1）本次交易整体方案

• （2）发行股份购买资产

①交易对方及标的资产

②交易价格及定价依据

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③交易对价的支付方式

④审计、评估基准日

⑤标的资产评估基准日至交割日损益的归属 ⑥发行股票的种类和面值 ⑦定价基准日及发行价格

⑧发行数量 ⑨股份锁定期

⑩本次交易前公司滚存未分配利润的处置 ⑪ 上市安排 ⑫ 超额业绩奖励安排 ⑬ 决议有效期 （3）发行股份募集配套资金

①发行方式 ②发行股票的种类和面值 ③发行对象和认购方式 ④定价基准日及发行价格 ⑤募集配套资金金额 ⑥发行数量

⑦募集配套资金用途 ⑧锁定期安排

⑨本次发行前公司滚存未分配利润的处置 ⑩上市安排

⑪ 决议有效期

3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

4、审议 《关于《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》

5、审议《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件 生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议> 的议案》

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6、审议《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司股东宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等四方签署附条件生效的<四川依米康 环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》

7、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核 报告的议案》

8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

10、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》

11、审议《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 二条规定的议案》

12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》

13、审议《关于本次交易募集配套资金用于标的公司江苏亿金环保股份有 限公司项目建设的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

15、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

上述2、4、5、6、13项议案需以特别决议表决通过，其中第2项议案需逐项 表决通过。上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14经2014 年4月8日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，相关内容详见2014 年4 月10 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司相关公告；议案15经2014年3月22日召开的公司第 二届董事第十五次会议审议通过，相关内容详见2014年3月25日刊登在中国证监 会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告.

三、会议登记事项

1、登记方式：

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（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2014年4月25日17:00前送达 或传真至公司董事会办公室。 来信请寄：四川省成都市高新区科园南二路二号 四川依米康环境科技有限公司董事会办公室，邮编：610041（信封请注明依米康 “2014年第一次临时股东大会”字样）；传真：028-82001888转1。

2、登记时间：2014年4月24日到25日上午9:30至下午17:00。

3、登记地点：四川省成都市高新区科园南二路二号四川依米康环境科技有 限公司董事会办公室。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：365249；

2、投票简称：依米投票；

3、投票时间：2014年4月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

• 4、在投票当日，“依米投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。股东对“总议案”进行投票， 视为对所有议案表达同意意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价

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格”具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	全部议案	100.00
议案一	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相 关法律、法规规定的议案》	1.00
议案二	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》	2.00
（一）	本次交易整体方案	2.01
（二）	发行股份购买资产	--
1	交易对方及标的资产	2.02
2	交易价格及定价依据	2.03
3	交易对价的支付方式	2.04
4	审计、评估基准日	2.05
5	标的资产评估基准日至交割日损益的归属	2.06
6	发行股票的种类和面值	2.07
7	定价基准日及发行价格	2.08
8	发行数量	2.09
9	股份锁定期	2.10
10	本次交易前公司滚存未分配利润的处置	2.11
11	上市安排	2.12
12	超额业绩奖励安排	2.13
13	决议有效期	2.14
（三）	发行股份募集配套资金	--
1	发行方式	2.15
2	发行股票的种类和面值	2.16
2	发行对象和认购方式	2.17
4	定价基准日及发行价格	2.18
5	募集配套资金金额	2.19
6	发行数量	2.20
7	募集配套资金用途	2.21
8	锁定期安排	2.22

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证券代码：3	00249证券简称：依米康 公告	编号：2014-043
9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.23
10	上市安排	2.24
11	决议有效期	2.25
议案三	《关于本次交易构成关联交易的议案》	3.00
议案四	《关于《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案》	4.00
议案五	《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签 署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发 行股份的方式购买资产的协议>的议案》	5.00
议案六	《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司股东宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等 四方签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公 司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》	6.00
议案七	《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和盈利预 测审核报告的议案》	7.00
议案八	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	8.00
议案九	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	9.00
议案十	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》	10.00
议案十一	《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条规定的议案》	11.00
议案十二	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》	12.00
议案十三	《关于本次交易募集配套资金用于标的公司江苏亿金环保 股份有限公司项目建设的议案》	13.00
议案十四	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	14.00
议案十五	《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》	15.00

注：议案二含25个子议案，对2.00进行投票视为对议案二全部子议案进行一次

表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次 性表决。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）确认投票委托完成。

6、投票规则

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（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票 表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未 表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中 某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）网络投票不能撤单。

• （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

• （5）同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单 处理，视为未参与投票。

7、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为：2014年4月27日下午15：00至2014

• 年4月28日下午15：00期间的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

• 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位 数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

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3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 网站在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “依米康2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票的其他注意事项

• 1、网络投票系统按账户系统计投票结果，如同一股东帐户通过深圳证券交

• 易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次 有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在 计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发 重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、其他事项

1、联系人：周淑兰 范婧

2、联系方式： 电话：028-85185206 传真：028-82001888转1；

3、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

本通知请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

七、备查文件

公司第二届董事会第十五次会议决议、第二届董事会第十六次会议决议。

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八、附件

• 1、参会登记表

• 2、授权委托书

• 3、法人代表人证明书

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二O一四年四月二十五日

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附件一：

四川依米康环境科技股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会股东参会登记表

姓名或名称		身份证号码/企 业营业执照号 码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参加		备注

注：

• 1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）

• 2、委托他人出席的还需填写授权委托书（见附件二）及受托人身份证复印件。

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附件二：

四川依米康环境科技股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权_____先生（女士）代表本人（本单位）出席四川依米康环境科技股份有 限公司 2014 年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的 指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，若本人（本单位）对本次会议议 案没有做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本公司/本人对本次股东大会议案的 逐项表决意见如下：

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	《关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01	本次交易整体方案
--	发行股份购买资产
2.02	交易对方及标的资产
2.03	交易价格及定价依据
2.04	交易对价的支付方式
2.05	审计、评估基准日
2.06	标的资产评估基准日至交割日损益的归属
2.07	发行股票的种类和面值
2.08	定价基准日及发行价格
2.09	发行数量
2.10	股份锁定期
2.11	本次交易前公司滚存未分配利润的处置
2.12	上市安排
2.13	超额业绩奖励安排
2.14	决议有效期
--	发行股份募集配套资金
2.15	发行方式
2.16	发行股票的种类和面值
2.17	发行对象和认购方式
2.18	定价基准日及发行价格
2.19	募集配套资金金额
2.2	发行数量
2.21	募集配套资金用途

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2.22	锁定期安排
2.23	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.24	上市安排
2.25	决议有效期
3	《关于本次交易构成关联交易的议案》
4	《关于《四川依米康环境科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》
5	《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限 公司全体股东签署附条件生效的<四川依 米康环境科技股份有限公司以发行股份的 方式购买资产的协议>的议案》
6	《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限 公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家 港市立业投资发展有限公司等四方签署附 条件生效的<四川依米康环境科技股份有 限公司以发行股份的方式购买资产的利润 补偿协议>的议案》
7	《关于批准本次交易相关的审计报告、评 估报告和盈利预测审核报告的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》
10	《关于公司本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定及法定程序完整性的议案》
11	《关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十二条规定的议案》
12	《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》
13	《关于本次交易募集配套资金用于交易标 的公司项目建设的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案》
15	《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》

委托人：_______（自然人股东签名/法人股东须由法定代表人签名并加盖公章）

委托人身份证或营业执照号码：________

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委托人持股数：___ 委托人股东账号：___ __

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

受托人（签字）：__ 受托人身份证号：__ ______ 委托日期： 年 月 日

附注：

1、股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”、 “弃权”、“回避”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的 视同弃权统计。

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三

法定代表人证明书

先 生 / 女 士 ， 身 份 证 号 码

为 ，系我单位法定代表人。

特此证明 。

（单位盖章）

年 月 日

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