Yijiahe Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 7, 2021

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于

亿嘉和科技股份有限公司

子公司南京佗道医疗科技有限公司增资扩股暨关联交易的 核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为亿嘉和科技 股份有限公司（以下简称“亿嘉和”或“公司”）非公开持续督导阶段的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查， 对亿嘉和本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易事项

1 、情况概述

南京佗道医疗科技有限公司（以下简称“佗道医疗”）系公司的控股子公司， 主要从事医疗机器人相关产品的研发、生产、销售及相关服务，现注册资本为 10,000万元人民币，亿嘉和、朱付云女士、李泽湘先生、程敏先生现分别持有其 51%、43%、5%、1%的股权。

佗道医疗的多款产品目前尚处于研发或立项等不同阶段，未来需要持续投入 大量资金开展研发、临床、注册等相关工作，为进一步增强资本实力，保证未来 发展的需求，佗道医疗拟进行增资扩股，注册资本由10,000万元人民币增至25,500 万元人民币。

考虑佗道医疗发展所处的阶段、持续性的资金投入需求以及产品商业化周期 存在不确定性等因素，为了控制公司投资风险，降低对公司合并报表财务业绩的 不确定影响，公司拟放弃本次新增资本认缴。本次增资将由佗道医疗原股东朱付 云女士、程敏先生，以及新投资方姜杰先生、汪超先生、蔡钧先生、常建斌先生、 张静女士、王锋先生共同认缴。

以北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，确定佗道医

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核查意见

疗每1元注册资本价格为2.02元，即上述投资方将以合计人民币31,310.00万元认 缴佗道医疗15,500万元新增注册资本，其中朱付云女士以人民币24,543万元认缴 新增注册资本12,150万元，程敏先生以人民币808.00万元认缴新增注册资本400 万元，张静女士以人民币4,141.00万元认缴新增注册资本2,050万元，姜杰先生、 汪超先生、蔡钧先生、常建斌先生均以人民币404.00万分别认缴新增注册资本200 万元，王锋先生以人民币202.00万元认缴新增注册资本100万元。

本次增资完成后，佗道医疗注册资本将由10,000万元人民币增加至25,500万 元人民币，公司持有佗道医疗的股权比例将变更为20%，公司合并财务报表范围 将发生变更，佗道医疗及其子公司不再纳入公司合并报表范围。

2 、关联情况说明

朱付云女士系公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长；姜杰先生 为公司董事、总经理；程敏先生为公司原职工监事（已于2021年7月27日辞任）； 张静女士为持有公司5%以上股份的股东，且系朱付云女士的一致行动人、程敏 先生的配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》的有关规定，朱付云女士、姜杰先生、程敏先生、张静女士 均为公司的关联自然人，本次公司放弃向佗道医疗增资的事项构成关联交易。本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3 、关联方介绍

朱付云，女，中国国籍，住所南京。现任公司董事长，为公司控股股东、实 际控制人。

姜杰，男，中国国籍，住所南京。现任公司董事、总经理。

程敏，男，中国国籍，住所南京。2014年8月进入公司工作，原任公司职工 监事（已于2021年7月27日辞任）。

张静，女，中国国籍，住所南京，2014年12月进入公司工作，现任公司行政 服务中心经理。

4 、关联交易标的基本情况

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（1）交易类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资。

（2）佗道医疗基本情况

公司名称	南京佗道医疗科技有限公司
统一社会信用代码	91320114MA1YP5M69L
类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期	2019年7月10日
法定代表人	程敏
住所	南京市雨花台区大周路34号3幢18-24层
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	医疗器械研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让； 计算机软件研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）许可项目：消毒器械生产（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务；消毒 剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

截至评估基准日，佗道医疗有一家全资子公司：苏州拓道医疗科技有限公司。

该公司尚未实缴出资，无实际经营活动。基本信息如下：

公司名称	苏州拓道医疗科技有限公司
统一社会信用代码	91320505MA21W60M24
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2020年7月2日
法定代表人	程敏
住所	苏州市高新区锦峰路8号2号楼510-C17室
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类 医疗器械经营；消毒器械生产（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；软件开发；软件销售；专业保洁、清洗、消毒服 务；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）佗道医疗本次增资前股权结构

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式

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核查意见

亿嘉和科技股份有限公司	5,100.00	51.00%	货币（人民币）
朱付云	4,300.00	43.00%	货币（人民币）
李泽湘	500.00	5.00%	货币（人民币）
程敏	100.00	1.00%	货币（人民币）
合计	10,000.00	100.00%	-

（4）佗道医疗本次增资后股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
亿嘉和科技股份有限公司	5,100.00	20.00%	货币（人民币）
朱付云	16,450.00	64.51%	货币（人民币）
张静	2,050.00	8.04%	货币（人民币）
程敏	500.00	1.96%	货币（人民币）
李泽湘	500.00	1.96%	货币（人民币）
姜杰	200.00	0.78%	货币（人民币）
汪超	200.00	0.78%	货币（人民币）
蔡钧	200.00	0.78%	货币（人民币）
常建斌	200.00	0.78%	货币（人民币）
王锋	100.00	0.39%	货币（人民币）
合计	25,500.00	100.00%	-

（5）佗道医疗最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年5 月31 日/2021 年1-5 月 （经审计）
资产总额	27,637,500.86	30,403,294.99
资产净额	13,083,672.91	20,397,629.03
营业收入	1,761,373.06	2,201,716.35
净利润	-1,961,121.38	7,313,956.12
扣除非经常性损益 后的净利润	-11,961,124.18	-12,695,246.40

注1：上表2020年财务数据经江苏利安达兴业会计师事务所有限公司审计；2021年1-5月财务 数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：上表中营业收入全部为非经常性的房屋租赁收入。

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（6）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为佗道医疗 及其子公司提供担保、委托理财的情况，亦不存在佗道医疗及其子公司占用公司 资金的情况。

5 、关联交易价格确定方法

根据具备从事证券、期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下 简称“国有大正”）出具的《南京佗道医疗科技有限公司拟增资涉及其股东全部 权益价值项目资产评估报告》，以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，分别采用资 产基础法和收益法对佗道医疗的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益 法评估结果。

根据资产基础法评估结果，在持续经营前提下，至评估基准日 2021 年 5 月 31 日佗道医疗被评估单位总资产账面值为 3,040.33 万元，评估值为 8,607.05 万 元，评估增值 5,566.72 万元，增值率为 183.10%；总负债账面值为 1,000.56 万元， 评估值为 1,000.56 万元，评估值无增减；净资产账面值为 2,039.77 万元，评估值 为 7,606.49 万元，评估增值 5,566.72 万元，增值率为 272.91%。

根据收益法评估结果，佗道医疗股东全部权益于评估基准日账面值为 2,039.77 万元，评估值为 11,687.59 万元，评估增值 9,647.82 万元，增值率为 472.99%。

参考上述评估结果，经各方协商，拟增资方将合计以 31,310 万元对佗道医 疗进行增资，即增资单价为 2.02 元每 1 元注册资本。

二、关联交易履行的程序

公司于2021年9月7日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二 十一次会议分别审议通过《关于南京佗道医疗科技有限公司增资扩股暨关联交易 的议案》。其中，在关联董事朱付云、姜杰回避表决的情况下，非关联董事以6 同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

“南京佗道医疗科技有限公司（以下简称“佗道医疗”）本次增资扩股有利 于促进佗道医疗长期发展，公司放弃对佗道医疗的增资，是综合考虑公司、佗道

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医疗的经营情况和自身发展需要作出的谨慎决策，有利于控制公司风险，降低对 公司财务业绩的影响，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不存在损害公司 股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易的价格以北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”） 出具的资产评估报告结果为参考依据，交易价格具备公允性。国友大正具备从事 证券、期货业务资格，并且国友大正及其经办评估师与佗道医疗及其各个股东之 前没有现存及预期的利益关系，具备良好的专业能力和独立性。

公司董事会在审议本项议案时，关联董事朱付云女士、姜杰先生回避了表决， 审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，我们同意该项议案。”

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人将回避表决。

佗道医疗本次增资扩股方案尚需履行佗道医疗股东会决策及原股东同意就 本次增资放弃优先认缴权的相关程序。

三、关联交易的目的及对公司的影响

1、佗道医疗的多款产品尚处于研发或立项等不同阶段，从研发到许可生产、 销售，会受到技术实力、经营管理能力、行政手续、国家政策、市场竞争等多方 面因素的影响，并且该过程的周期长短存在不确定性，为保证未来经营发展需求， 需要持续投入大量资金。

佗道医疗本次增资扩股有利于促进佗道医疗长期发展，公司本次放弃对佗道 医疗的增资，是综合考虑公司、佗道医疗的经营情况和自身发展需要作出的谨慎 决策，有利于优化公司的资金成本，控制公司风险，降低对公司财务业绩的影响， 符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重 大不利影响，不会影响公司的持续经营能力。

2、本次增资完成后，公司对佗道医疗持股比例下降至20.00%，佗道医疗由 公司控股子公司变成公司参股公司，将不再纳入公司合并报表范围，对公司独立 性和持续经营能力不会造成重大影响。

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四、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议， 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；佗道医疗本次增资扩股方案尚需履 行佗道医疗股东会决策及原股东同意就本次增资放弃优先认缴权的相关程序。本 次交易事项相关程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规 定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司子 公司南京佗道医疗科技有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

石 丽 陈沁磊

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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