Yijiahe Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Sep 10, 2021

亿嘉和科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件

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亿嘉和科技股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议资料

二〇二一年九月

亿嘉和科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件

目 录

2021 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 1 2021 年第三次临时股东大会议程 ....................................... 3 关于南京佗道医疗科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案 ................ 4 关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案 ............. 10 关于补选独立董事的议案 ............................................. 13

年第三次临时股东大会文件

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2021 年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等 有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证 会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或 股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他 出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。

三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表 决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但 可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建 议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则 公司有权拒绝其入场。

四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时 出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、 加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理 人）等文件。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权 利。

六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议 主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于 本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格， 应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对 于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时 间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提 问。

九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日 登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第三次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决 权，不得干扰其他股东的表决。

十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静， 并将手机铃声置于无声状态。与会人员请勿录音、拍照及录像。对干扰会议正常 秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作 人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股 东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2021 年第三次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2021 年 9 月 23 日（星期四）14:30

网络投票时间： 2021 年 9 月 23 日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投 票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点： 南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 1 号楼亿嘉和一楼 会议室

会议议程：

• 一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员等签到

登记；

• 二、会议登记终止，主持人介绍股东大会现场出席情况，宣布现场会议正式

开始；

• 三、宣读会议议案并进行审议；

• 四、推举现场投票监票人、计票人；

• 五、股东（或股东代理人）现场投票表决；

• 六、统计现场表决结果并宣读；

七、休会；

八、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；

九、宣读股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、会议结束。

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议案一

关于南京佗道医疗科技有限公司增资扩股

暨关联交易的议案

各位股东：

一、情况概述

南京佗道医疗科技有限公司（以下简称“佗道医疗”）系公司的控股子公司， 主要从事医疗机器人相关产品的研发、生产、销售及相关服务，现注册资本为 10,000 万元人民币，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）、朱付云女士、 李泽湘先生、程敏先生现分别持有其51%、43%、5%、1%的股权。

佗道医疗的多款产品目前尚处于研发或立项等不同阶段，未来需要持续投入 大量资金开展研发、临床、注册等相关工作，为进一步增强资本实力，保证未来 发展的需求，佗道医疗拟进行增资扩股，注册资本由10,000 万元人民币增至 25,500 万元人民币。

考虑佗道医疗发展所处的阶段、持续性的资金投入需求以及产品商业化周期 存在不确定性等因素，为了控制公司投资风险，降低对公司合并报表财务业绩的 不确定影响，公司拟放弃本次新增资本认缴。本次增资将由佗道医疗原股东朱付 云女士、程敏先生，以及新投资方姜杰先生、汪超先生、蔡钧先生、常建斌先生、 张静女士、王锋先生共同认缴。

以北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，确定佗道医 疗每1 元注册资本价格为2.02 元，即上述投资方将以合计人民币31,310 万元认 缴佗道医疗15,500 万元新增注册资本，其中朱付云女士以人民币24,543.00 万 元认缴新增注册资本12,150 万元，程敏先生以人民币808.00 万元认缴新增注册 资本400 万元，张静女士以人民币4,141.00 万元认缴新增注册资本2050 万元， 姜杰先生、汪超先生、蔡钧先生、常建斌先生均以人民币404.00 万分别认缴新 增注册资本200 万元，王锋先生以人民币202.00 万元认缴新增注册资本100 万 元。

本次增资完成后，佗道医疗注册资本将由10,000 万元人民币增加至25,500 万元人民币，公司持有佗道医疗的股权比例将变更为20%，公司合并财务报表范

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围将发生变更，佗道医疗及其子公司不再纳入公司合并报表范围。

二、关联关系说明

朱付云女士系公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长；姜杰先生 为公司董事、总经理；程敏先生为公司原职工监事（已于2021 年7 月27 日辞 任）；张静女士为持有公司5%以上股份的股东，且系朱付云女士的一致行动人、 程敏先生的配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》的有关规定，朱付云女士、姜杰先生、程敏先生、张静 女士均为公司的关联自然人，本次公司放弃向佗道医疗增资的事项构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方介绍

朱付云，女，中国国籍，住所南京。现任公司董事长，为公司控股股东、实 际控制人。

姜杰，男，中国国籍，住所南京。现任公司董事、总经理。

程敏，男，中国国籍，住所南京。2014 年 8 月进入公司工作，原任公司职工 监事（已于 2021 年 7 月 27 日辞任）。

张静，女，中国国籍，住所南京，2014 年 12 月进入公司工作，现任公司行 政服务中心经理。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、交易名称和类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资。

• 2、佗道医疗基本情况

公司名称	南京佗道医疗科技有限公司
统一社会信用代码	91320114MA1YP5M69L
类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期	2019年7月10日
法定代表人	程敏
住所	南京市雨花台区大周路34号3幢18-24层

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注册资本	10,000万元人民币
经营范围	医疗器械研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技 术转让；计算机软件研发、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目： 消毒器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务；消毒剂销售（不 含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

截至评估基准日，佗道医疗有一家全资子公司：苏州拓道医疗科技有限公司。

该公司尚未实缴出资，无实际经营活动。基本信息如下：

公司名称	苏州拓道医疗科技有限公司
统一社会信用代码	91320505MA21W60M24
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2020年7月2日
法定代表人	程敏
住所	苏州市高新区锦峰路8号2号楼510-C17室
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产； 第三类医疗器械经营；消毒器械生产（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医 疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销 售；软件开发；软件销售；专业保洁、清洗、消毒服务； 消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、股东及持股情况

（1）佗道医疗本次增资前股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
亿嘉和科技股份有限公司	5,100	51%	货币（人民币）
朱付云	4,300	43%	货币（人民币）
李泽湘	500	5%	货币（人民币）
程敏	100	1%	货币（人民币）
合计	10,000	100%	/

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（2）佗道医疗本次增资后股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
亿嘉和科技股份有限公司	5,100	20.00%	货币（人民币）
朱付云	16,450	64.51%	货币（人民币）
张静	2,050	8.04%	货币（人民币）
程敏	500	1.96%	货币（人民币）
李泽湘	500	1.96%	货币（人民币）
姜杰	200	0.78%	货币（人民币）
汪超	200	0.78%	货币（人民币）
蔡钧	200	0.78%	货币（人民币）
常建斌	200	0.78%	货币（人民币）
王锋	100	0.39%	货币（人民币）
合计	25,500	100.00%	/

4、佗道医疗最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

项目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年5 月31 日/2021 年1-5 月 （经审计）
资产总额	27,637,500.86	30,403,294.99
资产净额	13,083,672.91	20,397,629.03
营业收入	1,761,373.06	2,201,716.35
净利润	-1,961,121.38	7,313,956.12
扣除非经常性损 益后的净利润	-11,961,124.18	-12,695,246.40

• 注：（1）上表2020 年财务数据经江苏利安达兴业会计师事务所有限公司审

• 计；2021 年1-5 月财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• （2）上表中营业收入全部为非经营性的房屋租赁收入。

5、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为佗道医疗及 其子公司提供担保、委托理财的情况，亦不存在佗道医疗及其子公司占用公司资 金的情况。

（二）关联交易价格确定方法

根据具备从事证券、期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下

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简称“国有大正”）出具的《南京佗道医疗科技有限公司拟增资涉及其股东全部 权益价值项目资产评估报告》，以2021 年5 月31 日为评估基准日，分别采用资 产基础法和收益法对佗道医疗的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益 法评估结果。

根据资产基础法评估结果，在持续经营前提下，至评估基准日2021 年5 月 31 日南京佗道医疗科技有限公司被评估单位总资产账面值为3,040.33 万元，评 估值为8,607.05 万元，评估增值5,566.72 万元，增值率为183.10%；总负债账 面值为1,000.56 万元，评估值为1,000.56 万元，评估值无增减；净资产账面值 为2,039.77 万元，评估值为7,606.49 万元，评估增值5,566.72 万元，增值率 为272.91%。

根据收益法评估结果，南京佗道医疗科技有限公司股东全部权益于评估基准 日账面值为2,039.77 万元，评估值为11,687.59 万元，评估增值9,647.82 万 元，增值率为472.99%。

参考上述评估结果，经各方协商，增资方将合计以31,310 万元对佗道医疗 进行增资，即增资单价为2.02 元每1 元注册资本。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）佗道医疗的多款产品尚处于研发或立项等不同阶段，从研发到许可生 产、销售，会受到技术实力、经营管理能力、行政手续、国家政策、市场竞争等 多方面因素的影响，并且该过程的周期长短存在不确定性，为保证未来经营发展 需求，需要持续投入大量资金。

佗道医疗本次增资扩股有利于促进佗道医疗长期发展，公司本次放弃对佗道 医疗的增资，是综合考虑公司、佗道医疗的经营情况和自身发展需要作出的谨慎 决策，有利于优化公司的资金成本，控制公司风险，降低对公司财务业绩的影响， 符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重 大不利影响，不会影响公司的持续经营能力。

（二）本次增资完成后，公司对佗道医疗持股比例下降至20.00%，佗道医疗 由公司控股子公司变成公司参股公司，将不再纳入公司合并报表范围，对公司独 立性和持续经营能力不会造成重大影响。

同时提请授权公司管理层与佗道医疗及其股东洽谈、签署本次增资相关协议

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并办理相关手续。

本事项已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次 会议审议通过，具体内容详见公司于2021 年9 月8 日刊登于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和 科技股份有限公司关于南京佗道医疗科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》 （公告编号：2021-080）。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司 2021 年9 月23 日

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议案二

关于变更公司注册资本、经营范围并修订

《公司章程》的议案

各位股东：

2021 年5 月7 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股 票的议案》，同意公司回购注销未满足第一期限制性股票解除限售条件人员持有 的限制性股票合计10.64 万股。2021 年7 月1 日，公司完成了对上述限制性股 票的回购注销工作，公司总股本由14,776.9660 万股减少至14,766.3260 万股， 注册资本由14,776.9660 万元减少至14,766.3260 万元。

2021 年5 月28 日，公司召开2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分 派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10 股 转增4 股。2021 年7 月16 日，公司完成2020 年度权益分派工作，以2021 年7 月15 日登记的总股本147,663,260 股为基数，合计转增股本59,065,304 股，公 司总股本由14,766.3260 万股增加至20,672.8564 万股，公司注册资本由 14,766.3260 万元变更为20,672.8564 万元。

公司根据实际生产经营情况及业务发展规划，拟删除原公司经营范围中的 “医疗器械的研发、生产及销售；医疗机器人的研发、生产及销售”内容。 根据上述情况，现拟对《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）中部分条款进行相应修订，具体如下：

原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 14,776.9660 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 20,672.8564万元。
第十九条 公司股份总数为 14,776.9660 万股，均为人民币普通 股。	第十九条 公司股份总数为 20,672.8564 万股，均为人民币普通 股。

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	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围为：机器人研发、生产及销售；无 人机的研发、技术服务、生产及销售； 电缆及通道智能检测系统、工业自动 化及测控系统的设计、生产、安装、调 试及维护；地理信息系统工程；地理 信息数据采集、数据处理、数据库建 设和地理信息数据软件开发；输变电 工程、电力工程、机电工程、建筑智能 化工程（电力行业）的设计、施工；计 算机系统集成（电力行业）的技术研 发、技术转让、技术咨询、技术服务及 相关产品的销售；节能环保设备的设 计、制造、销售及维护；计算机软硬 件、通信设备的销售；仓储服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业 务；图片影像软件开发；消防器材的 研发、生产及销售；医疗器械的研发、 生产及销售；医疗机器人、消防机器 人、排爆机器人、防爆机器人的研发、 生产及销售；电力设备的研发、生产、 销售、检测技术服务；红外检测技术 服务；仪器仪表的研发、生产、销售、 技术服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围为：机器人研发、生产及销售；无 人机的研发、技术服务、生产及销售； 电缆及通道智能检测系统、工业自动 化及测控系统的设计、生产、安装、调 试及维护；地理信息系统工程；地理 信息数据采集、数据处理、数据库建 设和地理信息数据软件开发；输变电 工程、电力工程、机电工程、建筑智能 化工程（电力行业）的设计、施工；计 算机系统集成（电力行业）的技术研 发、技术转让、技术咨询、技术服务及 相关产品的销售；节能环保设备的设 计、制造、销售及维护；计算机软硬 件、通信设备的销售；仓储服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业 务；图片影像软件开发；消防器材的 研发、生产及销售；消防机器人、排爆 机器人、防爆机器人的研发、生产及 销售；电力设备的研发、生产、销售、 检测技术服务；红外检测技术服务； 仪器仪表的研发、生产、销售、技术服 务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

注：变更后的经营范围及《公司章程》相应条款的修订内容，最终以市场监 督管理局等行政部门的核准结果为准。

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除上述条款的修改外，公司章程其他条款不变。另提请授权总经理及其指定 人员办理上述注册资本、经营范围及章程变更涉及的工商变更登记、备案等全部 事宜。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司 2021 年9 月23 日

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议案三

关于补选独立董事的议案

各位股东：

董事会近日收到独立董事袁天荣女士递交的辞职信。袁天荣女士因连续担任 本公司独立董事已满 6 年，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“工作指引”）等关于独立董事“连任 时间不得超过 6 年”的有关规定，申请辞任公司独立董事职务，同时一并辞去董 事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委 员，以及董事会战略委员会委员职务。辞职后，袁天荣女士不在本公司担任任何 职务。

根据《指导意见》《工作指引》的规定，上市公司聘任的独立董事中须至少 包括一名会计专业人士。袁天荣女士的辞职将导致公司不满足上述规定，故袁天 荣女士的辞职信将在公司选出由会计专业人士担任的独立董事补其空缺后生效。 在此期间，袁天荣女士仍将按照有关法律法规、《公司章程》等有关规定，继续 履行独立董事及董事会下设各专门委员会委员的职责。

为保证董事会的正常运行，根据《公司法》《上市公司治理准则》《指导意见》 和《公司章程》等规定，公司董事会提名苏中一先生为公司第二届董事会独立董 事候选人（简历详见附件）。上述独立董事候选人任期自公司股东大会审议通过 之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2021 年9 月23 日

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附件：独立董事候选人简历

苏中一先生,男，1957 年出生,中国国籍,无境外永久居留权，博士研究生学 历，财务专业，高级经济师。苏中一先生曾担任国务院发展中心宏观部咨询研究 员，财政部办公厅主任科员、财政部信息处副处长、综合处处长，中国平安保险 （集团）股份有限公司投资决策委员，平安证券有限责任公司咨询部总经理，西 南证券股份有限公司研发中心总经理，中嘉会计师事务所及北京中嘉德投资管理 咨询有限公司副总经理、江苏立霸实业股份有限公司独立董事、森特士兴集团股 份有限公司独立董事等职务。2006 年10 日至今，担任中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）总咨询师、管理咨询部主任；2016 年5 月至今，担任北京康辰药业 股份有限公司独立董事；2018 年7 月至今，担任常州武进中瑞电子科技股份有 限公司独立董事；2021 年1 月至今，担任浩鲸云计算科技股份有限公司独立董 事。

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