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Jun 18, 2021

亿嘉和科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会文件

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亿嘉和科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议资料

二〇二一年六月

亿嘉和科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会文件

目 录

2021 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 1 2021 年第二次临时股东大会议程 ....................................... 3 关于变更公司与浩德科技股份有限公司避免同业竞争承诺的议案 ............ 4

年第二次临时股东大会文件

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2021 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等 有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证 会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或 股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他 出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。

三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表 决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但 可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建 议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则 公司有权拒绝其入场。

四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时 出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、 加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理 人）等文件。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权 利。

六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议 主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于 本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格， 应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对 于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时 间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提 问。

九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日 登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第二次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决 权，不得干扰其他股东的表决。

十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静， 并将手机铃声置于无声状态。与会人员请勿录音、拍照及录像。对干扰会议正常 秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作 人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股 东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2021 年第二次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2021 年 6 月 28 日（星期一）14:30

网络投票时间： 2021 年 6 月 28 日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投 票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点： 南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 1 号楼亿嘉和一楼 会议室

会议议程：

• 一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员等签到

登记；

• 二、会议登记终止，主持人介绍股东大会现场出席情况，宣布现场会议正式

开始；

• 三、宣读会议议案并进行审议；

• 四、推举现场投票监票人、计票人；

• 五、股东（或股东代理人）现场投票表决；

• 六、统计现场表决结果并宣读；

七、休会；

八、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；

九、宣读股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、会议结束。

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议案一

关于变更公司与浩德科技股份有限公司

避免同业竞争承诺的议案

各位股东：

一、原承诺函的背景、内容及履行情况

浩德科技股份有限公司（以下简称“浩德科技”）的实际控制人朱林先生， 与公司控股股东、实际控制人朱付云女士系兄妹关系，浩德科技为公司的关联方。

自2013 年初至2016 年10 月期间，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“亿嘉和”）与浩德科技实际经营业务无直接同业竞争关系，但出于谨慎 性原则考虑，为避免亿嘉和及其控制的公司（包括未来成立的一方控制的公司， 下同）与朱林先生控制企业（含浩德科技及其控制的公司，以下统称“浩德科技 及其实际控制人控制的其他企业”）间，以及浩德科技及其控制的公司与朱付云 女士控制企业（含亿嘉和及其控制的公司，以下统称“亿嘉和及其实际控制人控 制的其他企业”）间在未来经营过程中产生新的或潜在的同业竞争情况，公司、 浩德科技及各自实际控制人于2016 年10 月24 日签订了《避免同业竞争承诺函》 （以下统称为“原承诺函”），承诺内容如下：

“1、维保、运维服务方面，虽然亿嘉和及浩德科技从事不同性质的运维业 务，但由于“运维”概念较广，运维范畴内的业务类型众多，为清晰界定各自的 业务范围，彻底杜绝未来业务发展中产生同业竞争的可能性，在二者均从事带有 运维性质的业务时，浩德科技承诺所开展的各类型运维业务均与主业相关，即只 从事与数据中心IT 基础设施与整体运行环境相关的运维服务，以及轨道交通领 域的运维服务，不涉及其他领域的运维业务；亿嘉和承诺所开展的带有运维性质 的服务，将不会涉及数据中心IT 基础设施与整体运行环境相关的运维服务，以 及轨道交通领域的运维服务。

2、除上述关于维保、运维服务的约定外，自本承诺函签署之日起，双方（相 对于亿嘉和而言，对方指浩德科技及其实际控制人控制的其他企业，二者互为对 方；相对于浩德科技而言，对方指亿嘉和及其实际控制人控制的其他企业，二者 互为对方）在其他业务领域，亦均不在中国境内外从事或参与任何与对方主营业

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务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与对方主营业务相竞争业务的任 何经济实体、机构、经济组织的权益，包括但不限于：（1）亿嘉和及其实际控制 人控制的其他企业不从事或参与任何与建筑智能化（除机器人产品安装及配套工 程以外）、数据中心IT 基础设施建设、轨道交通控制系统相关的业务及活动，将 不直接或间接拥有与浩德科技及浩德科技控制的公司相竞争业务的任何经济实 体、机构、经济组织的权益；（2）浩德科技及其实际控制人控制的其他企业不从 事或参与任何机器人（即自动执行工作的机器装置和系统）及无人机产品的研发、 生产与销售，将不直接或间接拥有与亿嘉和及亿嘉和控制的公司相竞争业务的任 何经济实体、机构、经济组织的权益。

3、自本承诺函签署之日起，若其中一方进一步拓展其产品和业务范围，与 对方现有产品或业务发生竞争的，需按照如下等方式退出竞争：A、停止生产构 成竞争的产品；B、停止经营构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到对方体 内经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方，对方在同等商业条件下有 优先收购权；等等。

自本承诺函签署之日起，若双方拓展各自新的产品和业务范围而相互产生竞 争关系，需及时协商并签署补充承诺函，及时规避由此带来的潜在同业竞争风险。

4、若其中一方违反上述承诺，将承担全部法律责任，并对由此给对方造成 的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。

5、本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起生效。”

截至本次会议召开之日，亿嘉和及浩德科技均严格履行了承诺，不存在任何 违反相关承诺的情况。

二、拟变更原承诺的原因

原承诺函签署时，公司主要为电力系统提供智能化服务及产品，主营业务包 括智能巡检机器人及巡检无人机等产品的研发、生产及销售、电力电缆基础数据 采集及智能处理服务、无人机输电线巡检服务，以及其他电力设备的智能维保、 运维服务等；浩德科技主营业务为聚焦大数据产业，从事数据中心基础设施建设、 轨道交通控制系统建设以及相关业务的维保、运维服务。

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经过多年发展，公司、浩德科技目前的产品和业务均较 2016 年时有新的拓 展以及一定程度的变化，公司目前主要从事电力、消防、轨道交通等行业特种机 器人产品的研发、生产及销售相关业务，浩德科技目前主营业务系为客户提供大 数据中心的咨询设计、规划建设、智慧运营、智能运检等服务以及智慧城市解决 方案等。

为充分适应双方经营业务的变化情况，更有效地规范双方避免同业竞争行为， 更好地保护双方投资者利益，规范双方公司运作，双方拟变更原承诺函内容。

三、变更后的承诺内容

变更后承诺函内容如下：

“1、自本承诺函签署之日起，双方（相对于亿嘉和而言，对方指浩德科技 及其实际控制人控制的其他企业，二者互为对方；相对于浩德科技而言，对方指 亿嘉和及其实际控制人控制的其他企业，二者互为对方）均不在中国境内外从事 或参与任何与对方主营业务构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与对方 主营业务相竞争业务的任何经济实体、机构、经济组织的权益，包括但不限于： （1）亿嘉和及其实际控制人控制的其他企业不从事或参与任何与建筑智能化（除 机器人产品安装及配套工程以外）、数据中心建设领域相关的业务及活动，及与 该等业务相关的运维服务所需的机器人（即自动执行工作的机器装置和系统，下 同）及无人机产品的研发、生产与销售，将不直接或间接拥有与浩德科技及浩德 科技控制的公司相竞争业务的任何经济实体、机构、经济组织的权益；（2）浩德 科技及其实际控制人控制的其他企业不从事或参与电力、消防、轨道交通、医疗 等行业特种机器人、无人机产品的研发、生产及销售（建筑智能化及数据中心基 础设施相关运维服务所需的除外），将不直接或间接拥有与亿嘉和及亿嘉和控制 的公司相竞争业务的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

2、自本承诺函签署之日起，若双方拓展各自新的产品和业务范围而相互产 生竞争关系，需及时协商并签署补充承诺函，及时规避由此带来的潜在同业竞争 风险。

3、若其中一方违反上述承诺，将承担全部法律责任，并对由此给对方造成 的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。

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• 4、本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起生效。

• 5、双方于2016 年10 月24 日签署的《避免同业竞争承诺函》被本承诺函替

• 代，不一致之处以本承诺函为准。”

本事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会 议审议通过，具体内容详见公司于2021 年6 月12 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科 技股份有限公司关于变更公司与浩德科技股份有限公司避免同业竞争承诺的公 告》（公告编号：2021-047）。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2021 年6 月28 日

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