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Apr 23, 2021

亿嘉和科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件

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亿嘉和科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料

二〇二一年五月

亿嘉和科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件

目 录

2021 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1 2021 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 3 关于续聘2021 年度审计机构的议案 ..................................... 4 关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案 ................ 5 关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性 股票的议案 .......................................................... 7

一 年第 次临时股东大会文件

亿嘉和科技股份有限公司

亿嘉和科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等 有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证 会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或 股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他 出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。

三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表 决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但 可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建 议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则 公司有权拒绝其入场。

四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时 出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、 加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理 人）等文件。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权 利。

六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议 主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于 本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格， 应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对 于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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一 年第 次临时股东大会文件

亿嘉和科技股份有限公司

八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时 间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提 问。

九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日 登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决 权，不得干扰其他股东的表决。

十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静， 并将手机铃声置于无声状态。与会人员请勿录音、拍照及录像。对干扰会议正常 秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作 人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股 东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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亿嘉和科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件

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2021 年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2021 年 5 月 7 日（星期五）14:30

网络投票时间： 2021 年 5 月 7 日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投 票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点： 南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 1 号楼亿嘉和一楼 会议室

会议议程：

• 一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员等签到

登记；

• 二、会议登记终止，主持人介绍股东大会现场出席情况，宣布现场会议正式

开始；

• 三、宣读会议议案并进行审议；

• 四、推举现场投票监票人、计票人；

• 五、股东（或股东代理人）现场投票表决；

• 六、统计现场表决结果并宣读；

七、休会；

八、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；

九、宣读股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、会议结束。

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议案一

关于续聘 2021 年度审计机构的议案

各位股东：

经对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料、审计服务工作情 况进行审议和评估，该会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，其 专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，且该会计 师事务所和相关人员行为规范、认真尽职，在2020 年审计工作中遵守职业操 守、勤勉尽职，较好地完成了公司委托的审计工作。

为保持公司审计工作的连续性，现拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请授权公司 管理层与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2021 年度审计报酬、 签署相关协议等事宜。

具体内容可详见公司2021 年4 月20 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》的 《亿嘉和科技股份有限公司关于续聘2021 年度审计机构的公告》（公告编号： 2021-020）。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2021 年5 月7 日

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议案二

关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

为充分合理利用公司闲置募集资金，提高募集资金使用效率，增加公司资金 收益，在不影响公司非公开发行募集资金投资项目正常进行和保证非公开发行募 集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理。 具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔2021〕96 号）核准，公司向18 名认购对象非公开发 行A 股股票9,130,922 股，每股发行价格为77.51 元，募集资金总额为 707,737,764.22 元，扣除发行费用（不含税）10,272,176.56 元后，募集资金净 额为697,465,587.66 元。

2021 年4 月1 日，在扣除证券承销费人民币7,000,000.00 元（含税）后， 华泰证券有限责任公司将募集资金余额人民币700,737,764.22 元划转至公司指 定账户，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021 年4 月2 日出 具了《验资报告》（中天运〔2021〕验字第90032 号）。

二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）额度及期限

公司拟使用总额不超过65，000 万元人民币的闲置非公开发行募集资金进行 现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期 内，资金可循环滚动使用。

（二）投资品种

公司拟使用闲置募集资金投资的产品为安全性高、流动性好的保本型产品， 包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构保本型理财产品、 结构性存款、保本型收益凭证等。

（三）实施方式

公司授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署

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亿嘉和科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件

相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。

（四）风险控制措施

1、公司进行现金管理的闲置募集资金，不得用于证券投资，不得购买以无 担保债券为投资标的产品。投资产品不得用于质押。

2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全 保障能力强的金融机构。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发 现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和 保证募集资金安全的前提下进行，不影响公司募集资金项目的正常建设，有利于 提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公 司对闲置募集资金进行现金管理，不会对公司未来主营业务、经营成果等造成重 大影响。

具体内容可详见公司2021 年4 月20 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》 的《亿嘉和科技股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管 理的公告》（公告编号：2021-021）。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2021 年5 月7 日

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议案三

关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解 除限售的限制性股票的议案

各位股东：

根据《上市公司股权激励管理办法》及《亿嘉和科技股份有限公司2019 年 限制性股票激励计划》的规定，公司拟以自有资金将2019 年限制性股票激励计 划中部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票进行回购注销，具体情形如 下：

2 名激励对象已离职，不再具备激励资格；2 名激励对象第一期绩效考核结 果为“D”，根据激励计划相关规定，其当期解除限售比例为0%。

根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2019 年限制性 股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》，上述激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票的回购数量共计10.64 万股，回购价格为18.3414 元 /股。

本次激励对象的限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 14,776.9660 万股变更为14,766.3260 万股。

			单位：股 变动后股本 108,119,322 39,543,938 147,663,260
项目	变更前股本	本次变动	变动后股本
有限售条件流通股	108,225,722	-106,400	108,119,322
无限售条件流通股	39,543,938	0	39,543,938
合计	147,769,660	-106,400	147,663,260

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具 备上市条件。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司 的经营业绩和财务状况产生重大影响。

具体内容可详见公司2021 年4 月20 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》 的《亿嘉和科技股份有限公司关于回购注销2019 年限制性股票部分激励对象已

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获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编 号：2021-023）。

请各位股东审议。

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2021 年5 月7 日

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