Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jan 19, 2024

益丰大药房连锁股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

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益丰大药房连锁股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会

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会议资料

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2024 年 1 月

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目 录

2024 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................... 3 2024 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................... 5 2024 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................... 6 议案一：关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的议案 ............... 6 议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ..................................................15

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2024 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2024 年 1 月 29 日 14：30

会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼

会议召集人：公司董事会

大会主持人：董事长高毅先生

大会议程：

一、签到、宣布会议开始

• 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料

• （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

• 2、主持人宣布会议开始；

• 3、董事会秘书宣读会议出席情况；

• 4、推选现场会议的计票人、监票人；

• 5、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、主持人宣读会议议案

议案一、《关于变更注册资本、增加经营范围及修订 < 公司章程 > 的议案》；

议案二、《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

三、审议表决

• 1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

• 2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

• 3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

• 1、董事长宣读现场会议结果；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见；

• 3、签署会议决议和会议记录；

• 4、董事长宣布会议结束。

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董事会

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年第一次临时股东大会会议资料

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年 1 月 29 日

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2024 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项 权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东 或股东代表。

• 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，

• 并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议 案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。 主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议 题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其 持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表 “ ” “ ” “ ” 决时，应在表决票中每项议案项下的 同意 、 反对 、 弃权 三项中任选一项，并 以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共两个议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序 和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有 权予以制止，并及时报有关部门处理。

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董事会

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2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》 的议案

各位股东：

公司 2022 年限制性股票激励计划第二次回购注销 92,960 股，公司总股本减少 92,960 股。公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予 390,015 股，公司总股本增加 390,015 股，因此，公司总股本由 1,010,282,742 股变更为 1,010,579,797 股，注册资本 由 1,010,282,742 元变更为 1,010,579,797 元。

根据公司经营发展需要，增加经营范围：“病人陪护服务；新鲜水果零售；新鲜水 果批发；宠物食品及用品零售；水产品批发、水产品零售；食用农产品零售；在保险 公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）”。

同时，参照中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》等文件的最新规 定，为进一步完善公司治理制度，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进 行修订。

具体内容如下：

修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 1,010,282,742 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,010,579,797 元。 投资总额 1,010,282,742 元。 投资总额 1,010,579,797 元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可 项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服 项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服 务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容 务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容 服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不 服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不 含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护 含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护 水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联 水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联 网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活 网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活 动。母婴保健技术服务（依法须经批准的项目， 动。母婴保健技术服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用 品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用 百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）； 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展 览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生 保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医 疗）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售； 医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员 防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产 品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制 品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作； 广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装） 销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销 售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗 涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售； 农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售； 眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管 理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁； 住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理； 企业管理。	一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用 品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用 百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）； 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展 览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生 保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医 疗）；病人陪护服务；新鲜水果零售、新鲜水果 批发；宠物食品及用品零售；水产品批发、水产 品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范围 内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；远程 健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩 零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品 零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互 联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售； 家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售； 钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、 代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴 幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品 添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售； 体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品 销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售 （不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民 日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁； 国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。
第十九条 公司股份总数为1,010,282,742 股，全 部为人民币普通股，每股面值人民币1元。	第十九条 公司股份总数为1,010,579,797 股，全 部为人民币普通股，每股面值人民币1元。
第一百0五条 公司设独立董事。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 控股股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关 系的董事。 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。	第一百0五条 公司设独立董事。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。且 至少包括一名会计专业人士。

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	第一百0六条 独立董事应符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任公司董事的资格； （二）具备本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、章程及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； （五）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和本章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注社会公众股东的合法权益不受侵害。 独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实 际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或 个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上 市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和 精力有效履行职责； （六）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至 少包括一名会计专业人员（会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格的人士）； （七）独立董事出现不符合独立性条件或者其他 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立 董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定 补足独立董事人数； （八）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。	第一百0六条 独立董事应符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任公司董事的资格； （二）具备本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、章程及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计或其他履 行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和本章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注社会公众股东的合法权益不受侵害。 独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实 际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或 个人的影响。公司独立董事原则上最多在3 家上 市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和 精力有效履行职责； （七）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至 少包括一名会计专业人员； 上述以会计专业人士身份被提名的独立董事候选 人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一： 1、具备注册会计师资格； 2、具有会计审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位； 3、具有经济管理方面高级职称，且在会计审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经 验。 （八）独立董事出现不符合独立性条件或者其他 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立 董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定 补足独立董事人数； （九）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。

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	第一百0七条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其近亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第一百0七条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； 上述“重大业务往来”是指根据上海证券交易所 股票上市规则及其他相关规定或者公司章程规定 需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、 上海证券交易所认定的其他重大事项。 上述“任职”是指担任董事、监事、高级管理人 员以及其他工作人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能 亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议 被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二 个月的； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立

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	性，不适合担任独立董事的其他人员。
第一百0八条 公司的董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。	第一百0八条 公司的董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会 应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，并将所 有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所， 相关报送材料应当真实、准确、完整。被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会 选举。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立 董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
第一百0 九条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满可以连选连任，但连任时 间不得超过六年。	第一百0 九条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满可以连选连任，但连任时 间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实 发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立 董事候选人。
第一百一十二条 独立董事享有下列职权： （一）享有公司其他董事享有权利； （二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总	第一百一十二条 独立董事享有公司其他董事享 有权利，并履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

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	额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的5%的关联交易）在经独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （四）向董事会提议召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所 规则及股东大会、本章程、监管机关赋予独立董 事的其他职权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分 之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。	见； （二）对本章程第一百一十三条所涉公司与其控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所 相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应 当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决 措施，必要时应当提出辞职。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易，独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所 相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。

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	独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。
第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害社会公众股东权益 的事项； （六）股东大会、本章程及监管机关要求独立董 事发表独立意见的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立 董事的意见予以公告，独立董事的意见出现分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。	第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所，聘任或者解聘公司财务负责人； （六）公司制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划；激励对象获授权益、行使权益条件成就； 公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （七）独立董事认为可能损害社会公众股东权益 的事项； （八）股东大会、本章程及监管机关要求独立董 事发表独立意见的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立 董事的意见予以公告，独立董事的意见出现分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。
新增（原《公司章程》其他章节条款相应调整顺 延）	第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召开 全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事 专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第 十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

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	并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 十五日。
第一百三十四条 专门委员会全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。	第一百三十五条 专门委员会全部由董事组成，审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人。
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》和上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十六条 公司以上海证券交易所网站和 符合中国证监会规定条件的媒体作为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》等指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30 日内在公司章程第一百八十六条规定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等 指定媒体上公告。	第一百九十一条 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司章程第一百 八十六条规定的媒体上公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减 少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》等指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。	第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减 少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在公司章程第一百八十六条规定的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的	第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司章程第一百八 十六条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债

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益丰大药房连锁股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

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	有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次经营范围的变更以工商登记 机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案 等手续。

本议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大 会审议，请各位股东予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会 2024 年 1 月 29 日

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议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

公司根据《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，对《独立董事工作制度》 进行修订，详见 2024 年 1 月 12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独 立董事工作制度（2024 年 1 月修订）》。

本议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大 会审议，请各位股东予以审议并表决。

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董事会 2024 年 1 月 29 日

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