Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 12, 2018

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-055

益丰大药房连锁股份有限公司

关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年7月30日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年7 月30 日 14 点 00 分

召开地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018 年7 月30 日至2018 年7 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉 及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事易兰广先生作为征集人向公司全体 股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。详情请见公司于 2018 年7 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的征集人为本 次征集投票权制作的《益丰大药房连锁股份有限公司关于独立董事公开征集委托 投票权的公告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司向银行申请综合授信额度并接受 关联方提供担保的议案》	√

2	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产条件的议案》	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产方 案的议案》	√
3.01	交易对方和标的资产	√
3.02	标的资产的定价原则及交易价格	√
3.03	交易对价及支付方式	√
3.04	发行方式及发行对象	√
3.05	发行股份的种类和面值	√
3.06	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
3.07	发行股份数量	√
3.08	发行价格调整机制	√
3.09	股份锁定期	√
3.10	本次发行股份的上市地点	√
3.11	标的资产过渡期间损益归属	√
3.12	上市公司滚存未分配利润的处理	√
3.13	业绩承诺及补偿安排	√
3.14	本次购买标的资产的股份及现金对价支付安 排	√
3.15	标的资产及非公开发行股份权属转移	√
3.16	决议有效期	√
4	《关于<益丰大药房连锁股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》	√
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不 构成重组上市的议案》	√
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》	√
7	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产不构成关联交易的议案》	√
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
9	《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报 告、备考合并审阅报告的议案》	√
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》	√
11	《关于本次发行股份及支付现金购买资产履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》	√
12	《关于公司与交易对方签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	√

13	《关于公司与交易对方签署<业绩承诺补偿 协议>的议案》	√
14	《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期 回报被摊薄拟采取相关措施的议案》	√
15	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构 成重大资产重组的议案》	√
16	《关于本次重大资产重组中相关主体不存在 <关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定 情形的议案》	√
17	《关于根据本次重大资产重组实施情况修改 公司章程部分条款的议案》	√
18	《关于本次交易定价的合理性的议案》	√
19	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》	√
20	《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草 案）>及摘要的议案》	√
21	《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》	√
22	《关于公司2018年限制性股票激励计划激励 对象名单的议案》	√
23	《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》	√
24	《关于公司与石家庄新兴药房连锁有限公司 业绩承诺主体签署附条件生效的<业绩承诺 补偿协议之补充协议>的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议、 2018 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议与 2018 年 7 月 12 日第三届董 事会第六次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

• 2 、 特别决议议案：议案 2 至议案 24

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案2 至议案24

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1

应回避表决的关联股东名称：高毅、霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限 合伙）、霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯益仁堂股

权投资管理合伙企业（有限合伙）。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行 投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份 认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投 票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先 股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603939	益丰药房	2018/7/23

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授 权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手 续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书 和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供 上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到 的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2018 年7 月27 日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。 （三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金州大道68 号，电话：0731-89953989

六、 其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会 2018 年 7 月 13 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

益丰大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年7 月30 日 召开的贵公司2018 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联 方提供担保的议案》
2	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条 件的议案》
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的 议案》
3.01	交易对方和标的资产
3.02	标的资产的定价原则及交易价格
3.03	交易对价及支付方式
3.04	发行方式及发行对象

3.05	发行股份的种类和面值
3.06	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.07	发行股份数量
3.08	发行价格调整机制
3.09	股份锁定期
3.10	本次发行股份的上市地点
3.11	标的资产过渡期间损益归属
3.12	上市公司滚存未分配利润的处理
3.13	业绩承诺及补偿安排
3.14	本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排
3.15	标的资产及非公开发行股份权属转移
3.16	决议有效期
4	《关于<益丰大药房连锁股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成 重组上市的议案》
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
7	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不 构成关联交易的议案》
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》
9	《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、 备考合并审阅报告的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》
11	《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》
12	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》
13	《关于公司与交易对方签署<业绩承诺补偿协议> 的议案》

14	《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报 被摊薄拟采取相关措施的议案》
15	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重 大资产重组的议案》
16	《关于本次重大资产重组中相关主体不存在<关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
17	《关于根据本次重大资产重组实施情况修改公司 章程部分条款的议案》
18	《关于本次交易定价的合理性的议案》
19	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
20	《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及摘要的议案》
21	《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》
22	《关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象 名单的议案》
23	《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018 年 限制性股票激励计划相关事项的议案》
24	《关于公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩 承诺主体签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议 之补充协议>的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。