Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 26, 2019

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证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-049

益丰大药房连锁股份有限公司

关于调整2019 年限制性股票激励计划授予总额及预 留权益数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30 万股调整为264.50 万股，预留限制性股票由54.25 万股调整为52.85 万股。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年6 月26 日召 开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 调整2019 年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》，根据《益丰 大药房连锁股份有限公司2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”） 的规定，公司董事会对2019 年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量进 行了调整，本次调整尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、2019 年限制性股票激励计划履行的相关审批程序

1、2019 年4 月12 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）> 及摘要的议案》、《关于公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。 公司独立董事就2019 年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会 对2019 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意 见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

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期为自2019 年4 月15 日起至2019 年4 月25 日止。在公示期内，公司未收到关 于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年5 月6 日披露了《监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划激励对象 审核意见及公示情况的说明》。

3、2019 年5 月13 日，公司召开的2018 年年度股东大会审议通过了《关于 公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2019 年限制性股 票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于2019 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人的自查报告》。

4、2019 年6 月18 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》与《关于向2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019 年6 月18 日为授予日， 向122 名激励对象首次授予211.65 万股的限制性股票。公司独立董事对此发表 了独立意见，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，激励对象主体资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。湖南启元律师事 务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司2019 年限制性股票激励计划调 整和首次授予事相关事项的法律意见书》。

5、2019 年6 月26 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划授予总 额及预留权益数量的议案》。鉴于本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致首次授 予的限制性股票数额从217.05 万股调整为211.65 万股，根据相关规则要求，董 事会将预留限制性股票由54.25 万股调整为52.85 万股，本次股权激励计划拟授 予的限制性股票总额由271.30 万股调整为264.50 万股。公司独立董事对此发表 了独立意见，监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大 药房连锁股份有限公司调整2019 年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数 量的法律意见书》。

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二、本次限制性股票计划调整的具体事项

鉴于《激励计划》涉及的首次授予激励对象中的5 名激励对象因个人原因自 愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致首次授予的限制性股票数额从 217.05 万股调整为211.65 万股，根据有关规则要求，董事会对本次激励计划授 予总额及预留权益数量进行了调整，具体内容为：根据《上市公司股权激励管理 办法》规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不 得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。故现将本次限制性股票激励计 划预留限制性股票由54.25 万股调整为52.85 万股，占本次激励拟授予股票总数 的19.98%。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30 万股调整为 264.50 万股。

三、本次限制性股票激励计划授予价格调整对公司的影响

本次限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的调整符合《上市公司股 权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、 监事会对调整本次限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的核 查意见

经核查，本次授予总额及预留权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2019 年 限制性股票激励计划》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。同意对本次激励计划授予总额及预留权益数量进行调整。

五、 独立董事对调整本次限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的 独立意见

经审核，董事会对公司2019 年限制性股票激励计划授予总数及预留权益数 量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公 司《2019 年限制性股票激励计划》及其摘要中相关调整事项的规定。

本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意 董事会对公司《2019 年限制性股票激励计划》中授予总数及预留权益数量的调 整，并同意将本议案提交股东大会审议。

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六、 法律意见书结论意见

• 1、本次股权激励计划的调整事项已获得现阶段必要的公司批准和授权，尚

• 需取得公司股东大会审议同意；

• 2、本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》 等相关规定；

3、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当 履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行 信息披露义务等事宜。

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益丰大药房连锁股份有限公司 董事会

2019 年6 月27 日