Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. — AGM Information 2015

Dec 15, 2015

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益丰大药房连锁股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会

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会议资料

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目 录

一、 2015 年第五次临时股东大会会议议程 ................ ........3

二、 2015 年第五次临时股东大会会议须知 .........................5

三、 2015 年第五次临时股东大会会议议案 .........................7

• 1 、议案一 《关于修订 < 公司章程 > 的议案》；

• 2 、议案二 《关于修订公司 < 对外投资管理办法 > 的议案》；

• 3 、议案三 《关于修订公司 < 股东大会议事规则 > 的议案》；

• 4 、议案四 《关于修订公司 < 董事会议事规则 > 的议案》；

• 5 、议案五 《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议 案》；

• 6 、议案六 《关于公司向平安银行申请综合授信额度并接受关联方提供担 保的议案》；

• 7 、议案七 《关于公司全资子公司向浦发银行申请增加综合授信额度并接 受关联方提供担保的议案》。

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益丰大药房连锁股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会会议议程

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会议时间：2015 年12 月25 日下午14:00

会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼 会议召集人：公司董事会

大会主持人：董事长高毅先生

大会议程：

一、签到、宣布会议开始

• 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材 料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

• 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

• 3、推选现场会议的计票人、监票人；

• 4、董事会秘书宣读大会会议须知。

• 二、会议议案

• 1、宣读议案一：《关于修订 < 公司章程 > 的议案》；

• 2、宣读议案二：《关于修订公司 < 对外投资管理办法 > 的议案》；

• 3、宣读议案三：《关于修订公司 < 股东大会议事规则 > 的议案》；

• 4、宣读议案四：《关于修订公司 < 董事会议事规则 > 的议案》；

• 5、宣读议案五：《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限 的议案》；

• 6、宣读议案六：《关于公司向平安银行申请综合授信额度并接受关联方提 供担保的议案》；

• 7、宣读议案七：《关于公司全资子公司向浦发银行申请增加综合授信额度 并接受关联方提供担保的议案》。

• 三、审议表决

• 1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

• 2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

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3、计票、监票 。

四、宣布现场会议结果

• 1、董事长宣读现场会议结果。

• 五、等待网络投票结果

• 1、董事长宣布现场会议休会；

• 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

• 六、宣布决议和法律意见

• 1、董事长宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见；

• 3、签署会议决议和会议记录；

• 4、主持人宣布会议结束。

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益丰大药房连锁股份有限公司

2015 年12 月25 日

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益丰大药房连锁股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股 东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请， 并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一 议案发言不超过1 次，每次发言不超过3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓 名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东 大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共7 个议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩 序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人 员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

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益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015 年12 月25 日

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议案一：

《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件， 结合公司2015 年中期资本公积转增股本情况及公司的经营发展情况，就本公司 章程，作部分修订。

公司章程修订情况如下：

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币16,000万元。	公司注册资本为人民币32,000万元。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围为：中成药、 中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化 药品、生物制品零售（药品经营许可证有效 期至2019年3月26日）；Ⅱ类医疗器械 （不含6840体外诊断试剂）和Ⅲ类医疗器 械：6815注射穿刺器械、6822医用光学器 具、仪器及内窥镜设备、6866-1医用高分 子材料及制品零售（医疗器械经营企业许可 证有效期至2018年8月11日）；预包装 食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳 粉）零售（食品流通许可证有效期至2017 年8月13日）；保健食品零售（限保健食 品经营企业经营许可登记表备案品种）；书 报刊零售（出版物经营许可证有效期至 2017年3月11日）；食盐零售（食盐零售 许可证有效期至2016年10月24日），Ⅰ 类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒 剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织 品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、	经依法登记，公司的经营范围为：中成药、中药 饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生 物制品零售；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ 类医疗器械的零售（凭医疗器械经营许可证经 营）；水生野生动物经营利用（限经营许可证许 可品种和区域）、食盐零售；预包装食品、散装 食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售：保健 食品零售（限保健食品经营企业经营许可登记表 备案品种）；书报刊零售、食品添加剂、保健用 品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、 五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、 通信设备、农副产品的零售；普通货物道路运输 及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务、 票务服务，互联网药品信息服务，互联网药品交 易服务，第二类增值电信业务中的信息服务业 务、（按许可证经营）；企业管理咨询服务；会 议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服 务 ；职业中介服务；企业管理培训、在职人员 培训、商务培训服务；综合医院、康复中心、社

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	粮食、蛋类的零售；票务服务；互联网药品 信息服务；互联网药品交易服务；诊所服务 （限分支机构凭医疗机构执业许可证经 营）；柜台租赁服务及相关业务的策划、咨 询与促销服务（以上商品涉及配额、许可证 管理的按国家有关规定办理）。	区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机 构凭医疗机构执业许可证经营）、母婴保健服务 （凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收 水电费及其他费用；柜台租赁服务及相关业务的 策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十九条	公司股份总数为16,000 万股，全部为人民 币普通股，每股面值人民币1元。	公司股份总数为32,000万股，全部为人民币普通 股，每股面值人民币1元。
第四十 条	原四十条无第（十七）款，无本增加该款	（十七）审批超过公司最近一期经审计净资产绝 对值50%以上的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资 源事项；
第一百一 十九条	（一）审批超过公司最近一期经审计净资产 绝对值5%但不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值30%的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资 金、资产、资源事项；	（一）审批超过公司最近一期经审计净资产绝对 值10%但不超过公司最近一期经审计净资产绝 对值50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
第一百二 十一条	（三）审批不超过公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、 资产、资源事项；	（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产绝 对值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
第一百八 十五条	公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。

授权公司管理层办理章程的商务及工商备案手续。 请各位股东及股东代表予以审议并表决。

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董事会

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附件：详细情况请见公司2015 年12 月8 日在上海证券交易所网址： http://www.sse.com.cn/披露的《公司章程（2015 年12 月修订）》（草案）。

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议案二：

《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》要求，根据公司实际情况，拟 对公司《对外投资管理办法》修订如下：

条款	修订前	修订后
五条	公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董 事会或董事长。具体权限划分如下： 对外投资单次金额占公司最近一期经审 计净资产5%以下的，由总裁在总裁办公会议审 核通过对外投资方案后报董事长决定； 对外投资单次金额占公司最近一期经审 计净资产5%以上至30%以下之间的，由董事长 提交公司董事会审议并决定； 对外投资单次金额占公司最近一期经审 计净资产的30%以上的，由董事会审议后，交 公司股东大会批准决定。 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本 办法外，还应执行公司其他相关规定。	公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董 事会、董事长。具体权限划分如下： 对外投资单次金额占公司最近一期经审 计净资产10%及以下的，由总裁在总裁办公会 议审核通过对外投资方案后报董事长决定； 对外投资单次金额占公司最近一期经审 计净资产10%以上至50%之间的，由董事长提 交公司董事会审议并决定； 对外投资单次金额占公司最近一期经审 计净资产的50%以上的，由董事会审议后，交 公司股东大会批准决定。 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本 办法外，还应执行公司其他相关规定。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 25 日

附件：详细情况请见公司2015 年12 月8 日在上海证券交易所网址： http://www.sse.com.cn/披露的《对外投资管理办法》（2015 年12 月修订草案）。

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议案三：

《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》要求，拟对《股东大会议事规

则》第六条进行修订，具体如下：

条 款	修订前	修订后
第 六 条	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事

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	务所作出决议； （十二）审议批准公司章程规定应由 股东大会批准的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	务所作出决议； （十二）审议批准公司章程规定应由 股东大会批准的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易事项； （十七）审批超过公司最近一期经审 计净资产绝对值50%以上的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、委托理财及其他 动用公司资金、资产、资源事项； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 25 日

附件：详细情况请见公司2015 年12 月8 日在上海证券交易所网址： http://www.sse.com.cn/披露的《股东大会议事规则》（2015 年12 月修订）。

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议案四：

《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》要求，拟对《董事会议事规则》 做部分修订，具体如下：

条款	内容
增加第十 九条	董事会行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；

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	（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
增加第二 十条	公司董事会有权： （一）审批超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%但不超过 公司最近一期经审计净资产绝对值50%的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； （二）审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准 以 外的其他对外担保事项； （三）审批不超过3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%（以孰高者为准）的关联交易事项（公司获赠现金资产 和提供担保除外）。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；董 事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避表决。
增加第二 十一条	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、

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资产、资源事项；

（四）董事会授予的其他职权。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 25 日

附件：详细情况请见公司2015 年12 月8 日在上海证券交易所网址： http://www.sse.com.cn/披露的《董事会议事规则》（2015 年12 月修订）。

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议案五：

《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议

案》

各位股东及股东代表：

为更好的提高募集资金使用效率，实现营销网络建设项目的预期收益，根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等有关规定，拟对公司首次公开发票股票募集资金投资项目“营销网络建设 项目”中门店数量及实施期限进行调整。具体如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 [2015]190 号）的核准，公司公开发行人民币普通 股 4,000 万股，发行价格为 19.47 元 / 股，募集资金总额为人民币 77,880.00 万元， 扣除发行费用人民币 5,342.30 万元后，实际募集资金净额为 72,537.70 万元。上 述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下：

		项目总投资 （万元）	拟使用募集资金投资额 （万元）
序号	项目名称
1	营销网络建设项目	61,588.21	61,075.00
2	补充流动资金等其他与主 营业务相关的营运资金	20,000.00	11,500.00
合计		81,588.21	72,575.00

二、营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的情况和原因

（一）原营销网络建设项目基本情况

公司拟将本次募集资金用于营销网络建设项目，拟在四年内在湖南、湖北、 上海、江苏、江西五省市建设连锁药店 550 家，具体建设情况如下：

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		新增门店数 （家）	门店经营面积 （平方米）	项目总投资 （万元）
序号	省市
1	湖南省	247	42,535	26,846.30
2	湖北省	50	8,870	3,485.72
3	上海市	49	9,720	5,795.25
4	江苏省	73	12,010	9,331.24
5	江西省	131	22,810	16,129.70
	合计	550	95,945.00	61,588.21

本次募投项目开设店型涉及小型社区店、中型社区店、区域中心店和旗舰店， 其中，区域中心店、中型社区店及小型社区店共计 545 家，由于经营面积相对较 小，取得较为容易，计划通过租赁方式解决；而 5 家旗舰店出于经营的稳定性考 虑，计划以自购物业方式解决。

（二）营销网络建设项目部分调整的原因

1 、由于药品零售行业整个行业格局不断发生变化，过去以中店或中大店为 主的门店布局，逐步演变为以突出便利性为主的小型社区店布局，由于单店面积 的变化，原募投项目规划门店总数 550 家，不能完成原募投资项目规划的投资面 积和总投资额。

2 、公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间。公司于 2011 年 6 月规划募 集资金投资项目； 2012 年 2 月，营销网络建设项目获公司股东大会审批通过； 2015 年 2 月，募集资金到位。因项目资金到位时间晚于预计时间，从而影响项 目的投入进度。

（三）营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的方案

1 、公司根据当前市场的实际情况，在项目总投资额及总投资面积不变的情 况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数 550 家，增加至 不超过 800 家；

2 、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，营销网络建设项目实 施期限的完成日期延长至 2016 年 9 月 30 日。

上述对营销网络建设项目的调整仅仅增加了项目门店数量以及延长了项目 实施期限，项目总投资金额、店铺总面积未发生变化，营销网络建设项目的预期

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效益、成本以及项目回收期也未发生变化。

三、营销网络建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影

响

上述对营销网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目 的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票招股说 明书》中提示的风险仍然相同。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策， 加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司 与全体投资者利益的最大化。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015 年12 月25 日

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议案六：

《关于公司向平安银行申请综合授信额度并接受关联方提供担 保的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展的需要，考虑到资金适时的合理分配。公司拟向平安银行 长沙分行申请综合授信额度1 亿元人民币，期限1 年。信用方式，授信品种包括 流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票贴现及保贴等，用于补充借款 人日常经营资金需求。公司实际控制人高毅先生提供连带责任担保，该担保不收 取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，此事项构成关联交易,关联股 东回避表决。

授权公司管理层办理具体授信手续。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司 董事会

2015 年12 月25 日

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议案七：

《关于公司全资子公司向浦发银行申请增加综合授信额度并接受关 联方提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展的需要，考虑到资金适时的合理分配。经公司经营管理层 慎重考虑，拟以公司全资子公司湖南益丰医药有限公司向上海浦东发展银行长沙 分行申请授信，授信金额为人民币9,000 万元，期限1 年，用于公司流动资金贷 款。同时，公司控股股东湖南益丰医药投资管理有限公司及实际控制人高毅先生 为本次授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司 提供反担保，此事项构成关联交易,关联股东回避表决。

授权公司管理层办理具体授信手续。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015 年12 月25 日

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