YİBİTAŞ YOZGAT İŞÇİ BİRLİĞİ İNŞAAT MALZEMELERİ TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

Management Reports • May 9, 2024

YİBİTAŞ YOZGAT İŞÇİ BİRLİĞİ İNŞAAT MALZEMELERİ TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

SPK'nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile TTK'nun 28 Ağustos 2012 Tarihli Yönetmeliğine İstinaden Hazırlanmıştır.

Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu 2023

1. Raporun Dönemi

01.01.2023 - 31.12.2023

2. Şirketin Ticaret Ünvanı, Ticaret Sicili Numarası, Merkez ve Şubelerine İlişkin İletişim Bilgileri ile İnternet Sitesinin Adresi

Şirket Ünvanı	: Yibitaş Yozgat İşçi Birliği İnşaat Malzemeleri Ticaret ve San.A.Ş.
Şirket Ticaret Sicil No'su	: 2305 -YERKÖY
Şirket İnternet Sitesi Adresi	: www.yibitasyozgat.com

Şirketin Merkez ve Şube Adresleri ile İletişim Bilgileri

Merkez

Adres: Saray Beldesi Fatih Mahallesi Yibitaş Bulvarı No: 29 (66920) Yerköy/YOZGAT Tel : +90 354 557 21 50 Fax : +90 354 557 21 61

Şube - Ortaklar Servisi

Adres: Via Twins Plaza Söğütözü Mahallesi 2177. Cadde No: 10 / B-3

Çankaya / Ankara / Turkey Tel : +90 312 860 63 00 Fax : +90 850 955 84 49

3. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları ile Bunlara İlişkin Hesap Dönemi İçerisindeki Değişiklikler

ORGANİZASYON ŞEMASI

SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

31.12.2022

SIRA NO	ORTAĞIN ÜNVANI VEYA ADI SOYADI	HİSSE ADEDİ	TL NOMİNAL	ORANI (%)
1	VOTORANTİM ÇİMENTO SAN.VE TİC.A.Ş.	8.295.862,200	82.958,62 TL	82,96
2	MERKEZİ KAYIT KURULUŞU (Borsa İstanbul)	787.642,200	7.876,42 TL	7,88
3	DİĞER ORTAKLAR	916.495,600	9.164,96 TL	9,16
		10.000.000	100.000 TL	100

31.12.2023

SIRA NO	ORTAĞIN ÜNVANI VEYA ADI SOYADI	HİSSE ADEDİ	TL NOMİNAL	ORANI (%)
1	VOTORANTİM ÇİMENTO SAN.VE TİC.A.Ş.	8.295.862,200	82.958,62 TL	82,96
2	MERKEZİ KAYIT KURULUŞU (Borsa İstanbul)	906.329,900	9.063,29 TL	9,06
3	DİĞER ORTAKLAR	797.807,900	7.978,08 TL	7,98
		10.000.000	100.000 TL	100

• ✓ Şirketin sermayesinde Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin payında bir değişiklik olmamıştır.
• ✓ Şirketin imtiyazlı payı yoktur.
• ✓ Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde, yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamında herhangi bir faaliyeti yoktur.

4. Yönetim Kurulu Üyeleri , Bağımsız Denetçi , Üst Düzey Yönetici, Personel Sayıları ve Toplu İş Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

Dönem içinde yönetim kurulunda görev alan başkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle)

		Görev Bitiş
Adı Soyadı	Görevi	Tarihi
Hatim BENMOUSSA	Yönetim Kurulu Bşk.	12.05.2025
Şahap SARIER	Yönetim Kurulu Bşk.Yr	12.05.2025
Rachid SEFFAR	Yönetim Kurulu Üyesi	12.05.2025
Antonio PELICANO	Yönetim Kurulu Üyesi	12.05.2025

Şirket Yönetim Kurulu 4 kişiden oluşmakta ve Yönetim Kurulu Üyeleri TTK ve Ana Sözleşme hükümlerine göre seçilmektedir.

Hatim BEN MOUSSA (Yönetim Kurulu Başkan)

1974 yılında Fasta doğan Hatim Ben Moussa, daha önce Votorantim Cimentos Europe, Asia, Africa SLU şirketinde pazarlama başkan yardımcısı olarak çalışmıştır. 21.05.2019 tarihinde ise Votorantim Türkiye Yönetim Kurulu üyeliğine atanmıştır.

Şahap SARIER (Yönetim Kurulu Bşk.Yrd.)

1969 doğumlu olan Sn. Şahap SARIER, Dokuz Eylül Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünden 1994 yılında mezun olmuştur. Daha sonra eğitim hayatına Sabancı Üniversitesi'nde İşletme bölümünde yüksek lisans programı ile devam eden Sn. Sarıer, 2019 yılındab bu yana Votorantim Çimento San.ve Tic.A.Ş.nde Ticaret Direktörü olarak görev yapmaktadır, Sn. SARIER, evli ve bir çocuk babasıdır.

Rachid SEFFAR (Yönetim Kurulu Üyesi)

1967 Fas doğumlu olan Rachid Seffar, Fransa'da Bilgisayar Bilimleri Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra 1991 yılında başladığı profesyonel hayatına uluslararası çimento şirketlerinde geçirdiği yaklaşık 15yıllık deneyiminin ardından; halen 2019 yılında atandığı VCEAA Inversione SLU tedarik zinciri ve sürdürülebilirlikten sorumlu başkan yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Ana dilleri Arapça ve Fransızca olan Rachid Seffar iyi derecede ingilizce ve orta derecede ispanyolca bilmektedir.

Antonio PELICANO (Yönetim Kurulu Üyesi)

Antonio Pelicano, kariyerine 2003 yılında Cimpor'da başlamış ve yıllar boyunca Asment Temara, Ciments Jbel Oust, Cimpor Türkiye, Cimpor Çin ve Cimentos de Mozambik'te Finans ve BT alanlarında farklı görevler üstlenmiştir. Daha sonra 2012 yılında Votorantim Cimentos China'ya CFO olarak katılmış ve Lüksemburg'daki mevcut görevinden önce de VCEAA OBZ Proje Müdürü olarak atanmıştır.

Mustafa MERCAN (Fabrika Genel Müdürü)

Mustafa Mercan, Ortadoğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği bölümünden 2002 yılında mezun olmuştur. 2014 yılından bu yana Votorantim ve Yibitaş bünyesinde farklı görevler almıştır.

Bağımsız Denetçi

Adı Soyadı	Görevi	Tarihi	Tarihi
DENGE ANKARA BAĞIMSIZ DENETİM YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	Bağımsız Denetçi	01.01.2023	31.12.2023
Çalışan Sayıları
	2023		2022
Beyaz Yaka	23		20
Mavi Yaka	76		74
Toplam	99		94
	2023		2022
Yönetim organı ve üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim ikramiye, kar payı gibi menfaatlerin toplam tutarı	2.240.382,64	TL	1.563.751 TL

Beyaz Yaka Personele Sağlanan Menfaat ve Yan Haklar

• 12 aylık Brüt Ücret, • •
• Mart, Haziran, Eylül ve Aralık aylarında ödenen 4 ikramiye
• Özel Sağlık ve Hayat Sigortası • •
• Pozisyona ve işe tahsis şirket aracı ve telefonu •
• Evlenme Yardımı, Ölüm ve Cenaze Yardımı, Doğum Yardımı, Kıdem Teş.Prm. Spor Destek Yardımı, İşveren Katılımlı Bireysel Emeklilik

•

Mavi Yaka Personele Sağlanan Menfaat ve Yan Haklar

• 12 aylık Brüt Ücret, • •
• Mart, Haziran, Eylül ve Aralık aylarında ödenen 4 ikramiye
• Grup Toplu İş Sözleşmesinde akdedilen 12 ay brüt olarak ödenen Sosyal Yardım • • •
• Grup Toplu İş Sözleşmesinde akdedilen diğer haklar (Çimento Yardımı, Evlenme Yardımı, Ölüm ve Cenaze Yardımı, Doğum Yardımı, Kıdem Teşvik Primi)
• Yeni dönem (01.01.2022-31.12.2023 Grup Toplu İş Sözleşmesi Ocak 2022 de akdedilmiştir.

5. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri

2023 yılında herhangi bir araştırma ve geliştirme faaliyeti yapılmamıştır.

6. Firma ve Bağlı Olduğu Grup Hakkında Bilgiler

Votorantim Çimento Grubu

Votorantim Merkezi Brezilya'da bulunan ve başta yapı malzemeleri olmak üzere, madencilikten finans sektörüne kadar çok çeşitli alanlarda ve dört kıtada faaliyet gösteren bir firmadır. Votorantim Grubu tekstil fabrikası olarak 1918 yılında Votorantim şehrinde kurulmuştur.

Brezilya' nın en büyük şirketlerinden biri olan ve 1918 yılında kurulan Votorantim Grubu, yapı malzemeleri (çimento, beton ve agrega), madencilik, metalurji (alüminyum, çinko, nikel, demir, çelik) selüloz, konsantre portakal suyu, enerji ve finans sektörlerinde 20 ayrı ülkede faaliyet göstermektedir.

Operasyonel ve yönetim mükemmelliği ile öne çıkan Votorantim Cimentos 1936 yılında Brezilya'da

kurulmuştur. Ülkesinde ve Amerika'da en güçlü, sektörde dünyadaki en büyük 8 kuruluştan biri konumundadır. Şirket, %40 pazar payıyla, Brezilya'da pazar lideri konumundadır. Votoran, Itaú, Poty, Tocantins, Aratu, Votomassa, ve Engemix markaları başta olmak üzere 40 çeşit ürün satmaktadır. Kuzey Amerika'da ise 6 fabrika ve 60 hazır beton tesisi ile hizmet vermektedir. Güney Amerika'da Bolivya, Uruguay, Arjantin ve Peru'da yerel yatırımlara sahiptir. Votorantim Cimentos 2012 yılında operasyonlarına İspanya, Türkiye, Fas, Tunus, Hindistan ve Çin'i de dahil ederek faaliyet alanlarını genişletmiştir.

Votorantim Cimentos stratejik odağında yer alan yedi ülkedeki (İspanya, Türkiye, Fas, Tunus) varlıklarını, uluslarası genişlemesini güçlendirmek stratejisi kapsamında, Cimpor ile anlaşmaya vararak 21 Aralık 2012 tarihinde resmen devralmıştır. Grup, 2012 yılı sonunda girdiği Türkiye çimento, beton ve agrega sektörlerinde; Votorantim Çimento Sanayi ve Tic A.Ş., Yibitaş Yozgat İşçi Birliği İnşaat Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak faaliyet göstermektedir.

Votorantim Cimentos, Türkiye'de Ankara-Hasanoğlan, Yozgat, Sivas'ta olmak üzere 3 entegre çimento fabrikası, Nevşehir ve Samsun'da 2 çimento öğütme tesisi ile yıllık toplam 4.3 milyon ton çimento kapasitesine sahiptir. Şirketin Ankara, Kırıkkale, Kayseri, Samsun ve Sivas'ta faaliyette olan 16 beton tesisi ve Ankara Lalahan ve Kayseri Bünyan'da 2 agrega ocağı bulunmaktadır.

2023 Yılı Pazarlama ve Satış Faaliyetleri

Yibitaş Yozgat İşçi Birliği Yozgat-Saray'da bulunan çimento fabrikası ile İç Anadolu Bölgesi'nde pazarlama ve satış faaliyetlerini sürdürmektedir. Yozgat ilinin en önemli sanayi kuruluşları arasında yer alan ve il sanayisine önemli katkı sağlayan Yibitaş Yozgat Çimento Fabrikası uzun yıllardır sektöründe lider müşteri portföyüne ürün ve hizmetlerini ulaştırmaktadır.

Yibitaş Yozgat İşçi Birliği, müşterilerinin ürün talebini mevcut üretim kapasitesi paralelinde en üst seviyede karşılamaya çalışmakta olup 2023 yılında mevcut pazar talebi doğrultusunda çimento ve klinker- çimento üretim ve satışı aşağıdaki tonajlarda gerçekleştirilmiştir. 2023 yılında toplam çimento satışları 2022 yılına kıyasla %13,09 artış ile 583.176 ton , klinker satışı ise 2022 yılında bir önceki yıla göre %70,46 artış ile 51.696 ton olarak gerçekleşmiştir.

YOZGAT	2023	2022	% Artış-Azalış
Klinker Üretim	521.104	456.800	14,08% Artış
Klinker Satış(1000 TL)	51.696	30.328	70,46% Artış
Çimento Üretim	581.828	518.510	12,21% Artış
Çimento Satış	583.176	515.680	13,09% Artış

7. Yapılan Yatırımlara İlişkin Bilgiler

2023 Yılında çevre, iş güvenliği, idame ve modernizasyon yatırımı olmak üzere toplam 56.016.230 TL yatırım yapılmıştır.

8. Yararlanılan Teşvikler Hakkında Bilgiler

5510 sayılı SGK kanunu çerçevesinde %5 SGK işveren prim indirimi, 6661 sayılı Kanunla, işverenlere getirilen Asgari Ücret Desteğine ilişkin SGK işveren prim indirimi ve 20/6/2012 tarihli ve 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu kapsamında çok tehlikeli sınıfta yer alıp ondan fazla çalışanı bulunan ve üç yıl içinde ölümlü veya sürekli iş göremezlikle sonuçlanan iş kazası meydana gelmeyen işyerlerinde çalışanların işsizlik sigortası işveren payı teşvik olarak bir sonraki takvim yılından geçerli olmak üzere ve üç yıl süreyle %1 olarak alınır ek maddesi ile SGK prim indiriminden yararlanılmıştır.

9. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

Şirketin doğrudan ya da dolaylı iştiraki yoktur.

10. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Şirketin iktisap ettiği kendi payı yoktur.

11. İşletmenin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları

Şirket faaliyetlerinden dolayı, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirket bünyesinde oluşturulmuş olan Risk Yönetim Komitesi ile, finansal piyasalardaki ve Pazar şartlarındaki değişikliklere odaklanılmakta, Şirket'in finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesi amaçlanmaktadır.

12. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

İlgili dönemde ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır.

13. Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri

Anasözleşmede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

14. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Payları Serbest İşlem Platformunda İşlem Görecek Halka Açık Anonim Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliğin" ( Seri:IV,No:58 ) 8.maddesinin 2.bendine göre Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerinden muaftır.

15. Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirketimiz yıl içerisinde ve yıl sonunda, Finansal Raporların doğruluğu açısından DENGE ANKARA BAĞIMSIZ DENETİM YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.., vergi ve tam tasdik açısından ise KPMG YMM A.Ş. tarafından denetlenmektedir.

Aynı zamanda, iç denetim faaliyetleri kapsamında, SOX (Sarbanes&Oxley) kuralları gereği yapılan işlemlerimiz, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir.

16. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Devam eden muhtelif içerikli davaların önemli bir kısmı Şirket aleyhine açılan işçilik alacaklarından doğan tazminat talepli davalardan oluşmaktadır,söz konusu davalara ilişkin bilançoda 88.982 TL tutarında karşılık ayrılmıştır.

17. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Verilen Önemli Nitelikteki İdari Yaptırım ve Cezalara İlişkin Açıklama

Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında verilen önemli idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır.

18. Yıl içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

Şirketimiz 2023 yılında Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapmamıştır.

19. Yönetim Hakimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhrî Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Nitelikte İşlem Yapabilmesi ve Rekabet Edebilmesi için Genel Kurul Tarafından Önceden Onay Verilmeli ve Söz Konusu İşlemler Hakkında Genel Kurulda Bilgi Verilmelidir

Şirketin 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında, Yönetim Kurulu Üyelerine 2024 yılı için 6102 sayılı TTK 395 ve 396 maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmesi Genel Kurul Onayına sunulacaktır.

20. Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

2023 yılı içerisinde, sosyal sorumluluk çerçevesinde yaptığımız bağış ve yardımların toplamı 119.685,85 TL'dır.

21. Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun yada Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin yada Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler

2023 faaliyet yılında Şirketimizin, hâkim ortağı Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve/veya bağlı şirketlerinin yönlendirmesiyle yapılmış herhangi bir hukuki işlem, Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır. 2023 faaliyet yılında, gerek hakim ortağımız ve gerekse hakim ortağımızın bağlı

şirketleri ile Şirketimiz arasında yapılmış olan ticari faaliyetlerin tümü piyasa koşullarına uygun şartlarda gerçekleştirilmiştir.

İlişkili taraflar ile yapılan işlemlerin detayı, Finansal Tablolara ilişkin açıklayıcı "ilişkili taraflar açıklamaları" dip notunda ve TTK'nun 199.maddesi gereği hazırlanan "Hakim ve Bağlı ortaklıkla İlişkiler Raporu"nda açıklanmıştır.

22. Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

9 Mayıs 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlanan 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle hazırlanmış olan, Finansal Tablolar ve Dip Notlarında açıklanmıştır.

23. Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Şirketin 2023 faaliyet dönemlerine ait 2022 ile karşılaştırmalı olarak sunulan hasılat bilgileri aşağıdaki gibidir.

Net Satış Gelirleri (TL)	31.12.2023	31.12.2022
Hasılat	1.109.806.737 TL	943.313.639 TL

24. Şirketin Sermayesi, Ticari ve Finansal Borçlarına İlişkin Bilgiler

Şirketin sermayesi 100.000 TL olup tamamı ödenmiştir. Sermayenin karşılıksız kalması durumu yoktur. Şirketin uzun dönem ticari ve finansal borcu bulunmayıp kısa dönem ticari ve finansal borçlarını ödeyebilme gücü açıklanan likidite oranlarından da görüleceği üzere makul seviyededir. Yönetim Kurulu söz konusu bu ve bunun gibi finansal değerleri takip etmekte ve finansal yapının daha da güçlenmesini sağlamak amacıyla gereken tedbirleri almaktadır.

25. Kar Payı Dağıtım Politikası

Şirket Yönetim kurulu her yıl ulusal ve global ekonomik şartları, şirketin gündemindeki projelerini ve fonlarının durumunu gözden geçirerek, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket Ana Sözleşmesi

hükümleri ve Şirket Kar Dağıtım Politikası çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir kardan ortaklara kar payı ödeyebilir.

26. Bu Tebliğ Hükümleri Çerçevesinde Düzenlenen Finansal Tablo ve Bilgiler Esas Alınarak Hesaplanan Finansal Durum, Kârlılık ve Borç Ödeme Durumlarına İlişkin Temel Rasyolar

	2023	2022
Dönen Varlıklar /Kısa Vadeli Yab. Kaynaklar	1,16	1,10
Dön. Var.-(Stoklar)/Kısa Vadeli Yab. Kaynaklar	0,67	0,59
Öz Kaynaklar/Yabancı kaynaklar	2,85	1,41
Net dönem Karı /Öz Kaynaklar	0,26	-0,04
Net dönem Karı /Net Satışlar	0,23	-0,03
Faaliyet Karı /Net Satışlar	0,08	0,03
Net Kar/ Toplam Varlıklar	0,19	-0,02

27. Hesap Döneminin Kapanmasından İlgili Finansal Tabloların Görüşüleceği Genel Kurul Toplantı Tarihine Kadar Geçen Sürede Meydana Gelen Önemli Olaylar

Önemli nitelikte herhangi bir olay gerçekleşmemiştir.

28. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Uyarınca Kamuya Açıklanan Yıllık Finansal Tablolarında Yer Alan Aktif Toplamının veya Brüt Satışlar Toplamının % 10'una veya Daha Fazlasına Ulaşan İşlemlerin Şartlarına ve Piyasa Koşulları ile Karşılaştırmasına İlişkin Hazırlananan Rapor Hakkında Bilgi

Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10'unu aşan ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin raporu Ek'te sunulmuştur.

Ayrıca şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından TTK 199. Madde kapsamında Hakim ve Bağlı Ortaklıklarımız ile ilişkilerimizi açıklayan bir rapor hazırlanmış 08/05/2024 tarihli Yönetim Kurulu'muzda onaylanmıştır ve faaliyet raporu ekinde yer almaktadır. Söz konusu raporun sonuç kısmı; "2023 faaliyet yılında Şirketimizin, hâkim ortağı Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.ve bağlı şirketlerin yönlendirmesiyle Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.ve bağlı şirketlerin yararına yapılmış herhangi bir hukuki işlem, Votorantim Çimento San.ve Tic.A.Ş. veya ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır. 2023 faaliyet yılında gerek hakim ortağımız ve gerekse hakim ortağımızın bağlı şirketleri ile Şirketimiz arasında yapılmış olan ticari faaliyetlerin tümü piyasa koşullarına uygun şartlarda gerçekleştirilmiştir.'' şeklindedir.

YİBİTAŞ YOZGAT İŞÇİ BİRLİĞİ İNŞ.MALZ. TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

01.01.2023- 31.12.2023 HESAP DÖNEMİ

TTK 199. MADDE KAPSAMINDA HAKİM VE BAĞLI ORTAKLIKLAR İLE İLİŞKİLER RAPORU

BAĞLI ŞİRKET :

Ünvanı : Yibitaş Yozgat İşçi Birliği İnşaat Malz. Ticaret ve Sanayi A.Ş. Ticaret Sicil No : 2305-YERKÖY Vergi No : 979 001 2292

HAKİM ŞİRKET :

Ünvanı : Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ticaret Sicil No : 770-ELMADAĞ Vergi No : 771 004 3284

ORTAKLIK YAPISI :

Hissedar	Pay Oranı
Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.	% 82,96
Diğer Ortaklar	% 17,04

YÖNETİM KURULU ÜYE BİLGİLERİ :

• 1- Hatim Ben Moussa
• 2- Şahap Sarıer
• 3- Antonio PELICANO
• 4- Rachid SEFFAR

Şirketimiz, Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bir kuruluşudur. 2023 yılında da bağlı şirketleri ticari ilişkilerini sürdürmüş olup bu ilişkiler sürdürülürken belirlenen faaliyetler çerçevesinde üçüncü şirket veya kurumlara uygulanan fiyat ve indirim oranlarından veya satış politikalarından farklı bir sistem uygulanmamıştır. Bu durum diğer grup şirketi üyeleri için de geçerlidir. Raporun konusu işlemlerin detayları aşağıdaki gibidir:

Finansal işlemler

Şirketimizin tüm finansal işlemleri, Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Finans Direktörlüğü tarafından yönetilmektedir. Nakit yapılan işlemler için adatlandırma yöntemiyle işlem tarihinde geçerli olan ortalama kredi faiz oranı ile faiz hesaplanmakta ve karşılıklı olarak fatura düzenlenerek kayıtlara alınmaktadır. 2023 yılında Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne kesilen faiz tutarı ile dönem sonu Borç/Alacak tutarının parasal detayı aşağıdadır.

MALİ İŞLEMLER AYRINTI (Net)
Ünvanı	Alım/borç (TL)	Alım Faiz(TL)	Satım/alacak (TL)	Satım Faiz(TL)
Votorantim Çimento San.ve Tic. A.Ş.		18.968.814 TL

İlişkili İşlemin Şartları ve Piyasa Koşulları İle Karşılaştırılması:

Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. firması kendi satış alanındaki sözleşmeli müşterilerine çimento tedarikinde güçlükle karşılaştığında Yibitaş Yozgat 'dan çimento satın almaktadır. Şirketimizce uygulanan satış şekli peşin ve şantiye teslimi olup çimentonun fiyatı gideceği Pazar şartlarına göre değişebilmektedir.

Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. firması bünyesindeki hazır beton tesisleri çimento ihtiyacını Votorantim Çimento'nun kendi fabrikalarından karşılamakta, ihtiyaç olması halinde Yibitaş Yozgat'dan takviye edilmektedir.

Çimento fiyatının oluşumuna etki eden faktörler aşağıda özetlenmiştir:

a) Satış fiyatları oluşturulurken imalatçı firmanın, bayinin veya proje firmasının almış olduğu ürün cinsi, ambalaj cinsi ve miktarı ile kar marjının dikkate alınmasının yanı sıra dikkat edilen diğer bir husus da alıcının faaliyet gösterdiği sektördür.

b) Satış hinterlandımızda satış yaptığımız hiçbir bayii, müşteri, proje firması ya da Hazır Beton Tesisi, Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş firması gibi geniş bir coğrafyada faaliyet göstermemekte ve bu kadar tesis sayısı bulunmamaktadır.

c) Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. firmasının miktarsal anlamda en büyük müşterilerimizden birisi olması, birim maliyetlerimizde, sabit giderlerin aşağıya çekilmesini sağladığı için, diğer müşterilere satmış olduğumuz ürün maliyetlerini de düşürerek toplam karlılığımızın artmasını sağlamaktadır. Bu ürünü satmadığımız zaman satabileceğimiz başka bir pazar yoktur. Satış fiyatları gönderilen pazardaki varolan fiyatlara göre değişmektedir.

Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. öğütme tesislerindeki klinker ihtiyacını kendi fabrikalarından karşılamakta olup, yetmediği zaman Yibitaş Yozgat'dan üretim fazlası klinker satın alabilmektedir.

2023 yılında Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş firmasına yapılan klinkerin emsal satış fiyatı sektördeki diğer Çimento Fabrikalarından fiyat teklifi alınarak emsal fiyat çalışması yapılarak transfer fiyatlandırması ilkelerine uygun olarak belirlenmektedir. Ayrıca, Türkiye genelindeki klinker kapasitesi fazlalığı nedeni ile ürettiğimiz fazla klinkeri, Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş dışında, sürekli, piyasa koşullarına uygun ve tahsilat riski olmayan alıcı bulmak neredeyse imkansız gibidir.

Hammade-Yardımcı Madde-Mamul-Malzeme-Nakliye-Diğer Hizmet Alım ve Satım İşlemleri

Şirketimizin ürettiği Klinker ve Çimentonun bir kısmını pazar koşulları ve ihtiyaca göre, Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne satmaktadır. Çimento katkı maddesi olan Tras taşı ihtiyacını Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin Nevşehir Fabrikası ocaklarından temin etmektedir. Ambardaki stok durumuna göre, birbirlerinin malzeme ihtiyaçlarını karşılıklı olarak transfer edilebilmektedir. 2023 yılında Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş., ve Votorantim Cement Trading 'den satılan ve alınan mal ve hizmetlerin detayları aşağıdaki gibidir.

İLİŞKİLİ FİRMALAR İLE YAPILAN İŞLEMLER (TL)
Votorantim Çimento San. ve Tic. A.Ş.		Votorantim Çimento San. ve Tic. A.Ş.		Votorantim Cement Trading
Hizmet Alım	Hizmet Satım	Ürün Alım	Ürün Satım	Ürün Alım	Ürün Satım
49.273.579 TL		184.231.345 TL	190.943.514 TL	53.203.150 TL	-

Yönetim Teknik Destek Hizmet Alımları

Şirketimiz, Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yapmış olduğu Teknik Yardım Hizmet Sözleşmesi kapsamında aylık net cirosunun %4,30'u oranında fatura karşılığı hizmet satınalmakta olup, alınan hizmetlerin içeriği ve detayları aşağıdaki gibidir.

• 1- Teknik Hizmetler
• 2- İnsan Kaynakları
• 3- Finans ve Muhasebe
• 4- Hukuk
• 5- Bilişim Sistemleri

İLİŞKİLİ FİRMALAR İLE YAPILAN İŞLEMLER (TL)
	Votorantim Çimento San.ve Tic. A.Ş.
Yapılan İşlem	Alım	Satım
Yönetim Tek. Des. Hizmeti	49.273.579 TL	-

Sonuç

2023 faaliyet yılında Şirketimizin, hâkim ortağı Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve/veya bağlı şirketlerinin yönlendirmesiyle yapılmış herhangi hukuki bir işlem, Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. veya ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır. 2023 faaliyet yılında, gerek hakim ortağımız ve gerekse hakim ortağımızın bağlı şirketleri ile Şirketimiz arasında yapılmış olan ticari faaliyetlerin tümü piyasa koşullarına uygun şartlarda gerçekleştirilmiştir.

Yibitaş Yozgat İşçi Birliği İnşaat Malzemeleri Tic. ve San. A.Ş.

Yönetim Kurulu