Yi Shin — AGM Information 2022

Jun 6, 2022

股票代號： 4440

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宜新實業股份有限公司
一一一年股東常會

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議 事 手 冊
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開會日期：中華民國一一一年五月二十四日(星期二)上午九時正
開會地點：台北市內湖區瑞光路266號11樓

目 錄

一、股東常會議程…………………………………………1
二、報告事項………………………………………………2
三、承認事項………………………………………………3
四、討論暨選舉事項………………………………………4
五、臨時動議………………………………………………5
附件:
一、一一Ｏ年度營業報告書………………………………6
二、審計委員會審查報告書………………………………10
三、一一Ｏ年度財務報表…………………………………11
四、取得或處分資產處理程序修正條文對照表…………21
附錄:
一、取得或處分資產處理程序(修訂前全條文)…………25
二、公司章程………………………………………………30
三、股東會議事規則………………………………………34
四、董事選舉辦法…………………………………………39
五、董事持股情形…………………………………………41

宜新實業股份有限公司 一一一年股東常會議程

股東會召開方式：實體股東會

時間：中華民國111年05月24日（星期二）上午九時正

• 地點：台北市內湖區瑞光路266號11樓

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項：

• (一)一一Ｏ年度營業報告。

• (二)審計委員會查核一一Ｏ年度決算表冊報告。

• (三) 一一Ｏ年度員工酬勞及董事酬勞提撥情形報告。

• (四) 一一Ｏ年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 四、承認事項：

• (一)承認一一Ｏ年度營業報告書暨財務報表案。

• (二)承認一一Ｏ年度盈餘分派案。

• 五、討論暨選舉事項：

• (一)修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。

• (二)全面改選本公司董事案。

• (三)解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

~1~

報 告 事 項

一、一一Ｏ年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說明：本公司一一Ｏ年度營業報告書，請參閱本手冊附件一第6~9頁。

• 二、審計委員會查核一一Ｏ年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二第10頁。

• 三、一一Ｏ年度員工酬勞及董事酬勞提撥情形報告，敬請 公鑒。

• 說明：1、依據公司章程第25 條規定：「年度如有獲利，應提撥不低於2% 為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞」。

• 2、本公司110 年度獲利新台幣391,714,611 元(即稅前利益扣除 分派員工及董事酬勞前之利益)，提列員工酬勞現金2.04%計 新台幣8,000,000 元及董事酬勞0.94%計新台幣3,700,000 元，與帳列估計金額無差異。

• 四、一一Ｏ年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 公鑒。

• 說明：1、一一Ｏ年度盈餘中提撥股東現金股利共計新台幣270,392,000 元，每股配發新台幣4 元。

• 2、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小順序調整至 符合現金股利分配總額。

• 3、本案授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣 後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致股東配息率須 調整時，亦授權董事長全權處理之。

~2~

承 認 事 項

• 案由一：本公司一一Ｏ年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。(董 事會提)

• 說 明：1、本公司一一Ｏ年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現 金流量表(請參閱本手冊附件三第11頁至第20頁），業經安侯建業 聯合會計師事務所陳宗哲會計師及池世欽會計師查核完竣，並出 具查核報告書。

• 2、本公司一一Ｏ年度營業報告書暨上述各項表冊經審計委員會審 查完畢並出具審查報告書在案。

• 3、謹提請 承認。

決 議：

案由二：本公司一一Ｏ年度盈餘分派案，謹提請 承認。(董事會提)
說  明：1、擬具盈餘分派表如下：

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		單位：新台幣元
	期初未分配盈餘	$148,261,217
	加:迴轉權益減項特別盈餘公積 加:本期稅後利益	157,231 311,369,480
	可供分配盈餘 減:提列10%法定公積 本年度可分配盈餘小計	$459,787,928 (31,136,948)
		$428,650,980 (270,392,000)
	股東紅利-現金股利(每股4元)
	期末未分配盈餘	$158,258,980
	註:盈餘分配以110年度未分配盈餘優先分配

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董事長：邱倉沛         經理人：邱倉沛      主辦會計：林志聰

2、謹提請 承認。

決  議：

~3~

討論暨選舉事項

• 案由一：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，謹提請 討論。(董 事會提)

• 說 明：本公司依據相關法令修正條文內容，擬修訂『取得或處分資產處 理程序』部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊附件四第21~24 頁。

決 議：

• 案由二：全面改選本公司董事案，謹提請 選舉。 ( 董事會提 )

• 說 明：1、本公司本屆(第四屆)董事任期至111 年5 月27 日屆滿。

• 2、依公司章程第十四條規定，本次擬選任董事9 席(含4 席獨立董 事)，改選後新任董事自選舉當日起就任，任期三年，自111 年 05 月24 日至114 年05 月23 日止。原董事任期至新任董事就任 時止。

• 3、董事採候選人提名制度， 經111 年4 月8 日董事會決議通過董 事候選人名單如下，提請選舉。

候選人類別	候選人 姓名	學歷	經歷	持有股份數 額(股)	所代表政府 或法人名稱
董事	邱倉沛	勤益工商專科學校機械設計系	宜進實業(股)公司業務經理	3,019,114	無
董事	李國治	逢甲大學紡織工程研究所	台灣化學纖維(股)公司副總經理 光明絲織廠(股)公司副總經理	2,126,700	無
董事	劉雅玲	嶺東科技大學會計系	建智聯合會計師事務所查帳組組 長	1,818,120	語亮投資有 限公司
董事	蔡錦祥	彰化高中	立新橡膠(股)公司總經理-	1,951,646	光順投資有 限公司
董事	詹順達	澳洲雪梨科大學碩士	宜進實業(股)公司業務助理/總經 理室專員	1,951,646	光順投資有 限公司
獨立董事	蔡練生	逢甲大學國際貿易系 淡江大學大陸研究所	經濟部國際貿易局主任秘書 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部智慧財產局局長	0	無
獨立董事	林文仲	台北科技大學商業自動化研究 所	力麗企業股份有限公司副董事長 力鵬企業股份有限公司副董事長 力寶龍企業股份有限公司董事長	0	無
獨立董事	林谷同	國立政治大學會計學系 美國田納西大學企管碩士	勤業眾信聯合會計師事務所執業 會計師及董事長	0	無
獨立董事	陳瑞良	台灣大學工商管理學系	億東纖維股份有限公司業務經理 久緯股份有限公司總經理	0	無
		選舉結果：

~4~

• 案由三：解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案，謹提請 討 論。 ( 董事會提 )

• 說 明：1、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

• 2、本公司新任董事如有上述情事時，在無損及本公司之利益前提 下，同意解除該董事及其代表人之競業禁止之限制。

3、擬解除之名單如下：

候選人類別	候選人姓名	所擔任他公司職務
董事	詹順達	宏洲纖維(股)公司業務協理 億進實業(股)份公司董事
獨立董事	林文仲	大宇紡織股份有限公司獨立董事 大東紡織股份有限公司獨立董事
獨立董事	陳瑞良	久緯股份有限公司董事長兼總經理

決 議：

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臨 時 動 議
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散 會

~5~

附件一

宜新實業股份有限公司
一一Ｏ年度營業報告書

一、

一一Ｏ年營業報告

• (一)營業計劃實施結果：

• 本公司110年度的營收淨額為新台幣1,820,164仟元，與109年度的營收淨 額新台幣1,177,619仟元比較增加約55%，在營業毛利方面，110年度的營 業毛利為449,716仟元，較109年度的210,041仟元增加約114％，綜觀110 年度整體經營績效為稅後淨利311,369仟元，較109年度之123,274仟元增 加153％。

• (二)預算執行情形：本公司110年度未公開財務預測，故無須揭露預算執行情 形。

(三)財務收支及獲利能力分析：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項 目	110 年度	109 年度	110及109 增(減)比例
財務 收支	營業收入	1,820,164	1,177,619	55%
	營業毛利	449,716	210,041	114%
	稅前淨利	380,014	148,390	156%
	稅後淨利	311,369	123,274	153%
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	15.84	7.08	-
	權益報酬率(%)	25.35	13.71	-
	稅前純益佔實收資本額 比率(%)	56.22	34.35	-
	純益率(%)	17.11	10.47	-
	每股盈餘(元)	5.06	2.05	-

• (四) 研究發展狀況：

A.技術層次

以成熟的彈性紗加工技術，結合特殊機能紗線的開發與量產，賦允各式
紗線不同的產品區隔，以客製化產品區隔一般產品的市場需求，協助客
戶開發彈性紗線的運用範圍，以「魔術絲Magic Yarn」品牌形象，結合
雙方各自的獨特技術，展現多樣化高品質產品，提供機能性、差異性、
客製化產品，同步設計開發應用於市場需求。

茲就本公司產品主要技術分述如下：

產品分類	主要技術
彈性/環保 包覆紗	1.針對不同型號機台改造，以利特殊紗線生產時一併複 合其他素材(例如Spandex)。 2.擁有機台種類型號多，可根據不同的紗線屬性，安 排於適用的設備生產，大幅提高特殊紗種的良率，

~6~

並搭配自動化設備，減少人工的製程介入，以提高
。
產品的智能監控與生產

1.取得全球環保產品的執行認證與標章。
2.除了環保加工絲產品以外，大分類歸屬於”ALL
機能性
WEATHER”的機能性彈性包覆紗生產亦加成熟。
加工絲
3.藉由設備改造，可大幅提高生產設備的規格限制，
。
在市場競爭過程中擁有更好的競爭技術

B.研究發展

• (A)結合All Weather 機能性素材與公司專有彈性包覆紗技術

• ，

• Cocona BES：使用改質後生物可分解火山岩砂 提供國內外品牌商的成 ， ， ，

• 衣紗線需求 除了保暖排汗特性以外 依據檢驗數據趨勢 該紗線在適 ， ，

• 當的掩埋場環境中 約略7 年即可分解完成 為目前環保再生素材中， ，

• 少數可以分解的化學長纖 若添加彈性機能纖維，同步展現高彈力與包 ， 。

• 覆性的可回收戶外機能休閒服飾 實現環境友善地球的企業責任

• (B)環保可分解醋酸纖維Naia 多色調復合紗：應用素材上色差異，結合素 材應用推廣，可衍生多樣花紋變化，差異化不易被模仿。供應下游布 ， 。

• 廠、製作高級服飾所需纖維素材 提高產品運用特性

• (C)石墨烯纖維生產應用

• ，

• 針對季節變化，以終端產品市場需求 生產衣著、被毯、面膜、眼罩， ，

• 以及護頸、護肩、護腰、護腕等發熱產品 配合後疫情保健醫療紡織品 ， ，

• 的旺盛需求 結合原料廠商的合作案 跨足醫療保健的紡織品材料製作 生產領域 。

二、 一一一年營運計劃概要

(一) 因應後疫情對公司未來的影響：

1. 新冠變種病毒擴散使各國封城封境抗疫的清零政策，讓全球景氣無法準 確預測。

2. 全球經濟增速放緩與運輸斷鏈後期高櫃費成本衝擊，影響出口。

3. 清零的代價，是加劇全球供應鏈危機而使供應斷鏈外加上人力短缺，雖 逐步解封而海外港口卡櫃陰影和運輸因素讓需求不足更加嚴重。

公司的因應措施:

• (1)原物料短缺及價格波動幅度大：各國邊境封閉及原料供應穩定度不佳， 需加強掌握上游原物料生產及時報價，增加自有庫存安全量，並持續尋 找多供應來源。

• (2)交期縮短：疫情影響下，品牌商品供應不順，並電商網購加速崛起線上 訂購流量大，需強化掌控客戶需求度及滿足訂單交期。

~7~

• (3)人才缺口：經濟回暖，但人力的需求上面臨全球最嚴峻的人才短缺，公 司意識到要提供更高規格、技能的生產和服務人才在未來面臨極為嚴峻 的挑戰。

(二) 因應通膨對公司未來的影響：

1. 國際區域政治的動盪，過程中推高能源價格、大宗商品價格走高，加大 市場波動風險，直接催化市場對通膨造成近期更高的隱憂，油價已累積 驚人漲幅。反聖嬰現象（La Niña）連兩年捲土重來，造成全球嚴冬和 嚴重乾旱的氣候再次出現，冬季北半球石油需求恐持續提升，將使上半 年油價有機會再創高點。大宗商品價格也推升走高，催化市場對通膨更 高的隱憂。

2. 通膨氣息恐強襲因多方認為四大理由：一、疫情變動不確定，二、國際 大宗原物料價格上漲，三、房價漲勢帶動，四、基本工資、軍公教調 薪，將全部反應到通膨問題上。如此加上高漲的原物料價格與人力短缺 都會直接影響紡織產業。

公司的因應對策:

• (1)美國升息將使美元走強，本公司長期以來營收以內銷新台幣計價為主， 外銷比率僅佔約5%~10%左右。外銷方面，自接單至出貨期間僅約一個 月左右，故整體營運受滙率影響甚微。此外部份原料自國外採購均以美 元計價，尚無滙損疑慮。

• (2)在人力、運輸及原物料成本齊漲之下，公司面對通膨的情況，產品定價 能力及成本轉嫁，成為公司主要獲利關鍵；另一方面，由於通膨陰影下 帶來貨幣貶值，公司基於財務操作穩健原則將適度舉債，增加持有抗通 膨之相關資產。

(三) 因應節能減碳對及減圾對公司未來的影響:

1. 台灣力拚2050 成為減碳大國,如此 能源轉型是國際國際間重要課題。 台灣制定的「碳中和」（carbon neutral）目標希望能在2050 年較 2005 年降低50% 碳排量,行列減碳大國行列。

2. 國際間包含中國也在宣示在雙控政策大背景達到「碳達峰 + 能耗雙 控」，發展綠色紡織企業成為行業導向。十四五規劃明確了產業升級的 導向，智能製造化也將是紡織製造行業內頭部企業需要率先完成的轉型 任務。

~8~

公司的因應對策:

• (1)設備聯網：透過智能設備來蒐集設備及生產的多種資訊，減少人力、提 升系統與數據精準度，開啟節能減碳第一步

• (2)配合政府綠電政策：在工廠廠房加裝太陽能板，減少生產電量使用，並 採用綠電減少電力生產之石化能源耗用。

• (3)持續對循環經濟材料,與運動休閒風產品加強經營。公司陸續開發各種 織品素材,採用環保回收材或可自然降解產品,目前整體產能已有50% 以上生產環保系列產品。

(四) 因應國際情勢對公司未來的影響:

1. RECP 於今年元月生效，15 國參與多邊自貿協定啟動這涵蓋全球1/3 的 最大自貿區。我國對RCEP 國家貿易須被課徵5~15 %不等關稅。而越南 先前政策對大陸、東南亞四國的聚酯長纖紗線課徵3.36%~54.9% 不等的反傾銷稅，後續影響待觀察。

2. 美中貿易戰導致全球供應鏈重組，已有一些廠商從中國大陸外移到其他 國家，近期俄烏戰爭加劇也波及全球經濟也受波及，尤其石油、小麥玉 米、稀有礦產和氣體的輸出有極大影響。

公司的因應對策:

• (1)公司產品出口至日本關稅為6.6%，以少量多樣、附加價值高之產品為 主，影響不大，目前公司外銷以東南亞、美國及日本為主，未來將持 續加強外銷擴展至其他會員國。

• (2)持續開發多樣性與機能特殊性產品，深根民生需求織品創新製造，同時 增加工業及高科技材料的生產開發。

• (3) 預期歐美俄貿易和中美貿易戰都將導致全球供應鏈重組，已有廠商從中 國大陸製造生產外移到其他國家。對未來的經濟合作重組，公司將機動 調整把效能最大化。

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董事長：         經理人：          主辦會計：

~9~

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一Ｏ年度之決算表冊包含營業報告書、財務報表及
盈餘分派議案等，其中財務報表業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所
查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為
尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如
上，敬請  鑒核。

此  致

宜新實業股份有限公司一一一年股東常會

宜新實業股份有限公司

審計委員會召集人：蔡練生

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中   華   民   國    一一一  年   三   月   八   日

~10~

附件三

會 計 師 查 核 報 告

宜新實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宜新實業股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一
一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財
務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製，足以允當表達宜新實業股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務狀況，
暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宜新實業股份有限公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宜新實業股份有限公司民國一一○年度財務
報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項
如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳財務報告附註四(十一)收入之認列；收入認列之說明，請詳財
務報告附註六(十四)客戶合約之收入。

~11~

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關鍵查核事項之說明：

• 宜新實業股份有限公司生產之加工絲、原絲及強撚紗產品為營運之主要收入來源，而風險在 於收入認列之真實性，因營運收入受到景氣波動之高度影響，因此，收入認列之測試為本 會計師執行宜新實業股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

• 因應之查核程序：

• ‧測試銷貨及收款作業循環之內部控制之設計及執行；

• ‧進行銷售客戶收入之分析，比較相關變動或差異數，以評估有無重大異常；及

• ‧抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示商品控制權已移轉予買方之憑證及測試年度結 束前後期間之銷售交易，以評估收入認列期間之正確性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳財務報告附註四(七)存貨認列；附註五存貨評價評估之
說明，請詳財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

宜新實業股份有限公司存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會使產
品的售價及銷售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存
貨評價之測試為本會計師執行宜新實業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

• ‧比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策之一致性及合宜性，並測試宜新實業 股份有限公司是否依會計政策執行存貨評價；

• ‧瞭解宜新實業股份有限公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點， 評估管理階層區分及管控存貨之有效性，並驗證用以評價之存貨庫齡報表之適當性，以 確認報表資訊與其政策一致；及

• ‧執行存貨淨變現價值計算邏輯之驗證，進而評估宜新實業股份有限公司決定備抵跌價損 失之合理性。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並
發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，
且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宜新實業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宜新實業股份
有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宜新實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

~12~

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會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不
實表達之金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大
性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

• 1.辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 宜新實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宜新實業股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意 財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宜新實業股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。

• 5.評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交易 及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

~13~

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宜新實業股份有限公司民國一一○年度財務
報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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 會 計 師：

證券主管機關金管證審字第1000011652 號
核准簽證文號 [： ]金管證審字第1020000737 號
[民  國  一一一  年  三  月  八  日 ]

~14~

宜新實業股份有限公司
資產負債表

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 應收票據淨額(附註六(四)及(十四)) 應收帳款淨額(附註(六(四)及(十四)) 其他應收款 存貨－製造業(附註六(五)) 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附 註六(三)) 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 使用權資產(附註六(七)) 其他非流動資產－其他(附註九) 非流動資產合計	110.12.31 金額 ％ $ 250,915 12 69,929 3 79,230 4 223,835 11 6,563 - 205,882 10 26,333 1 437 -	110.12.31 金額 ％ $ 250,915 12 69,929 3 79,230 4 223,835 11 6,563 - 205,882 10 26,333 1 437 -	109.12.31 金額 ％ 104,543 6 69,971 4 43,004 2 179,043 10 5,631 - 169,608 9 10,876 - 1 -	109.12.31 金額 ％ 104,543 6 69,971 4 43,004 2 179,043 10 5,631 - 169,608 9 10,876 - 1 -
	金額 $ 250,915 69,929 79,230 223,835 6,563 205,882 26,333 437		金額 104,543 69,971 43,004 179,043 5,631 169,608 10,876 1
	863,124	41	582,677	31
	5,283 1,250,477 3,855 29,805	- 58 - 1	3,750 1,279,809 4,872 190	- 69 - - 69
	1,289,420	59	1,288,621

資產總計

$ 2,152,544 100 1,871,298 100

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資產負債表(續)

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 合約負債－流動(附註六(十四)) 應付票據 應付帳款 其他應付款(附註六(十五)) 本期所得稅負債(附註六(十一)) 租賃負債－流動(附註六(九)) 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(八)及八) 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 長期借款(附註六(八)及八) 租賃負債－非流動(附註六(九)) 非流動負債合計 負債總計 業主之權益(附註六(十二))： 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計		110.12.31 額 ％ 13,587 1 33,073 2 80,945 4 58,044 3 53,395 2 1,003 - 10,800 - 920 - 251,767 12 366,200 17 2,891 - 369,091 17 620,858 29 675,980 31 302,183 14 552,147 26 1,376 -	110.12.31 額 ％ 13,587 1 33,073 2 80,945 4 58,044 3 53,395 2 1,003 - 10,800 - 920 - 251,767 12 366,200 17 2,891 - 369,091 17 620,858 29 675,980 31 302,183 14 552,147 26 1,376 -		109.12.31 額 ％ 3,183 - 31,382 2 57,375 3 48,883 3 30,736 2 986 - 10,622 - 876 - 184,043 10 758,659 41 3,895 - 762,554 41 946,597 51 432,000 23 105,200 6 387,658 20 (157) -	109.12.31 額 ％ 3,183 - 31,382 2 57,375 3 48,883 3 30,736 2 986 - 10,622 - 876 - 184,043 10 758,659 41 3,895 - 762,554 41 946,597 51 432,000 23 105,200 6 387,658 20 (157) -
	金	額 13,587 33,073 80,945 58,044 53,395 1,003 10,800 920 251,767		金	額 3,183 31,382 57,375 48,883 30,736 986 10,622 876 184,043
	$
		366,200 2,891 369,091			758,659 3,895 762,554
		620,858			946,597
		675,980 302,183 552,147 1,376			432,000 105,200 387,658 (157)
	1,531,686		71		924,701	49
	$ 2,152,544		100	1,871,298		100

( 請詳 後附財務報告附註 董事長：邱倉沛 經理人：邱倉沛

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會計主管：林志聰

16

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綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十四)) 5110 銷貨成本(附註六(五)、(九)及(十)) 營業毛利 營業費用(附註六(九)、(十)、(十二)、(十五)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十六)) 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十七))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(附註六(十三))(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(附註六(十三))(單位：新台幣元)	110年度 金額 ％ $ 1,820,164 100 1,370,448 75	110年度 金額 ％ $ 1,820,164 100 1,370,448 75	110年度 金額 ％ $ 1,820,164 100 1,370,448 75	109年度 金額 ％ 1,177,619 100 967,578 82 210,041 18 25,866 2 29,205 3 3,793 - 58,864 5 5,703 - 156,880 13 17 - 6,697 1 (2,322) - (12,882) (1) (8,490) - 148,390 13 25,116 2 123,274 11	109年度 金額 ％ 1,177,619 100 967,578 82 210,041 18 25,866 2 29,205 3 3,793 - 58,864 5 5,703 - 156,880 13 17 - 6,697 1 (2,322) - (12,882) (1) (8,490) - 148,390 13 25,116 2 123,274 11	109年度 金額 ％ 1,177,619 100 967,578 82 210,041 18 25,866 2 29,205 3 3,793 - 58,864 5 5,703 - 156,880 13 17 - 6,697 1 (2,322) - (12,882) (1) (8,490) - 148,390 13 25,116 2 123,274 11	109年度 金額 ％ 1,177,619 100 967,578 82 210,041 18 25,866 2 29,205 3 3,793 - 58,864 5 5,703 - 156,880 13 17 - 6,697 1 (2,322) - (12,882) (1) (8,490) - 148,390 13 25,116 2 123,274 11
	金額 $ 1,820,164 1,370,448			金額
				1,177,619 967,578
	449,716		25		210,041
	28,440 51,656 4,062		2 3 -		25,866 29,205 3,793
	84,158		5		58,864
	-		-		5,703 156,880
	365,558		20
	41 7,236 16,332 (9,153)		- - 1 -	17 6,697 (2,322) (12,882)
	14,456		1	(8,490)
	380,014 68,645		21 4	148,390 25,116
	311,369		17	123,274
	1,533		-	(53)			-
	1,533		-	(53)			-
	$ 312,902		17	123,221			11 2.05 2.05
		$	5.06
		$	5.04

( 請詳 後附財務報告附註 ) 董事長：邱倉沛 經理人：邱倉沛 會計主管：林志聰

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權益變動表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○九年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 資本公積配發股票股利 民國一○九年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 資本公積轉增資配發股票 現金增資 員工認股權憑證酬勞成本 民國一一○年十二月三十一日餘額 董事長：邱倉沛	股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	權益總計
							透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現(損)益
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 360,000	134,000	67,074	39	312,471	379,584	(104)	873,480
	- -	- -	- -	- -	123,274 -	123,274 -	- (53)	123,274 (53)
	-	-	-	-	123,274	123,274	(53)	123,221
	- - - 43,200 28,800	- - - - (28,800)	12,958 - - - -	- 65 - - -	(12,958) (65) (72,000) (43,200) -	- - (72,000) (43,200) -	- - - - -	- - (72,000) - -
	432,000 - -	105,200 - -	80,032 - -	104 - -	307,522 311,369 -	387,658 311,369 -	(157) - 1,533	924,701 311,369 1,533
	-	-	-	-	311,369	311,369	1,533	312,902
	- - - 125,280 43,200 75,500 -	- - - - (43,200) 236,712 3,471	12,329 - - - - - -	- 53 - - - - -	(12,329) (53) (21,600) (125,280) - - -	- - (21,600) (125,280) - - -	- - - - - - -	- - (21,600) - - 312,212 3,471
	$675,980	302,183	**92,361 **	**157 **	459,629	552,147	1,376	1,531,686
		~18~ 請詳 後附財務報告附註) 經理人：邱倉沛 會計主管：林志聰

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現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	110年度 $ 148,390 48,470 (17,910) 9,153 (41) (4,028) 3,471	109年度 160,253 48,055 1,847 12,882 (17) (4,375) - 58,392 2,699 (4,295) (26,161) (4,999) 76,662 (167) - 43,739 2,732 (9,205) 19,162 3,964 398 17,051 60,790 119,182 267,572 17 4,375 (13,533) (4,523) 253,908
	39,115
	17,952 (36,226) (44,792) (932) (36,274) (15,457) (436)
	(116,165)
	10,404 1,691 23,570 9,386 44
	45,095
	(71,070)
	(31,955)
	348,059 41 4,028 (9,378) (45,986)
	296,764

~19~

宜新實業股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 其他非流動資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度 (18,121) (29,615)	109年度 (5,250) -	109年度 (5,250) -
	(47,736)	(5,250)
	- (392,281) (987) (21,600) 312,212	(46,667) (74,619) (947) (72,000) -
	(102,656)	(194,233)
	146,372 104,543		54,425 50,118
	$ 250,915		104,543

董事長：邱倉沛

==> picture [52 x 49] intentionally omitted <==

( 請詳 後附財務報告附註 ) 經理人：邱倉沛

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會計主管：林志聰

20 ~

附件四

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宜新實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	原條文	說明
第 五 條 公告申報程序： 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金融 監督管理委員會指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新台幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象為非關係人，本公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國 主權評等等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購外國公債或募集發 行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券(不含次順位債券)，或申購 或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或申購或賣回指數投資證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。	第 五 條 公告申報程序： 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金融 監督管理委員會指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新台幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象為非關係人，本公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券 (不含次順位債券)，或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信託基金。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。	1.考量現行公 開發行公司 買賣國內公 債已豁免辦 理公告申 報，爰修正 放寬其買賣 債券發行評 等不低於我 國主權評等 等級之外國 公債，亦得 豁免辦理公 告申報。 二、考量外國 公債商品性 質單純，且 債信通常較 國外普通公 司債為佳； 另指數投資 證券與指數 股票型基金 之商品性質 類似，爰修 正放寬以投 資為專業者 於初級市場 認購國外公 債、申購或 賣回指數投 資證券，亦 得豁免辦理 公告申報。

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修正條文	原條文	說明
第 六 條 資產鑑價及會計師表示意見： 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估 價者出具意見書。 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會另有規定者，不在此 限。 三、本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 五、本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者	第 六 條 資產鑑價及會計師表示意見： 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師~~依財團~~ ~~法人中華民國會計研究發展基金會~~ ~~（以下簡稱會計研究發展基金會）所~~ ~~發布之審計準則公報第二十號規定辦~~ ~~理，並對~~差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專 業估價者出具意見書。 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見~~，會計師若需採用專家報告者，應依~~ ~~會計研究發展基金會所發布之審計準~~ ~~則公報第二十號規定辦理。~~但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定者，不在此限。 三、本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價	1.考量第六條 第五項已修 正增訂要求 外部專家出 具意見書應 遵循其所屬 同業公會之 自律規範， 已涵蓋會計 師出具意見 書應執行程 序，爰刪除 第一項第三 款、第二項 及第三項會 計師應依財 團法人中華 民國會計研 究發展基金 會所發布之 審計準則公 報第二十號 規定辦理之 文字。 2.鑑於前開外 部專家依據 本準則規 定，承接及 執行出具估 價報告或合 理性意見書 案件，並非 指財務報告 之查核工 作，爰修正 第五項「查 核」案件之 文字為「執 行」案件。 3.考量外部專 家對於所使 用之資料來 源、參數及 資訊等實際 評估情形， 參酌相關法 規有關資訊 來源、參數 之適當及合 理等相關文 字，爰修正 第五項文 字，俾符合 實際。

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• 修正條文 原條文 說明

• 及其估價人員、會計師、律師或證券承 格之合理性表示意見 ~~，會計師並應依~~ 銷商應符合下列規定： ~~會計研究發展基金會所發布之審計準~~

• (一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行 ~~則公報第二十號規定辦理。~~ 法、保險法、金融控股公司法、商業會計 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或 產者，得以法院所出具之證明文件替 因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 代估價報告或會計師意見。 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿 五、本公司取得之估價報告或會計師、律師 或赦免後已滿三年者，不在此限。 或證券承銷商之意見書，該專業估價

• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質 者及其估價人員、會計師、律師或證券 關係人之情形。 承銷商應符合下列規定：

• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之 (一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行 估價報告，不同專業估價者或估價人員 法、保險法、金融控股公司法、商業會 不得互為關係人或有實質關係人之情 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 形。 書或因業務上犯罪行為，受一年以上 前項人員於出具估價報告或意見書時， 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 應依其所屬各同業公會之自律規範及下 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此 列事項辦理： 限。

• (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能 (二)與交易當事人不得為關係人或有實質 力、實務經驗及獨立性。 關係人之情形。

• (二)執行案件時，應妥善規劃及執行適當 (三)公司如應取得二家以上專業估價者之 作業流程，以形成結論並據以出具報告 估價報告，不同專業估價者或估價人 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料 員不得互為關係人或有實質關係人之 及結論，詳實登載於案件工作底稿。 情形。

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊 前項人員於出具估價報告或意見書 等，應逐項評估其適當性及合理性，以 時，應依下列事項辦理： 做為出具估價報告或意見書之基礎。 (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業 力、實務經驗及獨立性。 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 (二) ~~查核案~~ 件時，應妥善規劃及執行適當 適當且合理及遵循相關法令等事項。 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其 ~~完整性、正確性~~ 及合 理性，以做為出具估價報告或意見書 之基礎。

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理 ~~與正確及~~ 遵循相關法令等事項。

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修正條文	修正條文	原條文	說明
第七條 本公司及各子公司取得非供營業使用 之不動產及其使用權資產，其總額不得 超過資產總額百分之三十，投資有價證 券則不得超過資產總額百分之四十，且 購買個別有價證券其投資金額不得超 過資產總額百分之三十。 本公司及非屬國內公開發行公司之子 公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達本公司總資產百分之十 以上者，本公司應將所列各款資料提 交股東會同意後，始得簽訂交易契約 及支付款項。但本公司與母公司、子公 司，或子公司彼此間交易，不在此限。		第七條 本公司及各子公司取得非供營業使用 之不動產及其使用權資產，其總額不得 超過資產總額百分之三十，投資有價證 券則不得超過資產總額百分之四十，且 購買個別有價證券其投資金額不得超 過資產總額百分之三十。	為強化關係 人交易之管 理，並保障公 開發行公司 少數股東對 公司 與關係 人交易表達 意見之權利， 經參考國際 主要資本市 場 如新加 坡、香港等 規範重大 關 係人交易應 事先提股東 會同意 之規 定， 另為 避 免公開發行 公司透過非 屬國內公開 發行公司之 子公司進行 重大關係人 交易， 如 規 避需先將相 關資料提交 股東會同意， 後， 始得為 之
	公司向關係人取得或處分不動產或其
	使用權資產，或與關係人取得或處分
	不動產或其使用權資產外之其他資產
	且交易金額達本公司總資產百分之十
	以上者，本公司應將所列各款資料提
	交股東會同意後，始得簽訂交易契約
	及支付款項。但本公司與母公司、子公
	司，或子公司彼此間交易，不在此限。

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宜新實業股份有限公司

附錄一

取得或處分資產處理程序

董事會修訂日期：108 年02 月18 日
股東會通過日期：108 年05 月28 日

• 第 一 條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。本處理程序如有未盡事宜， 悉依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

• 第 二 條 一、資產範圍：

  • (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及 設備。

  • (三)會員證。

  • (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • (五)使用權資產

  • (六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 (七)衍生性商品。

  • (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。

• 二、本程序中之用詞定義，悉依證券主管機關所訂「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」之規定。

第 三 條 評估程序：

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利 率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款以外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標 方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易 價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業 估價者之估價報告。

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第 四 條 作業程序：

• 一、除已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券外，其他資產 之取得或處分，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執 行。

• 二、本公司取得或處分各項資產，每筆金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者， 由總經理決行；每筆金額在新台幣壹仟萬元以上、伍仟萬元(含)以下 者，由董事長決行；金額超過新台幣伍仟萬元者，須經董事會通過後 始得為之。

• 三、本公司得購買非供營業使用之不動產，其投資總額不得超過資產總額 百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之四十，且購買 個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。

• 四、應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，應將董 事異議資料送審計委員會。另應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明。

• 五、本公司重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 五 條 公告申報程序：(於公開發行後適用)

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報：

  • (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

  • (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。

  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象為非關係人，本公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。

  • (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元

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以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣國內公債。

• 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信託基金。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 二、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融 監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 一

• 四、本公司依第 項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報：

  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變更。

• 第 六 條 資產鑑價及會計師表示意見：

• 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易 條件變更時，亦同。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應

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洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱
會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，
並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  - `1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。`

  - `2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。`

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見 書。

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• (一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。

• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登 載於案件工作底稿。

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

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• 第 七 條 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不 得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之四 十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。

• 第 八 條 對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、子公司亦應依法令相關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，送各監察人並提報子公司股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產，亦應依母公司規定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達前項所訂應公告 申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以母公司之 實收資本額或總資產為準。

• 第 九 條 相關人員如有違反相關法令或本程序規定之情事，其懲處悉依本公司相關 人事規章之規定辦理。

• 第 十 條 一、關係人交易：除依本程序相關規定辦理外，並應符合證券主管機關所

  • 訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之相關規定。

• 二、衍生性商品交易：本公司已訂定「衍生性金融商品交易管理辦法」，從 事衍生性金融商品時，應依辦法規定辦理。

• 三、合併、分割、收購或股份受讓：本公司依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分資產，除適用本程序之規定外，悉依證券主管機 關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

• 第十一條 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並送董事會決 議後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 另將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄二

宜新實業股份有限公司章程

第 一 章   總     則

• 一

• 第 條 ： 本公司依照公司法規定組織之，定名為宜新實業股份有限公司。 本公司英文名稱為YI SHIN TEXTILE INDUSTRIAL CO., LTD.

第二條 ： 本公司所營事業如下：

1. C301010 紡紗業

2. C302010 織布業

3. C305010 印染整理業

4. C306010 成衣業

5. C399990 其他紡織及製品製造業

6. C801120 人造纖維製造業

7. C801990 其他化學材料製造業

8. F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業

9. F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

10. H201010 一般投資業

11. H701010 住宅及大樓開發租售業

12. H701020 工業廠房開發租售業

13. H701040 特定專業區開發業

14. H701050 投資興建公共建設業

15. H701060 新市鎮、新社區開發業

16. H703090 不動產買賣業

17. H703100 不動產租賃業

18. I101110 紡織顧問業

19. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第

• 三 條 ： 本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制，並得為對外保證 業務。

• 第 四 條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

 第 二 章   股     份

• 第 五 條 ： 本公司資本總額定為新台幣捌億元正，分為捌仟萬股，均為普通股，每 股面額新台幣壹拾元，發行之股份授權董事會分次辦理。

• 第 六 條 ： 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽 臺灣集中保管結算所登錄。

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• 第 七 條 ： 股票之過戶，悉依公司法第一六五條規定辦理。 本公司股務事項之處理，除法令規章另有規定外，悉依主管機關頒訂之 「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 三 章 股 東 會

• 第 八 條 ： 股東會分為股東常會及股東臨時會。股東常會每年至少召集一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之；臨時會於必要時召集之。

  • 股東常會之召集及公告，依公司法第一七二條規定辦理。

• 第 九 條 ： 股東會由董事長為主席，董事長請假或因故缺席時，由董事長指定董事 一人代理之，未指定代理人時由董事互推一人代理之。

• 第 十 條 ： 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 一

• 第 十 條 ： 股東因故不能親自出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具委託 書簽名或蓋章委託代理人代理出席；有關委託書使用事項，悉依主管機 關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 二 條 ： 本公司股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司上市(櫃)後，股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表 決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十 三 條 ： 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。

• 第 四 章 董 事

• 第 十 四 條 ： 本公司設董事五至九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中 選任之，任期三年，連選得連任。

  • 本公司於上市(櫃)期間，董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。

• 第 十 五 條 ： 前條董事名額中設獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五 分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。

• 第 十 六 條 ： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。 但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時， 當然解任。

• 第 十 七 條 ： 董事會由董事組織之，並由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選董事長一人，董事長對外代表本公司，對內依照法令、章

~31~

程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。本公司董事會之召集，
應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事
項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

，
本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會由全體獨立
董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
、
審計委員會及其成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察
人之職權。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。

• 第 十 八 條 ： 本公司經營方針及其他重要事項，由董事會議決。董事會除每屆第一次 董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並為主席， 董事長請假或因故不能執行職務時，其代理依公司法第二○八條規定辦 理。

• 第 十 九 條 ： 董事會之決議，除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席 董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召 集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人 之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

• 第 二 十 條 ： 董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

• 第 廿 一 條 ： 本公司董事之報酬，得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌

• 業界之水準，授權董事會議定之。

 第 五 章   經  理  人

• 第 廿 二 條 ： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

 第 六 章   會     計

• 第 廿 三 條 ： 本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月卅一日止。

• 第 廿 四 條 ： 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，提請股東常會承 認：

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

~32~

• 第 廿 五 條 ： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於2%為員工酬勞及不高於1%為董事酬

• 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，給付對象包括符合一定條件之控制 ， 。

• 或從屬公司員工 其條件及分配方式授權董事會決議之 前項董事酬勞 僅得以現金為之。

• 第廿五條之一 ： 本公司年度總決算，如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，再 就其餘額提撥法定盈餘公積百分之十，並視需要酌提特別盈餘公積。當 年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 派案並提請股東會決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發
放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董
事過半數同意後為之，並報告股東會。

本公司股利政策，係考量目前及未來發展計畫、投資環境、資金需求及
國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年提撥分配股東股息紅利
應不低於當年可供分配盈餘之百分之二十，惟累積可供分配盈餘低於實
收股本百分之十時，得不予分配；分派股東股息紅利時，得以現金或股
票方式為之，其中現金股息及紅利不得低於股息及紅利總額之百分之十。

 第 七 章   附     則

• 第 廿 六 條 ： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第 廿 七 條 ： 本章程未訂事項悉依公司法及其他相關法令規定辦理。 第 廿 八 條 ： 本章程訂立於民國102 年06 月17 日。

第一次修正於民國104 年11 月02 日。

• 第二次修正於民國105 年06 月04 日。

第三次修正於民國106 年02 月23 日。
第四次修正於民國106 年05 月19 日。
第五次修正於民國106 年09 月04 日。
第六次修正於民國107 年03 月30 日。
第七次修正於民國107 年11 月30 日。
第八次修正於民國108 年05 月28 日。
第九次修正於民國109 年05 月28 日。

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宜新實業股份有限公司

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董事長：邱倉沛

~33~

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宜新實業股份有限公司

附錄三

股東會議事規則

董事會修訂日期：109 年03 月06 日
股東會通過日期：109 年05 月28 日

• 第 1 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規 則辦理。

• 第 2 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構， 且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許
可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十
五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不
得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提 案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少
於十日。

~34~

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合
於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事
會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 3 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前
送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式
行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 4 條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資
料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 第 5 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席，且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 6 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔
任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 7 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

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• 第 8 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東 會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 9 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程錄音或錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 10 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊。惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 11 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨 時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未 終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得 另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 第 12 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 13 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 14 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 第 15 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

~36~

• 第 16 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第 17 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 18 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 19 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，並作成紀錄。

• 第 20 條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。

• 第 21 條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

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• 第 22 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 23 條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 24 條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董 監事名單及其獲得之選舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 25 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 26 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 27 條 本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

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宜新實業股份有限公司

董事選舉辦法

董事會修訂日期：109 年08 月12 日
股東會通過日期：110 年05 月13 日

• 第 1 條 本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦 理。

• 第 2 條 本公司董事之選舉，採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 3 條 董事會或股東會召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 4 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。

• 第 5 條 董事之選舉，由董事會或股東會召集權人設置投票箱，於投票前 由監票員當眾開驗。

• 第 6 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第 7 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選擇權，由所得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當 選。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 8 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當 之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷 或科技）、專業技能及產業經驗等。

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董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整
體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。

• 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 9 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規 定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 10 條 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者， 應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 11 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第 12 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

宜新實業股份有限公司 全體董事持股情形

一、本公司全體董事法定持股成數及股數如下：

• 1、本公司普通股發行股數為 67,598,000股

• 2、全體董事法定應持有股數 5,407,840股

二、截至本次股東常會停止過戶日(111年3月26日)，全體董事持有股數如下:

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股數	持股比例
董 事 長	邱 倉 沛	3,019,114	4.47%
董 事	李 國 治	2,126,700	3.15%
法 人 董 事	語亮投資有限公司 代表人:劉雅玲	1,818,120	2.69%
董 事	蔡 錦 祥	700,560	1.04%
獨 立 董 事	蔡 練 生	0	0%
獨 立 董 事	林 文 仲	0	0%
獨 立 董 事	林 谷 同	0	0%
全體董事持股合計		7,664,494	11.35%

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