Yi Shin — AGM Information 2021

May 14, 2021

股票代號： 4440

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宜新實業股份有限公司 一一Ｏ年股東常會

議 事 手 冊

開會日期：中華民國一一Ｏ年五月十三日(星期四)上午九時正
開會地點：台北市內湖區瑞光路266號11樓

目 錄

一、股東常會議程…………………………………………1
二、報告事項………………………………………………2
三、承認事項………………………………………………3
四、討論事項………………………………………………4
五、臨時動議………………………………………………5
附件:
一、營業報告書……………………………………………6
二、審計委員會審查報告書………………………………9
三、一Ｏ九年度財務報表…………………………………10
四、股東會議事規則修正條文對照表……………………20
五、董事選舉辦法修正條文對照表………………………22
附錄:
一、公司章程………………………………………………24
二、股東會議事規則(修訂前全條文)……………………28
三、董事選舉辦法(修訂前全條文)………………………33
四、董事持股情形…………………………………………36

宜新實業股份有限公司 一一Ｏ年股東常會議程

時間：中華民國110年05月13日（星期四）上午九時正
地點：台北市內湖區瑞光路266號11樓

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項：

• (一)一Ｏ九年度營業報告。

• (二)審計委員會查核一Ｏ九年度決算表冊報告。

• (三)一Ｏ九年度員工酬勞及董事酬勞提撥情形報告。

• (四)一Ｏ九年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 四、承認事項：

• (一)承認一Ｏ九年度營業報告書暨財務報表案。

• (二)承認一Ｏ九年度盈餘分派案。

• 五、討論事項：

• (一)修訂本公司『股東會議事規則』案。

• (二)修訂本公司『董事選舉辦法』案。

• (三)本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。

• (四)本公司擬辦理資本公積轉增資發行新股案。

• (五)提請同意辦理現金增資發行新股為上巿前公開承銷之股份 來源，暨原股東全數放棄認購案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

~1~

報 告 事 項

• 一、一Ｏ九年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說明：本公司一Ｏ九年度營業報告書，請參閱本手冊附件一第6~8頁。

• 二、審計委員會查核一Ｏ九年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二第9頁。

• 三、一Ｏ九年度員工酬勞及董事酬勞提撥情形報告，敬請 公鑒。

• 說明：1、依據公司章程第25 條規定：「年度如有獲利，應提撥不低於2% 為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞」。

• 2、本公司一Ｏ九年度獲利新台幣153,069,873 元(即稅前利益扣 除提撥員工及董事酬勞前之利益)，決議提撥2.08％配發員工 酬勞現金新台幣3,180,000 元及提撥0.98％為董事酬勞新台 幣1,500,000 元。提撥金額合計數新台幣4,680,000 元，與 帳列估計金額無差異。

• 四、一Ｏ九年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 公鑒。

• 說明：1、一Ｏ九年度盈餘中提撥股東現金股利共計新台幣21,600,000 元，每股配發新台幣0.5 元。

• 2、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小順序調整至 符合現金股利分配總額。

• 3、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放 日及其他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生 變動，致股東配息率須調整時，亦授權董事長全權處理之。

~2~

承 認 事 項

• 案由一：本公司一Ｏ九年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。(董 事會提)

• 說 明：1、本公司一Ｏ九年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現 金流量表(請參閱本手冊附件三第10頁至第19頁），業經安侯建業 聯合會計師事務所陳宗哲會計師及池世欽會計師查核完竣，並出 具查核報告書。

• 2、本公司一Ｏ九年度營業報告書暨上述各項表冊經審計委員會審 查完畢並出具審查報告書在案。

• 3、謹提請 承認。

決 議：

案由二：本公司一Ｏ九年度盈餘分派案，謹提請 承認。(董事會提)
說  明：1、擬具盈餘分派表如下：

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單位：新台幣元 期初累積盈餘 $184,247,772 加:本期稅後淨利 123,274,449 可供分配盈餘 $307,522,221 減:提列10%法定公積 (12,327,445) 提列特別盈餘公積 (53,559) 本年度可分配盈餘小計 $295,141,217 - 股東紅利 現金股利(每股0.5元) (21,600,000) - 股東紅利 股票股利(每股2.9元) (125,280,000) 期末未分配盈餘 $148,261,217 註:盈餘分配以109年度未分配盈餘優先分配

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董事長：邱倉沛         經理人：邱倉沛      主辦會計：林志聰

2、謹提請 承認。

決  議：

~3~

討論事項

• 案由一：修訂本公司『股東會議事規則』案，謹提請 討論。(董事會提) 說 明：本公司依據相關法令規定及實際作業需要，擬修訂『股東會議事 規則』部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊附件四第20~21 頁。

決 議：

• 案由二：修訂本公司『董事選舉辦法』案，謹提請 討論。 ( 董事會提 ) 說 明：本公司依據相關法令規定及實際作業需要，擬修訂『董事選舉辦 法』部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊附件五第22~23 頁。

• 決 議：

• 案由三：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案，謹提請 討論。 ( 董事會 提 )

• 說 明：1、擬自109 年度可分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣 125,280,000 元，轉增資發行新股12,528,000 股，每股面 額新臺幣10 元，按發行新股基準日股東名冊記載之股東持 股比率，每仟股無償配發290 股，配發不足一股之畸零股， 股東得自除權時股票停止過戶之日起5 日內，向本公司股 務代理機構辦理併湊整股之登記，其併湊不足部分，按面額 折付現金計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定 人按面額承購之。

• 2、股利分派嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股數，致 股東配股率因而發生變動須調整時，授權董事長全權處理之。

• 3、本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂 發行新股基準日、發放日及其他相關事宜。

• 4、本次發行新股之權利義務與原有股份相同。

決 議：

• 案由四：本公司擬辦理資本公積轉增資發行新股案，謹提請 討論。 ( 董事 會提 )

• 說 明：1、擬以資本公積新臺幣43,200,000 元，轉增資發行新股4,320,000 股，每股面額新臺幣10 元，按發行新股基準日股東名冊記載之 股東持股比率，每仟股無償配發100 股，配發不足一股之畸零

~4~

股，股東得自除權時股票停止過戶之日起5 日內，向本公司股
務代理機構辦理併湊整股之登記，其併湊不足部分，按面額折
付現金計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按
面額承購之。

• 2、嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股數，致股東配股率 因而發生變動須調整時，授權董事長全權處理之。

• 3、本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂發 行新股基準日、發放日及其他相關事宜。

• 4、本次發行新股之權利義務與原有股份相同。

• 決 議：

• 案由五：提請同意辦理現金增資發行新股為上巿前公開承銷之股份來源， 暨原股東全數放棄認購案，謹提請 討論。（董事會提）

• 說 明：1、本公司為配合上市相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資 發行新股作為初次上市提出公開承銷之股份來源。

• 2、現金增資發行新股，除依公司法第267 條規定保留10%至15%由 本公司員工認購外，其餘發行新股擬徵得原股東同意全數放棄 認購，以作為上市前之公開承銷（下稱「上市前公開銷售計畫」）， 員工認購不足之股份，擬提請本年度股東常會通過授權董事長 洽特定人按發行價格認購之。此次現金增資發行新股，其權利 義務與原有普通股股份相同。

• 3、本案擬俟股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會於 本公司章程及相關法令之範圍內，全權決定並辦理上市前公開 銷售計畫（包括但不限於新股之發行價格、實際發行數量、發 行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相 關事項）、核准發行後訂定股款繳納期間暨增資基準日等相關 事宜。

• 4、如經主管機關核示或因其他情事而有修正上市前公開銷售計畫 之必要，暨上市前公開銷售計畫有任何未盡事宜，擬授權董事 會全權自行判斷採取其認為必要或有利之行為。

決  議：

臨 時 動 議

散          會

~5~

附件一

宜新實業股份有限公司
一Ｏ九年度營業報告書

一、

一Ｏ九年營業報告

• (一)營業計劃實施結果：

本公司109年度的營收淨額為新台幣1,177,619 仟元，與108年度的營收
淨額新台幣1,450,282 仟元比較減少約18.8%，在營業毛利方面，109年
度的營業毛利為210,014仟元，較108年度的219,749仟元減少約4.4％，綜
觀109年度整體經營績效為稅前淨利148,390仟元，較108年度之160,253
仟元減少7.4％。

• (二)預算執行情形：本公司109年度未公開財務預測，故無須揭露預算執行情 形。

(三)財務收支及獲利能力分析：

                                          單位：新台幣仟元

	項 目	109 年度	108 年度	109及108 增(減)比例
財務 收支	營業收入	1,177,619	1,450,282	-18.8%
	營業毛利	210,041	219,749	-4.4%
	稅前淨利	148,390	160,253	-7.4%
	稅後淨利	123,274	129,585	-4.9%
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	7.08	7.62	-
	權益報酬率(%)	13.71	15.02	-
	稅前純益佔實收資本額 比率(%)	34.35	44.51	-
	純益率(%)	10.47	8.94	-
	每股盈餘(元)	2.85	3.00	-

由於109年第二季受到新冠疫情影響，第二季營收分別較上一季及去年同
期減少48.4%及54.3%，而在本公司採取因應措施包含產能結構調整、強化
對原料採購進度以利排產，提高產能利用率來降低生產成本,並要求業務
加強訂單掌握度及原料價格波動幅度以隨時調整合理報價，公司在第三
季及第四季之營收及獲利情形己回復去年水準。

• (四) 研究發展狀況：

• A.技術層次

宜新以「魔術絲Magic Yarn」自創品牌，結合機能性素材並佐以特殊生
產技術，展現多樣化高品質產品，更以複合彈性絲奠定業界領導地位。
提供客戶機能性、差異性、客製化產品，並與其同步設計開發應用於廣
大市場需求。

~6~

茲就本公司產品主要技術分述如下：

產品分類	主要技術
彈性/環保 包覆紗	1.機台改造性強、產能高、用人數少。 2.機台變化性高,適用性高,可以使用大批次量生產亦可少 量多樣性變化高的產品,其產品品質更優於其他機種。
環保回收 加工絲	1.取得機能性環保認證。 2.花式複合紗可結合2 種以上原料，並可將彈性包覆紗與 一般加工絲做特殊複合，形成花式包覆紗。 3.突破原先粗丹尼的機台極限，經改造後可生產產品的級 距更加寛廣。

B.研究發展

• (A)結合機能性素材與公司專有彈性包覆紗技術

• 環保回收纖維素材：使用消費後寶特瓶再生的回收素材，添加彈性機能 纖維，展現高彈力與包覆性的戶外機能休閒服飾

• (B)多色調彈性包覆紗：應用素材上色差異，添加彈性纖維，可衍生多樣花 紋變化，紗線高差異化，不易被模仿。並將包覆紗從原來單一功能別， 開發出多功能別，例如：保暖、防潑水、吸濕排汗、涼感、透氣、時 尚、除臭等。供應下游布廠、成衣廠生產使用各類不同布種及各種高端 技術的運用

• (C)參與全球環保產品的執行與認證

• 持續每年認證全球回收標準(Global Recycle Standard，以下簡稱 GRS) 標章，使用消費後再回收塑料為素材，配合各大品牌商減塑之環境保護 訴求，製造提供環保紗種應用於各式環紡織品，做好友善地球企業職 責。

二、

一一Ｏ年營運計劃概要

• (一)因應RCEP 對公司未來的影響:

• 1.RCEP 於2005 年起協定國已陸續實施關稅降低，目前已降至零%多年， 影響不大。

• 2.我國對RCEP 國家，須被課徵5~15%不等關稅，目前公司大部分出口國 家為東南亞/美國與日本。其中公司產品出口至日本關稅為6.6%，比 中國大陸高，但公司產品屬附加價值高，少量多樣，目前影響不大。

• ３.RCEP 對公司影響，短期不明顯，長期須持續觀察，目前對策:

• (1)持續加強外銷擴展，仍以美國與日本為主。

• (2)產品的多樣性與機能特殊性產品持續開發。

• (3)持續對循環經濟材料，與運動休閒風產品加強經營。公司陸續開發 各種紡織品素材，採用環保回收材或可自然降解產品，目前整體產 能已有50%以上生產環保產品.

~7~

• (二)因應新冠疫情對公司未來的影響:

• 1.原物料短缺及價格波動幅度大：

各國鎖國及產能穩定度不佳，需加強掌握石油與其它聚合單體及時報
價，增加自有庫存安全量，並持續尋找多供應來源。

• 2.交期縮短：

疫情影響下，品牌商多不願堆放庫存品，且在電商加速崛起上架速度
快的前提下，需強化掌控客戶需求度及滿足訂單交期。

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董事長：         經理人：          主辦會計：

~8~

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一Ｏ九年度之決算表冊包含營業報告書、財務報表及
盈餘分派議案等，其中財務報表業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所
查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為
尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如
上，敬請  鑒核。

此  致

宜新實業股份有限公司一一O 年股東常會

宜新實業股份有限公司

審計委員會召集人：蔡練生

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中   華   民   國    一一O  年   四   月   九   日

~9~

附件三

會 計 師 查 核 報 告

宜新實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宜新實業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一
○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財
務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編
製，足以允當表達宜新實業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，
暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宜新實業股份有限公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宜新實業股份有限公司民國一○九年度財務
報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項
如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳財務報告附註四(十一)收入之認列；收入認列之說明，請
詳財務報告附註六(十六)客戶合約之收入。

~10~

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關鍵查核事項之說明：

宜新實業股份有限公司生產之加工絲、原絲及強撚紗產品為營運之主要收入來源，而風
險在於收入認列之真實性，因營運收入受到景氣波動之高度影響，因此，收入認列之測試為
本會計師執行宜新實業股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

• ‧測試銷貨及收款作業循環之內部控制之設計及執行；

• ‧進行銷售客戶收入之分析，比較相關變動或差異數，以評估有無重大異常；及

• ‧抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示商品控制權已移轉予買方之憑證及測試年度結 束前後期間之銷售交易，以評估收入認列期間之正確性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳財務報告附註四(七)存貨認列；附註五存貨評價評估之
說明，請詳財務報告附註六(六)存貨。

關鍵查核事項之說明：

宜新實業股份有限公司存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會使產
品的售價及銷售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存
貨評價之測試為本會計師執行宜新實業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

• ‧比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策之一致性及合宜性，並測試宜新實業 股份有限公司是否依會計政策執行存貨評價；

• ‧瞭解宜新實業股份有限公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點， 評估管理階層區分及管控存貨之有效性，並驗證用以評價之存貨庫齡報表之適當性，以確 認報表資訊與其政策一致；及

• ‧執行存貨淨變現價值計算邏輯之驗證，進而評估宜新實業股份有限公司決定備抵跌價損 失之合理性。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且維持與
財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宜新實業股份有限公司繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宜新實業股份有限公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宜新實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

~11~

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會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不
實表達之金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大
性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

• 1.辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 宜新實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宜新實業股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意 財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宜新實業股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。

• 5.評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交易 及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

~12~

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宜新實業股份有限公司民國一○九年度財務
報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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 會 計 師：

證券主管機關金管證審字第1000011652 號
核准簽證文號 [： ]金管證審字第1020000737 號
[民  國  一一○  年  二  月  二十二  日 ]

~13~

宜新實業股份有限公司

資產負債表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 應收票據淨額(附註六(四)及(十六)) 應收帳款淨額(附註(六(四)及(十六)) 其他應收款(附註六(五)) 存貨－製造業(附註六(六)) 預付款項 其他流動資產 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六 (三)) 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 使用權資產(附註六(八)) 其他非流動資產－其他	109.12.31 金額 ％ $ 104,543 6 69,971 4 43,004 2 179,043 10 5,631 - 169,608 9 10,876 - 1 -	109.12.31 金額 ％ $ 104,543 6 69,971 4 43,004 2 179,043 10 5,631 - 169,608 9 10,876 - 1 -	108.12.31 金額 ％ 50,118 3 74,517 4 38,709 2 152,882 8 632 - 246,270 13 10,709 - 1 -	108.12.31 金額 ％ 50,118 3 74,517 4 38,709 2 152,882 8 632 - 246,270 13 10,709 - 1 -
	金額 $ 104,543 69,971 43,004 179,043 5,631 169,608 10,876 1		金額 50,118 74,517 38,709 152,882 632 246,270 10,709 1
	582,677	31	573,838	30
	3,750 1,279,809 4,872 190	- 69 - -	3,803 1,323,920 1,099 190	- 70 - - 70
	1,288,621	69	1,329,012

資產總計

$ 1,871,298 100 1,902,850 100

~14~

宜新實業股份有限公司

資產負債表(續)

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 銀行借款(附註六(九)) 合約負債－流動(附註六(十六)) 應付票據 應付帳款 其他應付款(附註六(七)及(十七)) 本期所得稅負債(附註六(十三)) 租賃負債－流動(附註六(十一)) 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十)) 其他流動負債 非流動負債： 長期借款(附註六(十)) 租賃負債－非流動(附註六(十一)) 存入保證金 負債總計 業主之權益(附註六(十四))： 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金額 ％ $ - - 3,183 - 31,382 2 57,375 3 48,883 3 30,736 2 986 - 10,622 - 876 -	109.12.31 金額 ％ $ - - 3,183 - 31,382 2 57,375 3 48,883 3 30,736 2 986 - 10,622 - 876 -	108.12.31 金額 ％ 46,667 2 - - 40,587 2 38,213 2 47,822 3 10,143 1 649 - 9,237 - 478 -	108.12.31 金額 ％ 46,667 2 - - 40,587 2 38,213 2 47,822 3 10,143 1 649 - 9,237 - 478 -
	金額 $ - 3,183 31,382 57,375 48,883 30,736 986 10,622 876		金額 46,667 - 40,587 38,213 47,822 10,143 649 9,237 478
	184,043	10	193,796	10
	758,659 3,895 -	41 - -	834,663 460 451	44 - -
	762,554	41	835,574	44
	946,597	51	1,029,370	54
	432,000 105,200 387,658 (157)	23 6 20 -	360,000 134,000 379,584 (104)	19 7 20 -
	924,701	49	873,480	46
	$ 1,871,298	100	1,902,850	100

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( 請詳 後附財務報告附註 ) 董事長：邱倉沛 經理人：邱倉沛 會計主管：林志聰

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宜新實業股份有限公司

綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)) 5110 銷貨成本(附註六(六)、(十一)及(十二)) 營業毛利 營業費用(附註六(十一)、(十二)、(十七)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十八)) 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十九))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(附註六(十五))(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(附註六(十五))(單位：新台幣元)	109年度	109年度	108年度 金額 ％ 1,450,282 100 1,230,533 85 219,749 15 24,566 2 27,703 2 2,472 - 54,741 4 - - 165,008 11 27 - 8,559 1 1,377 - (14,718) (1) (4,755) - 160,253 11 30,668 2 129,585 9	108年度 金額 ％ 1,450,282 100 1,230,533 85 219,749 15 24,566 2 27,703 2 2,472 - 54,741 4 - - 165,008 11 27 - 8,559 1 1,377 - (14,718) (1) (4,755) - 160,253 11 30,668 2 129,585 9
	金額 $ 1,177,619 967,578	％
		100 82
	210,041	18	219,749
	25,866 29,205 3,793	2 3 -	24,566 27,703 2,472
	58,864	5	54,741
	5,703	-	-
	156,880	13	165,008
	17 6,697 (2,322) (12,882)	- 1 - (1)	27 8,559 1,377 (14,718)
	(8,490)	-	(4,755)
	148,390 25,116	13 2	160,253 30,668
	123,274	11	129,585
	(53)	-	(65)	-
	(53)	-	(65)	-
	$ 123,221	11	129,520	9
	$ 2.85		3.00
	$ 2.85		2.99

董事長：邱倉沛

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( 請詳 後附財務報告附註 ) 經理人：邱倉沛 會計主管：林志聰

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宜新實業股份有限公司

權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○八年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 資本公積轉增資配發股票股利 民國一○九年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	權益總計 851,960 129,585 (65) 129,520 - - (108,000) 873,480 123,274 (53) 123,221 - - (72,000) - - 924,701
							透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現(損)益
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 360,000	134,000	49,706	-	308,293	357,999	(39)
	- -	- -	- -	- -	129,585 -	129,585 -	- (65)
	-	-	-	-	129,585	129,585	(65)
	- - -	- - -	17,368 - -	- 39 -	(17,368) (39) (108,000)	- - (108,000)	- - -
	360,000 - -	134,000 - -	67,074 - -	39 - -	312,471 123,274 -	379,584 123,274 -	(104) - (53)
	-	-	-	-	123,274	123,274	(53)
	- - - 43,200 28,800	- - - - (28,800)	12,958 - - - -	- 65 - - -	(12,958) (65) (72,000) (43,200) -	- - (72,000) (43,200) -	- - - - -
	$ 432,000	105,200	80,032	104	307,522	387,658	(157)

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董事長：邱倉沛

( 請詳 後附財務報告附註 ) 經理人：邱倉沛

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會計主管：林志聰

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宜新實業股份有限公司

現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 148,390 48,055 1,847 12,882 (17) (4,375)	108年度 160,253 50,592 (1,077) 14,718 (27) (5,796) 58,410 21,513 8,838 (16,986) 5,545 (42,729) 12,516 3,902 (7,401) (847) (32,621) 17,459 (16,231) 65 (32,175) (39,576) 18,834 179,087 27 5,796 (14,675) (48,713) 121,522
	58,392
	2,699 (4,295) (26,161) (4,999) 76,662 (167) -
	43,739
	2,732 (9,205) 19,162 3,964 398
	17,051
	60,790
	119,182
	267,572 17 4,375 (13,533) (4,523)
	253,908

~18~

宜新實業股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 其他金融資產 其他非流動資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 (5,250) - -	108年度
		(148,979) 11,070 (100)
	(5,250)	(138,009)
	- (46,667) - (74,619) - (947) (72,000)	46,667 - 73,900 - 451 (930) (108,000)
	(194,233)	12,088
	54,425 50,118	(4,399) 54,517
	$ 104,543	50,118

( 請詳 後附財務報告附註 ) 董事長：邱倉沛 經理人：邱倉沛 會計主管：林志聰

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19 ~

附件四

宜新實業股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	原條文	說明
第 2 條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項，應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時 動議提出。 第五項略。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另 股東所提議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股 東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172條之1之相關規定以1項為限，提案超 過1項者，均不列入議案。 以下略。	第 2 條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一 百八十五條第一項各款之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提~~出；其主要內容得置於證券主管機關或~~ ~~公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。~~ 第五項略。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。但 股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另 股東所提議案有公司法第172條之1第4項 各款情形之一，董事會得不列為議案。 以下略。	一、為免上 市公司誤解 公司法第一 百八十五條 第一項各款 之事項外皆 可以臨時動 議提出，擬 將修正前原 條文所列公 司法以外不 得以臨時動 議方式提出 之其他法規 條文納入。 二、 配合公 司法第一百 七十二條第 五項修正， 及經商字第 10700105410 號函 ，修正 本條第六 項。

~20~

修正條文	原條文	說明
第十條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，由主席宣布流會。 以下略。	第十條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 以下略。	為提升公司 治理並維護 股東之權 益，修正第 二項。
第二十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名 單與其當選權數及落選董監事名單及其 獲得之選舉權數。 第二項略。	第二十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。 第二項略。	為提升公司 治理並維護 股東之權 益，修正第 一項。

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附件五

宜新實業股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

	修正條文	原條文	說明
第3條 董事會或股東會召集權人應製 備與應選出董事人數相同之選 舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東。選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。		第3條 董事會應製備與應選出董事人數相 同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東。選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。	文字修訂,增加股東會召 集權人。
第5條 董事之選舉，由董事會或股東 會召集權人設置投票箱，於投 票前由監票員當眾開驗。		第5條 董事之選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。	文字修訂,增加股東會召 集權人。
		第6條 ~~被選舉人如為股東身分者，選舉人須在~~	配合金管會於2019年4 月25日發布金管證交字 第1080311451號令，上 市（櫃）公司董事選舉 自2021年起應採候選人 提名制度，股東應就董 事候選人名單中選任 之，股東於股東會召開 前即可從候選人名單知 悉各候選人之姓名、學 經歷等資訊，以股東戶 號或身分證字號為辨明 候選人身分之方式，即 無必要，爰刪除本條。
		~~選舉票「被選舉人欄填明被選舉人戶~~
		~~」~~ ~~名及股東戶號；如非股東身分者，應填~~
		~~明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟~~
		~~政府或法人股東為被選舉人時，選舉票~~
		~~之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人~~
		~~名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其~~
		~~代表人姓名；代表人有數人時，應分別~~
		~~加填代表人姓名~~
第6條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人與董事候選人名 單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其 他文字者。		第7條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用本辦法規定之選票。 二、以空白之選舉票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人~~如為股東身分者，其~~ ~~戶名、股東戶號與股東名簿不符~~ ~~者；所填被選舉人如非股東身分~~ ~~者，其姓名、身分證統一編號~~經核 對不符者。 ~~五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股~~ ~~東戶號（身分證統一編號）及分配~~ ~~選舉權數外，夾寫其它文字者。~~	配合第6條刪除，調整 條號。 股東得依公司法第173 條規定，於特定情形下 (如董事會不為召集之通 知時)得報經主管機關 許可，自行召集，擬配 合調整本條第一款。另 配合金管會於2019年4 月25日發布金管證交字 第1080311451號號令， 上市（櫃）公司董事選 舉自2021年起應採候選 人提名制度，股東應就 董事候選人名單中選任 之，爰調整本條第四款 及第五款，並刪除第

~22~

修正條文	原條文	原條文	說明
	~~六、所填被選舉人之姓名與其他股東相~~ ~~同而未填股東戶號或身分證統一~~ ~~編號可資識別者。~~ ~~七、同一選舉票填列被選舉人二人或~~ ~~二人以上者。~~		六，七款。
第7條 略	第8 略	條	配合第6條刪除，調整 條號。
第8條 略	第9 略	條	配合第6條刪除，調整 條號。
第9條 略	第10條 略		配合第6條刪除，調整 條號。
第10條 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選 之。	第11條 獨立董事之人數不足證券交易法第十四 條之二第一項但書~~、臺灣證券交易所上~~ ~~市審查準則相關規定或中華民國證券櫃~~		配合第6條刪除，調整 條號。 配合中華民國107年12 月19日金管證發字第 1070345233號函要求上 市櫃公司全面設置獨立 董事，調整內容。
	~~檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價~~
	~~證券審查準則第10~~~~條第 1~~~~項各款不宜~~ ~~上櫃規定之具體認定標準」第 8~~~~款規~~ 定者，應於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。
第11條 略	第12條 略		配合第6條刪除，調整 條號。
第12條 略	第13條 略		配合第6條刪除，調整 條號。

~23~

附錄一

宜新實業股份有限公司章程

第 一 章   總     則

• 一

• 第 條 ： 本公司依照公司法規定組織之，定名為宜新實業股份有限公司。 本公司英文名稱為YI SHIN TEXTILE INDUSTRIAL CO., LTD.

第二條 ： 本公司所營事業如下：

1. C301010 紡紗業

2. C302010 織布業

3. C305010 印染整理業

4. C306010 成衣業

5. C399990 其他紡織及製品製造業

6. C801120 人造纖維製造業

7. C801990 其他化學材料製造業

8. F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業

9. F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

10. H201010 一般投資業

11. H701010 住宅及大樓開發租售業

12. H701020 工業廠房開發租售業

13. H701040 特定專業區開發業

14. H701050 投資興建公共建設業

15. H701060 新市鎮、新社區開發業

16. H703090 不動產買賣業

17. H703100 不動產租賃業

18. I101110 紡織顧問業

19. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第

• 三 條 ： 本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制，並得為對外保證 業務。

• 第 四 條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

 第 二 章   股     份

• 第 五 條 ： 本公司資本總額定為新台幣捌億元正，分為捌仟萬股，均為普通股，每 股面額新台幣壹拾元，發行之股份授權董事會分次辦理。

• 第 六 條 ： 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽 臺灣集中保管結算所登錄。

~24~

• 第 七 條 ： 股票之過戶，悉依公司法第一六五條規定辦理。 本公司股務事項之處理，除法令規章另有規定外，悉依主管機關頒訂之 「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 三 章 股 東 會

• 第 八 條 ： 股東會分為股東常會及股東臨時會。股東常會每年至少召集一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之；臨時會於必要時召集之。 股東常會之召集及公告，依公司法第一七二條規定辦理。

• 第 九 條 ： 股東會由董事長為主席，董事長請假或因故缺席時，由董事長指定董事 一人代理之，未指定代理人時由董事互推一人代理之。

• 第 十 條 ： 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 一

• 第 十 條 ： 股東因故不能親自出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具委託 書簽名或蓋章委託代理人代理出席；有關委託書使用事項，悉依主管機 關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 二 條 ： 本公司股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司上市(櫃)後，股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表 決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十 三 條 ： 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。

  • 前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。

• 第 四 章 董 事

• 第 十 四 條 ： 本公司設董事五至九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中 選任之，任期三年，連選得連任。

  • 本公司於上市(櫃)期間，董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。

• 第 十 五 條 ： 前條董事名額中設獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五 分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。

• 第 十 六 條 ： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。 但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時， 當然解任。

• 第 十 七 條 ： 董事會由董事組織之，並由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選董事長一人，董事長對外代表本公司，對內依照法令、章

~25~

程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。本公司董事會之召集，
應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事
項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

，
本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會由全體獨立
董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
、
審計委員會及其成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察
人之職權。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。

• 第 十 八 條 ： 本公司經營方針及其他重要事項，由董事會議決。董事會除每屆第一次 董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並為主席， 董事長請假或因故不能執行職務時，其代理依公司法第二○八條規定辦 理。

• 第 十 九 條 ： 董事會之決議，除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席 董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召 集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人 之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

• 第 二 十 條 ： 董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

• 第 廿 一 條 ：[本公司董事之報酬，得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌] 業界之水準，授權董事會議定之。

• 第 五 章 經 理 人

• 第 廿 二 條 ： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

 第 六 章   會     計

• 第 廿 三 條 ： 本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月卅一日止。

• 第 廿 四 條 ： 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，提請股東常會承 認：

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

~26~

• 第 廿 五 條 ： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於2%為員工酬勞及不高於1%為董事酬

• 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，給付對象包括符合一定條件之控制 ， 。

• 或從屬公司員工 其條件及分配方式授權董事會決議之 前項董事酬勞 僅得以現金為之。

• 第廿五條之一 ： 本公司年度總決算，如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，再 就其餘額提撥法定盈餘公積百分之十，並視需要酌提特別盈餘公積。當 年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 派案並提請股東會決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發
放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董
事過半數同意後為之，並報告股東會。

本公司股利政策，係考量目前及未來發展計畫、投資環境、資金需求及
國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年提撥分配股東股息紅利
應不低於當年可供分配盈餘之百分之二十，惟累積可供分配盈餘低於實
收股本百分之十時，得不予分配；分派股東股息紅利時，得以現金或股
票方式為之，其中現金股息及紅利不得低於股息及紅利總額之百分之十。

 第 七 章   附     則

• 第 廿 六 條 ： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第 廿 七 條 ： 本章程未訂事項悉依公司法及其他相關法令規定辦理。 第 廿 八 條 ： 本章程訂立於民國102 年06 月17 日。

第一次修正於民國104 年11 月02 日。

第二次修正於民國105 年06 月04 日。
第三次修正於民國106 年02 月23 日。
第四次修正於民國106 年05 月19 日。
第五次修正於民國106 年09 月04 日。
第六次修正於民國107 年03 月30 日。
第七次修正於民國107 年11 月30 日。
第八次修正於民國108 年05 月28 日。
第九次修正於民國109 年05 月28 日。

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宜新實業股份有限公司

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董事長：邱倉沛

~27~

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宜新實業股份有限公司

附錄二

股東會議事規則

董事會修訂日期：109 年03 月06 日
股東會通過日期：109 年05 月28 日

• 第 1 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規 則辦理。

• 第 2 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構， 且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許
可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十
五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不
得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提 案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少
於十日。

~28~

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合
於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事
會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 3 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前
送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式
行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 4 條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資
料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 第 5 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席，且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 6 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔
任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 7 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

~29~

• 第 8 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東 會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 9 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程錄音或錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 10 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊。惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 11 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨 時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未 終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得 另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 第 12 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 13 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 14 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 第 15 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

~30~

• 第 16 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第 17 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 18 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 19 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，並作成紀錄。

• 第 20 條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。

• 第 21 條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

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• 第 22 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 23 條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 24 條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董 監事名單及其獲得之選舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 25 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 26 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 27 條 本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

~32~

附錄三

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宜新實業股份有限公司

董事選舉辦法

董事會修訂日期：108 年02 月18 日
股東會通過日期：108 年05 月28 日

• 第 1 條 本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦 理。

• 第 2 條 本公司董事之選舉，採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 3 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。

• 第 4 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。

• 第 5 條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 6 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉 票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

• 第 7 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一 編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號） 及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證 統一編號可資識別者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第 8 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立

~33~

董事之選擇權，由所得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當
選。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得
權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 9 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當 之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷 或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整
體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關
係。

• 第 10 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規 定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 11 條 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證
券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證
券商營業處所買賣有價證券審查準則第10 條第 1 項各款不宜上櫃
規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；
獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時
會補選之。

• 第 12 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

~34~

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至
少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保
存至訴訟終結為止。

• 第 13 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

~35~

附錄四

宜新實業股份有限公司 全體董事持股情形

一、本公司全體董事法定持股成數及股數如下：

• 1、本公司普通股發行股數為 43,200,000股

• 2、全體董事法定應持有股數 3,600,000股

二、截至本次股東常會停止過戶日(110年3月15日)，全體董事持有股數如下:

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股數	持股比例
董 事 長	邱 倉 沛	2,172,006	5.03%
董 事	李 國 治	1,530,000	3.54%
法 人 董 事	語亮投資有限公司 代表人:劉雅玲	1,308,000	3.03%
董 事	蔡 錦 祥	504,000	1.16%
獨 立 董 事	蔡 練 生	0	0%
獨 立 董 事	林 文 仲	0	0%
獨 立 董 事	林 谷 同	0	0%
全體董事持股合計		5,514,006	12.76%

~36~