YI JINN — Capital/Financing Update 2013

Sep 3, 2013

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宜進實業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,751,510仟元	實收資本額：2,751,510仟元	實收資本額：2,751,510仟元	實收資本額：2,751,510仟元	公司地址：台北市瑞光路607號7樓	公司地址：台北市瑞光路607號7樓	公司地址：台北市瑞光路607號7樓	電話：(02)2657-5859	電話：(02)2657-5859	電話：(02)2657-5859	電話：(02)2657-5859
設立日期：70年3月24日						網址：http:// www.yijinn.com.tw
上市日期：83年10月20日			上櫃日期：－			公開發行日期：80年12月17日			管理股票日期：－
負責人：	董事長 詹正田 總經理詹正田				發言人： 張恆嘉 總經理室經理 代理發言人： 賴毓敏 會計部經理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司 電話：(02)2586-5859 網址：www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號地下1樓
股票承銷機構：福邦證券股份有限公司 電話：(02)2181-2688 網址：www.gfortune.com.tw
地址：台北市民生東路一段51號4樓
最近年度簽證會計師：張淑瑩、曾國禓 電話：(02)8101-6666 網址：								www.kpmg.com.tw
安侯建業聯合會計師事務所 地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：詹亢戎 電話：(02)2703-3208 網址：無
詹亢戎律事務所 地址：台北市仁愛路四段416號5樓
信用評等機構：不適用 電話：－ 網址：－
地址：－
最近一次經信用評等日期：－ 評等標的：－ 評等結果：－
董事選任日期：98年6月，任期：3年						監察人選任日期：98年6月，任期：3年
全體董事持股比例：10.93%(100年4月30日)						全體監察人持股比率：0.74%(100年4月30日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(100年4月30日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 詹正田 8.91% 監察人 程鈺竧 董 事 欣懋投資(股)公司 1.63% 監察人 顏宇潔 董 事 欣懋投資(股)公司 1.63% 持股10%大股東 億東纖維(股)公司 董 事 進賢基金會 0.39%										持股比例 0.74% 0.00% 15.02%
工廠地址 彰化廠:彰化縣花壇鄉中山路一段91號 台南廠:台南縣新市鄉大營村二號						電話 彰化廠: (04)787-0729 台南廠: (06)599-1811
主要產品： 聚酯絲、聚酯棉、加工絲、平織布						市場結構：內銷83.23%外銷16.77%			參閱本文之頁次
									第32頁
風險事項		請參閱本公開說明書第2頁
去(99)年度		營業收入：4,301,184仟元 稅前淨利：283,020仟元每股盈餘：1.38元							第182頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述				請參閱本公開說明書第50頁
本次公開說明書刊印日期：100年6月22日						刊印目的：現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

宜進實業股份有限公司 公開說明書目錄

頁 次 壹、公司概況..............................................................1 一、公司簡介............................................................1 (一)設立日期..........................................................1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：................................1 (三)公司沿革..........................................................1 二、風險事項............................................................2 (ㄧ)風險因素..........................................................2 (二)訴訟或非訟事件....................................................4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應 列明其對公司財務狀況之影響........................................4 (四)其他重要事項......................................................4 三、公司組織............................................................5 (一) 組織系統.........................................................5 (二)關係企業圖........................................................6 (三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管......................7 (四)董事及監察人......................................................8 (五)發起人...........................................................10 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.............................11 四、資本及股份.........................................................16 (ㄧ)股份種類.........................................................16 (二)股本形成經過.....................................................16 (三) 最近股權分散情形................................................17 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...................21 (五)公司股利政策及執行狀況...........................................22 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：.............22 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞.......................................22 (八)公司買回本公司股份情形：.........................................24 五、公司債(含海外公司債)辦理情形.......................................25 六、特別股辦理情形.....................................................25 七、參與發行海外存託憑證辦理情形.......................................25 八、員工認股權憑證辦理情形.............................................25 九、併購辦理情形.......................................................25 (一)進行中之合併或收購案.............................................25 (二)進行中之分割案...................................................25

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形.........................25 貳、營運概況.............................................................26 一、公司之經營.........................................................26 (一)業務內容.........................................................26 (二)市場及產銷概況...................................................32 (三)最近二年度從業員工人數...........................................38 (四)環保支出資訊.....................................................38 (五)勞資關係.........................................................38 二、固定資產及其他不動產...............................................40 (一)自有資產.........................................................40 (二)租賃資產.........................................................41 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：.......................41 三、轉投資事業.........................................................42 (一)轉投資事業概況...................................................42 (二)綜合持股比例.....................................................43 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處 分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營 結果及財務狀況之影響.............................................44 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事 或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認 購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係及認購股數.....................................44 四、重要契約...........................................................44 參、發行計畫及執行情形...................................................45 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 畫分析...........................................................45 (一)99年度現金增資...................................................45 (二)取得重大資產資金運用計畫之執行情形...............................47 (三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第9條第1項第5款、第6款、第7 款及第9款之規定辦理情形..........................................49 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項.........50 (一)本次增資計畫、預計進度及預計可能產生效益.........................50 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項 及其償債款項之籌集計畫與保管方法。...............................51 (三)本次發行特別股者，應揭露事項.....................................53 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露事項.............53 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票 審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，未來 上市（櫃）計畫...................................................53

(六)本次發行員工股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法.......54 (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司 申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者， 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因 及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額.......................54 (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式.........71 (九)資金運用概算及可能產生之效益.....................................72 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...............................72 四、本次併購發行新股應記載事項.........................................72 肆、財務概況.............................................................73 一、最近五年度簡明財務資料.............................................73 (一)簡明資產負債表及損益表...........................................73 (二)影響財務報表作一致性比較之重要事項...............................74 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...............................75 (四)財務分析.........................................................77 (五)會計科目重大變動說明.............................................79 二、財務報表應記載事項.................................................83 (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報 告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報 年度上半年之財務報表.............................................83 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表.........83 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表...........................................83 三、財務概況其他重要事項...............................................83 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響.....................83 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情 事者，應揭露下列資訊.............................................83 (三)期後事項.........................................................83 (四)其他.............................................................83 四、財務狀況及經營結果之檢討分析.......................................84 (一)財務狀況分析.....................................................84 (二)經營結果分析.....................................................85 (三)現金流量分析.....................................................86 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：本公司購置台南廠土地、廠房 及生產設備計畫，有助於公司垂直整合上游原料，以降低生產成本，故對 公司財務及業務均有正面之影響。...................................87 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫...........................................................87

(六)其他重要事項：無。...............................................87 伍、特別記載事項.........................................................88 一、內部控制制度執行狀況...............................................88 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所 出具之評等報告.....................................................90 三、證券承銷商評估總結意見.............................................90 四、律師法律意見書.....................................................90 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.....................90 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項 之改進情形.........................................................90 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露...........90 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...................92 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.............................92 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.............92 十一、其他必要補充說明事項.............................................92 十三、上市上櫃公司就公司治理運作情形...................................93 陸、重要決議、公司章程及相關法規........................................104 ㄧ、與本次發行有關之董事會會議事錄....................................104 二、公司章程修正前後條文對照表及公司章程..............................104 附件: 一、轉換公司債發行及轉換辦法..........................................120 二、現金增資股票承銷價格計算書........................................126 三、轉換公司債發行及轉換價格計算書....................................131

壹、公司概況

• 一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國 70 年 3 月 24 日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司：台北市瑞光路六 o 七號七樓

電 話： (02)2657-5859

  - 彰化廠：彰化縣花壇鄉中山路一段九十一號

  - 電 話： (04)787-0729 台南廠：台南縣新市鄉大營村二號 電 話： (06)599-1811

• (三)公司沿革

• 本公司於民國七十年三月由余德樹、詹正田、劉山銘、鄭朝陽等人發起成立，實收 資本額 1,600 萬元，組織型態為股份有限公司，推舉余德樹擔任董事長，於湖口工業 區現址建廠生產，主要經營各項人造、天然纖維及其製成品之假撚織造加工及買賣 業務。

• 為強化經營體質、增加經營效率，民國七十九年十二月十五日經股東臨時會決議， 吸收合併宜新實業股份有限公司，本公司為存續公司，經由經濟部專案核准合併， 並以七十九年十二月二十七日為合併基準日，發行新股 6,000,000 股，吸收合併宜新 實業股份有限公司，同時決議再辦理現金增資 60,000,000 元，以改善財務結構，當時 資本額已達壹億捌仟萬元。

• 為配合經濟潮流，力求產業升級及生產自動化以提升產品附加價值，確保海內外市 場之優勢，本公司經審慎評估後，於彰化縣花壇鄉省一號公路旁購入土地約 6,000 坪， 廠房約 2,000 坪，全部進口最新穎之比利時噴氣式織布機 80 台，劍桅式織布機 40 台， 已於八十一年量產。

• 為降低生產成本，使生產流程更為經濟合理，本公司於八十年十月二十九日經股東 臨時會決議吸收合併上游產業之億進實業股份有限公司，本公司為存續公司，經主 管機關專案核准合併，並以八十年十二月十七日為基準日，發行新股 19,600,000 股， 吸收合併億進實業股份有限公司，同時決議再辦理現金增資 124,000,000 元 ，以改善 財務結構，使實收資本額達 5 億元，發行股數 5 仟萬股，並成為公開發行公司。而所 興建之彰化一、二廠則被經濟部評選為八十一年度紡織業最重大投資案及自動化觀 摩示範廠，極具重大意義。

• 經合併宜新、億進公司後，本公司成為國內少數橫跨聚酯加工絲及人纖織布之一貫 化專業廠，可月產加工絲 3,000 噸，平織布 500 萬碼，擁有桃園、新竹、彰化一、二廠 及員林廠共 5 廠，八十一年度營業額成長為 25.72 億元，成為全國第 213 名大企業。

• 八十二年五月盈餘轉增資 75,000 仟元，資本公積轉增資 25,000 仟元，資本額增加至 6 億元。

• 八十二年六月以『海鷗牌』獲頒經濟部自創品牌部長獎。

• 八十二年八月因經營績效獲社會肯定，獲頒第二屆國家磐石獎榜首，負責人並獲李 總統親自召見。

• 八十三年再增設高速摩擦假撚機 2 台，使加工絲月產能達 3,250 公噸，並引進日本最 新 T2 電腦張力監控系統及接受 ISO 品質認證輔導，期能引領產業升級跨入產業自動化 之最高領域。

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1. 八十三年五月申請盈餘轉增資 120,000 仟元，資本額增加至 7 億 2 仟萬元。

2. 八十三年十月二十日本公司股票正式於台灣證券交易所掛牌上市買賣。

3. 八十四年四月通過 ISO9002 品保認證。

4. 八十四年辦理現金增資 1.8 億元，增建彰化二廠，並增加高速摩擦假撚機 15 台，同 年並辦理盈餘及資本公積轉增資 2.25 億元，資本額達 11.25 億元。

5. 八十五年度辦理現金增資 4.5 億元，增加高速摩擦假撚機 15 台，同年並辦理盈餘及 資本公積轉增資 2.25 億元，資本額達 18 億元。

6. 八十六年度辦理現金增資 5.4 億元，增購高速摩擦假撚機 19 台，同年並辦理盈餘及 資本公積轉增資 3.6 億元，資本額達 27 億元。

7. 八十七年度辦理盈餘及資本轉增資 5.4 億元，資本額達 32 億 4 仟萬元。

8. 八十八年度辦理盈餘及資本轉增資 5.832 億元，資本額達 38.232 億元。

9. 九十年買回庫藏股減資 1 億元，減資後資本額為 37.232 億元。

10. 九十二年買回庫藏股減資 7 仟萬元，減資後資本額為 36.532 億元。

11. 九十七年度辦理減資 10.9596 億，減資後資本額為 25.5724 億元。

12. 九十七年買回庫藏股減資 1.8724 億元 , 減資後資本額為 23.7 億元。

13. 九十八年買回庫藏股減資 1.1849 億元 , 減資後資本額為 22.5151 億元。

14. 九十九年度辦理現金增資 5 億元，償還銀行借款，資本額達 27.5151 億元。

二、風險事項

ㄧ ( ) 風險因素

• 1.風險因素利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• (1) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響

年度	99年度	99年度	100年第一季	100年第一季
項目	金額	佔營業收入比重	金額	佔營業收入比重
利息費用	31,197	0.73%	9,191	0.55%
兌換(損)益	(5,891)	(0.14)%	(2,623)	(0.16)%
營業收入淨額	4,301,184	－	1,659,468	－

本公司 99 年度及 100 年第一季之利息費用及兌換損益分別佔營業收入比重 約 0.73% 、 (0.14%) 及 0.55% 、 (0.16)% ，利息費用及兌換損益分別佔營業收入比重 均未達 1% ，故利率及匯率變動對本公司損益之影響不大；另外， 99 年度及 100 年第一季之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響，且本公司對客戶及供應商 之報價，係以市場行情機動調整，故對本公司損益影響有限。

(2) 未來因應措施

A. 利率：

本公司與各銀行保持良好之借貸關係，以取得對公司較有利的借款利率 或借款種類，短期營運資金多利用貨幣市場較低的利息成本。其借款之利率 自 91 年初之 5.25% ~7% 降至 100 年第一季之 1.62%~3.00% ，故利息支出大幅降 低，使公司在經營上更具競爭力。

B. 匯率：

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本公司進貨皆向國內各原料大廠進貨，且 99 年外銷所佔比率在 20% 以下 , 故匯率變動對公司無重大影響。

C. 通貨膨脹：

本公司對客戶之報價係依市場情況適當調整，因此對物價之波動可確實 掌握，故通貨膨脹對本公司無重大影響。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1) 本公司自成立以來即專注於本業之耕耘發展，重視本業技術之研發及業務行銷 之拓展，且以穩健經營為原則，並以財務健全為發展前提，因此最近年度及截 至公開說明書刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資之行為。

• (2) 本公司資金貸與他人及背書保證之情形，請參閱附註揭露事項之重大交易事項 相關資訊。本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證辦法」，一切 作業均依辦法辦理，本公司截至本公開說明書刊印日止已無對外資金貸與他人 及背書保證之情形。

• (3) 衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 本公司從事衍 生性商品合約均為避險性質，且本公司之交易對象均為信用良好之銀行，在信 用風險、市場價格風險、流動性風險及現金流量風險之可能性極小。另本公司 訂有「 從事衍生性商品交易處理程序」，一切作業均依辦法辦理，截至 100 年 第一季止未從事遠期外匯商品。

• 3.未來研發計畫、預計投入之研發費用：

100 年研發計劃包含以下，預計投入之研發費用 500 萬元以內。

• (1) 抗電磁波紗

• (2) 高耐磨擦工業用紗

• (3)Dop-Dye yarn 複合纖維

• (4) 彈性包覆紗 ( 聚酯及尼龍彈性纖維包覆紗 )

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司日常營運均遵循國內外相關法令辦理，並隨時注意國內外政策發展趨 勢及法令變動情形，以充份掌握並因應市場環境變化，近年來國內外重要政策及 法律變動，與企業經營相關者首重公司治理與環保等項目，本公司將以法制為基 礎，逐步以穩健且彈性之因應作法來提升公司治理層面。

• 5.科技改變及產業改變對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司為因應市場需求及競爭力，持續發展精緻化及高附加價值之產品，以 增進本公司市場競爭力及領導地位，並開創財務業務之效益面。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司以海鷗牌行銷市場，企業形象良好，於業界之形象一向良好，以提供 優良產品為導向，最近年度企業形象並無重大改變情事。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

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• 8.擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司因產業特別，主要進貨廠商皆為國內大廠，且大部份皆為上市及上櫃 公司，本公司與供應商長期以來均維持良好之關係，故無進貨集中之風險，在銷 貨方面，因客戶分散，且無佔銷售總額百分之十以上之客戶，亦無銷售集中之風 險。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股超過 10% 之大股東，最近年度及截至公開說明書 刊印日止，所有股權移轉或更換均依規定採事前核准申報及事後申報規定辦理， 本公司 99 年度及 100 年截至目前為止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股 東，並無股權大量移轉或更換之情事。

• 11.經營權之改變對公司之影響風險及因應措施：

本公司董監事於 98 年 6 月任期屆滿並進行改選，由原董事長連任，其餘董事僅 變動一席，並無經營權改變之情事，對公司未來經營策略及管理並無影響。

• 12.其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： 無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：無。

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

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( 二 ) 關係企業圖

1.關係企業圖

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宜進實業
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45.92% 37.60% 98.71% 100%
億東 欣懋 杭州 宜進
纖維 投資 宜進 開曼
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• 2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

100 年 3 月 31 日：單位：股 / 新台幣仟元

企業名稱	與公司 之關係	本公司持有股 數及比率	本公司持有股 數及比率	實際投 資金額	持有本公司 股數及比率	持有本公司 股數及比率
億東纖維股份有限 公司	權益法評價之 被投資公司	45,174,426	45.92%	493,213	41,181,364	14.97%
欣懋投資股份有限 公司	權益法評價之 被投資公司	3,710,000	37.60%	276,641	4,472,240	1.63%
杭州宜進紡織有限 公司	子公司	─	98.71%	650,298	─	─
宜進國際控股(開 曼)(股)公司	子公司	50,000	100.00%	1,538	─	─

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(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 100年4月30日；單位:股	具配偶或二親等以內 關係之經理人	關係	無	無	無	註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。 註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
		姓名	無	無	無
		職稱	無	無	無
	目前兼任其他 公司之職務		宜進實業股份有限 公司董事長 億東纖維(股)公司董 事長兼總經理	無	無
	主要經 （學）歷		高中畢	大學畢	二專畢
	利用他人名 義持有股份	持股 比率	0%	0%	0%
		股數	0	0	0
	配偶、未成年 子女持有股份	持股 比率	0.74%	0%	0%
		股數	2,026,048	0	0
	持有股份	持股 比率	8.91%	0%	0%
		股數	24,509,844	12,485	64,000
	就任 日期		93.01.02	92.10.01	93.01.02
	姓 名		詹正田	林鏡地	賴毓敏
	職稱		總經理	副總經理	財務部 經 理

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100年4月30日；單位:股	具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監察人	關係	夫妻	無	無	無	無	無	無	無		註1.原任董事詹正旺因個人因素,於99年11月15日請觪董事職務。 註2.原任法人董事林金鈴改派為前勤業眾信會計事務所營運長陳夢伍董事於99年12月6日任職。
		姓名	程鈺竧	無	無	無	無	無	無	無
		職稱	監察人	無	無	無	無	無	無	無
	目前兼任其他公司之職	務	1.宜進實業(股)公司總經理 2.寶田投資(股)公司董事長 3.億東纖維(股)公司董事長 4.振太投資(股)公司董事長	─	宜進實業股份有限公司 財務經理	─	宜進實業股份有限公司 副總經理	─	無	無	無
	主要經(學)歷		高中畢	─	二專畢	─	大學畢	─	研究所	大學畢	大專畢
	利 用 他 人 名 義 持有股份	持股 比率	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
		股數	0	0	0	0	0	0	0	0
	配偶、未成 年子女現在 持有股份	持股 比率	0.74%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	8.91%	0%
		股數	2,026,048	0	0	0	0	0	0	24,509,844
	現 在 持有股數	持股 比率	8.91%	0.39%	0.02%	1.63%	0%	1.63%	0%	0.74%	0%
		股數	24,509,844	1,081,693	64,000	4,472,240	12,485	4,472,240	0	2,026,048	0
	選 任 時 持有股份	持股 比率	9.78%	0.39%	0%	0.41%	0.0037%	0.41%	0%	1.17%	0%
		股數	23,179,233	918,512	0	982,240	8,904	982,240	0	2,769,877	0
	任期		三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年
	選(就)	任日期	98.6.26	98.6.26	98.6.26	98.6.26	98.6.26	98.6.26	98.6.26	98.6.26	98.6.26
	初次選	任日期	80.1.7	95.6.9	95.6.9	89.5.23	89.5.23	89.5.23	99.12.6	95.6.9	95.6.26
	姓 名		詹正田	財團法人進賢社 會福利慈善事業 基金會	賴毓敏	欣懋投資 股份有限公司	林鏡地	欣懋投資 股份有限公司	陳夢伍	程鈺竧	顏宇潔
	職 稱		董事長兼 總經理	董事	董事之法 人代表	董事	董事之法 人代表	董事	董事之法 人代表	監察人	監察人

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2.法人股東之主要股東

		100年4月11日
法人股東名稱（註一）	法人股東之主要股東（註二）	持股比例
欣懋投資股份有限公司	宜進實業股份有限公司(註)	36.70%

註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註二：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其股權比例占前十名 ) 及其持股比例。若其主要股東為法人者， 應再填列下表。

3.主要股東為法人者其主要股東

100 年 4 月 11 日

		100年4月11日
法人股東名稱（註一）	法人股東之主要股東（註二）	持股比例
宜進實業股份有限公司	億東纖維股份有限公司	15.02%
	詹正田	8.91%
	欣懋投資投資股份有限公司	1.63%
	億進實業股份有限公司	1.56%
	鄭朝陽	1.31%
	美商花旗託管次元新興市場評估基金	1.06%
	余德樹	1.00%
	余錦維	0.78%
	程鈺竧	0.74%
	兆豐證券股份有限公司	0.73%

註一：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註二：填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。

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100 年 4 月 30 日

4.董事及監察人資料

條件 姓名 （註1）		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）		兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家 數
			及下列專業資格
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上			法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
詹正田					�							�		�	�	-
財團法人進賢 社會福利慈善 事業基金 -賴毓敏					�		�	�	�	�	�	�	�	�		-
欣懋投資(股) 公司 -林鏡地					�			�	�	�	�	�	�	�		-
欣懋投資(股) 公司 -陳夢伍	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		-
程鈺竧						�	�			�		�		�	�	-
顏宇潔					�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-

• 註1：欄位多寡視實際數調整。

• 註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

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(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金 99年12月31日：單位：新台幣仟元	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12)			無	無	無	無	無	無	註：董事詹正旺於99年11月解任，董事法人代表林金鈴於99年12月解任，董事法人代表陳夢伍於12月新任 註：董事退職退休金：(1)最近年度實際支付金額：0元 (2)最近年度費用化退職退休金之提列提撥金額：122仟元
	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅 後純益之比 例(註11)		合併 報表 內所 有公 司 (註8)		2.02%	1.76%
			本 公 司		1.22%	1.83%
	兼任員工領取相關酬金	員工認股 權憑證得 認購股數 (H)(註7)	合併 報表 內所 有公 司 (註8)		0	0
			本 公 司		0	0
		盈餘分配員工紅利 (G)(註6)	合併報表內 所有公司	股票 紅利 金額	0	0
				現金 紅利 金額	0	0
			本公司	股票 紅利 金額	0	0
				現金 紅利 金額	0	0
		退職退休金(F)	合併報 表內所 有公司 (註8)		0	0
			本 公 司		0	0
		薪資、獎金及 特支費等 (E)(註5)	合併 報表 內所 有公 司 (註8)		2,986	5,066
			本 公 司		1,428	4,536
	A、B、C及D 等四項總額 占稅後純益 之比例 (註11)		合併 報表 內所 有公 司 (註8)		1.08%	0.16%
			本公 司		0.7%	0.17%
	董事酬金	業務執行費 用 (D)(註4)	合併 報表 內所 有公 司 (註8)		192	506
			本 公 司		120	470
		盈餘分配 之酬勞 (C)(註3)	合併 報表 內所 有公 司 (註8)		0	0
			本 公 司		0	0
		退職退休 金(B)	合併 報表 內所 有公 司 (註8)		0	0
			本 公 司		0	0
		報酬(A) (註2)	合併 報表 內所 有公 司 (註8)		3,240	0
			本 公 司		1,800	0
		姓名			詹正田	詹正旺	欣懋法代 -林鏡地	進賢基金法 代-賴毓敏	欣懋法代 -陳夢伍	欣懋法代 -林金鈴
		職稱			董事	董事	董事	董事	董事	董事

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董事姓名	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	合併報表內所有公司	詹正旺 賴毓敏,林金鈴 陳夢伍	林鏡地	詹正田						6人
		本公司	詹正旺 賴毓敏,林金鈴 陳夢伍	詹正田,林鏡地							6人
	前四項酬金總額(A+B+C+D)	合併報表內所有 公司	詹正旺,林鏡地 賴毓敏,林金鈴 陳夢伍	詹正田							6人
		本公司	詹正田,詹正旺 林鏡地,賴毓敏 林金鈴,陳夢伍								6人
	給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

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(2)監察人之酬金 99年12月31日：單位：新台幣仟元	監察人酬金 報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C) A、B及C等三項總額占稅後純 益之比例 職稱 姓名 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金 監察人 程鈺竧 監察人 顏宇潔 0 0 0 0 240 276 0.09% 0.09% 無 註：監察人退職退休金(1)最近年度實際支付金額：0元 (2)最近年度費用化退職退休金之提列提撥金額：0仟元	監察人酬金 報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C) A、B及C等三項總額占稅後純 益之比例 職稱 姓名 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金 監察人 程鈺竧 監察人 顏宇潔 0 0 0 0 240 276 0.09% 0.09% 無 註：監察人退職退休金(1)最近年度實際支付金額：0元 (2)最近年度費用化退職退休金之提列提撥金額：0仟元	監察人酬金 報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C) A、B及C等三項總額占稅後純 益之比例 職稱 姓名 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金 監察人 程鈺竧 監察人 顏宇潔 0 0 0 0 240 276 0.09% 0.09% 無 註：監察人退職退休金(1)最近年度實際支付金額：0元 (2)最近年度費用化退職退休金之提列提撥金額：0仟元	監察人酬金 報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C) A、B及C等三項總額占稅後純 益之比例 職稱 姓名 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金 監察人 程鈺竧 監察人 顏宇潔 0 0 0 0 240 276 0.09% 0.09% 無 註：監察人退職退休金(1)最近年度實際支付金額：0元 (2)最近年度費用化退職退休金之提列提撥金額：0仟元	監察人酬金 報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C) A、B及C等三項總額占稅後純 益之比例 職稱 姓名 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金 監察人 程鈺竧 監察人 顏宇潔 0 0 0 0 240 276 0.09% 0.09% 無 註：監察人退職退休金(1)最近年度實際支付金額：0元 (2)最近年度費用化退職退休金之提列提撥金額：0仟元
	有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金			無
	A、B及C等三項總額占稅後純	益之比例	合併報表內 所有公司	0.09%
			本公司	0.09%
	監察人酬金	業務執行費用(C)	合併報表內 所有公司	276
			本公司	240
		盈餘分配之酬勞(B)	合併報表內 所有公司	0
			本公司	0
		報酬(A)	合併報表內 所有公司	0
			本公司	0
		姓名		程鈺竧	顏宇潔
		職稱		監察人	監察人

薪酬級距表	監察人姓名	前三 項酬金總額(A+B+C)	合併報表內所有公司	程鈺竧,顏宇潔								2人
			本公司	程鈺竧,顏宇潔								2人
		給付本公司各個監察人酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

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99年12月31日：單位：新台幣仟元	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金			無		註：總經理退職退休金：(1)最近年度實際支付金額：0元 (2)最近年度費用化退職退休金之提列提撥金額：88仟元
	取得員工認股權 憑證數額	合併報	表內所 有公司	0
			本公司	0
	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）	合併報	表內所 有公司	1.62%
			本公司	1.31%
	盈餘分配之員工紅利金額(D)	合併報表內所 有公司	股票 紅利 金額	0
			現金 紅利 金額	0
		本公司	股票 紅利 金額	0
			現金 紅利 金額	0
	獎金及 特支費等等(C)	合併報	表內所 有公司	2,442
			本公司	1,842
	退職退休金(B)	合併報	表內所 有公司	0
			本公司	0
	薪資(A)	合併報	表內所 有公司	2,701
			本公司	1,743
		姓名		詹正田	林鏡地
		職稱		總經理	副總經理

總經理及副總經理姓名	合併報表內所有公司		詹正田，林鏡地							2人
	本公司	林鏡地	詹正田							2人
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

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• (4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

• 2.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理 及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與 組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

• (1) 本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經酬金總占 稅後純益比例之分析

	酬金總額占稅後純益比例（%）	酬金總額占稅後純益比例（%）	酬金總額占稅後純益比例（%）	酬金總額占稅後純益比例（%）
	99年度	99年度合併	98年度	98年度合併
董事	3.05%	3.78%	21.31%	24.07%
監察人	0.09%	0.09%	0.52%	0.39%
總經理及副總經理	1.31%	1.62%	8.48%	9.75%

本公司董事酬金佔稅後純益比例較高，主係目前四位董事中有三位兼 任總經理、副總經理及財務部經理所致。

• (2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之 關聯性

• A. 董事、監察人酬金依本公司章程第十七條規定，授權董事會議依同業通 常水準給付。

• B. 總經理及副總經理之酬金給付，主要有薪資、獎金等，係依所擔任之職 務承擔之責任及對公司之貢獻度，並參酌同業水準而定。

• C. 本公司董事、監察人及總經理、副總經理支領之酬金已充分考量本公司 營收數與經營績效相關。

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四、資本及股份

ㄧ ( ) 股份種類

100 年 3 月 31 日：單位：股

	100 年3 月	100 年3 月	100 年3 月	31日：單位：股
股份 種類	核 定 股 本			備註
	流通在外股份	未 發 行 股 數	合 計
普通股	275,151,000	284,849,000	560,000,000	上市股票

( 二 ) 股本形成經過

1.股本形成經過

		1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過
		單位：股；仟元 核定股本 實收股本 備註 股數 金額 股數 金額 股本來源 以現金 以外之 財產抵 充股款 者 其 他 18,000,000 180,000,000 18,000,000 180,000,000 合併增資 60,000,000 現金增資 60,000,000 無 無 50,000,000 500,000,000 50,000,000 500,000,000 註1 無 無 90,000,000 900,000,000 60,000,000 600,000,000 註2 無 無 90,000,000 900,000,000 72,000,000 720,000,000 註3 無 無 90,000,000 900,000,000 90,000,000 900,000,000 註4 無 無 180,000,000 1,800,000,000 112,500,000 1,125,000,000 註5 無 無 180,000,000 1,800,000,000 135,000,000 1,350,000,000 註6 無 無 180,000,000 1,800,000,000 180,000,000 1,800,000,000 註7 無 無 320,000,000 3,200,000,000 270,000,000 2,700,000,000 註8 無 無 386,000,000 3,860,000,000 324,000,000 3,240,000,000 註9 無 無 560,000,000 5,600,000,000 382,320,000 3,823,200,000 註10 無 無 560,000,000 5,600,000,000 372,320,000 3,723,200,000 註11 無 無 560,000,000 5,600,000,000 365,320,000 3,653,200,000 註12 無 無 560,000,000 5,600,000,000 255,724,000 2,557,240,000 註13 無 無 560,000,000 5,600,000,000 237,000,000 2,370,000,000 註14 無 無 560,000,000 5,600,000,000 225,151,000 2,251,510,000 註15 無 無 560,000,000 5,600,000,000 275,151,000 2,751,510,000 註16 無 無
年 月	發 行 價 格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
79.12	10	18,000,000	180,000,000	18,000,000	180,000,000	合併增資 60,000,000 現金增資 60,000,000	無	無
80.12	10	50,000,000	500,000,000	50,000,000	500,000,000	註1	無	無
82.05	10	90,000,000	900,000,000	60,000,000	600,000,000	註2	無	無
83.06	10	90,000,000	900,000,000	72,000,000	720,000,000	註3	無	無
84.06	40	90,000,000	900,000,000	90,000,000	900,000,000	註4	無	無
84.08	10	180,000,000	1,800,000,000	112,500,000	1,125,000,000	註5	無	無
85.05	10	180,000,000	1,800,000,000	135,000,000	1,350,000,000	註6	無	無
85.10	22	180,000,000	1,800,000,000	180,000,000	1,800,000,000	註7	無	無
86.06	22	320,000,000	3,200,000,000	270,000,000	2,700,000,000	註8	無	無
87.05	10	386,000,000	3,860,000,000	324,000,000	3,240,000,000	註9	無	無
88.06	10	560,000,000	5,600,000,000	382,320,000	3,823,200,000	註10	無	無
90.01	10	560,000,000	5,600,000,000	372,320,000	3,723,200,000	註11	無	無
92.06	10	560,000,000	5,600,000,000	365,320,000	3,653,200,000	註12	無	無
96.12	10	560,000,000	5,600,000,000	255,724,000	2,557,240,000	註13	無	無
97.08	10	560,000,000	5,600,000,000	237,000,000	2,370,000,000	註14	無	無
98.07	10	560,000,000	5,600,000,000	225,151,000	2,251,510,000	註15	無	無
99.09	10	560,000,000	5,600,000,000	275,151,000	2,751,510,000	註16	無	無

註 1 ： 80 年 12 月 9 日 (80) 台財證 ( 一 ) 第 03381 號函核准合併增資 196,000,000 元及現金增資 124,000,000 元。

註 2 ： 82 年 5 月 20 日 (82) 台財證 ( 一 ) 第 01154 號函核准盈餘轉增資 75,000,000 及資本公積轉增資 25,000,000 元。 註 3 ： 83 年 6 月 17 日 (83) 台財證 ( 一 ) 第 28266 號函核准盈餘轉增資 120,000,000 元。

註 4 ： 84 年 3 月 27 日 (84) 台財證 ( 一 ) 第 17327 號函核准現金增資 180,000,000 元。

註 5 ： 84 年 6 月 29 日 (84) 台財證 ( 一 ) 第 38158 號函核准盈轉增資 189,000,000 元及資本公積轉增資 36,000,000 元。

註 6 ： 85 年 4 月 23 日 (85) 台財證 ( 一 ) 第 25072 號函核准盈轉增資 112,500,000 元及資本公積轉增資 112,500,000 元。 註 7 ： 85 年 7 月 16 日 (85) 台財證 ( 一 ) 第 41636 號函核准現金增資 450,000,000 元。

• 註 8 ： 86 年 6 月 30 日 (86) 台財證 ( 一 ) 第 47263 號函核准現金增資 540,000,000 元、盈餘轉增資 180,000,000 元及資本 公積轉增資 180,000,000 元。

註 9 ： 87 年 5 月 28 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 46910 號函核准盈餘轉增資 178,200,000 元及資本公積轉增資 361,800,000 元。 註 10 ： 88 年 6 月 4 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 52388 號函核准盈餘轉增資 162,000,000 元及資本公積轉增資 421,000,000 元。

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• 註 11 ： 90 年 1 月 5 日 (90) 台財證 ( 三 ) 第 103808 號函核准 89 年 10 月 17 日至同年 12 月 16 日所買回之公司股份計 10,000 仟股，辦理減資 100,000,000 元。

• 註 12 ： 92 年 8 月 21 日 (92) 台財證 ( 三 ) 第 0920138936 號函核准 92 年 6 月 17 日至同年 8 月 16 日所買回之公司股份計 7,000 仟股，辦理減資 70,000,000 元。

• 註 13 ： 96 年 12 月 24 日金管證一字第 0960070574 號函核准減資 1,095,960,000 元。

• 註 14 ： 97 年 8 月 21 日金管證三字第 0970052000 號函核准 97 年 7 月 22 日至同年 9 月 19 日所買回之公司股份計 18,724 仟股，辦理減資 187,240,000 元。

• 註 15 ： 98 年 5 月 20 日金管證三字第 0980024207 號函核准 98 年 3 月 11 日至同年 5 月 06 日所買回之公司股份計 11,849 仟股，辦理減資 118,490,000 元。

• 註 16 ： 99 年 9 月 23 日金管證三字第 0990050720 號函核准現金增資 500,000,000 元。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

• ( 三 ) 最近股權分散情形

• 1.股東結構：

100 年 04 月 11 日

						100年04月11日
股東 結構 數量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他法 人	個 人	外國機構 及 外 人	合 計
人 數	0	1	37	19,893	35	19,966
持有股數	0	200,000	57,456,373	211,438,169	6,056,458	275,151,000
持股比例	0%	0.07%	20.89%	76.84%	2.20%	100.00%

2.股權分散情形：

每股面額十元 100 年 04 月 11 日

持 股 分 級	股東人數	持 有 股 數	持 股 比 例
1至999	6,445	2,270,146	0.83%
1,000至5,000	8,314	21,010,994	7.64%
5,001至10,000	2,505	21,158,897	7.69%
10,001至15,000	636	8,184,265	2.97%
15,001至20,000	608	11,585,431	4.21%
20,001至30,000	465	12,105,428	4.40%
30,001至40,000	207	7,482,567	2.72%
40,001至50,000	216	10,193,417	3.70%
50,001至100,000	315	23,200,827	8.43%
100,001至200,000	135	20,270,957	7.37%
200,001至400,000	69	18,995,236	6.90%
400,001至600,000	22	10,485,043	3.81%
600,001至800,000	6	4,206,400	1.53%
800,001至1,000,000	7	6,424,862	2.34%
1,000,001以上	16	97,576,530	35.46%
合 計	19,966	275,151,000	100.00%

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3.主要股東名單：

100年04月11日

		100年04月11日
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
億東纖維股份有限公司	41,334,364	15.02%
詹正田	24,509,844	8.91%
欣懋投資投資股份有限公司	4,472,240	1.63%
億進實業股份有限公司	4,292,695	1.56%
鄭朝陽	3,614,000	1.31%
美商花旗託管次元新興市場評估基金	2,929,341	1.06%
余德樹	2,752,416	1.00%
余錦維	2,151,303	0.78%
程鈺竧	2,026,048	0.74%
兆豐證券股份有限公司	2,000,000	0.73%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金 增資認股之情形

• (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無

• (2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股洽關係人認購之情形：無

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• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 股權移轉及股權質押變動情形

職稱	姓名	98年度	98年度	99年度	99年度	100年度截至 4月30日止	100年度截至 4月30日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事長 兼總經理	詹正田	(1,449,000)	0	3,049,611	15,600,000	(270,000)	0
董事	欣懋投資(股)公 司法代-林鏡地	0	0	500,000	0	2,990,000	0
董事	林鏡地	0	0	1,581	0	2,000	0
董事	財團法人進賢社 會福利慈善事業 基金法代-賴毓敏	0	0	163,181	0	0	0
董事	賴毓敏	0	0	63,000	0	1,000	0
董事	欣懋投資(股)公 司法代陳夢伍	0	0	500,000	0	2,990,000	0
董事	陳夢伍	0	0	0	0	0	0
監察人	程鈺竧	(675,000)	0	201,171	0	(270,000)	0
監察人	顏宇潔	0	0	0	0	0	0
大股東	億東纖維股份有 限公司	3,736,000	0	6,705,472	0	1,817,000	0

• (2) 股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。

• (3) 股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

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6. 持股比例占前十大股東間互為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資料

100 年 4 月 11 日

姓名 （註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配、二親等以 內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關 係。（註3）	前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配、二親等以 內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關 係。（註3）	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱(或 姓名)	關係
億東纖維股份有限公司 代表人：詹正田	41,334,364	15.02%
詹正田	24,509,844	8.91%	2,026,048	0.74%			程鈺竧	夫妻
欣懋投資股份有限公司 代表人：詹 晴	4,472,240	1.63%
詹 晴	1,000,000	0.36%
億進實業股份有限公司 代表人：黃珮玉	4,292,695	1.56%
黃珮玉	0	0
鄭朝陽	3,614,000	1.31%
美商花旗託管次元新興 市場評估基金	2,929,341	1.06%
余德樹	2,752,416	1.00%
余錦維	2,151,303	0.78%
程鈺竧	2,026,048	0.74%	24,509,844	8.91%			詹正田	夫妻
兆豐證券股份有限公司 代表人：簡鴻文	2,000,000	0.73%
簡鴻文	0	0

• 註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

• 註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

• 註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

	年度 項目	年度 項目	98年	99年	當年度截至 100年3月31日
每股市價	最 高		8.55	13.65	14.90
	最 低		2.91	6.75	10.65
	平 均		4.87	9.58	13.42
每股淨值	分 配 前		13.63	14.24	14.91
	分 配 後(註1)		13.63	14.24	14.91
每股盈餘	加權平均股數		231,076,000	197,952,623	231,813,369
	每股 盈餘 (註2)	調整前	0.18	1.38	0.44
		調整後	0.18	1.32	－
每股股利	現 金 股 利		0	0.20	－
	無償 配股	盈餘配股	0	0.32	－
		資本公積配股	0	0	－
	累積未付股利(註3)		0	0	－
投資報酬分析	本益比(註4)		27.06	6.94	－
	本利比(註5)		0	47.9	－
	現金股利殖利率(註6)		0	0.21	－

• 註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

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( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應依法繳納一切稅捐及彌補以前 年度虧損後，應先提百分之十法定公積，如尚有盈餘分配董監事酬勞百分之 三，員工紅利百分之二，其餘由董事會視營運需求酌情保留適當數額後，擬 具股東紅利分配數額，提請股東會決議分配之。未來在營運方面將以本業之 發展為要務，然為顧及股東之權益與公司之展 , 當股東會決議配發股東股息紅 利時，以百分之十至百分之五十配發現金股利，其餘則配發股票股利。

2.本年度擬(已)議股利分配情形

本公司 99 年度盈餘分配案業經 100 年 4 月 19 日董事會通過，並提報 100 年 6 月 10 日股東常會通過每股配發現金股利 0.2 元及股票股利 0.32 元。

• 3.預期股利政策將有重大變動時之說明：無。

• ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司已於 100 年 6 月 10 日股東常會通過自 99 年度盈餘分配中，提撥現金股 利新台幣 55,030,200 元 ( 每股 0.2 元 ) ，及股票股利新台幣 88,048,320 元 ( 每股 0.32 元 ) ，係以盈餘轉增資方式發放。以 99 年度稅後純益 274,020 仟元計算下，追溯 後每股盈餘將由 1.38 元調整為 1.32 元，惟在本公司營運持續穩定成長下，獲利 亦將提升，故無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響有限。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依法繳納一切稅捐及彌補以往年 度虧損後，應先提百分之十法定公積，如尚有盈餘，分配董監事酬勞百分之 三，員工紅利百分之二，其餘由董事會視營運需求酌情保留適當數額後，擬 具股東紅利分配數額，提請股東會決議分配之。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數 計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司考量公司章程規定及激勵員工效果，擬議配發 99 年度員工紅利及 董監酬勞之分配總金額，若與 99 年度股東會決議分配金額有差異數，將列為 100 年度費用。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經由股東會決議者：無。

2. 4.盈餘分派案業經股東會決議者:

3. (1) 股東會通過配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 本公司 99 年度盈餘分配議案業經 100 年 6 月 10 日股東會決議通過，配發

4. 員工現金紅利為新臺幣 2,885,871 元；員工股票紅利：無；董事、監察人酬 勞為新臺幣 4,328,806 元。

5. (2) 股東會通過配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計 數之比例：本公司 99 年度未配發員工股票紅利，故不適用。

-22-

• (3) 考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 本公司 99 年度稅後淨利為 274,019,982 元，其中已帳列之員工紅利及董 監事酬勞共計 5,965,429 元，尚未估列數為 1,249,248 元，考慮擬議配發員工 紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 1.38 元。

• 5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形，與其認烈員工分紅 及董事、監察人酬勞有差異者並應述明差異數、原因及處理情形：無。

-23-

第 四 次（期）	維護公司信用及股東權益	98年3月11日～ 98年5月6日	每股2.5元～4.7元	普通股11,849,000股	50,966,488元	11,849,000股	11,849,000股	5.00%
第 三 次（期）	維護公司信用及股東權益	97年7月22日～ 97年9月20日	每股4元～8元	普通股18,724,000股	104,827,374元	18,724,000股	18,724,000股	7.32%
第 二 次（期）	維護公司信用及股東權益	92年6月17日～ 92年8月16日	每股5元～7.5元	普通股7,000,000股	43,024,226元	7,000,000股	7,000,000股	1.88%
第 一 次（期）	維護公司信用及股東權益	89年10月17日～ 89年12月16日	每股4元～8元	普通股10,000,000股	37,729,555元	10,000,000股	10,000,000股	2.62%
買回期次	買 回 目 的	買 回 期 間	買 回 區 間 價 格	已買回股份種類及數量	已 買 回 股 份 金 額	已辦理銷除及轉讓之股份數量	累積持有本公司股份數量	累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%）

-24-

• 五、公司債 (含海外公司債 )辦理情形：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、併購辦理情形：

• 一

• ( ) 進行中之合併或收購案：無。

• ( 二 ) 進行中之分割案：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。

-25-

貳、營運概況

• 一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

  • 1.業務範圍：

    • (1) 公司所營業務之主要內容

      • A. C301010 紡紗業

      • B. C302010 織布業

      • C. C305010 印染整理業

      • D. C306010 成衣業

      • E. C801120 人造纖維製造業

      • F. C801990 其他化學材料製造業

      • G. C399990 其他織品及紡織製品製造業

      • I. H701010 住宅及大樓開發租售業

      • J. H701020 工業廠房開發租售業

      • K. H701040 特定專業區開發業

      • L. H701050 投資興建公共建設業

      • M. H701060 新市鎮、新社區開發業

      • N. H703100 不動產租賃業

      • O. H703090 不動產買賣業

(2) 營業比重

業比重	業比重	業比重
單位：仟元 產 品 別 99年營業額 營 業 比 重 加 工 絲 4,054,084 94.26% 聚 酯 絲 27,499 0.64% 平 織 布 219,601 5.10% 合 計 4,301,184, 100.00%
產 品 別	99年營業額	營 業 比 重
加 工 絲	4,054,084	94.26%
聚 酯 絲	27,499	0.64%
平 織 布	219,601	5.10%
合 計	4,301,184,	100.00%

• (3) 公司目前之商品項目：聚酯加工絲、聚酯絲、聚酯粒、聚酯棉

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(4) 計劃開發之新商品：

紗 種	成 份	用 途	特 性
抗電磁波紗	採用金屬合金紗與 聚酯長所複合而成	用於遮蔽電磁波發射體如 手機套、微波爐及抗磁波防 護衣與航太工業用	具有防電磁波，與熱尺寸 安定性良好
Dop-Dye yarn	以聚酯粒添加色母 之纖維為原料製作 加工	用於各類成衣休閒服運動 服、貼身衣物、室外高日光 堅牢度之工業用戶	增加紗性之染色鮮豔度 與避免褪色
環保紗	使用回收之聚酯類 之化纖產品，再次循 環利用	用於各類成衣布料(如男女 服飾與褲用類)與工業用布 (如箱包布、戶外遮陽布、 鞋材用布)	資源再利用
低丹尼多條數 彈性包覆紗	Spandex與nylon或 polyester	用於各類伸縮布料、提昇加 工絲之附加價值	提升產品高附加價，增加 設備之利用率
耐高溫難燃紗	非磷化物之高粘度 高分子化合物	高級傢俱、窗簾以及航太工 業用布	LOI值可超過40且遇火苗 時不熔滴成灰粉狀，對人 體不會造成二次傷害

2.產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

A. 上游原料概況

聚酯產品原料方面，主要以石油化工產品 PTA( 純對苯二甲酸 ) 與 EG( 乙二 醇 ) 為主， 1 噸聚酯產品約需 0.83 噸 PTA 加上 0.33 噸的 EG 加工製成，故換算 PTA 與 EG 分別占聚酯產品成本結構約在 70% 與 30% 左右，其中 PTA 是由上游原料 係為 PX( 對二甲苯 ) 經由觸媒的轉化，共以醋酸為溶劑在高溫與壓力進行氧化 精製而成。

2010 年 PX 全球約有 300 萬噸產能開出， PX 新產能超過全球產能約 10% ， 2011 年 3 月日本發生強烈地震，導致日本石化廠停爐， PX 供給吃緊，反應在短 期整體亞洲 PX 現貨價格上漲，以報價來看， 2011 年初 PX 報價約為每噸 1,000~1,100 美元，日本強烈地震後造成因亞洲 PX 市場供需失衡， PX 報價攀升 至每噸 1,760 美元，漲幅達 76.61% 。中期而言，因地震所影響的日本汽車、石 化工業，將降低全球原油的需求，另外，近期石化業面對中國連續升息動作， PX 市場買氣轉弱，也將使得 PX 價格回穩。 2011 年 PX 將有 380 萬噸新增產能開 出，有助於填補 PX 需求不足，考量棉花價格漲幅驚人與於下游聚酯紡織供應 鏈需求強勁，聚酯業者可將全數 PX 與 PTA 增加的成本轉嫁給下游供應鏈業者。

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PTA 價格及毛利率 ( 左圖 ) 與全球供需 ( 右圖 ) 情形

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資料來源： CMAI

2011 年初 PTA 報價約在每噸 1,100~1,200 美元， 2011 年 3 月受 PX 供應價格上 漲影響推動 PTA 報價提升到每噸 1,580~1,780 美元，漲幅約 10~15% ， 2011 年需 求可望成長 6% ，新增供給也僅增加 1.7% ，需求大於供給將有利 PTA 價格持穩。

EG( 乙二醇 ) 產品方面，因棉花價格持續攀升，使得市場對聚酯原料如 PTA 與 EG 需求大幅增加。 2011 年初 EG 報價在每噸 1,000~1,200 美元， 3 月價格上漲 至每噸 1,200 美元，全球 EG 市場在 2011 年並無新增產能，全球最大 EG 供應商 SABIC 旗下四座工廠將在 2011 年上半年進入密集歲修，殼牌（ SHELL ）在新 加坡年產 77 萬公噸的 EG 廠，也預計自 2011 年 2 月起歲修一個半月，因此預估 EG 價格下半年度將隨回歸平穩。

綜合來說，在 PTA 及 EG 等上游原料價格短期內預估將維持高檔，中期而 言，隨原油價格下滑，預期下游聚酯加工絲廠商之成本將回穩正常。

B. 聚酯加工絲價格走勢

由於聚酯纖維為棉花替代品，棉花與聚酯加工絲價格存在連動效應；棉 花方面， 2010 年以來，因中國新彊棉花耕作面積大幅減少，印度持續限制棉 花出口，巴西棉花則因匯率對美元持需攀升，加以氣候變遷造成中國大陸、 美國等棉產地天災使整體棉花供給不穩，使得國際棉花價格不斷上揚維持高 檔， 2010 年第四季棉花報價， 2010 年 10 月棉花報價為每磅 100 美分，到 2010 年 12 月最高報價達到每磅 150 美分。 2011 年 1 月份，棉花平均報價約為每磅 140~160 美分，至 2011 年 2 月棉花報價已經一路攀升至 200 美分，回顧 2011 年首 季， 1 月～ 3 月棉花平均報價為每磅 160~200 美分，有助於聚酯加工絲出貨量維 持淡季不淡的態勢。

短期內聚酯加工絲價格因上游成本如 PTA 與 EG 價格上漲而攀升， 2011 年 初聚酯加工絲報價約為每磅 2000 美元，較 2010 年初同期價格上漲 27% 。中期 而言，因日本對石油消費量減低造成原油價格下滑，將使 PTA 與 PX 價格回穩， 聚酯加工絲價格也會趨居穩定，加上國際棉花價格飆漲，帶動下游市場對替 代品聚酯加工絲需求大幅增加，產生替代效應，預期 2011 年加工絲市場呈現 穩定成長，售價與成本間價差維持穩定有利加工絲業者營運。

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棉花與聚酯人造纖維平均售價之連動性 ( 左圖 ) 與聚酯人造纖維價格、毛利率走勢 ( 右圖 )

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、 、 資料來源： ICAC (International Cotton Advisory Committee) CMAI (Chemical Market Associates, Inc)

(2) 產業上﹑中﹑下游之關聯性：

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----- Start of picture text -----

原料 纖維業 紡紗業 織布業
梭織布
EG
聚酯絲 加工絲
針織布
(POY) (DTY)
PTA
特殊織布
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A. 上游 PAT 、 EG 部份：

聚酯產品原料方面，主要以石油化工產品 PTA( 純對苯二甲酸 ) 與 EG( 乙二 醇 ) 為主， 1 噸聚酯產品約需 0.83 噸 PTA 加上 0.33 噸的 EG 加工製成，故換算 PTA 與 EG 分別占聚酯產品成本結構約在 70% 與 30% 左右，其中 PTA 是由上游原料 係為 PX( 對二甲苯 ) 經由觸媒的轉化，共以醋酸為溶劑在高溫與壓力進行氧化 精製而成。

2010 年 PX 全球約有 300 萬噸產能開出， PX 新產能超過全球產能約 10% ， 2011 年 3 月日本發生強烈地震，導致日本石化廠停爐， PX 供給吃緊，反應在短 期整體亞洲 PX 現貨價格上漲，以報價來看， 2011 年初 PX 報價約為每噸 1,000~1,100 美元，日本強烈地震後造成因亞洲 PX 市場供需失衡， PX 報價攀升 至每噸 1,760 美元，漲幅達 76.61% 。中期而言，因地震所影響的日本汽車、石 化工業，將降低全球原油的需求，另外，近期石化業面對中國連續升息動作， PX 市場買氣轉弱，也將使得 PX 價格回穩。 2011 年 PX 將有 380 萬噸新增產能開 出，有助於填補 PX 需求不足，考量棉花價格漲幅驚人與於下游聚酯紡織供應 鏈需求強勁，聚酯業者可將全數 PX 與 PTA 增加的成本轉嫁給下游供應鏈業者。

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EG( 乙二醇 ) 產品方面，因棉花價格持續攀升，使得市場對聚酯原料如 PTA 與 EG 需求大幅增加。 2011 年初 EG 報價在每噸 1,000~1,200 美元， 3 月價格上漲 至每噸 1,200 美元，全球 EG 市場在 2011 年並無新增產能，全球最大 EG 供應商 SABIC 旗下四座工廠將在 2011 年上半年進入密集歲修，殼牌（ SHELL ）在新 加坡年產 77 萬公噸的 EG 廠，也預計自 2011 年 2 月起歲修一個半月，因此預估 EG 價格下半年度將隨回歸平穩。

B. 中、下游部份：

全球棉花價格自 2009 年中以來一路爬升，人造纖維因具備替代性，市場 行情也一路水漲船高。台灣為人造纖維王國，雖然乙二醇 (EG ）、純對苯二甲 酸 (PTA) 等上游原物料價格受到高油價的波及，但業者或和供應商簽定長期合 約，或早已備料庫存，對於生產成本的影響有限，依據紡織產業綜合研究所 資料顯示， 2010 年我國紡織業產值前三季總和已達 3,560 億元，全年總產值預 估可達 4,820 億元，較 2009 年增率達 29 ％，其中人造纖維業（含玻璃纖維業） 產值 1,123 億元，較 2009 年同期成長 43.25% ，佔整體紡織產業產值比重 31.64% ，下游需求旺盛加上全球氣候異常導致替代品棉花價格攀升，預估人 纖產業今年仍將持績風光。

• (3) 未來發展趨勢及競爭情形

A. ECFA 對紡織業的影響

兩岸於 2010 年 6 月 29 日簽署 ECFA 。 2011 年 1 月起實施早收清單，台 灣早收清單共 539 項，大陸早收清單共 267 項。除了早收清單兩岸協商貨品 降稅外， ECFA 簽訂尚包括啓動貨品貿易、服務貿易、投資保障協議及爭端解 決等四大內容。因兩岸簽訂 ECFA ，去除關稅障礙，預估台灣紡織品對中國的 出口值將成長方面發展；但亦可能因此面臨非關稅貿易障礙，例如更嚴格的 原產地證明。至於負面影響也不容忽視，中國紡織品對台灣的出口值將會增 加；且會有高達 486 項目前仍禁止從中國進口的紡織品項目會面臨開放壓力， 但開放時程將會有 5~10 年的緩衝時間，對於一般規格產品將面臨嚴重挑戰， 甚至被大陸取代，勢必積極開發或轉型生產高附加價值產品，方能在簽訂 ECFA 後更具競爭優勢。

B. 中國大陸限電

2010 年中國大陸針對高耗能、高排放、產能過剩的企業，為了節能減排 而進行限電，中國大陸紡織業的化纖廠、染整廠因而受其影響，台灣廠商因 而受惠，因為中國大陸限電而無法準時交貨，進而轉單至台灣。

C. 中國大陸沿海缺工潮

中國大陸目前亦面臨勞動工資大幅調升、缺工及罷工等問題，各省份的 最低工資 2010 年出現 10%~30% 之間不等的調幅，然而，中國大陸雖爆發了缺 工潮，但其土地、廠房成本依然優於台灣，中國大陸世界工廠的地位短時間 內亦不會改變，唯製造的絕對優勢逐漸消弱。對中國而言短期之內人員成本 應逐年增加，原佔人力成本優勢將不存在，人力成本的增加中國紡織企業將 轉型提高附加價值產品進而增加競爭力。

D. 陸資來台對紡織業的影響

經濟部依據兩岸人民關係條例擬訂之 ( 大陸地區人民來台投資許可辦

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法 ) 、 ( 大陸地區之營利事業在台設立分公司或辦事處許可辦法 ) ，自 98 年 6 月起 生效實施，並自同日起正式受理陸資來台投資或設立辦事處之申請案件。在 開放的項目中，製造業包含 65 項，多為台灣有深厚基礎者，例如中草藥、汽 機車及零組件、紡織業、塑膠製品製造業、電腦等。

• 3.技術及研發概況：

(1) 技術層次

(1)技術層次
年度 項目	99年度	98年度	97年度	96年度	95年度
研發費用	0	0	0	0	656

• (2) 本公司之技術來源主要為自行研發，截至 99 年度本公司已研發成功並已上市 及研發中之產品如下：

年度	研 發 成 果
94年-99年	蛀蟲紗、珍彩紗、黑心蛀蟲紗、雙色彷麻紗、難燃纖維、吸濕排汗纖 維、高拉力高丹尼工業用紗、聚酯、尼龍彈性包覆紗及舉止環保紗。

• (3) 研究發展人員及其學經歷：無

4.長、短期業務發展計畫：

(1) 短期發展計劃：

台南廠聚酯原絲規劃產能投產，供彰化廠區及關係企業使用，降低採購成 本。並於台南廠區裝設假撚機轉移一般規格加工絲至台南廠生產，降低原料包 裝及運輸成本。並以現階段發展多樣化產品和研發新產品的市場競爭方式，改 為對使用者的技術服務及生產服務，產品研發成本的掌握和企業擴展策略之擬 訂。

(2) 長期發展計劃：

彰化廠區以生產高附加價值產品及彈性纖維包覆紗區隔市場，並以開發新 區域市場及產品上、中、下游策略聯盟兩方之發展為主。

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( 二 ) 市場及產銷概況

1.市場分析

(1) 公司主要商品之銷售地區

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 地區	98年 度		99年 度
	金額	百分比	金額	百分比
台 灣	2,671,871	81.37%	3,580,024	83.23%
亞 洲	433,165	13.19%	541,476	12.59%
歐 洲	53,098	1.62%	53,328	1.24%
美 洲	81,953	2.49%	60,629	1.41%
非 洲	43,598	1.33%	65,727	1.53%
合 計	3,283,685	100.00%	4,301,184	100.00%

本公司為國內專業加工絲廠，營運主要包括各種人造纖維及其製品 之假撚織造加工買賣業務，以及各種合成、纖維蓬鬆絲、伸縮尼龍絲、特 多龍絲、男女成衣布類及其染整等之製造加工， 99 年度外銷比重下降至 16.77% ，主要係因內銷台灣市場比重上升所致，整體而言，本公司主要商 品銷售仍以內銷為主。

(2) 市場佔有率及未來之供需狀況與成長性

A. 市場佔有率

2010 年產能排行榜

排名	名稱	機台數	日產能(公噸)	市場佔有率%
			合計
1	力麗	128	437	15.67
2	華隆	106	330	11.83
3	南亞	134	298	10.68
4	宜進	58	249	8.93
5	遠東	67	150	5.38
6	聯發	50	139	4.98
7	宏益	32	130	4.66
8	東雲	42	122	4.37
9	集盛	59	117	4.20
10	新光	45	115	4.12
其 他		278	702	29.29
合計		994	2,789	100.00

資料來源：人纖公會

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本公司專營聚酯加工絲之產銷，根據人纖公會統計，截至 2010 年為 止，本公司共有假撚機台 58 台，日產能 249 公噸，機台數僅次於力麗、 華隆、南亞、遠東、與集盛。而由於擁有新不同類型假撚設備，本公司 日產能 249 公噸，僅次於力麗、華隆與南亞，市場佔有率約 8.93% ，位居 我國加工絲生產公司中第四名。

B. 市場未來供需狀況與成長性

(A) 市場供給面

目前國內聚酯加工絲產能之增設生產線或擴廠在短期內不易達 成，加以國內假撚機有效生產總機台數仍持續減少中，只有將過去停產 的設備活化再利用，有能力生存的廠商，努力的投入研發，發展差異性 之產品來增加利潤，相對於較無資本籌集能力或技術轉型能力較低之抽 絲廠，將會更具有競爭能力，在小廠退出市場的影響下，未來市場的供 給將會較為持穩。

國內人造纖維產業由於新產品不斷的開發及改進，已由一般紗種， 轉型為生產功能性的產品，國內業者在製造這類差異性多功能紗的技 術，在國際間領先，經過過去幾年化纖景氣低靡，產銷秩序已重新調整， 加上台灣人造纖維產業轉型成功，品質受到國內外大廠的肯定，中國大 陸需求增加，吸引海外訂單從大陸、泰國、越南等回流，以及台灣下游 成衣及織布訂單增溫，使台灣人造纖維市場需求進一步擴大。

(B) 市場需求面

環顧當前，聚酯纖維仍是紡織素材中最大的項目，本公司為因應市 場的需求，產銷策略已由大量生產轉為少量多樣化、精緻化生產。有鑑 於紡織業乃民生基礎工業，雖然在全球經濟不景氣的環境下需求多少受 到影響、但在新興國家日漸興起的需求下，追求高品質、機能性紡織品 已成為市場趨勢，因此人造纖維產品在新用途多方拓展下持續成長。

因國際油價長期處在高位，使聚酯加工絲業者成本大為提高，因應 市場需求國內業者推動轉型，不論是生產技術創新或管理型態轉變，都 有大幅的成長，使其市場的淡季週期逐年縮小，產量亦因轉向產品高階 化，因產品及技術升級的策略奏效，致使特殊功用紗種一路走紅並且大 為暢銷；不過卻也造成產業間兩極化之走法，對於部分有能力突破學習 曲線、並擴大資本支出、投入改善設備、調整產品結構之廠商，己經開 始進入獲利期，且逐年呈級數成長，對於一些機器設備不能更新及再投 資之業者，面對大陸相同低階產品之競爭，其經營還是很辛苦。

(C) 未來成長性

產品規格的改變：加工絲之走勢亦會逐年往細丹尼、高根數方面流 行，因此量能將不足，加工絲廠勢必以追求「質之提升」及「提升毛利 、 、 、 、 、 、 率」為主，尤其是 30/24 40/24 50/144 50/72 50/144 75/72 、 75/144 100/144 之紗，將在對品質嚴苛要求下，而水漲船高，有能力 生產這類加工絲之廠家，其獲利將能大幅提升，雖然大陸這二年來產能 一直增加，但也一直只能在低階產品游動，要升級往高階產品發展，除

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了研發技術外，最主要是其設備結構，好的機器設備才能降低成本，提 高效率。第二選擇就是重新購置，目前以最先進之假撚機一直由德國獨 佔，歐元匯率又居高不下，使得機器的重置成本增加，造成業者不敢貿 然將資金大筆投入，故台灣加工絲市場在做質的提升，並非量的競爭。 由於今年市場需求已見成長，且產品主力已從一般轉為特殊規格產品， 所以整體而言產量並未增加，但產值仍續呈成長，另外業者剛渡過長期 不景氣，即使景氣好轉也不敢再冒然大幅投資擴增產能，今後加工絲業 的發展可能變成大型專業假撚廠的模式，投資、研發、電腦軟體都需整 合且經嚴密控制，才能降低成本並產出符合市場所需的高品質產品。目 前大陸仍在追求量的成長，但台灣業者已放棄市場占有率，著重產品質 的提升並重視獲利率。全球整體經濟好轉並加上兩岸簽訂 EFCA 經貿協 定，對台灣化纖產業內銷或外銷中國及其他亞洲市場，將有相當大的助 益。

• (3) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 競爭利基

• (A) 本公司往上游聚酯絲擴充成一貫廠，生產產品增加為聚酯絲、聚酯 棉及聚酯加工絲

• (B) 本公司擁有最新式不同類型之假撚設備，可生產各式特殊紗種且生 產效率大幅提高。

• (C) 本公司在人纖加工絲產能佔市場舉足輕重地位。

B. 有利因素

• (A) 兩岸於 2010 年 6 月 29 日簽署 ECFA ，為早收清單項目中，藉此機 會增加利基點。

• (B) 受中國大陸宏觀調控及人民幣升值因素，特別是進入 WTO 以來化纖 高速高效率發展，取得大成績，但也出現結構性矛盾出，產業鏈脫 節，高新技術發展滯後的問題，目前產能增速減緩。

• (C) 由於低價的競爭及變化快速的需求，以量取勝的傳統策略難以奏 效，因此由「量」的增加已演變為「質」的取勝，其他亞洲國家短 期內無法有效跟上。

C. 不利因素

• (A) 全球通貨緊縮，需求不振，產業成長缺乏動力。

• (B) 加入 WTO 後產品更進入低價時代，化纖原料市場勢必要再開放，預 計將會產生一場價格競爭，需待產業汰弱存強後，價格才會回升。

• (C) 低價競爭的情形普遍存在，一般量產的規格化產品利潤微薄，唯有 以資本密集、技術密集取勝，以新穎的設備，生產差異化功能高附 加價值的產品，才能擺脫低價競爭的市場。

• (D) 人力不足及招募不易下，擴充產能有限。

D. 因應對策

• (A) 全球經濟大衰退是危機亦是產業覺醒的轉機，轉型高附加價值的生 產策略提升產值。

• (B) 台灣加入 WTO 全球經濟體系，全球比價競爭，必須儘速轉變為以差 異化、少量多樣高單產品為主。

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2.主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 主要產品用途

聚酯加工絲之主要用途為織造各種平織、針織布料及拉鍊織帶。應用 範圍如：休閒服、運動服、韻律服、襪子、手套、西裝、襯衫、褲料、各 種成衣、毛巾、地毯、雨棚、皮箱布、輪胎簾布、安全氣囊、窗簾、帳棚、 地工用料、拉鍊、裝飾品、皮帶、吊帶、安全帶、繩索、建材用料 . . . . 等。

(2) 產製過程

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----- Start of picture text -----

原料採購
原料倉庫 物性測試 假撚加工 外觀檢查
編檢
染判
物性測試
成品倉庫 包裝 (抽檢) 挑紗
成品銷售
----- End of picture text -----

3.主要原料之供應狀況

原料別 產品類別 主要供應來源 聚酯絲 加工絲 遠東新、宏洲、東和、億進 EG 及 PTA 聚酯產品 東聯、亞東石化

本公司最近三年度主要原物料供應情形良好，並無供貨短缺或中斷之情 形發生。

• 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因

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素及對毛利率之影響

單位：新台幣仟元； %

年度	97年度	98年度	99年度
營業收入	3,587,486	3,283,685	4,301,184
變動金額	-	(303,801)	1,017,499
營業收入變動%	-	(8.47)	30.99
毛利率%	0.78	6.56	7.80
毛利率變動%	-	745.10	18.97

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	97年度-98年度	98年度-99年度
加 工 絲	銷售差異分析：
	P(Q'-Q)	222,980	14,390
	Q(P'-P)	(532,900)	939,086
	(P'-P)(Q'-Q)	(34,535)	4,364
	P'Q'-PQ	(344,455)	957,840
	銷貨成本差異分析：
	P(Q'-Q)	217,180	13,958
	Q(P'-P)	(530,514)	749,919
	(P'-P)(Q'-Q)	(34,381)	3,485
	P'Q'-PQ	(347,714)	767,362
	銷貨毛利變動金額	3,259	190,478

註： P'Q' 係最近年度單價、數量； P Q 則為上一年度單價、數量

98 年度下半年起景氣逐漸復甦，下游拉貨力道逐漸產生，使銷貨收入及 銷貨成本分別產生有利量差 222,980 仟元及不利量差 217,180 仟元；該公司加 工絲之單位售價與單位成本因加工絲報價逐漸走高，惟 98 年全年度平均報價 仍低於 97 年度平均報價，因此產生銷貨收入及銷貨成本產生不利價差 532,900 仟元及有利價差 530,514 仟元，銷貨收入及銷貨成本分別產生不利價量混合差 34,535 仟元及有利價量混合差 34,381 仟元；導致加工絲整體銷貨收入及銷貨 成本產生不利混合差 344,535 仟元及有利混合差 347,714 仟元，故 98 年度加工 絲毛利較 97 年同期增加 3,259 仟元。

99 年度受到景氣復甦及加工絲報價上漲影響，使銷貨收入及銷貨成本分 別產生有利量差 14,390 仟元及不利量差 13,958 仟元； 99 年度平均報價高於 98 年度平均報價，因此產生銷貨收入及銷貨成本產生有利價差 939,086 仟元 及不利價差 749,919 仟元，銷貨收入及銷貨成本分別產生有利價量混合差 4,364 仟元及不利價量混合差 3,485 仟元；導致銷貨收入產生有利混合差 957,841 仟元及不利混合差 767,362 仟元，故 99 年度加工絲毛利較 98 年同期 增加 190,478 仟元。

5.主要進銷貨客戶名單

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• (1) 本公司銷售客戶分散，並無集中之情形，故最近兩年度皆無佔銷售總額百 分之十以上之客戶。

• (2) 最近二年度任一年度中曾占進貨金額 10% 以上之廠商名單：

單位：新台幣仟元

年度 排名	98年度	98年度	98年度	98年度	99年度	99年度	99年度		100年第一季	100年第一季	100年第一季	100年第一季
	名稱	金額	佔全年度 進貨淨額 比率﹪	與發 行人 之關係	名稱	金額	佔全年度 進貨淨額 比率﹪	與發 行人 之關係	名稱	金額	佔全年度 進貨淨額 比率﹪	與發 行人 之關係
1	遠東新	830,837	34.56	無	遠東新	1,287,142	37.71	無	亞東石化	579,093	35.89	無
2	宏洲	533,194	22.18	無	宏洲	403,605	11.82	無	遠東新	448,442	27.80	無
3	東和	345,883	14.39	無	東和	299,118	8.76	無	東聯	209,584	12.99	無
	其他	694,018	28.87		其他	1,424,408	41.71		其他	376,236	23.32
	進貨淨額	2,403,932	100.00		進貨淨額	3,414,273	100.00		進貨淨額	1,613,355	100.00

6.最近二年度生產量值表

單位：公噸 / 新台幣仟元

					單位：公噸/新台幣仟元	單位：公噸/新台幣仟元
年度 產品名		98年度			99年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
加工絲	79,000	55,157	2,547,404	79,000	58,896	3,444,318

7.最近二年度銷售量值表

單位：公噸 / 新台幣仟元

					單位：公噸/新台幣仟元	單位：公噸/新台幣仟元	單位：公噸/新台幣仟元	單位：公噸/新台幣仟元
年度 銷售量值 產品名	98年度				99年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
加工絲	55,686	2,670,181	8,621	426,063	56,485	3,543,894	8,121	501,642
其他	68	1,689	43,287	185,752	652	35,980	52,264	219,668

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( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年	度	97年度	98年度	99年度	截至100年 3月31日止
員工 人數	管理人員	12	13	16	18
	間接人員	27	27	26	33
	直接人員	241	273	541	580
	合計	280	313	583	640
	平均年歲	36.6歲	36.7歲	39.1歲	38.1歲
平均服務年資		5.9年	6.1年	3.9年	3.7年
學歷 分布 比率	博 士	0	0	0	0
	碩 士	3	3	4	5
	大 學	37	37	84	99
	專 科	50	49	89	94
	高中以下	190	224	406	442

( 四 ) 環保支出資訊

• 1.依法令規定應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治 費用或設立環保專責單位人員者、其申領、繳納或設立情形：無

• 2.有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件者，說明其處理經過：無。

• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)、 處分之總額、其未來因應對策及可能之支出：無。

• 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年 度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

1.員工福利措施:

• (1) 本公司自成立以來，即對勞資關係之和諧及員工福利十分重視，並視員工 為本公司最重要資產，在各項管理制度之設計上均充分考量人性化之因 素，同時積極為員工謀福利，茲將各項福利及人事制度說明如下：

• A. 人事制度 : 各項人事規章，舉凡任免、升遷、薪資、獎懲、休假、退休福 利、資遣、撫卹等各項，均本勞基法之基本精神，為員工做最有利之考 量，以達照顧員工之目的。

• B. 一般福利：本公司對員工福利業務之推展不遺餘力，福利內容計有餐 廳、宿舍、圖書室、康樂室、籃球場等設施，並提供制服。此外，年節 均致贈禮金(品)、婚喪、生育補助、尾牙、旅遊、聚餐、員工子女獎助

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學金等一應俱全，使員工能分享公司經營之成果。

(2) 員工進修及訓練：

• 本公司視員工為極重要之資產，在培育員工方面一向不遺餘力，除定

• 期舉辦內部教育訓練及經驗分享外亦常外派員工參加專業之課程及講 座，再向單位同仁報告，以提高員工之素質。

• (3) 員工退休制度：

本公司對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金 之給付按其服務年資每滿一年給予兩個基數，但超過十五年工作年資，每 滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。退休金基數之標準 係指核准退休時六個月平均工資為計算標準。自94年7月施行勞工退休金 條例(簡稱「新制」,新到任之員工一律採用新制，原有之員工由其自行選 擇。

(4) 勞資協議與員工權益維護：

為使勞資關係和諧，並暢通溝通管道，各工廠皆定期召開廠務會議， 並設有意見箱，充分反應員工意見，同時對於員工之意見均由相關部門協 調處理，透過定期及不定期之方式相互溝通，建立共識。公司成立迄今勞 資關係均十分和諧，未有任何勞資糾紛發生，未來勞資雙方仍將秉持勞資 一體、親愛團結之原則，加強溝通，使勞資糾紛不致發生。

• 4.最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無。

• 5.目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

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	設定擔保及權利受 限制之其他情事	設定質押於兆豐 銀行大稻埕分行	無	2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
	保 險 情 形	建築物200,000 機器設備160,000	尚未過戶
利 用 狀 況	閒 置
	出租
	本 公 司使用 部 門	ˇ	ˇ
未折減	餘 額	－	－
重	估 增 值	－	－
原 始	成 本	850,000	900,000
	取 得 年 月	99年10 月	100年3 月
	數 量	土地: 20,000坪 廠房: 13,234坪	土地: 23,825坪 廠房: 4,693坪
	單 位	坪	坪
固 定 資 產 名 稱		台南縣新市鄉大營段1319地 號等27筆/大營二號等15筆/化 纖機器及附屬設備	台南縣新市鄉大營段1353地 號等56筆/大營二號等10筆/廠 房設備

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( 二 ) 租賃資產

• 1.資本租賃達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者：無。

• 2.營業租賃之每年租金達五百萬元以上者：無。

• ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

各生產工廠之使用狀況

100 年 3 月 31 日

				100年3月31日
項目 工廠	建物面積	員工人數	生產產品種類	目前使用狀況
彰化廠	39,938.77㎡	389	加工絲	正常使用中
台南廠	43,748.00㎡	208	聚酯絲、聚酯棉、聚酯粒	正常使用中

最近二年度生產量值表

單位：公噸；新台幣仟元

					單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元
年 度 生產量值 主要商品	98年度				99年度
	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
加工絲	79,000	55,157	69.82%	2,547,404	79,000	58,896	74.55%	3,444,318

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100年3月31日；單位：新臺幣仟元；股	持有公司股	份數額	41,181,364	－	－	4,472,240
	最近年度 投資報酬	分配 股利	－	－	－	－
		投資 損益	7,289	(324)	－	(93)
	會計處	理方法	權益法	權益法	權益法	權益法
	市價/	淨值	494,883	382,995	2	28,292
	投資股份	股權 比例	45.92%	98.71%	100%	37.60%
		股數	45,174,462	-	50,000	3,710,000
	帳面	價值	308,297	382,995	2	8,202
	投資	成本	493,213	650,298	1,538	276,641
	主要營業		各種合成、纖維、逢 鬆絲之外銷、伸縮尼 龍絲等之製造加工及 內外銷	長、短纖布料的製 造、整理、加工、銷 售及相關原料、物料 的生產及銷售	長、短纖布料的製 造、整理、加工、銷 售及相關原料、物料 的生產及銷售	一般投資業
	轉投資事業		億東纖維股份有限 公司	杭州宜進紡織有限 公司	宜進國際控股(開 曼) 股份有限公司	欣懋投資股份有限 公司

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( 二 ) 綜合持股比例

綜合持股比例

100 年 3 月 31 日 單位：股；％

轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資	本 公 司 投 資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資	綜 合 投 資	綜 合 投 資
	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例
公平價值變動列入損益之 金融資產-流動 宏洲化學工業股份有限 公司	2,196,000	1.29	0	0	2,196,000	1.29
備供出售金融資產-非流動 宏大拉鍊(股)公司	1,442,177	2.96	78,000	0.16	1,520,177	3.12
以成本衡量之金融資產 第一租賃(股)公司	2,793,023	13.97	0	0	2,793,023	13.97
和起堂投資(股)公司	2,430,530	14.75	150,000	0.91	2,580,530	15.66
台灣育成中小企業開發	2,425,280	3.44	0	0	2,425,280	3.44
尚進實業(股)公司	3,639,600	19.10	0	0	3,639,600	19.10
採權益法之長期股權投資 億東纖維(股)公司	45,174,426	45.92	1,472,891	1.50	46,647,317	47.42
杭州宜進紡織有限公司	0	98.71	0	0	0	98.71
宜進國際控股開曼(股) 公司	50,000	100.00	0	0	50,000	100.00
光和證券(股)公司	6,046,639	13.72	0	0	6,046,639	13.72
欣懋投資(股)公司	3,710,000	37.60	0	0	3,710,000	37.60

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(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資	金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響	100年03月31日 單位：新台幣仟元	子公司 名 稱 實收 資本額 資金 來源 本公司 持股比 例 取得或 處份日期 取得股數 及金額 處分股數 及金額 投資 損益 截至年底或公開 說明書刊印日止 持有股數及金額 設定質 權情形 本公司為子 公司背書保 證金額 本公司貸 與子公司 金額	欣懋投資股份有 限公司 98,681 仟元 自有 資金 37.60% 99.01.01 至 100.04.30 3,490仟股 44,515仟元 ─ ─ 4,472仟股 58,456仟元 0 0 0	億東纖維股份有 限公司(註一) 983,664 仟元 自有 資金 45.92% 99.01.01 至 100.04.30 8,522仟股 91,128仟元 ─ ─ 41,334仟股 382,207仟元 0 0 0	註一：係94 年起適用新修訂財務會計準則公報第七號而使億東公司成為本公司非控制持股之子公司。	(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露	放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購	股數：無。	四、重要契約	目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約如下：	契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制條款	抵押借款 兆豐國際商銀 94/02/21~101/2/21 機器借款 無	抵押借款 台銀松江 99/03/25-104/3/25 土地借款、建物借款、機器借款 無	中期(擔保)借款 兆豐國際商銀99/12/07~104/12/07 土地借款、建物借款、機器借款 無	買賣契約 東和紡織 99/10/13~100/1/15 購置土地、廠房及生產設備 無	買賣契約 東和紡織 100/3/1~100/7/10 購置土地、廠房及生產設備 無

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參、發行計畫及執行情形

• 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運 用計畫分析

本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證 券計畫有 99 年度現金增資發行普通股案及依行政院金融監督管理委員會於 99 年 10 月 29 日之金管證發字第 0990050720 號函規定揭露取得重大資產資金運用計畫之執 行情形，茲就其進度執行情形及原預定效益是否顯現，說明如後： 一 ( )99 年度現金增資

1. 計畫內容：

• (1) 目的事業主管機關核准日期及文號：金管證發字第 0990050720 號函

• (2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 500,000 仟元。

• (3) 資金來源：現金增資發行普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股 發行價格新台幣 10 元，募集總金額合計為新台幣 500,000 仟元。

(4) 計劃項目及預計進度：

(4)計劃項目及預計進度：	(4)計劃項目及預計進度：	(4)計劃項目及預計進度：
			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
			99年度
			第四季
償還銀行借款	99年第四季	500,000	500,000
合 計		500,000	500,000

(5) 預計產生之效益：

本次計劃項目中預計償還銀行借款金額為 500,000 仟元，以擬償還借 款利率設算，預計 99 年度可節省利息支出 933 仟元 (500,000 仟元 ×2.238%×1/12) 及 100 年後每一年度約可節省 11,190 仟元 (500,000 仟元 ×2.238%) ，除此之外，償還銀行借款可進一步強化公司之財務結構。

2. 執行情形：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項 目	執 行 形	情	99年 第四季	截至99年第 四季	進 度 超 前 或 落 後 之 原 因 及 改 進 計 劃
償還銀 行借款	支用金額	預 定	500,000	500,000	已全數依原計畫100.00%支用完 畢。
		實 際	500,000	500,000
	執行進度 (%)	預 定	100.00	100.00
		實 際	100.00	100.00
合 計	支用金額	預 定	500,000	500,000
		實 際	500,000	500,000
	執行進度 (%)	預 定	100.00	100.00
		實 際	100.00	100.00

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3. 效益評估

本公司 99 年度辦理之現金增資發行普通股，已於 99 年第四季執行完畢， 其達成效益情形說明如下：

(1) 節省利息支出

本公司 99 年度辦理現金增資發行新股募集 500,000 仟元用於償還銀行 借款計劃，已於 99 年 11 月 5 日依原計畫 100.00% 執行完畢，依據本公司實際 償還明細之借款利率 1.92%~2.85% 及償還借款時間評估， 99 年度節省利息 支出約 1,720 仟元，已達原申報預計效益，且預計往後每年可節省利息支出 約 11,215 仟元。

約11,215仟元。	約11,215仟元。	約11,215仟元。
			單位：仟元
貸款機構	99年第四季 已償還金額	利率	99年度 節省利息	往後每年度 節省利息
合庫銀行	67,000	2.02%	208	1,353
兆豐銀行	45,000	2.00%	138	900
板信銀行	35,000	2.85%	153	998
台灣銀行	128,000	2.49%	489	3,187
土地銀行	50,000	2.04%	156	1,020
第一銀行	100,000	2.30%	353	2,300
華南銀行	30,000 30,000	1.95% 1.92%	90 88	585 576
星展銀行	15,000	1.97%	45	296
合 計	500,000	－	1,720	11,215

(2) 強化財務結構

單位： %

			單位：%
項目	年度	99年9月30日 (籌資前)	99年12月31日 (籌資後)
財務結構	負債比率%	36.91	30.83
	長期資金／固定資產%	232.43	215.77
償債能力	流動比率%	140.36	169.22
	速動比率%	56.18	101.13

資料來源：各期經會計師查核簽證及核閱之財務報告

由上表可知，本公司在財務結構及償債能力方面，財務比率在辦理現 金增資償還借款後均顯著提升，負債比率由籌資前的 36.91% 下降為籌資後 的 30.83% ，流動比率由籌資前的 140.36% 提升為籌資後的 169.22% ，速動比 率亦由籌資前的 56.18% 提升為籌資後的 101.13% ，顯見本公司辦理現增對 於改善財務結構之成效顯著，除長期資金占固定資產比率因 99 年第四季購 入東和台南化纖廠，故預付設備款計 429,773 仟元，致其比率由 232.43% 略 為下降至 215.77% ，其變動原因尚屬合理；另由於本公司辦理現金增資明 顯提升自有資本比率，降低對銀行依存度亦發揮顯著之成效，故本公司本 次現金增資對於改善財務結構及強化資金運用之彈性，提升公司之經營體 質及競爭力之效益，應已合理顯現。

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( 二 ) 取得重大資產資金運用計畫之執行情形

1. 本次購置東和公司台南廠土地廠房、化纖原料設備並連同已購買之假撚機設備 之主要計劃內容：

2. (1) 本次計畫所需資金總金額：新台幣 911,750 仟元。

3. (2) 資金來源：向兆豐銀行辦理長期借款 700,000 仟元，其餘 211,750 仟元以自 有資金支應。

(3) 計劃項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

項目	交易對象	預計完成 日期	所需資金總額	99年度第四季
購置土地	東和紡織	99年度 第四季	634,300	634,300
購置廠房	東和紡織		198,805	198,805
購置化纖機器設備	東和紡織		16,895	16,895
購置假撚機設備20台	亞東石化		46,000	46,000
購置假撚機設備5台	宇興纖維		15,750	15,750
合 計			911,750	911,750

(4) 預計可能產生之效益

每年預計可能產生之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益 預估列表如下：

單位 : 公噸；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
99	聚酯原絲	0	0	0	0	0
	聚 酯 粒	0	0	0	0	0
	加 工 絲	0	0	0	0	0
	小 計	0	0	0	0	0
100	聚酯原絲	44,100	37,170	1,746,990	134,555	97,385
	聚 酯 粒	31,500	31,500	1,260,000	94,500	63,000
	加 工 絲	6,930	6,930	415,800	56,272	45,877
	小 計	82,530	75,600	3,422,790	285,327	206,262
101	聚酯原絲	50,400	17,840	838,480	64,581	46,741
	聚 酯 粒	25,200	25,200	1,008,000	75,600	50,400
	加 工 絲	32,560	32,560	1,953,600	264,387	215,547
	小 計	108,160	75,600	3,800,000	404,568	312,688
102	聚酯原絲	50,400	17,400	817,800	62,988	45,588
	聚 酯 粒	25,200	25,200	1,008,000	75,600	50,400
	加 工 絲	33,000	33,000	1,980,000	267,960	218,460
	小 計	108,600	75,600	3,805,800	406,548	314,448
103	聚酯原絲	50,400	17,400	817,800	62,988	45,588
	聚 酯 粒	25,200	25,200	1,008,000	75,600	50,400
	加 工 絲	33,000	33,000	1,980,000	267,960	218,460
	小 計	108,600	75,600	3,805,800	406,548	314,448
合計		407,890	302,400	14,834,390	1,502,991	1,147,846

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2. 資金運用進度及效益達成情形

(1) 資金運用進度：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
計畫項目	執 行	情 形	99年 第四季	截至100年 第一季	進度超前或落後之原因及改進計 劃
購置土地 廠房及設 備	支用金額	預 定	911,750	911,750	本公司購置土地廠房及設備所需 資金總額為911,750仟元，截至100 年第一季止已支付金額為887,750 仟元，未支付款項尚餘24,000仟 元，累積資金用運進度已達 97.37%。另餘額24,000仟元因有小 部份土地有分割問題，以致過戶進 度較慢，剩餘款項待土地過戶完成 後即需支付，本公司預計將於100 年7月底前100%支付完畢。
		實 際	316,750	887,750
	執行進度 (%)	預 定	100.00	100.00
		實 際	34.74	97.37
合 計	支用金額	預 定	911,750	911,750
		實 際	316,750	887,750
	執行進度 (%)	預 定	100.00	100.00
		實 際	34.74	97.37

(2) 效益達成情形：

單位：公噸；新台幣仟元； %

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
100年度 預計效益	聚酯原絲	44,100	37,170	1,746,990	134,555	97,385
	聚 酯 粒	31,500	31,500	1,260,000	94,500	63,000
	加 工 絲	6,930	6,930	415,800	56,272	45,877
	小 計	82,530	75,600	3,422,790	285,327	206,262
100年度 第一季 預計效益	聚酯原絲	14,241	11,378	400,932	19,222	12,173
	聚 酯 粒	1,209	1,209	61,659	3,082	2,157
	加 工 絲	-	-	-	-	-
	小 計	15,450	12,587	462,591	22,304	14,330
100年度 第一季 實際效益	聚酯原絲 + 聚酯棉	14,419	8,354	483,780	18,389	10,181
	聚 酯 粒	1,076	1,044	52,993	1,567	523
	加 工 絲	-	-	-	-	-
	小 計	15,495	9,398	536,773	19,956	10,704
達成情形	聚酯原絲 + 聚酯棉	101.25%	73.42%	120.66%	95.67%	83.64%
	聚 酯 粒	89.00%	86.35%	85.95%	50.84%	24.25%
	加 工 絲	-	-	-	-	-
	小 計	100.29	74.66%	116.04%	89.47%	74.70%

資料來源：該公司提供

原預計效益中未估計生產聚酯棉，僅估計以生產聚酯原絲用以生產加 工絲及對外販售，聚酯粒部分則直接對外販售，後因國際天然棉價格飆 漲，聚酯棉產生替代效應下，聚酯棉之產品售價較高，故在以提高公司獲 利及股東權益下，該公司於實際規劃產能時適時調整聚酯棉及聚酯絲之產 出，致實際數與預計數有所差異。

另評估本次購置廠房設備需經技師調整測試更新相關備品零件後，始 可自 100 年二月起始陸續運轉量產，並考量聚合槽內原物料閒置過久品質 不易掌控，綜合上述原因，該公司評估初始生產時會有較多下腳料及相關 費用發生，故預計 100 年第一季之營業毛利及營業淨利較全年度預計效益

-48-

低應屬合理。

依該公司 100 年第一季實際產出效益與 100 年第一季預計效益作比 較，就上表數據顯示，生產量及銷售值均以達成原預計目標，銷售量的實 際達成率為 74.66% ，將聚酯絲 2,864 公噸取為自用的部份加回，整體達成 率可達 97.42% ，營業毛利及營業淨利整體達成率分別為 89.47% 及 74.70% ， 主係機台運轉初期產生較多下腳料，以及設備開機調整並購買零件備品發 生較多費用等因素影響下生產成本墊高所致。該公司營收及獲利均有所成 長，顯示該公司購買之廠房設備之效益業已顯現。

有關購置東和公司土地廠房、廠房及相關設備，雙方董事會業已於民 國 99 年 10 月 13 日通過及簽約，該公司並依「取得或處份資產處理程序」辦 法辦理相關事宜，本次重大資本支出計畫所需資金總金額共計新台幣 911,750 仟元，截至 100 年第四季底前共計支付 316,750 仟元，達成率為 34.74% ，未支付款項尚餘 595,000 仟元，主係因向東和公司購買房地之過 戶時程略微延後所致，餘額部分該公司已於 100 年 1 月 3 日再行支付 595,000 仟元，故截至 100 年第一季止，累積資金用運進度已達 97.37% ，另餘額 24,000 仟元因有小部份土地有分割問題，以致過戶進度較慢，剩餘款項待 土地過戶完成後即需支付，該公司預計將於 100 年 7 月底前 100% 支付完 畢。整體而言，雖該公司購置重大資產計劃實際執行進度雖較預計時程落 後，唯仍依照原計畫執行，並無重大異常之情事。

• ( 三 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 9 條第 1 項第 5 款、第 6 款、第 7 款及第 9 款之規定辦理情形

• 1.辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成 前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二 日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債 發行相關資料。

宜進公司辦理 99 年度現金增資發行普通股申報生效後公告取得重大資 產之運用計劃，業已於 99 年度現金增資發行普通股公開說明書中揭露計畫執 行進度並擬將於 100 年 5 月 25 日刊印之 99 年度年報揭露計畫執行進度。

• 2.應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運 用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。 宜進公司已於 100 年 1 月 10 日將本次計畫及資金運用情形季報表輸入金

• 管會指定之資訊申報網站。

• 3.上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或 簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更 出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申 報網站。

宜進公司已洽請福邦證券股份有限公司對其資金執行進度、未支用資金 用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，並於 100 年 1 月 10 日將本次 計畫及資金運用情形季報表輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 4.現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目 所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二

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十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並 提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以 換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上 市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對 資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸 入本會指定之資訊申報網站。

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

• 一

• ( ) 本次增資計畫、預計進度及預計可能產生效益

  • 1.資金總額：新台幣 2,167,750 仟元。

2. 資金來源：

• (1) 現金增資發行新股 50,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為 9 元，預計 募集總金額 450,000 仟元。

• (2) 發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張轉換公司債依面額 10 萬元發行， 發行張數 3,000 張，預計募集總金額 300,000 仟元。

• (3) 本次辦理現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債募集資金不 足支應本次計畫部份尚有計新台幣 1,417,750 仟元，本公司預計將以銀行借 款 770,000 仟元及自有資金 647,750 仟元支應；另本次現增案如因實際現增 發行價格變動，致募資金額增加或減少，將減少或增加銀行借款及自有資 金支應部份之金額。

• 3.計畫項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃 項目	預定完 成日期	所需資金總額		預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			99年度		100年度			101年度
			第四季 (註)	第一季 (註)	第二季	第三季	第四季	第一季
購置土地、廠 房及生產設備	101年 第一季	新台幣 2,167,750仟元	316,750	683,107	398,893	589,000	130,000	50,000

• 註：本公司 100 年第一季以前購置土地、廠房及生產設備所需資金共計 999,857 仟元係以銀行 借款 770,000 仟元及自有資金 229,857 仟元支應之。

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4.預計可能產生之效益：

單位 : 公噸；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
100年	聚酯原絲	47,046	32,932	1,975,932	124,484	91,552
	聚 酯 棉	20,895	20,895	1,295,490	113,460	92,565
	聚 酯 粒	3,009	3,009	153,459	2,257	1,655
	加 工 絲	4,620	4,620	351,120	44,946	40,326
	小 計	75,570	61,456	3,776,001	285,147	226,098
101年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	24,860	24,860	1,889,360	297,779	272,919
	小 計	114,860	81,860	5,330,960	541,607	461,667
102年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	33,000	33,000	2,508,000	389,565	356,565
	小 計	123,000	90,000	5,949,600	633,393	545,313
103年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	33,000	33,000	2,508,000	389,565	356,565
	小 計	123,000	90,000	5,949,600	633,393	545,313
104年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	33,000	33,000	2,508,000	389,565	356,565
	小 計	123,000	90,000	5,949,600	633,393	545,313

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其 償債款項之籌集計畫與保管方法。

1.依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項

公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債
1.公司名稱	宜進實業股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣300,000仟元 每張面額：新台幣100仟元
3.公司債之利率	票面利率為0%
4.公司債償還方式及期限	發行期間三年，除依轉換辦法轉換或贖回外， 到期時以現金一次償還。

-51-

公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債
5.償還公司債之籌集計畫及保管 方式	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每 年營運或融資活動所產生之資金項下支應。
6.公司債募得價款之用途及運用 計劃	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。
7.前已募集公司債者，其未償還之 數額	無
8.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100仟元整，依面額十足發行。
9.公司股份總額與已發行股份總 數及其金額	股份總數：560,000,000股 每股金額：10元 已發行股份總數：275,151,000股 已發行股份金額：2,751,510,000元
10.公司現有全部資產，減去全部 負債及無形資產後之餘額	依100年第一季經會計師核閱之財務報告計算 之餘額為3,421,083仟元。
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
12.公司債權人之受託人名稱及其 約定事項	受託機構：華南商業銀行股份有限公司 約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司 償還之清償還款義務及違約之清 償責任及程序
13.代收款項之銀行或郵局名稱及 地址	代收款項銀行名稱：國泰世華新生分行 代收款項銀行地址：台北市民生東路一段55號 1樓
14.有承銷或代銷機構者，其名稱 及約定事項	承銷機構：福邦證券股份有限公司 約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公 開銷售事務之權利及義務
15.有擔保發行者，其種類、名稱 及證明文件	不適用
16.有發行保證人者，其名稱及證 明文件	不適用
17.前已發行之公司債或其他債 務，曾有違約或延遲支付本息 之事實或現況	無
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
19.附認股權者，其認購辦法	不適用。
20.董事會議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
21.信用評等機構名稱、評等日 期、公司債評等結果	無
22.公司債其他發行事項或證券管 理機關規定其他事項	無

• 2.委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用

3.發行及轉換辦法：請詳第120~125頁

• 4.附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與 股東權益影響

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(1) 對股權可能之稀釋情形

本公司本次計劃採現金增資 450,000 仟元，暨發行可轉換公司債 300,000 仟元之方式籌措資金，其中現金增資預計發行 50,000 仟股，除依法 提撥 15% 供員工優先認購，並提撥 10% 對外公開承銷外，其餘股數以除權 基準日股東持有股數為基準認購，對原股東股權稀釋情形有限。另依轉換 辦法規定，除依法暫停過戶期間外，債券持有人得隨時向公司請求將可轉 債轉換為普通股，假設 300,000 仟元之可轉債日後皆依轉換價格 10 元，申請 轉換為本公司普通股，總計可轉換股數為 30,000 仟股，由於債權人在轉換 期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此對股權稀釋具有遞延效果， 茲將辦理現金增資及轉換公司債最大稀釋效果說明如下：

已發行並流通在外之普通股股數 ( 註 )

＝ 1 － 普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋現金增資股數 + 轉換公司債之轉換股數

＝ 1 －

275,151 仟股

==> picture [192 x 11] intentionally omitted <==

＝ 1 － 77.47%

＝ 22.53%

註：截至 100 年 3 月底本公司流通在外股數為 275,151 仟股。

由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第一 次無擔保轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋效果為 22.53% ，較全部 以現金增資辦理籌資之稀釋效果 23.25% 低。若考慮 CB 未轉換情況下，本 公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債對股權 可能稀釋效果將為 15.38% ，亦低於現金增資之稀釋效果。

(2) 對每股淨值之影響

假設 100 年期末股東權益與 100 年第一季經會計師核閱之財務報告相 同為 3,421,083 仟元，在外流通股數為 275,151 仟股，則

A. 募資前每股淨值：

3,421,083 仟元 ÷275,151 仟股 =12.43 元

B. 募資後每股淨值 ( 轉換公司債未轉換 ) ：

3,871,083 仟元 ÷325,151 仟股 =11.91 元

• C. 募資後每股淨值 ( 轉換公司債已轉換 ) ：

4,171,083 仟元 ÷355,151 仟股 =11.74 元

經由上述之計算結果可知，本次辦理現金增資暨可轉換公司債後，每 股淨值將由 12.43 元小幅降至每股 11.91 元及 11.74 元，對每股淨值之影響有 限。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露事項：不適用

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露事項：不適用

( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查

準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，未來上市（櫃） 計畫：不適用

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( 六 ) 本次發行員工股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用

( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公 司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨 所沖減資本公積或保留盈餘之數額

• 1.本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性、必要性及合理性評估

• (1) 本次資金募集計劃之可行性

A. 本次募集資金於法定程序上之可行性評估

本公司本次增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債，業 經 100 年 4 月 19 日董事會決議通過辦理，經核閱本公司本次計畫內容及決 議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價 證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公 司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，並經律師對本次計 劃之內容出具適法性意見書，顯示該計劃內容合乎法令之規定，故本公 司本次計劃應屬適法可行。

B. 資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次現金增資計劃發行普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，以每股 9 元發行，預計募集總金額 450,000 仟元。本次現金增資發 行新股除依公司法第 267 條保留 15 ％，計 7,500 仟股由本公司員工認購 外，並依證券交易法第 28-1 條規定提撥發行股數之 10 ％，計 5,000 仟股對 外公開承銷，餘發行股數之 75 ％，計 37,500 仟股由原股東按認股基準日 股東名冊記載之持股比例認購，可認購股數不足一股之畸零股，得由股 東於停止過戶日起之五日內，逕向本公司股務代理機構自行辦理拼湊認 購，其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之畸零股，及原股東、員工放棄 認購或認購不足之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之；而 對外公開承銷部分，則由承銷商採餘額包銷方式，應可確保資金募集完 成，故本公司本次現金增資計畫之募集完成應具可行性。另本公司本次 預計發行國內第一次無擔保轉換公司債 3,000 張，每張面額為新台幣 100 仟元，票面利率 0% ，按面額發行，預計募集資金總額為新台幣 300,000 仟 元，其發行條件係參酌本公司未來發展潛力及資本市場之接受度而訂 定，因發行國內轉換公司債，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持 有人未來轉換為普通股以實現資本利得之機會，故國內投資人對轉換公 司債之接受度相當高，且本次國內轉換公司債承銷方式係採詢價圈購方 式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募 集，故本次募集與發行轉換公司債計畫資金募集完成，應具可行性。

C. 資金運用計畫之可行性評估

本公司本次籌資計畫預計可募集資金 750,000 仟元，將全數用於購置 台南廠之土地、廠房及生產設備所需資金，本次所購置土地、廠房及生 產設備，將使本公司具有生產上游原料聚酯原絲之能力，以達成其上下 游垂直整合成一貫化生產廠商之目標，除增加對本公司加工絲產品生產 原料取得來源之穩定性外，對於原料成本之降低亦將有明顯之助益，另

-54-

外本次購買之生產設備除生產聚酯原絲外，尚可生產聚酯粒及聚酯棉等 產品，可達成產品多角化目標外，亦可使產銷策略更為機動靈活化，進 而降低營運風險，強化營運績效及提升公司整體獲利能力。以下就其土 地、廠房、生產設備、生產技術及原料來源之取得，以及產品市場銷售， 進行可行性評估說明如下：

(A) 土地及廠房取得之可行性

宜進台南廠土地、廠房及生產設備購置計劃

		單位:仟元
項目	第一階段計畫	第二階段計畫
土地	634,300	870,100
廠房	198,805	29,400
化纖設備	16,895	500
假撚設備	61,750	－
POY設備	－	56,000
新件POY廠房	－	300,000
合計	911,750	1,256,000

本公司本次購置之宜進台南廠區係位於台南縣新市鄉大營村大 營二號，廠區土地面積約 43,825 坪，廠房建物面積約 17,927 坪，主 要係本公司分別於 99 年第四季及 100 年第一季二階段向上市公司東 和紡織購買取得，合計購得價款為新台幣 1,732,605 仟元，其中 99 年第四季向東和紡織購買之土地及廠房共計 833,105 仟元，以及 100 年第一季向東和紡織購買之土地及廠房共計 899,500 仟元，經檢視本 公司與東和紡織之買賣契約書，預計於 100 年 7 月將前可全數完成 產權移轉登記及相關款項之支付，故本公司取得台南廠之土地及廠 房，應屬可行。另本公司亦規劃 100 年 5 月於台南廠土地，拆除閒 置之舊廠房後再新建 POY 大樓 ( 含水電、消防等設備 ) ，故新建 POY 大樓土地取得應屬可行，且由於台南廠區目前剩餘空地面積超過 25,000 坪，已足夠提供未來擴廠之使用，且目前本公司已完成 POY 大樓之規劃及設計，經本公司洽請建商報價完成後，並於 100 年 5 月動工興建，預估建造成本約為新台幣 300,000 仟元，預計於 100 年 12 月底前即可建造完成，故本公司本次計畫購置土地及廠房取得 之可行性無虞。

(B) 機器設備取得之可行性

本公司台南廠將來生產業務主要區分為化纖事業處及加工絲事 業處二個部份。化纖事業處所需之化纖生產設備主要係用於生產聚 酯原絲、聚酯棉及聚酯粒，其中聚酯原絲為下游加工絲產品所需之 上游生產原料，本公司 99 年第四季購置之化纖設備係為原東和紡織 台南廠內既有之 8 線化纖設備，每月約可生產 6,000 噸之粗丹尼聚酯 原料，經本公司微調測試後即可進行量產聚酯原絲、聚酯棉及聚酯 粒產品，上述化纖設備已於 100 年 2 月起全產能量產；另外本公司 100 年第一季向翰陽科技所購得 6 線化纖產品設備，未來預計裝機於 新建之 POY 大樓，預估每月生產 1,500 噸之細丹尼聚酯原料，本公 司預估新 POY 大樓及 6 線化纖設備將於 100 年 12 月前建置完成並

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量產。在購置假撚機設備方面，本公司 99 年第四季購置之假撚機設 備，係用於生產加工絲產品所需，由於本公司經營紡織業多年，具 備豐富採購經驗，經比較設備品質及合理市場價格，因而分別向亞 東石化公司及宇興纖維購置相關生產加工絲所需之假撚機設備，由 於自購置後，需經搬遷→冷氣配管→空壓配管→迴風工程→裝機→ 調機及試機等流程，耗時約六個月（由於裝機每1 台1 人次需耗10 天，調機及試機需一個月），因此預估自100 年8 月起始能投入生產。 綜上所述，本公司本次預計購置之化纖原料機器設備及假撚機設備 已分別於 99 年第四季及 100 年第一季購置完成，並且已經逐步裝機 量產中，故本次購置機器設備計畫，機器設備取得之可行性無虞。

(C) 廠房空間使用及機器設備放置空間之可行性

本公司分別於 99 年四季及 100 年第一季分二階段向東和紡織購 買土地、廠房及生產設備，合計購得廠區土地面積約 43,825 坪，廠 房建物面積約 17,927 坪，由於台南廠區目前剩餘空地面積超過 25,000 坪，應足以供應未來新 POY 大樓以及加工絲廠房之擴建使 用，故其廠房使用空間之適足性應無虞。有關機器設備之放置空間 方面，本公司向東和紡織購買之 8 線化纖設備係原已安裝於其取得 之既有廠房內，且向翰陽科技所購得 6 線化纖產品設備，未來預計 裝機於新 POY 大樓；另本公司 100 年第一季向東和紡織購買之土地 廠房，其中除員工宿舍、變電所及倉庫外，未來主要將規畫為加工 絲事業處，該次購買之廠房約可供未來裝設假撚機之用，已於 100 年 4 月份起陸續裝機，預計 100 年 8 月起應可正式逐步量產，故其 機器設備放置空間之適足性亦應無虞。

(D) 生產技術取得之可行性

本公司本次購買之機器設備主要為化纖生產設備及加工絲生產 設備，其中本公司 99 年第四季購置之化纖設備係為原東和紡織台南 廠內既有之 8 線化纖設備，經本公司微調測試並雇用回原本東和紡 織台南廠 6 月停工後被資遣的主要幹部及員工多達 130 人後，全廠 已於 100 年 2 月起恢復全產能量產，故本公司化纖生產設備之操作 生產技術無虞。另本次購置之加工絲生產設備，產製流程與現有設 備之生產線大致相符，且本公司經營加工絲產業多年，產品品質、 量產能力及交期配合度深獲客戶肯定，其生產及作業人員對該等購 置之機器設備之使用操作亦已累積相當豐厚之經驗與能力，故本公 司上述化纖設備及加工絲生產設備生產操作技術之取得應無疑慮。

(E) 生產原料取得之可行性

本公司本次購置台南廠主要計畫生產聚酯類 ( 聚酯原絲、聚酯棉 及聚酯粒 ) 及加工絲兩種類產品。在聚酯類產品方面，聚酯產品之原 料主要以石油化工產品 PTA( 純對苯二甲酸 ) 與 EG( 乙二醇 ) 為主， 1 噸 聚酯產品約需 0.83 噸 PTA 加上 0.33 噸的 EG 加工製成，故換算 PTA 與 EG 分別占聚酯產品成本結構約在 70% 與 30% 左右，目前國內生 產 PTA 原料之廠商有中美和、亞東石化、東展及台化等四家公司， 生產 EG 原料之廠商主要有東聯、中纖及南亞，由於目前台灣聚酯纖 維產業需求量已趨平穩，使得 PTA 及 EG 原料供給量尚大於國內之 需求量，並有餘力供應外銷，因此並不會造成原料短缺情況，故本

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公司 PTA 與 EG 原料之供給無慮，加以目前本公司積極與供應商保 持密切來往，與之建立良好且穩定之供需關係，未來 PTA 與 EG 原 料來源及供應數量應不虞匱乏。在加工絲產品方面，加工絲原料主 要為聚酯原絲，在本公司購得台南廠土地、廠房及化纖設備且於 100 年 2 月全產能量產後，使本公司已具有上游原料聚酯原絲之生產能 力，對本公司既有加工絲生產之原料取得來源之穩定性與成本降低 均有所助益，另本公司生產加工絲產品多年，與國內其他聚酯原絲 生產廠商長久以來均保持穩定之供需關係，本公司未來本身聚酯原 絲生產不足部分尚可外購。綜上所述，本公司主要原料供應來源尚 稱穩定，並無貨源短缺或斷貨之情形，故本次計畫之生產原料取得 來源，應屬無虞。

(F) 市場銷售之可行性

根據 ECFA 所列之早收清單，臺灣對大陸的 500 多項降稅項目 中，紡織品占 136 項，未來此 136 項台灣紡織品輸往大陸之關稅， 將由原來的 10 ％ ~17 ％，分 2~3 年全部降至零關稅，且 ECFA 調降關 稅之受惠對象多半以聚脂相關產品為主，例如聚酯原絲之關稅由簽 訂 ECFA 前的 5% 降至 2011 年 1 月 1 日起的 0% ，聚酯布之關稅由 10%~15% ，逐年調降 5% ，預估至 2012 年 ~2013 年之間，關稅將降 至 0% 。對於紡織業而言， ECFA 之關稅節省效益僅是開端，另外目 前大陸海關的通關機制，通常需要課稅的產品就必須花費更多人事 成本，才能將產品順利出口至大陸，但在 ECFA 簽訂後，在關稅與 官務、人事成本節省的帶動下，聚酯產品出口大陸之直接與間接需 求將呈現高度成長，亦是相關廠商未來營收及獲利成長的主要動能 之一。另外在國際棉花價格飆升致使替代性人造纖維產品需求大幅 提升，依據紡織產業綜合研究所資料顯示，我國 2010 年前三季紡織 業產值總和已達 3,560 億元，全年總產值預計可達 4,820 億元，相較 2009 年之年增率高達 29 ％， 其中人造纖維業（含玻璃纖維業）產 值 1,123 億元，較 2009 年同期成長 43.25% ，佔整體紡織產業產值比 重 31.64% 。整體而言，在兩岸簽訂 ECFA 後，預估下游需求將持續 增加，加上目前全球氣候異常導致棉花價格攀升，預估替代品人纖 產業需求仍將持續暢旺，以本公司 99 年度及 100 年度第一季營業收 入相較去年同期明顯上升之趨勢來看，本公司本次購置台南廠生產 產品之市場銷售，應具可行性。

綜上所述，本公司本次現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公 司債發行計畫，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評 估均具可行性，故本公司本次籌資計畫應屬可行。

(2) 本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債 發行計畫，預計可募集資金總額為新台幣750,000仟元，將全數用以購置 宜進台南廠之土地、廠房及生產設備，其資金募集計劃之必要性評估如下：

A. 一貫化佈局，強化競爭力

本公司本次購置台南廠之土地、廠房及生產設備計畫完成後，將使 本公司具備上游原料聚酯原絲之生產能力，對本公司既有加工絲生產原 料取得來源之穩定性與生產成本之降低均有所助益，本次購買之設備除

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生產聚酯原絲外，尚計劃生產聚酯棉及聚酯粒產品，並全數轉賣給其他 需要聚酯棉及聚酯粒產品之中下游產業，除可增加產品組合降低營運風 險外，亦可達成公司多角化經營之目標。另本次購買台南廠之土地、廠 房及生產設備，將明顯提升公司之營運規模，除有助於提升整體營收及 獲利能力外，所生產之聚酯原絲自用部份，由於上下游產品皆在同一廠 區內生產，相關包裝使用之紙管、紙箱可因此重複使用，符合綠能環保 效益，更可因此節省相關包裝成本及搬運運費，根據本公司統計，上下 一貫化作業將節省聚酯原絲包裝成本每公斤約 2 元及運費每公斤約 0.8 元，故在本公司產品一貫化生產效益下，原料成本可望有效降低。另外， 因國際油價飆漲，帶動苯二甲酸、乙二醇、己內醯胺、丙烯等人纖原料 價格上揚，以及受惠於棉花價格也創下歷史新高之替代效果，人造纖維 產品的需求亦與日俱增，也因而造成聚酯絲原料價格波動劇烈，本公司 在購置台南廠後，具有上游原料聚酯原絲之生產能力，可進一步掌握原 料來源與減緩價格波動所造成之影響程度，以增強公司獲利能力之穩定 度。

綜上所述，本公司為強化競爭力以因應市場與景氣之變化，希望藉 由本次購置台南廠土地、廠房及生產設備之投資計劃，往聚酯產品上游 發展，達成其上下游一貫化生產之目標，以增加產品組合並降低生產成 本，使公司產銷策略更為機動靈活化，進而降低營運風險，強化營運績 效，以提升公司整體獲利能力，故其計畫購置台南廠土地、廠房及生產 設備計劃，應有其必要性。

B. 市場需求攀升，擴大營運規模

美國洲際期貨交易所 2011 年 3 月棉花期貨價格上升至每磅 2.1970 美 元，再度創下歷史新高價位，全球化纖原料市場亦因此受惠，其中聚酯 短纖維、聚酯長絲及加工絲為棉花替代性原料，市場需求與價格亦隨之 大增，因而帶動聚酯化纖產品價格同步續漲，有利於聚酯棉、絲、聚酯 加工絲廠商整體獲利表現。就中上游聚酯絲未來趨勢分析，下游布廠持 續拓展市場支撐需求不墜，加上棉花替代效應預估將持續至明年，加工 絲廠商 2011 年第一季營收及獲利表現明顯優於 2010 年同期。另外在兩岸 經濟合作架構協議 (ECFA) 於 2011/1/1 正式實施，我國紡織品及玻璃纖維 產品共 136 項列入早收清單，包含聚酯加工絲與棉混紡紗在內的紗線類 產品關稅都降至 0% ，布類則降至 5% ，故未來聚酯絲與聚酯加工絲外銷 大陸，將享受關稅減免利益，產品競爭力可望再提升。展望未來，全球 經濟可望維持成長趨勢，且新興及開發中國家如印度及中國大陸，因所 得提高帶動對紡織品需求之強勁成長，加上我國政府積極推動全球招 商、出口及投資可望支撐國內經濟成長，國內紡織品市場需求亦可維持 穩定成長，為因應市場需求之成長，本公司購置宜進台南廠以擴大其生 產規模應有其必要性。

C. 根留台灣佈局亞洲市場

2010 年中國大陸針對高耗能、高排放、產能過剩之企業，為了節 能及減少二氧化碳排放量而進行限電，未來中國大陸十二五規劃亦會朝 節能減碳方向加強規劃，因而中國大陸紡織業相關廠商，如化纖廠及染 整廠皆因限電政策而受其影響，造成許多訂單無法準時交貨，市場因而

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轉單至台灣廠商。另外中國大陸目前亦面臨勞動工資大幅調升、缺工及 罷工等問題，根據紡織產業綜合研究所估計，大陸各省份的最低工資 2010 年均出現 10%~30% 之間不等的調幅，迫使廠商逐漸把生產線往內 陸或西北部移動，或前往越南、柬甫寨等東協國家設廠。整體而言，大 陸 2010 年初爆發的缺工潮，使紡織及成衣廠商之生產成本增加，且大 陸全面限電及能源成本上升等問題，更強化紡織產業在台設廠之生產競 爭優勢，另外台灣紡織業雖無法與新興國家做價格競爭，但也正因為如 此，各廠商致力於生產效率及產品品質之提升，因而台灣紡織品單價上 升趨勢明顯。故本公司基於生產要素成本及產品市場競爭力之考量，且 響應政府「根留台灣、投資台灣」之政策，本公司決定在台灣進行擴廠， 另本公司本次購置台南廠計畫亦提供國內勞動市場良好之工作機會，其 雇用原本東和紡織台南廠 6 月停工後被資遣的一百多位員工，因而榮獲 經濟部及行政院勞委會頒發之「創造就業貢獻獎」，善盡企業社會責任。

綜上所述，考量公司永續經營及長期發展需求，本公司本次購置台 南廠土地、廠房及生產設備計畫，藉此向加工絲產品原料上游發展，以 達成其一貫化生產作業降低生產成本之目標，且能擴大營運規模提高接 單及獲利能力，並響應政府根留台灣政策，擴大投資台灣創造就業機 會，以善盡企業社會責任，並厚植公司核心競爭力，以及穩定公司之營 收與獲利能力，是以本公司本次購置台南廠土地、廠房及生產設備計 畫，確實有其必要性。

(3) 本次募集與發行有價證券資金計畫之合理性評估

A. 資金運用計畫與預計進度之合理性

單位：仟元

計劃 項目	預定完 成日期	所需資金總額		預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			99年度		100年度			101年度
			第四季 (註)	第一季 (註)	第二季	第三季	第四季	第一季
購置土地、廠 房及生產設備	101年 第一季	新台幣 2,167,750仟元	316,750	683,107	398,893	589,000	130,000	50,000

本公司為提升產業競爭力，進行上下游垂直整合計畫，以達成其一 貫化生產之目標，故分別於 99 年第四季及 100 年第一季分二階段向上市 公司東和紡織購置台南廠之土地、廠房及化纖相關機器設備，雙方董事 會業已分別於民國 99 年 10 月 13 日及民國 100 年 3 月 1 日討論通過後簽訂 買賣簽約，且本公司亦已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定辦理相關資訊公告事宜。另於 99 年第四季分別向亞東石化及宇興纖維 購置生產加工絲所需之假撚機設備，並規劃新建 POY 大樓且預計將向翰 陽科技所購之 6 線化纖設備裝機於新大樓，預計於 100 年 12 月前完成量 產。合計本次台南廠購置土地、廠房及生產設備總投入金額為 2,167,750 仟元，相關購置土地、廠房及生產設備明細如下：

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購置土地、廠房及生產設備明細

			單位：仟元
固定資產名稱	交易對象	數量	投資金額
土地	東和紡織	43,825 坪	1,504,400
廠房	東和紡織	17,927 坪	228,205
化纖及相關機器設備	東和紡織	－	17,395
假撚機設備	亞東石化	20台	46,000
假撚機設備	宇興纖維	5台	15,750
POY 機器設備	翰陽科技	6線	56,000
新建POY廠房	自建	4,000坪	300,000
合 計	－	－	2,167,750

本公司本次購置台南廠計畫，自民國 99 年第四季起已開始投入土 地、廠房及生產設備之購置，截至 100 年第一季止，投入資金共計 999,857 仟元係以銀行借款 770,000 仟元及自有資金 229,857 仟元支應之，另本公 司本次辦理現金增資發行新股及國內第一次無擔保轉換公司債計劃，預 計於 100 年 5 月向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，於申 報生效後，擬分別採公開申購及詢價圈購方式募集，考量主管機關審查 期間、承銷時程及繳款作業，預計分於 100 年 7 月及 100 年 6 月可完成資金 募集並開始投入支用，其中主要支付第二階段向東和紡織購置土地及廠 房之分期付款與相關尾款，以及支應未來新建 POY 大樓之相關工程款 項，本公司資金運用進度係依買賣契約之付款條件及工程營造商報價資 料估算，故本公司本次購置台南廠土地、廠房及生產設備之資金運用計 劃及預計進度應屬合理。

B. 預計可能產生效益之合理性

單位:公噸；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
100年	聚酯原絲	47,046	32,932	1,975,932	124,484	91,552
	聚 酯 棉	20,895	20,895	1,295,490	113,460	92,565
	聚 酯 粒	3,009	3,009	153,459	2,257	1,655
	加 工 絲	4,620	4,620	351,120	44,946	40,326
	小 計	75,570	61,456	3,776,001	285,147	226,098
101年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	24,860	24,860	1,889,360	297,779	272,919
	小 計	114,860	81,860	5,330,960	541,607	461,667
102年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	33,000	33,000	2,508,000	389,565	356,565
	小 計	123,000	90,000	5,949,600	633,393	545,313

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年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
103年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	33,000	33,000	2,508,000	389,565	356,565
	小 計	123,000	90,000	5,949,600	633,393	545,313
104年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	33,000	33,000	2,508,000	389,565	356,565
	小 計	123,000	90,000	5,949,600	633,393	545,313

(A) 生產量及銷售量之合理性

本公司原主要營業項目為加工絲產品，然為穩定上游原料聚酯 原絲之供應來源並轉型成一貫化作業廠，故於 99 年第四季取得東和 紡織舊廠房及機器設備後，立即進行機台設備之調整、測試與整頓， 全廠已於 100 年 2 月起恢復全產能運轉，正式量產聚酯原絲、聚酯 棉及聚酯粒，唯一貫化產線下游之加工絲假撚機設備，預計於 100 年 8 月以後始能陸續量產，因此 100 年度預估生產之聚酯原絲，除 部份自用外，其餘大部分將對外銷售，待台南廠加工絲假撚機陸續 裝機測試完成後，預估自 101 年 9 月起所台南廠所產出之聚酯原絲， 預估將有多達半數供應台南廠內生產加工絲所需，另外半數仍維持 對外銷售。另外聚酯棉及聚酯粒由於非為本公司下游加工絲所需原 料產品，故未來將全數對外銷售。

以生產量來看，目前台南廠建置有 2 個酯化槽及 3 個聚合槽， 每日之聚合產能為 200 公噸，日產 140 公噸之聚酯原絲及 60 公噸之 聚酯棉，另可依聚合產能調配生產上限 50 公噸之聚酯粒，本公司預 計於 100 年 9 月起開始進行去瓶頸作業，以供應向翰陽科技所購之 6 線化纖產品設備之聚合需求，預計 100 年底即可望全產能量產，屆 時可將聚合日產能提升至 250 噸，聚合產能提升部分將全數留供生 產聚酯原絲之用，因而 101 年起聚酯原絲之日產能即可提升至 190 噸。本公司預估 100 年度聚酯原絲、聚酯棉及聚酯粒之生產量分別 為 47,046 公噸、 20,895 公噸及 3,009 公噸，依目前本公司聚酯原絲 及聚酯棉之年產能上限分別為 50,400 公噸及 21,600 公噸評估，聚酯 棉及聚酯粒之生產量預估應屬合理可行，且依目前聚合年產能 72,000 噸扣除預估聚酯棉及聚酯粒之預估生產量合計 67,941 公噸 後，尚可供調配生產聚酯粒之聚合產能尚餘 4,059 噸，故本公司預估 100 年度將生產 3,009 公噸之聚酯粒，亦應合理可行。另 101 年起， 因本公司聚合去瓶頸化作業已經完成，聚合年產能由 72,000 噸提升 至 90,000 噸，故聚酯原絲年產能亦隨之由 50,400 公噸提升至 68,400 頓，故本公司預估 101 年 ~106 年之每年度聚酯原絲、聚酯棉及聚酯 粒之生產量分別為 66,000 公噸、 21,600 公噸及 2,400 公噸，應屬合 理可行。另外，本公司向亞東石化公司及宇興纖維公司購置之加工

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絲假撚機，由於自購買後需經搬遷 → 冷氣配管 → 空壓配管 → 迴風工 程 → 裝機 → 調機及試機等流程，耗時約六個月（由於裝機每 1 台 1 人次需耗 10 天，調機及試機需一個月），因此預計自 100 年 8 月起 開始陸續投入生產， 101 年 9 月起可全數裝機完成量產，因此本公司 預估 100 年及 101 年尚處裝機階段之加工絲年產量分別為 4,620 噸及 24,860 噸，而裝機完成後之 102 年 ~106 年之加工絲年產量為 33,000 噸，其預估係依據假撚機產能規劃及本公司多年生產加工絲量產經 驗所作之估算值，故亦應屬合理可行。整體而言，本公司 100 年～ 106 年聚酯原絲、聚酯棉、聚酯粒及加工絲預估之生產量，係考量目 前生產設備之產能規劃與量產時點推估而得，故本公司本次購置台 南廠計畫預計可增加之生產量應屬合理。

以銷售量來看，本公司聚酯棉、聚酯粒及加工絲之銷售量係依 產銷一致之基礎估計，以本公司經營紡織加工絲產業多年經驗，產 品品質、量產能力及交期配合度深獲客戶肯定，且本公司積極開發 新區域市場，故本公司依產銷一致基礎估計其銷售量應屬合理。而 聚酯原絲因 101 年 8 月以前下游產線加工絲假撚機設備尚處裝機階 段，故本公司大多數生產之聚酯原絲仍以對外銷售及供應其他廠區 使用為主，但預估至 102 年 9 月起，台南廠區內加工絲假撚機設備 全數裝機完成後所生產之聚酯原絲，將有半數留供廠區內下游產線 生產加工絲之用，故本公司估計聚酯原絲產品半數對外銷售、半數 自留係依目前加工絲產能規劃所做預估，應屬合理。整體而言，本 公司以其投入市場多年累積相當之研發技術及產銷經驗，且目前本 公司台南廠生產之產品銷售情況良好，品質榮獲客戶肯定，故本公 司預估之銷售量，應屬合理且可達成。

(B) 銷售值之合理性分析

本公司對於銷售價格之估算，係參酌目前產品市場價格及市場 供需狀況等因素綜合考量之。由於近來棉花價格飆漲，部分訂單流 向替代品聚酯纖維產品，故帶動 2010 年以來聚酯纖維產品需求呈現 大幅之成長，且因中國市場對台灣廠商日趨重要，透過 ECFA 簽訂 可進行制度性協商，避免被邊緣化造成經貿及關稅投資障礙，故 ECFA 之簽訂亦為聚酯纖維產業注入活水，另為因應 2011 年台灣紡 織相關產品出口至大陸可適用 ECFA 免稅項目，目前部份國內加工 絲業者也正積極展開擴增產能的動作，對於上游原料聚酯原絲之需 求亦逐步增加中，因此也帶動上游聚酯原絲價格呈現上漲之趨勢。 整體而言，本公司對相關產品之預估售價，係參考目前市場之銷售 行情暨以往銷售經驗對產品價格變化之敏感度為預估基礎，本公司 預估未來聚酯原絲、聚酯棉、聚酯粒及加工絲產品平均銷售價格每 公斤分別約為新台幣 60 元、 62 元、 51 元及 76 元。經檢視 2011 年 前四月上述產品市場價格資料 ( 如下表 ) ，上述產品之 2011 年前四月 平均售價與本公司預估數相當，顯示本公司所預估之產品售價應屬 合理，且依據上述產品預估價格並參酌前述銷售量之預估情形，藉 此推估本公司 100 年 ~104 年預估之聚酯原絲、聚酯棉、聚酯粒及加 工絲產品銷售值應屬合理可行。綜上所述，由於本公司預估之產品 銷售值已考量每年之產銷量及銷售價格之變化趨勢，故其所預估之 銷售值應屬合理。

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單位 : 新台幣元 / 公斤

年/月/日	聚酯原絲 230丹尼	聚酯原絲 115丹尼	聚酯棉	加工絲 150丹尼	加工絲 75丹尼	加工絲 300丹尼
2011/1/7	56	64	57	72	84	66
2011/1/14	56	64	57	72	84	66
2011/1/21	57	65	57	73	85	67
2011/1/28	57.5	65	57	73	85	67
2011/2/11	62	70	66	78	93	71
2011/2/18	62	70	66	78	93	71
2011/2/25	62	70	66	78	93	71
2011/3/4	64	74	66	79	94	72
2011/3/11	64	74	71	79	94	72
2011/3/18	64	74	71	79	94	72
2011/3/25	64	74	71	79	94	72
2011/4/1	63	73	68	76	92	72
2011/4/8	63	73	68	76	92	72
2011/4/15	63	73	68	76	92	72
2011/4/22	63	73	68	76	92	72
2011/4/29	63	73	68	76	92	72
平均價格	61	71	65	76	91	70

資料來源 : 台灣經濟新報 TEJ 原物料行情報價資料

• (C) 營業毛利及營業利益之合理性評估

a.聚酯原絲

本公司預估100年~104年銷售聚酯原絲產品可增加之營業毛 利分別為124,484仟元、124,740仟元、124,740仟元、124,740仟 元及124,740仟元，各年度預估毛利率約為6.3%，主要係依本公司 100年度1~4月聚酯原絲產品實際量產之平均單位生產成本每公斤 約56.22元與預估售價之差異所估算之毛利。經參考聚酯原絲同業 東和公司及宏洲公司99年度之毛利率分別為19.34%(化纖毛利 14.62%，租賃毛利83%)及6.75%，本公司所預估之聚酯原絲毛利率 6.3%，應屬保守穩健，故依據上述計算基礎所預估可增加之聚酯 原絲營業毛利預估數，應屬合理。

本公司預估聚酯原絲之平均營業費用率約約為2%，費用率之 估算主要係依100年度台南廠量產以來，聚酯原絲產品實際量產之 營業費用率所預估，另因未來所生產聚酯原絲產品部分留供廠內 生產加工絲品之用，因而可節省大量之運費，且不必額外增加相 關管銷費用，營業費用應可有效控制，故以上述預計可增加之營 業毛利減去預計增加之營業費用後，計算100年~104年預估聚酯原 絲產品可增加之營業利益分別為91,552仟元、91,740仟元、91,740 仟元、91,740仟元及91,740仟元，故依據上述計算基礎所預計可 增加之營業利益應屬合理。

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b. 聚酯棉

本公司預估100年~104年銷售聚酯棉產品可增加之營業毛利 分別為113,460仟元、117,288仟元、117,288仟元、117,288仟元 及117,288仟元，各年度預估毛利率約為8.76%，主要係依本公司 100年度量產以來聚酯棉產品實際量產之平均單位生產成本每公 斤約56.57元所估算之毛利。經參考聚酯棉同業聯明行動99年度之 毛利率為7%，與本公司所預估之聚酯棉毛利率8.76%相當，故依據 上述計算基礎所預計可增加之聚酯棉營業毛利預估數應屬合理。

本公司自99年度第四季向東和紡織購得台南廠後，廠房及相 關設備經整修微調後，已於100年2月起正式量產，本公司預估聚 酯棉之平均營業費用率約為1.6%，主要係參考聚酯棉產品實際量 產之營業費用率所預估，故其預估基礎應屬合理，以上述預計可 增加之營業毛利減去預計增加之營業費用後，計算100年~104年預 估聚酯棉產品可增加之營業利益分別為92,565仟元、95,688仟 元、95,688仟元、95,688仟元及95,688仟元，應屬合理。

c. 聚酯粒

聚酯粒為本公司利用聚合設備生產聚酯原絲及聚酯棉外剩餘 之產能所生產，其生產量主要視聚酯原絲及聚酯棉產能調配情形 所預估，預估毛利率為1.47%，主要係依本公司100年度量產以來 聚酯粒產品實際量產之平均單位生產成本每公斤約50.25元與預 估售價差異所估算之毛利，經參考生產聚酯粒同業新纖公司99年 度毛利率約8.97%，顯示本公司預估係基於保守穩健原則，本公司 100年~104年預計生產銷售之聚酯粒可增加之營業毛利金額分別 為2,257仟元、1,800仟元、1,800仟元、1,800仟元及1,800仟元。 整體而言，依據上述計算基礎所預計可增加之聚酯粒營業毛利預 估數應屬合理。

同一廠房可生產聚酯原絲、聚酯棉及聚酯粒，且因聚酯粒為 利用聚合設備生產聚酯原絲及聚酯棉外剩餘之產能所生產，故本 項產品之銷管費用估計亦以預估全廠營業費用扣除聚酯原絲及聚 酯棉預估之營業費用後之剩餘數，因此以預計可增加之營業毛利 減去將增加之營業費用後，計算100年~104年預估聚酯粒產品可增 加之營業利益分別為1,655仟元、1,320仟元、1,320仟元、1,320 仟元及1,320仟元，故依據上述計算基礎所預計可增加之營業利 益，應屬合理。

d. 加工絲

本公司100年~104年預計生產銷售加工絲產品可增加之營業 毛利金額分別為44,946仟元、297,779仟元、389,565仟元、389,565 仟元及389,565仟元，各年度預估毛利率約介於12.8%~15.76%之 間，經參考同樣具備生產聚酯原絲與加工絲一貫化作業之同業廠

商力麗公司，其99年度之營業毛利率毛利率15.34%，本公司 所預估之加工絲營業毛利率約與同業相當。由於本公司擁有多年 產銷加工絲產品之經驗，並考量未來市場供需變化情形，具此推 估可增加之加工絲營業毛利預估數，應屬合理可行。

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另本公司預估台南廠加工絲之平均營業費用率約為1.3%，主 係因整合上下游產品於同一廠區之ㄧ貫化生產作業，預估每公斤 產品可節省包裝費及運費等相關費用約2.8元左右，故本公司台南 廠加工絲產品預估之營業費用率，明顯低於公司往年之營業費用 率，以預計可增加之營業毛利減去預估增加之營業費用後，計算 100年~104年預估加工絲產品可增加之營業利益分別為40,326仟 元、272,919仟元、356,565仟元、356,565仟元及356,565仟元， 故依據上述計算基礎所預計可增加之營業利益，應屬合理。

整體而言，本公司本次購置台南廠計劃，預估100年~104年可 增加營業收入分別為3,776,001仟元、5,330,960仟元、5,949,600 仟元、5,949,600仟元及5,949,600仟元，且預估至101年8月相關 假撚設備全數建置完成一貫化作業後，102年起台南廠整體產品毛 利率將可達到10.65%，與本公司99年及100年度第一季之毛利率 7.8%及8.32%相較，本次計畫確實有助於提升公司整體營收及獲利 能力。

e. 資金回收年限之合理性評估

折舊費用之提列包括台南舊廠房、新建POY大樓、化纖相關設 備及假撚機設備等，皆採直線法提列折舊，台南舊廠房分17年提 列折舊費用（由於舊廠房已提列33年折舊費用，無殘值），每年 提列折舊費用13,424仟元；新建POY大樓分50年提列折舊費用(無 殘值)，每年提列折舊費用6,000仟元；化纖相關設備及假撚機設 備分5年提列折舊費用(無殘值)，每年提列折舊費用27,029仟元， 總計每年提列折舊費用46,453仟元，符合一般會計折舊提列原 則，故廠房與機器設備所提列之折舊費用應屬合理。本公司本次 購置土地、廠房及機器設備共計2,167,750仟元，依上述營業利益 加回本次計劃所提列之折舊費用所累計現金流量估算回收年數約 為4.39年，應屬合理。

				單位：新台幣仟元
年度	營業淨利(A)	折舊費用(B)	現金流量(A+B)	累積現金流量
100	226,098	22,049(註)	248,147	248,147
101	461,667	46,453	508,120	756,267
102	545,313	46,453	591,766	1,348,033
103	545,313	46,453	591,766	1,939,799
104	545,313	46,453	591,766	2,531,565

• 註： 100 年度之折舊費用因本公司假撚機設備自 100 年 8 月起開始量產，故以 5 個月估 算；新建 POY 大樓及相關 POY 設備自 101 年起開始生產，相關折舊費亦自 101 年 起開始估算。

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• 2.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權 之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發 行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對 當年度每股盈餘稀釋情形進行評估

(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式 包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，茲分析比較如下:

	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資發行 新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升 市場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投 資者接受程度較高，資金募集計畫較能 順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭 力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成 為公司股東一份子，可提高員工對公司 之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋， 公司經營階層承受壓力高。 2.因對外公開銷售使股權分散，對原 股東經營權穩定性造成影響。 3.依會計研究發展基金會267號解釋 函，於現金增資時保留10%至15%供 員工認列部份，均必須計算勞務成 本，並認列為費用。
	海外存託憑證 (GDR或ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司 海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證 時點之普通股價格，相當於以較高價格 溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資 新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產 生不利影響。 4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長 性影響資金募集計畫成功與否頗 鉅。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規 模，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及 每股淨值降低。
債 權	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因 此對公司經營權掌握，不會有重大影 響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司 獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐 大之本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。

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	項目	有利因素	不利因素
	可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期 性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一 般皆高於發行轉換公司債時普通股之 時價，發行公司相當於以較高價格溢價 發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債 轉變成資本，除可節省利息支出外，亦 可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對 公司無經營權，故對經營權之影響較 小。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債 權人，發行公司較無法訂定一套資 金調度計畫。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍屬 債務性質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉 換為股票，而以賣回價格要求公司 買回，公司需負擔保證收益率之資 金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。
	銀行借款或發 行銀行承兌匯 票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成 本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較 為簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公 司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀 行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品 設定予金融機構。
	海外可轉換公 司債(ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期 性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一 般皆高於發行轉換公司債時普通股之 時價，發行公司相當於較高價格溢價發 行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債 轉變成資本，除可節省利息支出外，亦 可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升 國際化形象及知名度。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債 權人，發行公司較無法訂定一套資 金調度計畫。 2.仍為債權工具，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉 換為股票，而以賣回價格要求公司 買回，公司需負擔保證收益率之資 金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利息 所得稅(20%)，將增加資金成本。 5.海外募集資金之固定發行成本高， 故其籌資額度之經濟規模需達3,000 萬美元以上。

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• (2) 各種籌資工具對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有 股東權益之影響

一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式 包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海 外存託憑證(GDR)，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借 款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及 國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：

包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海 外存託憑證(GDR)，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借 款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及 國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海 外存託憑證(GDR)，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借 款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及 國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海 外存託憑證(GDR)，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借 款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及 國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海 外存託憑證(GDR)，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借 款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及 國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海 外存託憑證(GDR)，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借 款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及 國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海 外存託憑證(GDR)，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借 款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及 國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：	包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通 股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海 外存託憑證(GDR)，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借 款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及 國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：
單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行長期借款	現金增資	轉換公司債		現增增資+轉換公司債
			未轉換	全數轉換	CB未轉換	CB全數轉換
籌資金額	750,000	750,000	750,000	750,000	750,000	750,000
資金成本(註1)	8,882	－	－	－	－	－
期末流通在外股數（註2）	275,151	358,484	275,151	350,151	325,151	355,151
資金成本對每股盈餘影響（註3）	(0.03)元	－	－	－	－	－
每股盈餘稀釋影響（註4）	－	23.25%	－	21.42%	15.38%	22.53%
總負債(註5)	3,257,848	2,507,848	3,257,848	2,507,848	2,807,848	2,507,848
負債比率	48.78%	37.55%	48.78%	37.55%	42.04%	37.55%
股東權益(註5)	3,421,083	4,171,083	3,421,083	4,171,083	3,871,083	4,171,083
每股淨值(元)(註6)	12.43	11.64	12.43	11.91	11.91	11.74

• 註 1 ：假設不考慮發行成本、員工分紅費用化及轉換公司債依財務會計準則公報第 34 號及第 36 號提列利息費用之 影響下，各項籌資工具銀行借款、現金增資及轉換公司債之資金成本依序分別為 2.3685%( 以本公司 100 年度 第一季財務報告之長期借款利率區間之中間數 ) 、 0% 及 0% ；另假設所籌募 750,000 仟元資金於 100 年 7 月可動 支，因此 100 年度資金成本計算期間為 6 個月，故銀行借款半年之資金成本計算如下： 750,000 仟元 ×2.3685 ％ ×6/12 ＝ 8,882 仟元。

• 註 2 ：銀行借款之期末股數係依據截至評估報告出具日止之已發行股數 275,151 仟股；

• (1) 若採全數現金增資發行新股且假設發行價格為每股 9 元，則增加之股數為 83,333 仟股，期末已發行股數為 358,484 仟股。

• (2) 若採全數發行轉換公司債，另假設轉換公司債之轉換價格為 10 元，最大可能轉換普通股股數為 75,000 仟 股，全數轉換後期末已發行股數為 350,151 仟股。

• (3) 若現金增資發行新股 ( 假設發行 50,000 仟股，發行價格每股 9 元 ) 暨發行轉換公司債 300,000 仟元 ( 假設轉換價 格為每股 10 元 ) ，且假設 100 年發行之轉換公司債全數轉換，合計增加之股數為 80,000 仟股，期末已發行股 數為 355,151 仟股。

• 註 3 ：銀行借款之資金成本對每股盈餘影響為 0.03 元 (8,882/275,151) 。

• 註 4 ：在不考慮員工分紅費用化及轉換公司債利息費用之影響 :

• (1) 全數辦理現金增資之稀釋程度為 23.25% (1–275,151/358,484)

• (2) 全數發行轉換公司債且全數轉換之稀釋程度為 21.42% (1–275,151/350,151)

• (3) 現金增資 + 轉換公司債 (CB 未轉換 ): 稀釋程度為 15.38% (1–275,151/325,151)

• (4) 現金增資 + 轉換公司債 (CB 全數轉換 ): 稀釋程度為 22.53% (1–275,151/355,151)

• 註 5 ：假設總資產、總負債及股東權益以 100 年度第一季經會計師核閱之財務報表為 5,928,931 仟元、 2,507,848 仟元 及 3,421,083 仟元為基礎，估算支用後之財務變化。

• 註 6 ：係以公司期末已發行股數計算之每股淨值。

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A. 對每股盈餘稀釋之影響

全數採現金增資方式籌資雖無資金成本，且負債比率亦最低，但是 股本增加幅度最大，獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，致公司經營階層 承受較高壓力；若純以銀行長期借款方式籌資，雖資金成本最高而侵蝕 到獲利水準，由於股本並未變動，故對每股稅前盈餘未產生稀釋效果， 惟公司負債比率將大幅提升，且公司有實際之利息資金流出，屆時尚有 分期或到期還款壓力，致增加財務風險，將降低日後舉債能力；若採轉 換公司債之方式籌資，雖然無擔保轉換公司債全數轉換後較以銀行借款 或普通公司債之籌資對每股盈餘之稀釋程度為高，但轉換公司債具有轉 換成普通股股權之性質，實際上債權人請求轉換時點不一，對每股盈餘 之稀釋具有遞延之效果，且對每股盈餘的稀釋程度低於現金增資，惟在 尚未轉換成普通股前仍屬負債。

本公司本次擬辦理現金增資籌募 450,000 仟元及轉換公司債籌募 300,000 仟元，其資金成本低於銀行借款，相較於全數採現金增資方式， 其股本增加幅度及對每股盈餘稀釋程度相對較小，而負債比率又比全數 發行轉換公司債低，且在轉換公司債轉換為普通股後，可避免公司於債 券到期時發生償還資金之壓力，減少公司財務負擔並降低財務風險。

綜上所述，本公司本次籌資計劃採部分現金增資及部分轉換公司債 方式，不論在盈餘稀釋效果或對公司財務結構之負面影響方面，其效果 均較全數採現金增資、轉換公司債或銀行借款方式適中，故其以辦理現 金增資暨轉換公司債方式作為本次計劃之資金來源尚具合理性，對於本 公司每股盈餘稀釋之影響有限。

B. 對發行人財務負擔之影響

本公司辦理現金增資可降低負債比率提高自有資金比率，並可降低 資金成本，減輕其利息負擔，使其資金來源趨向長期且穩定的方向，有 助公司中長期發展。相較於銀行融資，可保留資金調度之彈性、降低對 金融機構之依存度，未來無還本付息之現金流出，對本公司有健全財務 之正面助益。

由本次無擔保轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三年，票面 利率 0% ，債券發行滿二年之賣回收益率為 2.01% ，發行轉換公司債之財 務負擔低於銀行借款。雖於各年度本公司須依財務會計準則公報第 36 號 提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實際上並未有實際利 息費用資金流出，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債 經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦 可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司 債方式籌資；

整體評估，辦理現金增資可直接降低負債比率，提高自有資金比 率，搭配可轉換公司債之辦理除可避免股本快速稀釋外，亦可鎖住本公 司之長期資金成本，有利於公司之中期發展並兼顧較輕之財務負擔，應 為本公司較佳之資金籌措方式。

(3) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

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A. 股權可能稀釋情形

本公司本次計劃採現金增資 450,000 仟元，暨發行可轉換公司債 300,000 仟元之方式籌措資金，其中現金增資預計發行 50,000 仟股，除依 法提撥 15% 供員工優先認購，並提撥 10% 對外公開承銷外，其餘股數以 除權基準日股東持有股數為基準認購，對原股東股權稀釋情形有限。另 依轉換辦法規定，除依法暫停過戶期間外，債券持有人得隨時向公司請 求將可轉債轉換為普通股，假設 300,000 仟元之可轉債日後皆依轉換價格 10 元，申請轉換為本公司普通股，總計可轉換股數為 30,000 仟股，由於 債權人在轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此對股權稀釋 具有遞延效果，茲將辦理現金增資及轉換公司債最大稀釋效果說明如 下：

• (A)100 年度股權可能稀釋情形

  • 已發行並流通在外之普通股股數 ( 註 )

• ＝ 1 － 普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋現金增資股數 + 轉換公司債之轉換股數

＝ 1 －

275,151 仟股

275,151 仟股 +50,000 仟股 +30,000 仟股

• ＝ 1 － 77.47%

＝ 22.53%

註：截至 100 年 3 月底本公司流通在外股數為 275,151 仟股。

由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行新股暨國 內第一次無擔保轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋效果為 22.53% ，較全部以現金增資辦理籌資之稀釋效果 23.25% 低。若考慮 CB 未轉換情況下，本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第一次 無擔保轉換公司債對股權可能稀釋效果將為 15.38% ，亦低於現金增 資之稀釋效果。

(B) 對每股淨值之影響

假設 100 年期末股東權益與 100 年第一季經會計師核閱之財務 報告相同為 3,421,083 仟元，在外流通股數為 275,151 仟股，則

a. 募資前每股淨值：

3,421,083 仟元 ÷275,151 仟股 =12.43 元

• b. 募資後每股淨值 ( 轉換公司債未轉換 ) ：

3,871,083 仟元 ÷325,151 仟股 =11.95 元

• c. 募資後每股淨值 ( 轉換公司債已轉換 ) ：

4,171,083 仟元 ÷355,151 仟股 =11.74 元

經由上述之計算結果可知，本次辦理現金增資暨可轉換公司債 後，每股淨值將由 12.43 元小幅降至每股 11.95 元及 11.74 元，對每 股淨值之影響有限。

• 5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性， 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數

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額。

(1) 折價發行新股之必要性與合理性

本公司自5月18日彰化一廠發生火災後股價大幅滑落，如以面額以上之 發行價格募集，資本市場籌資困難度將大幅提升，但因本公司為企業永續經 營及長期發展需求，藉由本次購置台南廠土地、廠房及生產設備計畫，向加 工絲產品原料上游發展，以達成一貫化生產作業降低生產成本之目標，且能 擴大營運規模提高接單及獲利能力，並響應政府根留台灣政策，擴大投資台 灣創造就業機會，以善盡企業社會責任，並厚植公司核心競爭力，以穩定公 司之營收與獲利能力，是以本公司本次購置台南廠土地、廠房及生產設備計 畫，確實有其必要性，另外在加工絲產業景氣明顯復甦，本公司 99 年度及 100 年第一季之營收及獲利情形亦有明顯之提升與改善之趨勢，惟因彰化一廠發 生火災使本公司之股價目前仍僅於面額上下，本公司為順利取得資金用於購 置台南廠及提高原始股東及投資人之認購意願，以折價發行新股實應屬必 要，且發行價格係參酌市場價格並依據法令規定，以不低於市價之 70% 訂 定，以確保股東權益，故本次折價發行新股應屬合理。

(2) 未採用其他籌資方式之原因及其合理性

本公司可運用之主要籌資方式包括現金增資、銀行借款及發行公司債或 轉換公司債等，除現金增資外，其餘籌資方式皆屬負債性質，本公司截至 100 年第一季止，負債比率為 42.30% ，另因全球經濟景氣逐漸復甦，中央銀行 100 年 4 月份本國五大銀行 ( 台銀、合庫銀、土銀、華銀及一銀 ) 新承做放款加權 平均利率為 1.577 ％，較 3 月份的 1.490 ％上升 0.087 個百分點，主要係因購屋、 資本支出及週轉金貸款利率上升所致。另 4 月份五大銀行未承做低利國庫借 款，不含國庫借款之五大銀行新承做放款加權平均利率同為 1.577 ％，較 3 月 份的 1.507 ％上升 0.070 個百分點，顯示國內未來利率看漲趨勢明顯，若以負 債方式取代本次現金增資籌募資金，將造成利息費用增加而侵蝕公司獲利。 考量以現金增資發行普通股籌措資金，除可減少因借款所產生的利息支出侵 蝕公司獲利並降低公司財務風險外，且可增加公司財務調度之彈性，比較各 種資金調度來源，本次現金增資仍屬必要之選擇。因此為降低整體經營風險 並增加未來財務調度之彈性，本公司以現金增資折價發行新股方式籌措資 金，應屬必要且具合理性。

(3) 所沖減資本公積或保留盈餘之數額

依證期會 90 年 11 月 16 日 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 006122 號函規定，公開發 行公司若有以低於面額價格發行股票者，其面額與發行價格間之差額，應先 借記同種類股票溢價產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘項下之未 分配盈餘，以本公司本次現金增資實際發行價格 9 元設算，預計發行 50,000 仟股，本次籌資需沖減溢價發行資本公積或未分配盈餘合計 50,000 仟元，本 公司目前帳上溢價發行之資本公積尚有 475,760 仟元，可足額扣抵不致增加 累虧，且本次籌資所沖減資本公積之比例佔本公司 100 年第一季股東權益 3,421,083 仟元之 1.46% ，對股東權益之影響尚屬有限。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次發行價格係參考本公司最近股價走勢及符合中華民國證券商業同業 公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定下，與

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承銷商共同議定之。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

• 1.如為收購其他公司、擴建或新設固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計 可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品值之改善 情形及其他可能產生之效益：

請參閱第 50~51 頁。

• 2.如為轉投資其他公司，應列明事項：

本公司本次募集資金計畫，其資金用途為購置台南廠土地、廠房及生 產設備，故不適用。

• 3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項

本公司本次募集資金計畫，其資金用途為購置台南廠土地、廠房及生產 設備，故不適用。

• 4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案 銷售完竣所需之資金總額，不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度， 並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：

本公司本次增資計劃並無用於購買營建用地或支付營建工程款之情 事，故不適用本項之評估。

• 5.如為購買未完工工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由，受讓 價格決定依據及受讓過程契約相對人權利義務之影響：

本公司本次增資計劃並無用於購買未完工程並承受賣方未履行契約之 情事，故不適用本項之評估。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目			最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 )
			95	96年	97年	98年	99年	100年度截至 3月31日止 (註2)
流 動 資 產			1,465,732	1,557,513	1,143,496	1,180,045	1,594,788	2,018,994
基 金 及 投 資			1,264,648	1,200,777	1,105,836	982,180	902,717	900,172
固 定 資 產			1,709,785	1,592,338	1,558,311	1,481,597	1,793,484	2,459,193
其 他 資 產			1,188,906	535,177	528,918	829,380	528,136	550,572
資 產 總 額			5,629,071	4,890,400	4,336,561	4,473,202	4,819,125	5,928,931
流 動 負 債		分配前	2,184,978	1,742,423	1,495,333	1,211,757	916,437	1,442,072
		分配後	2,184,978	1,742,423	1,495,333	1,211,757	916,437	1,442,072
長 期 負 債			544,556	210,036	149,516	617,152	536,630	1,032,849
其 他 負 債			50,182	47,590	42,632	35,512	32,850	32,927
負 債 總 額		分配前	2,779,716	2,000,049	1,691,425	1,864,421	1,485,917	2,507,848
		分配後	2,779,716	2,000,049	1,691,425	1,864,421	1,485,917	2,507,848
股 本			3,653,200	3,653,200	2,370,000	2,251,510	2,751,510	2,751,510
資 本 公 積			369,183	334,280	398,090	465,613	473,186	475,760
保 留 盈 餘		分配前	(1,104,966)	(1,095,828)	(148,500)	(113,682)	160,338	261,486
		分配後	(1,104,966)	(1,095,828)	(148,500)	(113,682)	160,338	261,486
金 融 商 品 未 實 現 損 益			（32,045	179	(5,366)	(1,540)	(2,348)	(2,261)
累積換算調整數			32,478	65,994	109,920	97,619	75,425	81,372
未認列為退休金成 本 之 淨 損 失			0	0	0	(451)	0	0
股 東 權 ~~益~~ 總 額	分配前		2,849,355	2,890,351	2,645,136	2,608,781	3,333,208	3,421,083
	分配後		2,849,355	2,890,351	2,645,136	2,608,781	3,333,208	3,421,083

註 1 ：以上各年財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：本公司所列示截至年報刊印日之前一季止之財務資料經會計師核閱

• 註 3 ：民國 100 年度盈餘尚未經決議分配

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2.簡明損益表：

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年	最 近 五 年	度 財 務 資	度 財 務 資	料 ( 註 1 )	料 ( 註 1 )
	95年	96年	97年	98年	99年	100年度截至 3月31日止(註 2)
營業收入	3,537,069	4,194,732	3,587,486	3,283,685	4,301,184	1,659,468
營業毛利	32,995	188,722	120,178	215,267	335,681	138,060
營業損益	(86,233)	75,408	981	103,352	191,406	97,167
營業外收入及利益	50,864	125,416	96,163	46,425	167,416	22,381
營業外支出及損失	251,805	200,692	244,828	104,959	75,802	18,400
繼續營業部門 稅前損益	(287,174)	132	(147,684)	44,818	283,020	101,148
繼續營業部門損益	(293,552)	132	(148,632)	34,818	274,020	101,148
會計原則變動之累積 影響數	613	0	0	0	0	0
本期損益	(292,939)	132	(148,632)	34,818	274,020	101,148
每股盈餘	(0.84)	0	(0.62)	0.18	1.38	0.44

• 註1：以上各年財務資料均經會計師查核簽證。

註2：本公司所列示截至年報刊印日之前一季止之財務資料經會計師核閱

( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項

• 1.本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨 適用新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採 權益法之長期股權投資會計處理準則」，金融商品之會計處理改依新規定辦 理。

• 2.本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十八號 「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，依公報規定分類、衡量 及揭露待出售非流動資產。

• 3.本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號 「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第052號 解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分 紅及董監酬勞。

• 4.本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存 貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定，本公司對於存貨之 續後評價改依新規定辦理。

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• 5.本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號 「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使 用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本 公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。該號 公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會 計原則變動對本公司民國一○○年度(民國一○○年第一季)財務季報表不產 生損益之影響。

• 6.本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始 產生之放款及應收款(註：涵蓋科目請詳說明二)應適用該公報放款及應收款 之認列、續後評價及減損等規定。前述會計原則變動對本公司民國一○○年 第一季財務季報表不產生損益之影響。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

• 1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年 度	簽證會計師姓名	查核意見	更換原因
95 年度	張淑瑩、曾國禓	無保留意見	無
96 年度	張淑瑩、曾國禓	無保留意見	無
97 年度	曾國禓、賴麗真	無保留意見	內部組織調整
98 年度	曾國禓、賴麗真	無保留意見	無
99 年度	張淑塋、曾國禓	無保留意見	內部組織調整

2.最近五年度更換會計師資訊

(1) 關於前任會計師

更 換 日 期	100.02.15	100.02.15	100.02.15	100.02.15	100.02.15
更換原因及說明	因安侯建業聯合會計師事務所內部調整，原簽證會計師由賴 麗真會計師自99年第四季起變更為張淑瑩會計師
說明係委任人或會計師 終止或不接受委任	當事人 情 況			會計師	委任人
	主動終止委任			不適用
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留 意見以外之查核報告書 意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其 他
	無	ˇ
	說明

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其他揭露事項(本準則 第十條第五款第一目第 無 四點應加以揭露者)

	其他揭露事項(本準則 第十 條第五 款第一目第 四點應加以揭露者)	無	無
(2)關於繼任會計師
事 務 所 名 稱			安侯建業聯合會計師事務所
會 計 師 姓 名			張淑瑩、曾國禓
委 任 之 日 期			100.02.15
委任前就特定交易之會計 處理方法或會計原則及對 財務報告可能簽發之意見 諮 詢 事 項 及 結 果			無
繼任會計師對前任會計師 不同意見事項之書面意見			無

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( 四 ) 、財務分析

年 度 分 析 項 目	年 度 分 析 項 目	年 度 分 析 項 目	最 近 五 年	最 近 五 年	度 財 務 分 析 ( 註 1 )	度 財 務 分 析 ( 註 1 )	度 財 務 分 析 ( 註 1 )	度 財 務 分 析 ( 註 1 )
			95年	96年	97年	98年	99年	100年度截 至3月31 日(註2)
財 務︵ 結％ 構︶	負債佔資產比率		49.38	40.90	39.00	41.68	30.83	42.30
	長期資金占固定 資 產 比 率		198.50	194.71	179.34	217.73	215.77	181.11
償 債︵ 能％ 力︶	流 動 比 率		67.08	89.39	76.47	97.38	169.22	140.01
	速 動 比 率		45.73	54.14	39.44	61.10	101.13	69.99
	利 息 保 障 倍 數		(3)	(1)	(2.05)	2	10	12.01
經 營 能 力	應收款項週轉率( 次)		7.58	10.32	9.28	8.84	9.21	12.01
	平 均 收 現 日 數		48	35	39	41	40	30
	存貨週轉率( 次)		8.34	8.56	6.92	7.23	8.44	7.88
	應付款項週轉率(次)		13.21	15.18	20.05	17.91	16.49	15.59
	平 均 銷 貨 日 數		44	43	53	50	43	46
	固定資產週轉率( 次)		2.07	2.63	2.30	2.22	2.40	2.70
	總資產週轉率( 次)		0.63	0.86	0.83	0.73	0.89	1.12
獲 利 能 力	資產報酬率( ％)		(4.12)	0.92	(2.43)	1.43	6.40	8.04
	股東權益報酬率(％)		(9.79)	0	(5.37)	1.33	9.22	11.98
	佔實收資 本比率(％)	營業利益	(2.36)	2.06	0.04	6.96	14.13	14.13
		稅前純益	(7.84)	0	(6.23)	10.29	14.70	14.70
	純 益 率( ％)		(8.28)	0	(4.14)	1.06	6.37	24.38
	每股盈餘( 元)		(0.84)	0	(0.62)	0.18	1.38	0.44
現 金︵ 流％ 量︶	現 金 流 量 比 率		9.65	7.61	0.99	18.80	20.41	(16.85)
	現金流量允當比率		148.65	142.15	146.39	115.39	65.62	65.62
	現金再投資比率		4.31	3.59	0.33	4.60	3.30	(3.88)
槓 桿 度	營 運 槓 桿 度		0.34	1.58	54.73	1.43	1.33	1.20
	財 務 槓 桿 度		0.55	6.72	(0.02)	1.57	1.19	1.10
最近兩年度各項財務比率變動原因： 1. 財務結構：99年度負債占資產比率較98年度減少，主係99年度辦理現金增資並償還銀行借 款，造成整體負債的減少所致。 2. 償債能力：99年度流動比率及速動比率較98年度增加，主係99年度辦理現金增資並償還銀 行借款，造成短期借款大幅減少，以及99 年度主係產品需求大增，營收相對成長，造成現 金及應收帳款增加所致。 3. 獲利能力：99年度純益率及每股盈餘較98年度增加主係99年度隨著棉花價格飆漲，以致具 有替代效應的加工絲需求大增，營收、純益均成長所致。 4. 現金流量：99年度現金流量較98年度增加，主係99年度辦理現金增資並償還銀行借款，造 成流動負債減少所致；99年度現金流量允當比率較98年度減少，主係99年度因產品需求增 加而增加存貨，且本公司為使生產一貫化而購入台南東和廠所產生的資本支出所致。

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1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝〔 ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨〕

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率

• ＝銷售淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期 平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利）。

• (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期 投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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析其變動原因如下表： 1.99年度與98年度：		說 明	主係增加支票存款180,521仟元所致	主係營收增加而應收票據相對增加所致	主係本公司為上下游整合，所購買之化纖設備已整理完成，預計100年初投入試產所購買之原 料存貨200,000仟元所致	主係子公司處分對光和證券之持股，以致本公司控制權減少為非重大持股股東，因而轉列為 以成本衡量之金融資產86,296仟元;另本公司持有欣懋投資之股份由97.33%減至47.15%，帳面 價值減少40,061仟元;本公司持有之杭州宜進99年度發生虧損，其認列損失為48,323仟元	主係子公司處分對光和證券之持股，以致本公司控制權減少為非重大持股股東，因而轉列為 以成本衡量之金融資產86,296仟元	主係本公司進行上下游整合所購入之土地、廠房及機器設備總價約978,550仟元，另拆卸、搬 遷及安裝等工程總價約36,000仟元，已依約支付390,702仟元帳列預附設備款所致	主係處分基隆路一段176號及內湖路一段250/252號房地，帳面價值分別為1.69億及1.22億所致	主係減少信用貸款97,050仟元及購料貸款126,950仟元所致	主係公司償還長期借款共186,101仟元所致	主係公司償還長期借款共186,101仟元所致	主係99年度增加淨利274,020仟元所致	主係99年景氣回升，市場熱絡，下游需求旺盛致營業收入提高	主係營業收入增加，營業成本亦相對增加所致	主係營業收入增加，毛利亦相對增加所致
	差 異	%	230.62	84.65	49.23	(19.47)	104.30	954.50	(37.51)	(32.68)	(86.47)	(13.05)	241.01	30.95	29.24	55.94
		金額	129,600	54,637	185,569	(170,656)	87,903	389,017	(290,264)	(211,700)	(105,579)	(80,522)	274,020	1,019,286	897,085	120,414
	98年度	金額	56,196	64,543	376,907	876,640	84,276	40,756	773,882	647,700	122,099	617,152	(113,695)	3,293,509	3,068,418	215,267
	99年度	金額	185,796	119,180	562,476	705,984	172,179	429,773	483,618	436,000	16,520	536,630	160,325	4,312,795	3,965,503	335,681
	年度 項目		現金及約當現金	應收票據淨額	存貨	採權益法之長期股權投資	以成本衡量之金融資產-非流動	預附設備款(含房地款)	出租資產	短期借款	一年或一營業週期內到期長期 負債	長期借款	未提撥保留盈餘	銷貨收入	銷貨成本	營業毛利

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說 明	說 明	主係營業收入增加，淨利亦相對增加所致	主係本公司處分基隆路一段176號及內湖路一段250/252號房地，認列利益所致	主係營業收入增加，稅前淨利亦相對增加所致	主係營業收入增加，淨利亦相對增加所致	主係因應銷貨成長而增加備貨量，以致營業活動現金流入減少	主係配合營運需要而處分基隆路一段176號及內湖路一段250/252號房地以作營運資金需求	主係本公司償還部分短期借款及長期借款所致
差 異	%	85.20	19,860.24	531.49	687.01	(17.90)	71.13	(65.02)
	金額	88,054	84,406	238,202	239,202	(40,779)	176,011	(26,053)
98年度	金額	103,352	425	44,818	34,818	227,793	(247,444)	40,072
99年度	金額	191,406	84,831	283,020	274,020	187,014	(71,433)	14,019
年度	項目	營業淨利	處分資產利益	稅前淨利	本期淨利	營業活動之淨現金流量	投資活動之淨現金流量	融資活動之淨現金流量

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說 明		主係本公司為上下游整合，所購買之化纖設備已正式量產銷售，致營收增加而應收帳款相對 增加所致	主係增加聚酯絲及聚酯棉之生產，其原料存貨增加所致	主係遞延所得稅資產-非流動，轉列至其他流動資產所致	主係原採權益法評價之長期股權投資光和證券，因子公司處分對其持股致集團對其不具重大 影響力，故予轉列以成本衡量之金融資產－非流動項下計86,296仟元及出售欣懋3,948千股， 致持股比下降為47.15%，另於100年度3月2日，本公司因未參與子公司欣懋增資案，致持股比 下降為37.6%，且因未按持股比例認股增加資本公積2,574仟元，帳面價值減少51,638仟元所 致。	主係原採權益法評價之長期股權投資光和證券，因子公司處分對其持股致集團對其不具重大 影響力，故予轉列以成本衡量之金融資產－非流動項下計86,296仟元所致。	主係本公司基於營業所需，進行上下游整合，第一次向東和公司所購入之台南土地已過戶完 成所致	主係本公司基於營業所需，進行上下游整合，第一次向東和公司所購入之台南建物已過戶完 成所致	主係本公司基於營業所需，進行上下游整合，第二次向東和公司所購入之土地、廠房及機器 設備，連同其他附屬設備已依約支付246,121仟元帳列預附設備款所致	主係本公司處分基隆路一段176號及內湖路一段250/252號房地，帳面價值分別為1.69億及 1.22億所致	主係遞延所得稅資產-非流動轉列至其他流動資產所致	主係本公司增加台南廠之聚酯絲及聚酯棉生產，其支付耗材及製造費用之應付票據增加所致	主係償還一年內到期之長期借款
差 異	%	47.78	142.19	974.21	(19.59)	104.30	104.42	24.84	629.95	(37.77)	4,996.77	126.86	(88.96)
	金額	171,278	576,810	68,867	(170,438)	87,903	639,846	196,302	246,122	(292,966)	66,557	254,116	(133,147)
99年度 第一季	金額	358,481	405,668	7,069	869,934	84,276	612,770	790,401	39,070	775,649	1,332	200,310	149,667
100年度 第一季	金額	529,759	982,478	75,936	699,496	172,179	1,252,616	986,703	285,192	482,683	67,889	454,426	16,520
年度	項目	應收帳款淨額	存貨	其他流動資產	採權益法之長期股權投資	以成本衡量之金融資產-非流動	土地	房屋及建築	預附設備款(含房地款)	出租資產	遞延費用	應付票據	一年或一營業週期內到期長期負 債

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說 明		主係本公司基於營業所需，進行上下游整合，第一次向東和公司所購入之台南土地及建物， 向兆豐銀行申請4.5億之長期借款所致	主係99年度第三季本公司辦理現金增資所致	主係本公司獲利已轉虧為盈所致	主係子公司增加持有本公司股票所致	主係本公司基於營業所需，進行上下游整合，台南廠所生產之聚酯絲及聚酯棉已量產並銷售， 致營業收入提高	主係營業收入增加，營業成本亦相對增加所致	主係營業收入增加，毛利亦相對增加所致	主係營業收入增加，淨利亦相對增加所致	主係營業收入增加，稅前淨利亦相對增加所致	主係營業收入增加，淨利亦相對增加所致	主係因應銷貨成長而增加備貨量，以致營業活動現金流入減少	主係本公司基於營業所需，進行上下游整合，購買台南廠土地及建物	主係配合營運需要擴廠向銀行增加貸款所致
差 異	%	77.71	22.21	475.43	(37.77)	71.82	70.34	89.98	124.86	129.63	129.63	(209.71)	15,058.20	(2,546.01)
	金額	451,640	500,000	331,119	(53,628)	693,650	628,260	65,390	53,954	57,099	57,099	(116,139)	(687,708)	678,486
99年度 第一季	金額	581,209	2,251,510	(69,646)	(141,970)	965,818	893,148	72,670	43,213	44,049	44,049	55,381	(4,567)	(26,649)
100年度 第一季	金額	1,032,849	2,751,510	261,473	(195,598)	1,659,468	1,521,408	138,060	97,167	101,148	101,148	(60,758)	(692,275)	651,837
年度	項目	長期借款	普通股股本	未提撥保留盈餘	庫藏股票	銷貨收入(淨)	銷貨成本	營業毛利	營業淨利	稅前淨利	本期淨利	營業活動之淨現金流量	投資活動之淨現金流量	融資活動之淨現金流量

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• 二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發 行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年 之財務報表：詳第 144~216 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 217~257 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師 查核簽證之財務報表：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露下列資訊：

  1. 受讓 ( 讓與 ) 營業 ( 資產 ) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

  2. 受讓 ( 讓與 ) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研 發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

• ( 三 ) 期後事項：無

• ( 四 ) 其他：無

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四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況分析

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

	年 度 項 目	99年 度	98年 度	差 金	額		異 %
	流動資產	1,594,788	1,180,045		414,743		35.15
	長期投資	902,717	982,180		(79,463)		(8.09)
	固定資產	1,793,484	1,481,597		311,887		21.05
	其他資產	528,136	829,380		(301,244)		(36.32)
	資產總額	4,819,125	4,473,202		345,923		7.73
	流動負債	916,437	1,211,757		(295,320)		(24.37)
	長期負債	536,630	617,152		(80,522)		(13.05)
	其他負債	32,850	35,512		(2,662)		(7.50)
	負債總額	1,485,917	1,864,421		(378,504)		(20.30)
	股本	2,751,510	2,251,510		500,000		2.21
	資本公積	473,186	465,613		7,573		1.63
	保留盈餘	160,338	(113,682)		274,020		(241.04)
	股東權益總額	3,333,208	2,608,781		724,427		27.77
	重大變動項目說明：

1. 流動資產：主係本公司為因應台南廠之試產，購入生產聚酯絲及聚酯棉所需之原 料，致存貨及現金增加所致。

2. 固定資產：主係本公司為上下游整合，購入台南廠之土地、廠房及化纖設備，因尚 未過戶完成帳列預付設備款 ( 含房地款 ) 所致。

3. 其他資產：主係本公司 98 年所購買基隆路及內湖路之出租資產於 99 年出售，致其他 資產減少。

4. 流動負債：主係本公司 99 年辦理現金增資新台幣伍億元償還銀行借款，致流動負債 減少。

5. 股本：主係本公司 99 年辦理現金增資新台幣伍億元，致股本增加。

6. 保留盈餘：主係本公司獲利已轉虧為盈，致保留盈餘增加。 說明 :

九十九年度是化纖行業最好的一年，公司整體有不錯獲利。由於國際棉花短缺加上收 成欠佳與市場供給量不足等因素帶動，導致價格持續飆漲。帶動化纖產業受惠，加工 絲整體開始恢復成長， 99 年本公司已轉虧為盈，在品質方面朝精緻化發展，在產品 方面將降低一般規格，增加高附加價值之產品，使公司獲利更加提升，並強化本公司 之財務結構，使公司更有競爭力，能有更佳之經營成果展現。

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( 二 ) 經營結果分析

1.經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	99年度	98年度	增(減)金額	變 動 比 例 ％
	合計	合計
營業收入淨額	4,301,184	3,283,685	1,017,499	30.99
營業成本	3,965,503	3,068,418	897,085	29.24
營業毛利	335,681	215,267	120,414	55.94
營業費用	144,275	111,915	32,360	28.91
營業利益	191,406	103,352	88,054	85.20
營業外收入及利益	167,416	46,425	120,991	260.62
營業外費用及損失	75,802	104,959	(29,157)	(27.78)
繼續營業部門稅前 淨利	283,020	44,818	238,202	531.49
減:所得稅費用	9,000	10,000	(1,000)	10.00
繼續營業部門稅後 淨損	274,020	34,818	239,202	687.01
增減變動分析： 1.營業收入：主係99年景氣回升，市場熱絡，下游需求旺盛致營業收入提高。 2.營業成本：主係隨營收成長而增加。 3.營業毛利：主係隨營收成長而增加。 4.營業費用：主係營收增加，進而增加營業費用所。 5.營業外收入：主係處分出租資產所致。 6.稅後淨利：主係隨營收成長而增加。

2. 預期銷售數量與其依據：

本公司未來依年將積極整合台南化纖廠，晉身一貫化生產作業廠商，降 低對尚有廠商之依賴，並降低生產成本，進而提升公司獲利水準，故預期 100 年度新產品陸續開出下銷售數量將較去年成長。

3. 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司將隨時注意市場需求、經濟景氣及產品報價等變動情事，並密切 掌握景氣及市場需求之脈動，加上本公司買下東和台南廠，將產品朝向一貫 化廠發展，後續隨台南廠聚酯原絲 (POY) 產能逐漸投產，將降低生產成本。 本公司將增加高附加價值產品比率，在品質方面朝精緻化發展，希望能有更 佳的經營成果展現。

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( 三 ) 現金流量分析

1. 最近年度現金流量變動分析

1.最近年度現金流量變動分析
		單位：新台幣仟元 98年度 變動金額 227,793 (40,779) (247,444) (176,011) 40,072 (26,053)
項目 年度	99年度	98年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	187,014	227,793	(40,779)
投資活動之淨現金流入(出)	(71,433)	(247,444)	(176,011)
融資活動之淨現金流入(出)	14,019	40,072	(26,053)

• (1) 營業活動之淨現金流入 187,014 仟元，主係營業活動之本期淨利現金流入 數。

• (2) 投資活動之淨現金流出 71,433 仟元，主係購置資產價款增加之現金流出。

• (3) 融資活動之淨現金流入 14,019 仟元，主係現金增資所產生之現金流入。

2. 最近年度流動性分析

項 目 年 度	99年度	98年度	增(減)比例%
現金流量比率	20.41	18.80	8.56%
現金流量允當比率	65.62	115.39	(43.13)%
現金再投資比率	3.30	4.60	(28.26)%

(1) 現金流量比率：

• 99 年度較 98 年度增加，主要係 99 年度短期銀行借款減少所致。

• (2) 現金流量允當比率及現金再投資比率：

• 99 年度較 98 年度減少，主要係 99 年度營運擴展辦理現金增資，購入存貨及 廠房設備之資本資出所致。

3. 未來一年現金流動性分析

單 位： 新 台 幣仟 元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金	全年來自營業	全 年	現金剩餘	現金不足額之補救措施
餘額	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
185,796	300,141	1,856,030	(1,370,093)	-	850,000
100年度現金流量宴動情形分析
營業活動：主係預計營運持續成長，致淨現金流入。
投資活動：主係預計擴充廠房及設備，致現金流出增加。
融資活動：本公司未來一年預估之現金流出主要係因應未來營運需求及資本支
出，除以營運活動現金流入支應外，於現金餘額不足時將以發行轉
換公司債、現金增資及銀行借款等計畫充實營運資金。

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本年度現金流量情形分析：

本公司期初現金餘額為 185,796 千元，預計未來一年來自營業活動淨現金流入約為 300,141 千元，未來一年預計現金流出 1,856,030 千元，故現金不足額部份擬辦理現 金增資新台幣伍億元及發行可轉換公司債新台幣參億元，另有不足部份擬向銀行 借款。

預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

本公司未來一年營運資金無虞，惟因購買台南廠土地、廠房及設備所需資金擬辦 理現金增資新台幣伍億元及發行可轉換公司債新台幣參億元，另有不足部份擬向 。 銀行借款

• ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：本公司購置台南廠土地、廠房及生 產設備計畫，有助於公司垂直整合上游原料，以降低生產成本，故對公司財務 及業務均有正面之影響。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫

• 本公司近年陸續減少轉投資， 99 年提列之權益法投資損失主要為杭州宜進紡 織有限公司所提列之損失，由於大陸地區紡織不景氣，市場需求冷淡，產量 減少，加上中國電力成本高，致成本提高，另石油上漲，銷售上漲幅度未達 原料上漲幅度，致產生虧損。

2. 改善計劃：

該公司已於 99 年 9 月決定進行停止生產，出售機器設備，往後該公司將以廠房 出租賺取固定租金收入為主，其虧損已獲得改善。

• 3.本公司未來一年尚無其他投資計劃。

• ( 六 ) 其他重要事項：無。

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主管人員意見	同意辦理。 改善情形 ： 經清查各印鑑蓋用申請人與印鑑保管人為同一人 的情形有周雅萍及黃愛鈞，請印鑑管理單位變更上 述印鑑保管人，並重新辦理印鑑交接，並依規定簽 具切結書、授權書及印鑑登記。	同意辦理。 改善情形 ： 經查上述帳齡逾期客戶，除客訴原因正在進行處理 外，餘均為結束營業及倒帳的客戶，業務單位均已 發出存證信函，並保留相關稅法規定之文件，擬於 100年第二季交付會計單位辦理出帳，行使公司抵 減課稅的權利。	同意辦理。 改善情形 ： 已處分之固定資產的「財產控制卡」交回資產管理 單位，由資產管理單位註銷。	同意辦理。 改善情形 ： 財務單位已將「借款明細表」作及時更新。	同意辦理。 改善情形 ： 財務單位目前對於交付給銀行之「借款動用申請 書」正本，均已影印一份存參備查；經查確依規定 辦理，已無異常情形發現。
建議事項	為避免印鑑未經授權盜用之情事，而使公 司遭受損害，建議 貴公司應另行設置印 鑑保管人，以避免印鑑未經授權盜用。	建議 貴公司應依稅法規定取得稅法上合 法之憑證，以維護公司之抵減權利。	為積極有效管理與增進固定資產使用效 率，爰建議 貴公司「固定資產控制卡」 應即時更新。	即時掌握正確借款資訊，將可達成融資規 劃最佳安排，爰建議 貴公司「借款明細 表」相關資訊應即時更新。	建議 貴公司應適當留存借款額度動撥申 請書，以符合內部會計作業規範中有關交 易憑證之保管規定。
發現事實	經抽查印鑑管理作業時發現 貴公司有 印鑑申請人與保管人為同一人之情事。	經檢視 貴公司應收帳款帳齡明細，部 份客戶之帳齡已逾公司對其之授信期 間， 貴公司雖已進行催討並提列呆帳 損失，但因未取得依稅法規定之合法憑 證，致稅務申報時無法認列損失，此將 影響 貴公司抵減課稅之權利。	經抽查 貴公司固定資產循環後發現， 部分固定資產處分時雖於「固定資產處 分聯絡單」記錄，惟未於「固定資產控 制卡」更新相關資料。	經抽查 貴公司融資循環後發現部分 「借款明細表」相關資訊(如借款利率、 期間及額度)未即時更新。	經查 貴公司借款動撥作業流程，發現 貴公司借款額度之動用無留存相關之動 撥申請書。
循環事項	印鑑管理 作業	應收帳款 作業	固定資產 作業	融資循環 作業	借款
年度	99	99	98		97

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主管人員意見	同意辦理。 改善情形 ： 印鑑代理人援用職務授權及代理人制度作業辦法 規範，保管人請假時將印鑑交付職務代理人，『印 鑑蓋用申請書』於用印時填寫，留待保管人銷假上 班後再確認簽章；經查確依規定辦理，無異常情形 發現。	同意辦理。 改善情形 ： 現場作業人員及技術人員由於常年均在招募員 工，實無填寫「人員申請表」之必要，而非現場作 業人員及非技術人員則需填寫「人員申請表」，98 年度由於人力緊縮，並無非現場作業人員及非技術 人員之招募情形。	同意辦理。 改善情形 ： 有關超過授信額度出貨之情事，因本公司內部控制 制度中規定客戶出貨時若發現額度不足時，得以申 請臨時額度的方式經權責主管核准後，始得出貨 (由於出貨單採電腦系統管制，額度不足將無法開 立出貨單)，唯臨時額度到期調回原始額度時，部 分客戶的應收帳款並未如期回收，而有期後陸續收 回之情事發生。有關本項缺失，業務主管已指示業 務人員務必於臨時額度到期前加強催收貨款。(由 於產業高度競爭，業務部門評估徵提擔保品可能造 成客戶流失，因此目前僅針對財力及經營有較高風 險的客戶或新交易的客戶要求徵提擔保品)。
建議事項	建議 貴公司應設立印鑑代理人制度，以 落實職務代理作業規範，並健全有關營運 流程之效率。	建議 貴公司人力需求部門應落實填寫人 員申請表並適當核准，以落實人力資源之 管理。	建議 貴公司落實超額出貨作業，針對需 超額出貨之客戶，應視狀況徵提擔保，以 避免發生應收帳款逾期而無法順利收回之 風險，並落實 貴公司之資產保全作業。
發現事實	經抽查印鑑管理作業時發現 貴公司並 無設立印鑑保管之代理人制度。	經抽查 貴公司人力需求作業，發現 貴 公司部分人員需求部門並未依規定於人 力需求申請時填寫人員申請表。	經抽查 貴公司銷貨及收款循環發現 貴公司針對部分客戶之出貨未考量其授 信額度而存有超額出貨之情事，雖其應 收款項已於期後陸續收回，惟並未針對 超額出貨部分徵提有關之擔保。
循環事項	印鑑管理	薪工循環	銷貨及收 款循環
年度		97

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• (二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

• (三)內部控制聲明書：請參閱第 99 頁。

• (四)委託會計師專案專審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 100 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第 101 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行 改進事項之改進情形：

• 本公司 99 年度辦理現金增資案經行政院金融監督管理委員會 99 年 9 月 23 日金管證發

• 字第 0990050720 號函函請改善不動產買賣業務與公司章程所列項目不符之情事，本 公司章程營業項目已新增不動產買賣業務，並經 100 年 3 月 15 日董事會決議通過提報 100 年 6 月 10 日股東會修正章程相關事項。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露有關公 司彰化一廠100年5月18日發生火災對公司財務及業務之相關影響：

• （一）請說明公司火災前廠房之機台配置（包括彰化一廠與二廠機台與所生產產品之 差異）與產能情形、火災後影響產能情形及公司短期、長期調整產能措施。

• 1.茲將本公司火災前廠房之機台配置及產能情形列表如下：

單位:公斤

						單位:公斤
廠別	機台數	開機數	停機數	每月平均產量	產量換算權數	平均每台生產權數 204,000 216,000 420,000
彰化一廠	36	20	16	2,686,000	4,095,000
彰化二廠	23	18	5	1,635,000	3,895,000
小計	59	38	21	4,321,000	7,990,000

• 註：權數係指依假撚機台生產不同規格，相同數量所花費之時間，例：生產300D產品 之權數為1，而生產75D產品因需花費3.5倍之時間，故75D產品之權數為3.5，故以 此來換算生產權數。

本公司彰化一廠因機器老舊，故以生產粗丹尼絲為主，彰化二廠則生產細丹尼 絲及高附加價值之產品為主，茲將該二廠生產之產品比例表列如下：

產品 廠別	細丹尼產品	細丹尼產品	細丹尼產品		粗丹尼產品	粗丹尼產品	粗丹尼產品	彈性紗	合計
	75D	100D	150D	小計	300D	600D	小計
彰化一廠	9.65%	3.42%	23.71%	36.78%	54.82%	5.46%	60.28%	2.94%	100%
彰化二廠	28.00%	2.92%	42.54%	73.46%	15.91%	0%	15.91%	10.63%	100%

由上表可知，本公司彰化二廠除生產附加價值高之細丹尼產品外，另生產毛利 率高達18%之彈性紗，本次彰化一廠火災發生後，本公司目前已緊急調度彰化二 廠之生產線，產能全開，加班生產，預計可增加每月700噸之產能。

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• 2.公司短期、長期調整產能措施。

  • 本公司發生火災後，第一時間與客戶協調訂單，皆已妥善處理並取得客戶之諒 解及信任，部份延長交期，部份趕工以利交貨，並與同業之聚隆公司、紡安公 司、億進公司及久緯公司談妥委外加工之事宜，並量產中，託外加工之產量每 月約1,800噸，可解決本公司短期內之產量不足。長期部份，本公司台南廠原預 訂8月陸續量產之假撚機，目前已有3台試產中，預計6月初即可正式量產，另3 台即將裝機完成，可於7月投入生產，其餘19台亦加速裝機中，將可解決本公司 因火災致產量減少之產量，本公司亦調整產銷政策，改以訂單式生產，不再堆 積庫存，有利於本公司營業活動之現金流入。

• （二）彰化一廠火災後公司是否增購機台彌補產能短缺，規劃期程及預計投入金額為 何？

  • 本公司發生火災後，已陸續洽詢假撚機廠商增購機台事宜，目前接單約需一年 後方可交貨，加上本公司預計保險理賠時程約三個月，後續清理現場及新蓋廠 房等時程約一年，故預計102年初方可量產，建廠預計投入金額參考台南廠新建 廠房約新台幣3億元，欲購買之機台目前仍考量中，將依生產特性選擇適合本公 司之機台，資金來源為保險理賠之金額，雖本公司彰化一廠火災致產能短缺， 所幸本公司台南廠已加速裝機，將可解決本公司產量短少之問題。

• （三）公司於自動補正說明原彰化一廠有招工不足致部分機台未運轉情形，請說明公 司擬透過加班生產增加二廠產能之可行性。 本公司彰化一廠火災停止生產後，原一廠生產人力部份調往彰化二廠支援加班 生產，部份規劃調往台南廠之假撚廠，是以彰化二廠加班生產之人力資源充足， 彰化二廠原開機18台，停機5台，在原一廠人力補充後，現已將原停機之5台假 撚機啟動生產，預計可增加生產加工絲每月約700噸。

• （四）請說明火災所燒毀存貨之組成情形（原料、在製品、製成品比例） 本公司燒毀存貨之組成情形如下：

單位:公斤

				單位:公斤
名稱	數量	%	預計單價(註)	預計金額
原 料	1,811,702	20.60%	52.32	94,788,249
加工絲	6,410,575	72.89%	74.59	478,164,789
在製品	573,633	6.51%	66.00	37,859,778
小 計	8,795,910	100.00%	－	610,812,816

• 註：預計單價係以本公司5月份原絲及加工絲之平均售價做最保守之估計，實際金額尚 待5月成本結算。

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• （五）請說明公司與保險公司簽訂之保險契約有關建築物、機器設備及存貨之理賠標 準及預計可獲得理賠金額之估算依據。

本公司向富邦產物、旺旺友聯產物、第一產物及兆豐產物投保，承保比例各為 55%、25%、10%、10%，保險範圍：商業純火險，因下列危險事故所致保險標的 物之損失，依保險契約之規定，負賠償責任：

• 1.火災

• 2.爆炸引起之火災

• 3.閃電雷擊

投保內容及損失如下:

單位:仟元

		單位:仟元
名稱	帳面金額	保險金額
建築物	273,716	197,000
機器設備	113,389	158,000
水電設備	5,204	21,100
生財器具	463	0
存貨(詳上表)	610,813	573,000
小計	1,003,585	949,100

註：每一事故自負額：損失金額之10%，最低為100 萬

• 本公司已向富邦產物及國稅局提出理賠清單如上，惟因過程繁鎖，尚需保險公司災 因鑑定、土木技師鑑定、損失盤點、會計師查帳等多道手續，故實際理賠金額尚無 所知，本公司將以最儘速之速度處理理賠之相關事宜。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請 )募集與發行有價證券 時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形:無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情 形：無。

• 十一、其他必要補充說明事項：無。。

• 十二、其他說明事項：請參閱第 102~103 頁。

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• 十三、上市上櫃公司就公司治理運作情形

(一)董事會運作情形：

最近年度 (99 年度 ) 至公開說明書刊印日之董事會開會次數： 22 次 (A) ，董 事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出 (列)席 次數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	詹正田	22	0	100.00%	98.06.26連任
董事	詹正旺	3	0	13.64%	98.06.26連任 99.11.15卸任
董事	欣懋投資(股)公司法代- 林鏡地	22	0	100.00%	98.06.26連任
董事	欣懋投資(股)公司法代- 林金鈴	11	0	73.33%	98.06.26新任 99.12.06卸任
董事	欣懋投資(股)公司法代- 陳夢伍	3	0	13.64%	99.12.06新任
董事	財團法人進賢社會福利 慈善事業基金會法代- 賴毓敏	22	0	100.00%	98.06.26連任
監察人	程鈺竧	16	0	72.73%	98.06.26連任-
監察人	顏宇潔	9	0	40.91%	98.06.26連任
其他應記載事項： 一、交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司 對獨立董事意見之處理：無 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無 三、年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：無

• 三、年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：無

• 註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註2：

• 1.年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董 事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

• 2.年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董 事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實 際出(列)席次數計算之。

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(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

本公司未設置審計委員會，最近年度 (99 年度 ) 至公開說明書刊印日之董 事會開會次數： 22 次 (A) ，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席 次數Ｂ	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
監察人	程鈺竧	16	72.73%	98.06.26連任
監察人	顏宇潔	9	40.91%	98.06.26新任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）： (二) 本公司監察人透過與員工直接對話、信件、電話等方式取得公司相關資訊，並參 與股東會與股東直接溝通。 (三) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝 通之事項、方式及結果等）。 本公司監察人透過董事會議、信件、電話等方式與內部稽核主管及會計師對於財 務業務狀況、內部稽核狀況等情形進行溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註2：

• 1.年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董 事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

• 2.年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董 事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實 際出(列)席次數計算之。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問 題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要 股東及主要股東之最終控制 者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管 機制及防火牆之方式	(一)公司設有專職人員及發言人處理股東 建議及糾紛等問題。 (二)公司有專門之股務代理，可隨時掌握 實際控制公司之主要股東之名單，以確保 經營權之穩定。 (三)本公司與關係企業間之資產及財務會 計皆獨立，除訂有子公司監理作業外，稽 核人員亦不定期監督執行情形。	不適用
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之 情形	(一)本公司尚未設立獨立董事。 (二)本公司簽證會計師未擔任本公司董監 事，並依相關規定辦理。	未來將視公司需求，再 對外尋求獨立董事。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
三、建立與利害關係人溝通管道之情	本公司與銀行、員工、客戶及供應商均有	不適用
形	暢通之溝通管道。
四、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務	(一)已設立公司網站www.yijinn.com.tw ，	不適用
及公司治理資訊之情形	並於指定網站申報及揭露相關財務資
（二）公司採行其他資訊揭露之方式	料。
（如架設英文網站、指定專人	(二)本公司已指派專人負責公司資訊之蒐
負責公司資訊之蒐集及揭	集及揭露工作
露、落實發言人制度、法人說
明會過程放置公司網站等）
五、公司設置提名、薪酬或其他各類	本公司尚未設置提名或薪酬委員會。	本公司將於100年12月
功能性委員會之運作情形		底以前設置薪酬委員
		會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治
理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未訂有公司治理實務守則，惟本公司實際運作皆參考「上市上櫃公司治理實務守則」
執行辦理。

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策 之執行、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）:

• 1.本公司向來重視社會責任，包括員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之 權利及客戶政策之執行，並落實於公司相關的作業辦法中。

• 2.本公司皆依規定召開董事會，董事會出席狀況良好，董事對利害關係議案皆能迴避；監察人經常 列席董事會監督其運作情形，隨時掌握公司運作情形；本公司每年均為董事及監察人安排證券暨 期貨市場基金會開辦之董、監事持續進修的課程，董事及監察人均踴躍出席參與。

• 3.本公司對於風險辨識及風險回應十分重視，並將風險管理政策及風險衡量標準落實於公司的例行 管理事務中，透過各項管理報表將已經辨識的風險或潛在風險向管理階層報告，並作適當的處理 以回應風險。

• 4.本公司尚未對董、監事購買責任保險，未來將配合法令規定。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：

• 本公司目前尚未依據公司治理自評項目辦理自評

• 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監 察人進修推行要點參考範例」之規定。

• 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡 量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

• 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目 前公司運作及執行情形之報告。

  • (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司未設立 薪酬委員會，故不適用。

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(五)履行社會責任情形：

(五)履行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則差 異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制 度，以及檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專 （兼）職單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員 工之企業倫理教育訓練及宣導 事項，並將其與員工績效考核 系統結合，設立明確有效之獎 勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司雖未訂定企業社會責任政 策，惟本公司長期經營以來皆相當重 視企業社會責任並實踐之，未來亦會 視情況訂定相關政策。 (二) 公司推動社會責任由總經理室兼 辦，秉持永續經營理念，執行公司 管理制度、人事規章、節能減碳計 劃等，甫獲得行政院頒發一ＯＯ年 度第一回創造就業貢獻獎。 (三)本公司已將員工績效考核及獎懲制度 結合，不定期透過內部教育訓練宣導 工作規則，提升員工工作態度和品 德。 本公司負責社會責任相關之部 門皆依其職責辦理相關事宜。	如有法令或實際必要 之考量時，將參酌「上 市上櫃公司企業社會 責任實務守則」及相 關法令辦理。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用 效率，並使用對環境負荷衝擊 低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環 境管理制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員， 以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之 影響，制定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略之情形。	(一)本公司對環保的重視，除垃圾分類、 信封重覆使用等資源規劃，並回收 寶特瓶再生聚酯纖維，生產環保紗。 (二)本公司重視工業安全衛生，製造過程 產生的廢棄物和化料皆由專業合格 公司回收處理。 (三)公司環境管理由各單位共同配合辦 理。 (四)公司定期產能評估，實施季節水電調 節，降低溫室氣體排放，達到節能 減碳效用。	符合「上市上櫃公 司企業社會責任實 務守則」規定。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則差 異情形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員 工之合法權益，建立適當之管 理方法與程序之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作 環境，並對員工定期實施安全 與健康教育之情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益政 策，以及對其產品與服務提供 透明且有效之消費者申訴程序 之情形。 （四）公司與供應商合作，共同致力提 升企業社會責任之情形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、 企業志工服務或其他免費專業 服務，參與社區發展及慈善公 益團體相關活動之情形。	(一)本公司遵守政府勞動法規和政策，人 事制度設計以人性化考量，實施員工 績效考核和獎懲制度，定期舉辦教育 訓練課程，依法提撥勞工退休金等。 (二)本公司定期召開廠務會議，宣導工作 安全注意事項與災害應變措施，設立 員工意見箱，建立勞資溝通管道，並 提供休閒設施，讓員工擁有健全良好 的工作環境。 (三)本公司已設立網站 www.yijinn.com.tw ，消費者可透過 網站、電話、傳真、電子郵件等多種 管道查詢或申訴，由業務部專責服務 消費者。 (四)本公司向供應商購買生產設備，以再 利用之機器為主，達到資源再生功 能，提升企業社會責任。 (五)公司本著回饋地方，每年計劃性捐款 給社福機構，透過社福機構救濟低收 入，使貧困家庭能適時獲得關懷。本 公司遵循勞動基準法等相關勞動法 令規定以保障員工之合法權益，並按 時提列退休金。另設立職工褔利委員 會透過員工選舉產生之福利委員會 運作，辦理各項福利事項。	符合「上市上櫃公司 企業社會責任實務守 則」規定。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企 業社會責任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書， 揭露推動企業社會責任之情 形。	(一)本公司依據相關法令之規定，將公司 營運相關資訊及重大訊息揭露於訊 觀測站，並將實施企業社會責任之相 關資訊揭露於年報之中。 (二)本公司尚未編製企業社會責任報告 書，未來將視情況考量是否編製企業 社會責任報告。	(一)符合「上市上櫃 公司企業社會責任實 務守則」規定。 (二)將視公司實際 需要，適時辦理。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其 運作與所訂守則之差異情形：無
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會 服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行 情形）：本公司向來遵守且重視環保、社會貢獻、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任 活動，並落實於公司相關的作業辦法中。

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與上市上櫃公司企業 項目 運作情形 社會責任實務守則差 異情形及原因

• 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司在民國 九十七年八月獲得環保署「100%寶特瓶回收再生聚酯纖維」認證，環標字第4074、4075號。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

本公司之經營均依法令規及集相關主關機關規定辦理，其決策以股東及 公司利益為優先，並遵守公司內部所訂定之規範。

• (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

• (八)最近年度及截至公開說明書刋印日止，興財務報告有關人士(包括董事長、總 經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。

• (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

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宜進實業股份有限公司
內部控制制度聲明書
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日期：一 ○○ 年四月十九日

本公司民國九十九年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、 績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為 依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又 包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及 執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十九年十二月三十一日的內 部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標 達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之 設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述 公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三 十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一 ○○ 年四月十九日董事會通過，出席董事四人中， 無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

宜進實業股份有限公司

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-99-

承銷商總結意見

本次為辦理現金增資發行普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整， 總金額為 500,000 仟元整，暨國內第一次無擔保可轉換公司債 3,000 張，每張面 額新台幣壹拾萬元整，發行總金額為新台幣 300,000 仟元整，依法向行政院金 融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包 括實地了解宜進實業之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面 談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。 特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及 中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應 行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷 商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，宜進實業股份有限公司本次募集與發行有價證券符 合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具 可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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福邦證券股份有限公司

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代表人：黃 顯 華

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承銷部門主管：林瑛明

中 華

民 國 一 百 年 五 月 六 日

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律師法律意見書

宜進實業股份有限公司本次為募集與發行普通股 50,000 仟股，每股面 額新台幣壹拾元，發行總金額為 500,000 仟元，暨國內第一次無擔保轉換公司債， 發行 3,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額新台幣 300,000 仟元，向行 政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭 解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議 事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，宜進實業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會 提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發 行之情事。

此致

宜進實業股份有限公司

詹亢戎律師事務所

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詹亢戎律師

中 華 民 國 一 百 年 五 月 六 日

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聲 明 書

本公司宜進實業股份有限公司在此聲明，因辦理國內第一次無擔保轉換公司債之 承銷案件，以詢價圈購方式對外公開承銷，特此聲明詢價圈購配售對象非為下列 之人：

• (一)發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。

• (二)對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。

• (三)公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同 一人，或具有配偶或二親等關係者。

• (四)受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之 財團法人。

• (五)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直 屬總經理之部門主管。

• (六)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。

• (七)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• (八)承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• (九)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬 金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此 限。

• (十)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、 監事、經理人及其配偶及子女。

• (十一)與發行公司、承銷商具實質關係者。

• (十二)前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第 二條規定要件等之實質關係人)

特此聲明

此 致 行政院金融監督管理委員會

聲明人：宜進實業股份有限公司

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負責人：董事長 詹 正 田

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中 華 民 國 一百 年 五 月 六 日

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聲 明 書

本公司福邦證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司宜進實業股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債之承銷案件，以詢價圈購方式對外公開承銷，特此 聲明詢價圈購配售對象非為下列之人：

• (一)發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。

• (二)對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。

• (三)公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同 一人，或具有配偶或二親等關係者。

• (四)受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之 財團法人。

• (五)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直 屬總經理之部門主管。

• (六)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。

• (七)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• (八)承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• (九)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬 金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此 限。

• (十)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、 監事、經理人及其配偶及子女。

• (十一)與發行公司、承銷商具實質關係者。

• (十二)前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第 二條規定要件等之實質關係人)

特此聲明

此 致 行政院金融監督管理委員會

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聲明人：福邦證券股份有限公司

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負責人：董事長 黃顯華

中 華 民 國 一 百 年 五 月 六 日

-103-

陸、重要決議、公司章程及相關法規

• ㄧ、與本次發行有關之董事會會議事錄：請參閱第 105 頁。

• 二、 公司章程修正前後條文對照表及公司章程：請參閱第 114 頁。

• 三、 盈餘分配表 : 請參閱第 119 頁。

-104-

宜 進 實 業 股 份 有 限 公 司

一ＯＯ年第四次董事會會議事錄 ( 摘錄

• 時 間：中華民國 100 年 4 月 19 日上午 10 時

• 地 點：台北市瑞光路 607 號 7 樓會議室

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• 主 席：詹正田

出席董事：詹正田、陳夢伍、林鏡地、賴毓敏

• 列 席：稽核主管張恆嘉經理、稽核林芳明

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• 記 錄：林怡伶

一、主席宣佈開會 ( 略 )

二、主席致詞 ( 略 )

三、報告事項 ( 略 )

四、討論事項 :

第 1 案 ~ 第 3 案、第 5 案、第 7 案 ~ 第 8 案略

• 案 由 四：擬辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司考量未來業務發展需要，擬自九十九年度盈餘中提撥股東股 利新台幣 88,048,320 元，發行新股 8,804,832 股，每股面額新台幣 10 元。

• ( 二 ) 本次配股除權基準日股東名冊所載之股東持股比例，每仟股無償配 發股票股利 32 股，配發不足一股之畸零股部份，依公司法第 240 條 規定改發現金至元為止。股東得於基準日後五日內至本公司股務代 理部辦理拼湊，逾期未申辦而放棄之股數，授權董事長洽特定人按 面額承購。

• ( 三 ) 本次增資發行之新股，其權利與義務與原已發行股份相同，並採無 實體發行。

• ( 四 ) 若遇員工認股權憑證行使、現金增資、可轉換公司債轉換普通股、 公司買回庫藏股或庫藏股轉讓員工，致影響流通在外股數，股東配 股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長全權處理。

• ( 五 ) 俟股東會通過並呈報主管機關核准後，擬請股東會授權董事會另訂 配股除權基準日。

• ( 六 ) 本次增資計劃如因法令變更或主管機關核示變更時，擬請股東會授 權董事會全權處理之。

• 決 議：經全體出席董事無異議照案通過，提請股東常會討論。

• 案 由 六：為應本公司購置土地、廠房及生產設備所需之資金需求，擬辦理現金增 資發行普通股及發行國內第一次無擔保轉換公司債，提請討論。

• 說 明：一、本公司為購置土地、廠房及生產設備，擬辦理現金增資發行普通股 50,000,000 股；同時辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債，預計

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發行 3,000 張，每張面額壹拾萬元，共計新台幣 300,000,000 元整。

• 二、本次現金增資發行普通股擬按下述方式辦理

• 一

• ( ) 本次擬辦理現金增資發行普通股 50,000,000 股，每股面額新台 幣 10 元，計增加股本新台幣 500,000,000 元，暫定每股以新台 幣 11 元發行，實際發行價格、發行條件俟主管機關申報生效 後擬授權董事會依相關法令洽承銷商依當時市場狀況共同議 定之。

• ( 二 ) 本次現金增資發行新股擬以公開申購方式辦理，其中依公司法 第 267 條規定保留發行新股總額 15% 由員工認購，員工認股辦 法擬授權董事長核定之；另依證券交易法第 28 條之 1 規定， 提撥發行新股總額 10% 辦理公開申購；其餘 75% 由原股東按認 股基準日之股東名簿所載持股比例認購。原股東認購不足一股 之畸零股得由股東在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代 理機構辦理拼湊，其拼湊不足一股之畸零股及原股東、員工與 對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部 分，擬授權董事長洽特定人認購之。

• ( 三 ) 本次現金增資採無實體發行，所發行新股將向台灣證券交易所 辦理上市掛牌買賣，發行後其權利義務與原已發行股份相同。

• ( 四 ) 本次現金增資於呈奉主管機關申報生效後，董事會授權董事長 訂定認股基準日，並於除權交易日前五個營業日召開董事會決 定實際發行價格及辦理增資發行相關事宜。

• ( 五 ) 本次現金增資之實際發行計畫、計畫項目、預定資金運用進 度、預計可能產生效益及其他相關事宜如經主管機關修正，或 為因應客觀環境而須變更時，擬授權董事長全權處理。

• ( 六 ) 本次現金增資之實際發行價格，若因市場情形之變動，將依「承 銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條 第一項規定予以調整。

• 三、本次國內第一次無擔保轉換公司債擬按下述方式辦理

• 一

• ( ) 本次發行總金額為新台幣 300,000,000 元整，每張債券發行面額 為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

• ( 二 ) 本次國內第一次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，請詳附 件六；發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承 銷商共同議定之，並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效 後發行之。

• ( 三 ) 本次發行國內第一次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式辦 理公開銷售，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價 證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付， 本次可轉換公司債於主管機關申報生效發行後，擬授權董事長 另訂發行日，並將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買 賣。

• ( 四 ) 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發 行作業之時效，本次國內第一次無擔保轉換公司債籌資計畫有 關之發行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及計畫 所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可 能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法令規

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則修正，或因應客觀環境需修訂或修正時，擬授權董事長全權 處理之。

  - 四、為配合前揭現金增資發行新股及國內第一次無擔保轉換公司債籌資 計畫之相關發行作業，擬授權本公司董事長核可並代表本公司簽署 一切有關辦理現金增資發行新股及發行國內第一次無擔保轉換公司 債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

  - 五、本次計畫之所需資金總額、資金來源、資金計劃項目、預計資金運 用進度及可能產生效益，請詳附件七。

• 決 議：經全體出席董事無異議照案通過，並依法公告之。

• 五、臨時動議：無

• 六、其他應記載事項：無

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附件一：

1. 本次募集與發行有價證券計劃內容

2. (1) 本次計畫所需資金總額：新台幣 2,167,750 仟元

(2) 資金來源

(A) 現金增資 :

現金增資發行新股 50,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格暫訂 11 元，預計募集總金額 550,000 仟元。

• (B) 國內第一次無擔保轉換公司債 :

發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張轉換公司債依面額 10 萬元發 行，發行張數 3,000 張，預計募集總金額 300,000 仟元。

(C) 銀行借款及自有資金 :

• 本次辦理現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債募集資金不足支應 本次計畫部份尚有計新台幣 1,317,750 仟元，該公司預計將以銀行借款 770,000 仟元及自有資金 547,750 仟元支應；另本次現增案如因實際現增發行價格變動， 致募資金額增加或減少，將減少或增加銀行借款及自有資金支應部份之金額。

(3) 計畫項目及預定資金運用進度

單位 : 仟元

計劃 項目 購置土地、廠 房及生產設備	預定完 成日期	所需資金總額		預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			99年度		100年度			101年度
			第四季 (註)	第一季 (註)	第二季	第三季	第四季	第一季
	101年 第一季	新台幣 2,167,750仟元	316,750	683,107	398,893	589,000	130,000	50,000

• 註 : 本公司 100 年第一季以前購置土地、廠房及生產設備所需資金共計 999,857 仟元係 以銀行借款 770,000 仟元及自有資金 229,857 仟元支應之。

(4) 預計可能產生之效益

位 : 公噸；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
100年	聚酯原絲	47,046	32,932	1,975,932	124,484	91,552
	聚 酯 棉	20,895	20,895	1,295,490	113,460	92,565
	聚 酯 粒	3,009	3,009	153,459	2,257	1,655
	加 工 絲	4,620	4,620	351,120	44,946	40,326

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年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
	小 計	75,570	61,456	3,776,001	285,147	226,098
101年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	24,860	24,860	1,889,360	297,779	272,919
	小 計	114,860	81,860	5,330,960	541,607	461,667
102年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	33,000	33,000	2,508,000	389,565	356,565
	小 計	123,000	90,000	5,949,600	633,393	545,313
103年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	33,000	33,000	2,508,000	389,565	356,565
	小 計	123,000	90,000	5,949,600	633,393	545,313
104年	聚酯原絲	66,000	33,000	1,980,000	124,740	91,740
	聚 酯 棉	21,600	21,600	1,339,200	117,288	95,688
	聚 酯 粒	2,400	2,400	122,400	1,800	1,320
	加 工 絲	33,000	33,000	2,508,000	389,565	356,565
	小 計	123,000	90,000	5,949,600	633,393	545,313

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宜 進 實 業 股 份 有 限 公 司

一ＯＯ年第六次董事會會議事錄

• 時 間：中華民國100年6月9日上午10時

• 地 點：台北市瑞光路607號7樓會議室

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• 主 席：詹正田

出席董事：詹正田、陳夢伍、林鏡地、賴毓敏

• 列 席：稽核主管張恆嘉經理、稽核林芳明 記 錄：林怡伶

三、主席宣佈開會(略)

四、主席致詞(略)

• 五、報告事項：

• 案由一：報告更正本公司進行衍生性商品交易執行損益，已實現損益由-18,400元 更正為 -18,770元。

• 說 明：原在第四次董事會議中報告100年度第二次董事會（3/1日）同意本公司進 行衍生性商品交易案執行情形：截止於100年3月31日止，本公司預售遠期 外匯契約共1,553,200美元，契約餘額為0美元，已實現損益為-18,400元 （-624美元）。現更正已實現損益為 -18,770元（-636.5美元），謹向董 事會提出報告。

四、討論事項:

• 案由一：擬訂定本公司現金增資發行新股案認股率、認股價格、認股基準日及相關 日期案，提請審議。

• 說 明：一、本公司為購置台南廠土地、廠房及相關設備辦理之現金增資發行普通 股50,000仟股乙案，業經行政院金融監督管理委員會100年6月8日金 管證發字第1000025335號函核准在案。

• 二、本次現金增資發行新股除依公司法第267條保留15%，計7,500仟股予 本公司員工認購外，並依證券交易法第28-1條規定提撥發行股數之 10%，計5,000仟股對外公開承銷，餘發行股數之75%，計37,500仟股 由原股東按認股基準日股東名冊記載之持股比例認購，以本公司目 前已發行股數275,151,000股計算之認股率，原股東每仟股可認購 136.288股，其可認購股數不足一股之畸零股，得由股東於認股基準 日起之五日內自行拼湊認購，其拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊之 畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，授權董事長 洽特定人按發行價格認購之。

• 三、發行價格(認股價格)：

  • 為符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與

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發行有價證券自律規則」第六條第一項之規定，本次發行價格不得 低於除權交易日前五個營業日(即100年6月21日)前一、三、五個營 業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配 股除權及除息後平均股價之七成，為考量市場價格之波動，擬另訂 於100年6月21日召開董事會訂定本次現金增資之發行價格。

• 四、本次現金增資發行之新股其權利義務與已發行之股份相同。

• 五、擬訂定本次現金增資認股基準日等相關日程如下：

(1)除權交易日：100年6月28日

     - (2)股票最後過戶日：100年6月29日

     - (3)股票停止過戶期間：100年6月30日至100年7月4日

     - (4)認股基準日：100年7月4日

     - (5)原股東及員工繳款期間：100年7月6日至100年7月12日

     - (6)特定人認股繳款期間：100年7月13日至100年7月14日

     - (7)催告繳款期間：100年7月13日至100年8月13日

     - (8)增資基準日：100年7月15日

  - 六、委託代收存款機構：俟正式簽約後另行公告之。

  - 七、委託存儲款項機構：俟正式簽約後另行公告之。

  - 八、本次現金增資發行計畫之所訂內容及其他相關未盡事宜，如因主管 機關核定修正或因法令規定及客觀環境改變而需變更時，擬授權董 事長全權處理之。

• 決 議：經全體出席董事無異議照案通過。

• 五、臨時動議：無

• 六、其他應記載事項：無

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宜 進 實 業 股 份 有 限 公 司

一ＯＯ年第七次董事會會議事錄 ( 摘錄 )

時 間：中華民國100年6月21日上午10時

地 點：本公司會議室(台北市瑞光路607號7樓)

出席 董 事：詹正田、陳夢伍、林鏡地、賴毓敏、詹(糸羽)晴

主 席：詹正田

列 席：稽核主管張恆嘉經理 記 錄：林怡伶

一、主席宣佈開會(略) 二、主席致詞(略) 三、報告事項:

四、討論事項:

案由一：擬訂定本公司100年度現金增資認股價格，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為因應購置土地、廠房及生產設備所需資金辦理之現金增資 發行普通股50,000仟股乙案，業經行政院金融監督管理委員會100年 6月8日金管證發字第1000025335號函核准在案。

• 二、本案並經本公司100 年6 月9日100年第六次董事會決議，訂定100 年6 月28日為本次現金增資之除權交易日，100年7 月4日為本次現 金增資之認股基準日。

• 三、依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」第六條第一項之規定，擬以除權交易日前 五個營業日(即100年6月21日)為訂價日，本次發行價格不得低於訂 價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算 術平均數，扣除無償配股除權及除息後平均股價之七成以上，為本 次現金增資之發行價格。

• 四、檢附本公司「100年度現金增資發行價格計算書」，請參閱附件一。 五、本公司以低於票面金額發行新股未採用其他籌資方式之原因與其合 理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響說明，請詳附件二。

• 決 議：本案100 年度發行之現金增資認股價格決議訂為每股9元折價發行，全 案經主席徵詢出席董事無異議照案通過。

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宜進實業股份有限公司重要董事會及股東常會議事錄（節錄本）

	宜進實業股份有限公司重要董事會及股東常會議事錄（節錄本）
日期	重要決議事項
股東會
99/06/26	1.承認九十七年度決算表冊 2.討論九十七年盈虧分配表案 3.討論本公司修訂資金貸與他人作業程序案 4.討論本公司修訂背書保證作業程序案 5.選舉董監事 6.討論解除本公司董事競業禁止之限制案
99/06/04	1.承認九十八年度決算表冊 2.承認九十八年盈虧分配表案 3.討論本公司章程修訂案 4.討論本公司資金貸與他人作業程序修訂案 5.論本公司背書保證作業程序修訂案
董事會
99/07/27	1.報告九十九年第二季內部稽核作業查核計劃執行情形 2.報告本公司九十九年第二季採用IFRS之因應計劃暨預計執行情形 3.討論與各銀行續約之融資額度 4.討論擬受讓謝宏亮先生所持有之杭州宜進紡織有限公司之三十萬美金股權及 陳庭芬先生所持有之杭州宜進紡織有限公司之十五萬美金股權
99/08/17	1.討論擬出售內湖路辦公大樓案
99/08/30	1.討論本公司九十九年上半年財務報告及合併財務報告案 2.討論辦理本公司九十九年度現金增資發行新股案 3.討論本公司擬購入亞東石化股份有限公司所出售之假撚機及相關設備案
99/09/28	1.討論擬訂定本公司現金增資發行新股案認股率、認股價格、認股基準日及相關日期案
99/10/07	1.討論訂定本公司九十九年度現金增資認股價格
99/10/13	1.報告本公司九十九年第三季內部稽核作業查核計劃執行情形 2.報告本公司九十九年第三季採用IFRS之因應計劃暨預計執行情形 3.討論本公司擬購買台南新市土地、廠房及化纖機器設備暨附屬設備案
99/11/10	1.討論本公司擬購入翰陽科技工程有限公司所出售之直紡線機及相關設備案 2.討論與各銀行續約之融資額度
99/11/24	1.討論本公司「100年度內部稽核作業查核計劃」案 2.討論與各銀行續約之融資額度
100/02/15	1.報告本公司九十九年第四季內部稽核作業查核計劃執行情形 2.報告本公司九十九年第四季採用IFRS之因應計劃暨預計執行情形 3.討論本公司100年度營運計劃 4.討論與各銀行續約之融資額度 5.討論為配合安侯建業會計師事務所內部調整更換會計師案
100/03/01	1.討論本公司擬購買東和紡織所屬之台南新市土地、廠房及相關設施案 2.討論擬向兆豐商業銀行大稻埕份行申請辦理遠期外匯交易業務
100/03/15	1.報告本公司從事衍生性商品交易辦理情形 2.討論本公司修訂「公司章程」案 3.討論本公司修訂「董事會議事規範」案 4.討論補選董事案及解除本公司董事競業禁止之限制案 5.討論擬召開本公司100年股東常會相關事宜 6.討論與各銀行續約之融資額度

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宜進實業股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

修正前	修正後
第二條：本公司所營事業如下： (一) C301010紡紗業 (二) C302010織布業 (三) C305010印染整理業 (四) C306010成衣業 (五) C801120人造纖維製造業 (六) C399990其他織品及紡織製品製造業 (七) H701010住宅及大樓開發租售業 (八) H701020工業廠房開發租售業 (九) H701040特定專業區開發業 (十) H701050投資興建公共建設業 (十一) H701060新市鎮、新社區開發業 (十二) H703100不動產租賃業	第二條：本公司所營事業如下： (一) C301010紡紗業 (二) C302010織布業 (三) C305010印染整理業 (四) C306010成衣業 (五) C801120人造纖維製造業 (六) C801990其他化學材料製造業 (七) C399990其他織品及紡織製品製造業 (八) H701010住宅及大樓開發租售業 (九) H701020工業廠房開發租售業 (十) H701040特定專業區開發業 (十一) H701050投資興建公共建設業 (十二) H701060新市鎮、新社區開發業 (十三) H703090不動產買賣業 (十四) H703100不動產租賃業
第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳 納一切稅捐及彌補以前年度虧損 後，應先提百分之十法定公積， 如尚有盈餘分配董監事酬勞百分 之三，員工紅利百分之二，其餘 由董事會視營運需求酌情保留適 當數額後，擬具股東紅利分配數 額，提請股東會決議分配之。	第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳 納一切稅捐及彌補以前年度虧損 後，應先提百分之十法定公積， 其餘額加計以前年度累計未分配 盈餘作為可供分派盈餘，分配董 監事酬勞百分之二，員工紅利百 分之二，其餘由董事會視營運需 求酌情保留適當數額後，擬具股 東紅利分配數額，提請股東會決 議分配之。
第三十條： 本公司章程訂立於中華民國70年3月8日。 第一次修正於民國70年8月21日。第二次修 正於民國72年8月17日。 第三次修正於民國74年5月6日。 第四次修正於民國76年8月28日。 第五次修正於民國78年10月9日。 第六次修正於民國79年12月15日。 第七次修正於民國80年9月26日。 第八次修正於民國80年10月29日。 第九次修正於民國81年6月20日。 第十次修正於民國81年11月7日。 第十一次修正於民國82年4月4日。 第十二次修正於民國84年5月22日。 第十三次修正於民國86年5月7日。 第十四次修正於民國87年5月12日。 第十五次修正於民國88年5月27日。 第十六次修正於民國88年5月22日。 第十七次修正於民國91年6月12日。 第十八次修正於民國94年6月10日。 第十九次修正於民國95年6月9日。 第二十次修正於民國99年6月4日。	第三十條： 本公司章程訂立於中華民國70年3月8日。 第一次修正於民國70年8月21日。第二次修 正於民國72年8月17日。 第三次修正於民國74年5月6日。 第四次修正於民國76年8月28日。 第五次修正於民國78年10月9日。 第六次修正於民國79年12月15日。 第七次修正於民國80年9月26日。 第八次修正於民國80年10月29日。 第九次修正於民國81年6月20日。 第十次修正於民國81年11月7日。 第十一次修正於民國82年4月4日。 第十二次修正於民國84年5月22日。 第十三次修正於民國86年5月7日。 第十四次修正於民國87年5月12日。 第十五次修正於民國88年5月27日。 第十六次修正於民國88年5月22日。 第十七次修正於民國91年6月12日。 第十八次修正於民國94年6月10日。 第十九次修正於民國95年6月9日。 第二十次修正於民國99年6月4日。 第二十一次修正於民國100年6月10日。

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宜進實業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「宜進實業股份有限公 司」。英文名稱為『 YI JINN INDUSTRIAL CO., LTD. 』。

第二條：本公司所營事業如下：

• 一

• ( ) C301010 紡紗業

• ( 二 ) C302010 織布業

• ( 三 ) C305010 印染整理業

• ( 四 ) C306010 成衣業

• ( 五 ) C801120 人造纖維製造業

• ( 六 ) C399990 其他織品及紡織製品製造業

• ( 七 ) H701010 住宅及大樓開發租售業

• ( 八 ) H701020 工業廠房開發租售業

• ( 九 ) H701040 特定專業區開發業

• ( 十 ) H701050 投資興建公共建設業

• ( 十一 ) H701060 新市鎮、新社區開發業

• ( 十二 ) H703100 不動產租賃業

• 第三條：本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十，且於主管機關開放核准之額 度內從事對大陸投資，並得對外保證。

• 第四條：本公司設總公司於台北市，必要時，得經董事會之決議，於國內外各地設立分 公司、辦事處或工廠，其撤銷或變更時亦同。

• 第五條：本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份及通函行 之。

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• 第六條：本公司資本總額定為新台幣伍拾陸億元，分為伍億陸仟萬股，均為普通股，每 股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並列載公司法第一百六 十二條規定之各款事項，編號加蓋公司印信，經主管機關或其核定之發行簽 證機構簽證後發行之。

• 本公司為公開發行股票公司，得免印製股票，惟免印製股票時，該股份應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股東應將其印鑑式樣送交本公司備查，以後股東向本公司領取股息或以書面行 使其股權時，概以本公司所留存之印鑑為憑。

• 股票之轉讓、贈與、質權設定及解除、遺失、毀損或其他股務等事宜，悉依 「公開發行股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

• 第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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• 第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會於三十日前通知各股東依法召開之，臨時會於必要時依法召集 之。但對於未滿一千股股東，得以公告方式為之。

• 第十條之一：本公司召開股東常會時，持有百分之一以上股份之股東，得以書面向公司 提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案， 其相關規定皆依公司法及相關規定辦理。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會議時，得依公司法第一七七條及證券交易法第二十 五條之一規定，出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，有 關委託書使用事項按「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二０八條第三項規定辦理，由董 事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十三條：本股東股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條及相關法令規定無 表決權。

• 第十四條：股東會之議決，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東，對於持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式 為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果，在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽名簿及代 理出席之委託書保存期限至少為一年。

第 四 章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五人、監察人二至三人。均由股東會就有行為能力之人選任之， 任期均為三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至 改選之董事、監察人就任時為止。

• 本公司全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總 額之一定成數，其股權成數及查核實施依「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十七條：全體董事及監察人之報酬及車馬費，授權董事會議依同業通常水準支給議 定，並不論盈虧，均得支付。

• 第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十九條：董事會之職權如下：

一 ( ) 營業計劃之審定。

( 二 ) 重要章則及契約之審定。

( 三 ) 高級職員之任免。

( 四 ) 預算、決算之審定。

• ( 五 ) 盈餘分配及虧損撥補之擬定。

• ( 六 ) 資本增減之擬定。

• ( 七 ) 其他依照法令及股東會所賦予之職權。

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第二十條：董事組織董事會由三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意，互選董 事長一人。董事長對內為股東會及董事會之主席，對外代表公司。董事長因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，如未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

第二十條之一：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事或監察 人。

第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內，將議 事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席 董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿三條：監察人除依法執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。 第廿四條：監察人之職權如下：

一 ( ) 公司財務狀況之調查。

( 二 ) 公司帳簿文件之查核。

( 三 ) 公司業務情形之查詢。

( 四 ) 其他依照法令及股東會所賦予之職權。

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第廿五條：本公司得設經理若干人，應由董事會半數董事出席及出席董事過半數同意 之，其職權義務、任免及報酬依公司法規定辦理。

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第廿六條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每會計年度終了，董事 會應於股東常會開會三十日前造具下列表冊交監察人查核後，提請股東常會 承認。

一 ( ) 營業報告書。

( 二 ) 財務報表。

( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先 提百分之十法定公積，如尚有盈餘分配董監事酬勞百分之三，員工紅利百分 之二，其餘由董事會視營運需求酌情保留適當數額後，擬具股東紅利分配數 額，提請股東會決議分配之。

第廿七條之一：本公司未來在營運方面將以本業之發展為要務，然為顧及股東之權益與 公司之發展 , 當股東會決議配發股東股息紅利時，以百分之十至百分之 五十配發現金股利，其餘則配發股票股利。

第 七 章 附 則

第廿八條：本公司內部組織及辦事細則由董事會另定之。

第廿九條：本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之逕定辦理之。

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• 第三十條：本公司章程訂立於中華民國 70 年 3 月 8 日。 第一次修正於民國 70 年 8 月 21 日。 第二次修正於民國 72 年 8 月 17 日。 第三次修正於民國 74 年 5 月 6 日。 第四次修正於民國 76 年 8 月 28 日。 第五次修正於民國 78 年 10 月 9 日。 第六次修正於民國 79 年 12 月 15 日。 第七次修正於民國 80 年 9 月 26 日。 第八次修正於民國 80 年 10 月 29 日。 第九次修正於民國 81 年 6 月 20 日。 第十次修正於民國 81 年 11 月 7 日。 第十一次修正於民國 82 年 4 月 4 日。 第十二次修正於民國 84 年 5 月 22 日。 第十三次修正於民國 86 年 5 月 7 日。 第十四次修正於民國 87 年 5 月 12 日。 第十五次修正於民國 88 年 5 月 27 日。 第十六次修正於民國 88 年 5 月 22 日。 第十七次修正於民國 91 年 6 月 12 日。 第十八次修正於民國 94 年 6 月 10 日。 第十九次修正於民國 95 年 6 月 9 日。 第二十次修正於民國 99 年 6 月 4 日。

宜進實業股份有限公司

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董事長：詹正田

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單位：新臺幣元	(113,693,841) 274,019,982 (16,032,614)	144,293,527 (55,030,200) (88,048,320)	1,215,007	註： 1、配發員工紅利-現金 2,885,871元 配發董監酬勞-現金 4,328,806元 2、本年度之盈餘分配，皆由99年度稅後可分配盈餘中提列 3、員工分紅及董監酬勞較99年度帳上估列數少499,700元及749,548元，俟股東會(100年6月10日)決議實際配發金額後，與帳 列數之差異將視為會計估計變動處理，減少100年度之費用
	期初累積盈虧 加：本期稅後淨利 減：提列10%法定公積	九十九年度可分配盈餘 分配項目： 股東紅利—現金股利(每股0.2元) 股東紅利—股票股利((每股配發0.32元)	期末未分配盈餘

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宜進實業股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

宜進實業股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次無擔保轉換公司債 （以下簡稱「本轉換債」）。

二、發行日期：

民國 100 年 6 月 30 日。（以下簡稱發行日）

• 三、發行面額：

發行總額為新台幣參億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發 行。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國 100 年 6 月 30 日開始發行至 103 年 6 月 30 日到期（以下簡稱 到期日）。

五、票面利率：

票面年利率為 0% 。

六、還本付息日期及方式：

除依本辦法第十條轉換條款或第十七條由本公司提前贖回，或依本辦法第十八 條由本轉換債持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司 於本轉換債到期時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形 ：

本轉換債為無擔保債券，惟若本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保附認 股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同 等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間：

本轉換債持有人得於本轉換債發行日後滿一個月之翌日起 ( 民國 100 年 7 月 31 日 ) 至到期日前十日止 ( 民國 103 年 6 月 20 日 ) ，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券

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交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金 股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起 至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日 止及其他依法暫定過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份 有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持 有之本轉換債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。

十、請求轉換程序：

• 一

• ( ) 本轉換債持有人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換。本轉換債持有人至原 交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由 交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機 構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完 成轉換手續，直接將普通股撥入原本轉換債持有人之集保帳戶。

• ( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為股票時，一律統由集保公司採取 帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以 100 年 6 月 22 日為轉換價格基準日，取基準日 （不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單 算術平均數擇一，乘以 101.62% 之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據 ( 計算至 新台幣角為止，分之後四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用 以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後， 實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價 格為每股新台幣 10 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

1. 本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（包含募集 發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉 增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行 海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至 新台幣分為止，毫之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財 團法人中華民國證券櫃買中心 ( 以下簡稱櫃買中心 ) 公告，於新股發行除權基 準日（註 1 ）調整之 ( 如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金 增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價 格與每股時價 ( 以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後 每股時價訂定基準日 ) 重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於 原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格×【已發行股數 ( 註 2)+( 每股繳款額 ( 註 3) × 新

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股發行股數 )/ 調整前轉換價格】 / ( 已發行股數 + 新股發行股數 )

• 註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金 增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現 金增資，因無除權基準日則於私募交付日調整。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行及私募股數，並減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併 增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期 經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係 受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會 計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。因員工紅 利發行新股，調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並 考量除權除息之影響。

• 本轉換債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價 ( 註 ) 之比率超 過 1.5% 時，應就其所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降本轉換 債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入），並函請櫃買中心， 於除息基準日公告調整之。

• 調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

• 註：每股時價為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• 本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再募 集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下 列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫之後四捨五入， 向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認 股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格 ＝

( 新發行或私 新發行或私募有 募有價證券或 價證券或認股權 調整前轉換價格 × 〔已發行股數 ＋ × / 調整前轉換價格〕 認股權之轉換 可轉換或認購之 或認股價格 股數 )

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價 基準日 ( 私募為有價證券交付日 ) 之前一、三、五個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一。

• 註 2 ：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。另本公司再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉 換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則已發行股數應減 除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

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1. 本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調 整之。

2. 調整後之轉換價格＝調整前轉換價格 × （減資前已發行普通股股數 ( 註 1)/ 減資 後已發行普通股股數）

3. 註 1 ：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股普通股股數。

十二、本轉換債之上櫃及終止上櫃與換發新股上市

• 一

• ( ) 本轉換債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或 全數由公司買回或償還時終止上櫃。

• ( 二 ) 轉換後之普通股自交付日起於證交所上市買賣，並由本公司洽證交所同意後公 告之。

十三、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換債所交付之股票數額予以公 告，每季並應向主管機關申請辦理已完成轉換股份之股本變更登記。

十四、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付（計算至新台幣元為止，角以 下四拾五入）。

十五、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

• 一

• ( ) 現金股利

• 本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司辦現金股息停止過戶 日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前 一年度現金股利。

• 當年度本公司停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

• 本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次 年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

1. 本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日 前十五個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股 票股利。

2. 當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基 準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

3. 本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 )

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請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次 年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十六、轉換後之權利義務

本轉換債持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原 已發行之普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換債之贖回權

• ( 一 ) 本轉換債發行滿一個月之翌日 ( 民國 100 年 7 月 31 日 ) 起至發行期間屆滿前四十 日 ( 民國 103 年 5 月 21 日 ) 止，若本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價 格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十 個營業日內，以掛號寄發本轉換債持有人一份三十日期滿之「債券收回通知書」 （前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且 前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債持有人，並函請櫃買中心 公告，於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回本轉換債。

• ( 二 ) 本轉換債發行滿一個月之翌日 ( 民國 100 年 7 月 31 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 103 年 5 月 21 日 ) 止，經本轉換債持有人請求轉換後，其尚未轉換之債券總 金額低於發行總額之百分之十者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發本轉 換債持有人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之 日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停 止轉換期間）予本轉換債持有人，並函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日 後五個營業日按債券面額以現金收回本轉換債。

• ( 三 ) 若本轉換債持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回 覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本 公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將本轉換債轉換 為本公司普通股。

十八、本轉換債持有人之賣回權

本公司應於本轉換債發行滿二年 ( 民國 102 年 6 月 30 日 ) 為本轉換債持有人提前賣 回本轉換債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給本轉 換債持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換債賣回權之行 使，本轉換債持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公 司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本 公司將其所持有之本轉換債以債券面額加計利息補償金賣回給本公司，滿二年為債 券面額之 102.01% ( 實質收益率 1%) 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個 營業日內以現金贖回本轉換債。

十九、所有本公司收回（包括由次級市場買回）、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不

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再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

• 二十、本轉換債與所換發之普通股為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公 開發行公司股務處理準則」及公司法等相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規 定辦理。

• 二十一、本轉換債由華南商業銀行股份有限公司信託部為本轉換債持有人之受託人，以代 表本轉換債持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權 責。凡持有本轉換債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司 與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均 予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於 受託契約內容，本轉換債持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所 查詢。

• 二十二、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

• 二十三、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十四﹑本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

-125-

宜進實業股份有限公司

現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

• (一)宜進實業股份有限公司(以下簡稱該公司或宜進公司) 截至100年3月31日止 之實收資本額為新台幣(以下幣值相同)2,751,510仟元整，加權平均流通在外 之普通股股數為231,813仟股，每股面額壹拾元。該公司董事會於100年4月19 日決議通過辦理現金增資發行50,000仟股，每股面額壹拾元，總金額500,000 仟元整。而以該公司目前實收資本額為2,751,510仟元，加計本次現金增資 500,000仟元後，實收資本額變更為3,251,510仟元整。

• (二) 本次辦理現金增資發行新股50,000仟股，依公司法第二六七條規定，保留百 分之15%，計7,500仟股由員工認購。另依證交法第28條之1規定提撥百分之 10%，計5,000仟股對外公開承銷。其餘百分之75%即37,500仟股由原股東按認 股基準日股東名簿所載之持股比率認購，員工及原股東認購不足或放棄認購 之部分，由董事長洽特定人認購之。

• (三)本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

• (四)本次現金增資採時價發行方式，員工、原股東及本次對外公開承銷之申購人， 均採用同一價格認購。

二、該公司最近三年度之財務資料如下：

一 ( ) 該公司最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

				單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目 年度	每股稅後純益 (無償配股前)	每股稅後純益 (無償配股後)		每股股利
			現金股利		股票股利
				盈餘	資本公積	合計
97年度	(0.62)	(0.62)	-	-	-	-
98年度	0.18	0.18	-	-	-	-
99年度	1.38	1.38	0.20	0.32	-	0.52
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告 (二)該公司截至100年3月31日止按當時流通在外股數計算每股股東權益： 說明 金額 100年3月31日之股東權益 3,421,083仟元 100年3月31日流通在外股數(註) 231,813仟股 每股淨值 14.76元

資料來源：經會計師核閱之財務報告。

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( 三 ) 最近三年度經會計師簽證之財務資料

1、簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	最 近 三 年 度 財 務 資 料
	97年度		98年度	99年度	100年截至 3月31日止
流動資產	1,143,496		1,180,045	1,594,788	2,018,994
基金及投資	1,105,836		982,180	902,717	900,172
固定資產	1,558,311		1,481,597	1,793,484	2,459,193
無形資產	0		0	0	0
其他資產	528,918		829,380	528,136	550,572
資產總額	4,336,561		4,473,202	4,819,125	5,928,931
流動負債	1,495,333		1,211,757	916,437	1,442,072
長期負債	149,516		617,152	536,630	1,032,849
其他負債	46,576		35,512	28,906	28,983
負債總額	1,691,425		1,864,421	1,485,917	2,507,848
股本	2,370,000		2,251,510	2,751,510	2,751,510
資本公積	398,090		465,613	473,186	475,760
保留盈餘	(148,500)		(113,682)	160,325	261,473
累積換算調整數	109,920		97,619	75,425	81,372
庫藏股	(127,822)		(139,102)	(173,717)	(195,598)
股東權益	2,645,136		2,608,781	3,333,208	3,421,083
資料來源：經會計師查核簽證及核閱之財務報告。 2、簡明損益表
年度 項目		最近 三年		度 財務 資 料
		97年度	98年度	99年度	100年截至 3月31日止
營業收入		3,587,486	3,283,685	4,301,184	1,659,468
營業毛利		27,829	215,267	335,681	138,060
營業損益		(91,368)	103,352	191,406	97,167
營業外收入及利益		94,545	46,425	167,416	22,381
營業外費用及損失		150,861	104,959	75,802	18,400
繼續營業部門稅前損益		(147,684)	44,818	283,020	101,148
非常利益		0	0	0	0
本期損益		(148,632)	34,818	274,020	101,148
每股盈餘(元)		(0.62)	0.18	1.38	0.44

資料來源：經會計師查核簽證及核閱之財務報告。

-127-

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

宜進公司本次現金增資發行新股案業經行政院金融監督管理委員會 100年 6月8日金管證發字第1000025335號函申報生效在案，於100年6月9日董事會決議 100年6月21日為訂價日，依據100年6月21日董事會決議，係依據訂價日前五個營 業日之普通股收盤價簡單算術平均數取一，作為計算新股發行價格之參考依據。 依據宜進公司股票在台灣證券交易所截至100年6月21日止之最近前一個營 業日(即100年6月20日)、前三個營業日(即100年6月16日至100年6月20日)、前五 個營業日(即100年6月14日至100年6月20日)之收盤平均價，取其一作為計算新股 發行價格之參考，並以參考價格之七成以上訂定之。

( 二 ) 價格計算之說明

宜進公司以100年6月21日為基準日往前計算，該公司前一、三及五個營業 日之收盤價平均價分別為9.90元、9.85元及9.91元，選擇前五日之收盤平均價 9.91元，為參考價格。

• ( 三 ) 本次現金增資發行新股，經主辦承銷商考量市場整體情形，並參考最近期股價 走勢及宜進公司之經營績效及未來展望，而與宜進公司共同議定發行價格為每 股新台幣 9 元發行，為前述參考價格之 90.82% ，其承銷價格符合「承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

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發行公司：宜進實業股份有限公司

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負 責 人： 詹 正 田

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中 華 民 國 一百 年 六 月 二十一 日

( 僅供宜進實業股份有限公司年度一百年度現金增資承銷價格說明書使用 )

-129-

主辦承銷商：福邦證券股份有限公司

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代 表 人： 黃 顯 華

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( 僅供宜進實業股份有限公司一百年度現金增資承銷價格說明書使用 )

-130-

宜進實業份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債 發行及轉換價格說明書

一、說明

宜進實業股份有限公司（以下稱宜進或該公司）本次發行國內第一次無擔保轉換公 司債，總發行金額新台幣三億元整，每張面額壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

二、宜進最近三年度財務資料

• （一）最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

每股稅後純益	每股稅後純益		每股股利	每股股利	每股股利
調整前	調整後	現金股利		股票股利
			盈餘	資本公積	合計
(0.62)	(0.62)	-	-	-	-
0.18	0.18	-	-	-	-
1.38	1.32	0.2	0.32	-	0.32

資料來源：97年～99年度經會計師查核簽證之財務報告

• （二）截至 100 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益及每股淨值如下表

100年3月31日之股東權益	3,421,083仟元
100年3月31日流通在外股數	231,813仟股
每股淨值	14.76元

資料來源： 100 年 3 月 31 日經會計師核閱之財務報告。

• （三）最近三年度資產負債表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	最 近 三 年 度 財 務 資 料
	97年度	98年度	99年度
流動資產	1,143,496	1,180,045	1,550,809
基金及投資	1,105,836	982,180	902,717
固定資產	1,558,311	1,481,597	1,793,484
其他資產	528,918	829,380	572,115
資產總額	4,336,561	4,473,202	4,819,125
流動負債	1,495,333	1,211,757	916,437
長期負債	149,516	617,152	536,630
其他負債	46,576	35,512	32,850
負債總額	1,691,425	1,864,421	1,485,917

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股本	2,370,000	2,251,510	2,751,510
資本公積	398,090	465,613	473,186
法定盈餘公積	13	13	13
保留盈餘	(148,513)	(113,695)	160,325
累積換算調整數	109,920	97,619	75,425
未實現重估增值	48,814	48,814	48,814
庫藏股	(127,822)	(139,102)	(173,717)
股東權益	2,645,136	2,608,781	3,333,208

資料來源:經會計師查核簽證之財務報告。

（四）最近三年度損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項目	最 近 三 年 度 財 務 資 料
	97年度	98年度	99年度
營業收入	3,587,486	3,283,685	4,301,184
營業毛利	27,829	215,267	3,965,503
營業損益	(91,368)	103,352	144,275
營業外收入及利益	94,545	46,425	167,416
營業外費用及損失	150,861	104,959	75,802
繼續營業部門稅前損益	(147,684)	44,818	283,020
本期損益	(148,632)	34,818	274,020
每股盈餘(元)	(0.62)	0.18	1.38

資料來源:經會計師查核簽證之財務報告。 註：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。

三、轉換價格及發行價格之訂定方式及說明

宜進本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，係以詢價圈購方式辦理，發行 總面額為新台幣三億元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發 行，發行期間為三年，票面利率為 0% 。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換 公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨該公司未來 營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂定方式如下：

一 ( ) 轉換價格之訂定及合理性評估

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定：發行公司發行轉換公司 債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個 營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定 應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會 申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均

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數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。

• 亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中： MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 ( 註 : 基準日即為向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日 )

本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以溢價率 101.62% 為本次轉換公司債發行之轉換價格。

1. 訂定方式

• (1) 採用基準日前一個營業日、三個營業日與五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀況，貼近 時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。

• (2) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，轉換價格應高 於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司 近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，本次國內第一次無擔保轉換 公司債之轉換溢價比率訂為 101.62% 。

2. 合理性評估

該公司本次國內第一次無擔保轉換公司債之轉換價格，係兼顧券商自律規 則之規定、市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望並保障債權人權益 所訂立，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 發行價格合理性評估

本次國內第一次無擔保轉換公司債內含贖回條款，及轉換價格重設條款，傳 統所使用之 Black/Scholes OPM 無法將此內含選擇權同時加以考慮，故利用二元 樹狀雙因子模式以分別推估上述各項選擇權之價值，並求得本次轉換公司債之理 論價格。

1. 發行價格之訂定模式

(1) 理論模型概述

由於本次發行之國內第一次無擔保轉換公司債其發行條件中除賦予投 資人於一定條件下執行其轉換為普通股之權利外，尚包含有贖回條款、賣回 條款、凍結期以及轉換價格等條件，傳統 Black-scholes 選擇評價模型 ( 簡稱 BS 模型 ) 因無法將上述可轉換公司債所內含之諸多選擇權同時列入考量，故 在此採以 Cox,Ross and Rubinstein 之二項樹 (Binomial Tree) 定價模型 ( 簡稱 CRR 模型 ) 為基礎，再加入投資人賣回權、發行公司提前贖回等條件，進行 綜合分析，進而收斂出合理之可轉債的理論價值，以作為訂定發行價格之參 考依據。

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由於樹狀屬於數值分析方法，其評價求解方式係透過一個連續的反覆求 解過程，而非套入類似 BS 模型的封閉解公式。此外可轉換公司債通常於票 面利率外，尚有賣回利息補償金之設計，故實務上計算可轉換公司債理論價 值除了考慮股價波動因素外，尚有將利率波動因素一併導入之二因子二項樹 模型 (Two Factors Bonomial Tree) ；然而若考量可轉換公司債理論價值之計算 程序，實為一連串於二項樹各節點 (node) 對投資人「當其轉換」、「要求賣 回」、「強制買回」或「繼續持有」之各轉可能決策間求取利益極大化之倒 推求值 (backward induction) 過程，其間利率變動雖可能影響投資人於個別節 點上對繼續持有可轉換公司債至下一期之折現後期望值，惟因用以折現之利 率其變動相對股價波動幅度並不顯著，對個別節點決策之影響效果有限，加 以利率之均數復歸 (Mean Reversion) 特性，於二項樹模型展開之各節點間其 效果大致仍可互為抵銷，故在倒推求極大值過程所收斂出之發行時理論，最 終仍將趨近於由轉換價格、股價變動及期初折現利率等所決定之可轉換公司 債價值，而有別於利率選擇須以利率二項樹模型評價之情況，因此評價可轉 換公司債過程中是否加入利率變動因素並無太大意義。此外，每當引進一個 新變數，不但須估計本身相關參數，與其他變數之間的相關性亦要估計，如 此一來，雖增加了變數有其好處，但帶來估計上誤差的增加與相當高的計算 量卻使得對整體評價模型是不利的。故在簡化評價過程，又能客觀反映可轉 換公司債理論價值之考量下，本評價過程選擇為以股價為主的一因子二項樹 模型。

(2) 模型之假設基礎及理論模式

A. 可轉債 ( 以下簡稱 CB) 的基本評價

(A) 單期模型 (The One-period Model)

下圖分別表示股票和可轉債在當期和一期後的價格狀況。

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其中 E 為轉換價格。 構造套利組合： 1 單位 CB 多頭和 Δ 單位股票空頭。 套利組合利潤： πu=CB-ΔS

1若股票價格上漲

πμ=(CBu -CB)- Δ(Su-S)-r(CB-ΔS)

2若股票價格下降

πd=Δ(S-Sd)-(CB –CBd)- r(CB-ΔS)

No arbitrage opportunity πu=πd =0

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CBu - CBd → △ = Su - Sd

(B) 兩期模型 (The Two-period Model)

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(C)N 期模型

根據兩期模型，其評價公式可改寫為

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t n-j 其中 βu d 代表在兩期中，標的股價上升 j 次及下跌 n-j 次時，可轉 債的價格。藉此再根據 Cox,Ross&Rubinstein(CRR) 的理論可將可轉債兩 期的評價公式順延至 n 期的評價公式如下：

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• 註 1 ：根據 Cox,Ross&Rubinstein(1979) ，當 n→∞( 或 Δ→0) ，所計算的 CB 價格會收斂到合理價格 (the fair price ，或理論價格 ) 。在一般情形下， n=50 就足夠。但在複雜情況下，則會太少。 ( 例如：含有 calls ， Puts 或 Reset 等等 ) 。

• 註 2 ： Cox,Ross&Rubinstein ， ”Option Pricing ： A Simplified Approach” ， Journal of Financial Economics7(1979),229-263

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B.CB 評價中債券利息的處理

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在第二及第四期 ( 到期 ) 支付利息 C

4 4 t=4，CB u =max(S u ，E+C) 3 3 CB u d=max(S u d，E+C) � � � CBd4=max(Sd4，E+C)

3 2 2 3 t=3，與以前一樣計算方法，倒推折現求出CB u ，CB u d，CB ud 及CB d 2 t=2，根據t=3的CB價值求算：CB uu、CB ud，CB ud 及CB dd

t=1，加入債息於t=2的CB價值。而後倒推折現求算CB u及CB d

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t=0，倒推折現求得CB的價格：

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其中 CB 的價格已包含債息 C 的效應在內。以上計算 CB 的方法可延 伸至任何 n 期的計算，計算方法相同。在支付債息下， CB 的 n 期評價公 式正如前所述：

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• j n-j 其中 β u d 表示在支付債息下，標的股價上升 j 次及下跌 n-j 次時， 可轉債的合理價格。

C. 重設權及贖回權 (Reset 及 Call Option)

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(A) 重設權 (Reset)

若有重設 CB 價格的樹結 (Tree Nodes) ，且在倒推折現會受影響的樹 結 CB 價格必須重算折現。其他不受影響的 CB 價格，維持不變。以下圖 表示其方法：

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若有 h 個節點重設，則必須展開 h 個新二元樹。每一新二元樹必須 以其重設的價格作為倒推折現的計算基礎，直至重設點，再放回原來二 元樹的對應節點上，而後照常倒推折現至期初，即為 CB 的合理價格。 (Reference ： Pricing Covertible Bonds,John-Wiley & Sons(1998) ； Authors ： Kevin B. Connolly)

(B) 贖回權 (Call Option)

若贖回條款是以過去股價的算術平均值作為基礎 ( 諸如連續三十個 營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ) ，則在條款生效後的每一樹結 必須檢驗該贖回條款是否成立。若成立，則應按照前述兩項調整可轉債 的價值。要檢驗過去股價是否符合贖回條件，可借助 Monte-Carlo Simulation 的方法。股價的仿真 ( 或虛擬 ) 隨機過程為：

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可利用上式仿真過去股價 ( 如 30 天 ) 路徑，再由股價路徑尋求符合如 回條件的股價節點。重覆仿真 100 次 ( 或更多 ) 股價路徑，即可尋找出符合 贖回條款的股價節點。為降低仿真誤差可採用 Antithefic Variates 方法 (Boyle Broadie & Glasserman(1997)) 。其方法簡單易行，每一次隨機抽樣 一個 Zt 〔是 N(0,1),White Noise 〕，再取其負值 (-Zt) 而得每一次抽樣有兩 個 White Noise(+Zt 及 -Zt) ，將之代入上式獲得兩個仿真股價。重複隨機 抽樣 (+Zt 及 -Zt)k 次即可獲得兩個股價路徑，每一股價路徑有 k 天，此方 ， 法可降低仿真誤差。 ( 詳見： ”Monte Carlo Methods for Security Pricing” ， ， Boyle Broadie & Glasserman Risk Book(1998) Chapter2)

2. 評價過程

由於可轉債內含的股票轉換選擇權、發行公司的債券提前贖回權、投資人 的債權提前賣回權並不相互獨立，一旦有任一者被執行，可轉債將提前到期， 其他各項選擇權也將同時失效 (expired) ，因此在評價過程中，於每個節點同時 ， 比較轉換價值 (Conversion Value) 、二項樹之倒推價值 (Roll Back Tree Value) 並在贖回日與付息日分別考慮賣回價值 (Put Value) 與票息 (Coupon Value) ，且在 重設日 (Reset Date) ，加入轉換價格重設條件，各節點比較原則為：

• (1) 將股價二項樹展開，並在重設日做節點分段，依重設後新的轉換價格作為新 的二項樹起點。

• (2) 若標的股價符合被公司贖回條件時，債券投資人應會在發行公司行使贖回權 之前，進行轉換，故 CB Value=Conversion Value 。

• (3)CB Value=Max(Put Price ， Conversion Value ， Tree Value) ，在非賣回日時， Put Price 設定為 0 。

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3. 本次轉換債理論價值之計算

(1) 國內第一次無擔保轉換公司債

該公司國內第一次無擔保轉換公司債之評價模型中所使用參數及說明 如下：

如下：
參數項	數值	參數說明
票面利率	0%	票面利率為0%
發行年限	3年	本轉換公司債之發行年限為3年。
轉換價格	10元	以民國100年6月22日為轉換價格訂定基 準日，以其前一個營業日、三個營業日 及五個營業日普通股收盤價，分別為 9.66元、9.76元及9.84元，以三擇一者 9.84元為基準價格，乘以101.62%為暫定 轉換價格10元之依據(計算至角為止，分 以下四捨五入)。
凍結期	一個月	發行一個月後，除法定停止轉換期間 外，持有人得隨時請求轉換。
賣回收益率	滿二年	滿二年以面額之102.01%賣回公司(年收 益率為1%)，且到期日發行公司以面額 還本。
贖回權	發行滿一個月之 翌日起至發行期 間屆滿前四十日	1.發行滿一個月之翌日起至發行期間屆 滿前四十日止，若該公司普通股股票 收盤價格連續三十個營業日超過當時 轉換價格達百分之一百三十(含)時。 2.本轉換公司債發行滿一個月之翌日起 至發行期間屆滿前四十日止，本轉換 公司債經債權人請求轉換後，其尚未 轉換之債券總金額低於原發行總額之 百分之十。
普通股股價報 酬率之標準差	37.09%	以民國100年6月21日為基準日，取其前 240個營業日之普通股股價日報酬率標 準差依統計原理推算得之。
無風險利率	0.9483%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線 圖於100/06/20，二年及五年期公債殖利 率報價，分別為央債100甲-3期(剩餘 年限約為1.656年)及央債100甲-1期 (剩餘年限約為4.545年)之0.8200%及 1.0958%，以插補法計算可轉債存續期3 年殖利率為0.9483%，為無風險利率數 值。
風險折現因子	2.5387 %	以無風險利率(0.9483%)加碼公司債信 之風險溢酬(1.5904%)為風險折現因子。

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A. 純債券價值之決定

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值，該公司轉換公司債票 面利率為 0% ，其純債券價格所用之折現率，必須以無風險利率加上能反 映本轉換公司債債信的信用風險貼水 (Credit Risk Premium) ，本模型所採之 無風險報酬率為取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 100/06/20 ， 二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債 100 甲 -3 期 ( 剩餘年限約為 1.656 年 ) 及央債 100 甲 -1 期 ( 剩餘年限約為 4.545 年 ) 之 0.8200% 及 1.0958% ，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 0.9483% ，為無風險 利率數值，為無風險利率數值，而該可轉換債之債信風險，亦應考慮該債 券之發行公司是否能繼續經營所帶來的風險，此一部份亦必須給予投資人 適當之報酬，方能吸引投資人參予本次募資。以該公司財務結構、經營實 績及與銀行間的借款利率水準估計該公司加碼公司債信之風險溢酬為 1.5904% ，折現率合計 2.5387% 。經採用 DCF (Discounted Cash Flow) 方法 估算純債券價值如下：

100÷(1+2.5387%)[3] =92.76

B. 轉換權、賣回權及強制贖回價值之綜合計算

由於可轉換公司債之理論價值並非由純債券價值及各項選擇權利價 值之單純加總，而是轉換價值、發行公司贖回價值、賣回價值、繼續持有 價值與純債券價值等五項獨立選擇權利相互影響之結果，故其中除純債券 價值可依 DCF 法於可執行賣回權時即到期時分開明確計算外，其他各項 發行條件之價值並無法以個別獨立之方式一一列示。至於實務上雖亦有採 可轉換公司債整體理論價值，與剔除某個別發行條件 ( 如賣回權 ) 後之部分 價值相比較，以兩者差額做為該個別發行條件之價值者，其過程實已忽略 可轉換公司債之發行條件間交互影響作用之性質，致其所求算之個別價值 即使再全數一一加總，亦無法與原所求算之整體理論增值相符，造成個別 權利價值之高估，故並不具參考意義。故擬就該公司以二元樹狀評價模式 計算之可轉換公司債理論價值 107.48 元，經扣除到期純債券價值 92.76 元 後，推估本可轉換公司債之其他發行條件所含之價值約為 14.72 元，除代 表投資人執行轉換權之獲利期望值外，尚含賣回權及發行公司買回條款的 效果，至於個別條件價值，則如前述不應再予單獨列計。

	理論價值計算結果	理論價值計算結果
票面利率	溢價率	轉換價格(元)	理論價值(元)
0%	101.62%	10	107.48

C. 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本轉換公司債之理論價值為 107.48 元，以台 灣銀行最近牌告之一年期定存固定利率 1.275% 對流動性風險加以調整， 其調整後理論價格如下：

[107.48÷(1 ＋ 1.275%)]×0.9 ＝ 95.514

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綜上所述，本次國內第一次無擔保轉換公司債之發行價格訂定已達 理論價格扣除流 動性貼水之九成以上，其暫定發行價格應屬合理。

四、總結

綜上所述，該公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，其發行暨轉換條件 之設計，無論於理論價值、轉換權(含轉換溢價率)、該公司之提前收回權與債權人 之賣回權之設計，均備完善之考慮與規劃，其發行條件應屬合理。

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發行公司：宜進實業股份有限公司

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代表人：詹 正 田

中 華 民 國 一 百 年 六 月 二 十 二 日

(僅限宜進實業股份有限公司辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用)

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主辦承銷商：福邦證券股份有限公司

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代 表 人：黃 顯 華

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(僅限宜進實業股份有限公司辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格說明書使用)

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會 計 師 查 核 報 告

宜進實業股份有限公司董事會 公鑒：

宜進實業股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。宜進實業股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資之財務報表未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關部份 採權益法評價之長期股權投資所列之金額及其相關附註揭露事項，係依據其他會計師之查核報 告。民國九十八年及九十七年十二月三十一日對前述公司認列之長期股權投資淨額分別為 378,354 千元及 400,397 千元，分別占資產總額之 8.46% 及 9.23% ，民國九十八年度及九十七年度所 認列投資(損)益分別為 24,642 千元及 (4,859) 千元，分別占繼續營業部門稅前淨利(損)之 54.98% 及 3.29% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與 財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達宜進實業股份有限公司民國九 十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度 之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，宜進實業股份有限公司民國九十八年一月一日起，首次適用財務 會計準則第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文，前述變動致民國九十八年淨利減少 18,263 千元，每股盈餘減少 0.09 元。

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民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見及其他會計師之查核報告，該等明細表係 依據第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

宜進實業股份有限公司業已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並均經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 九 十 九 年 四 月 二 日

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����������	�����	������������������	��������	97.12.31 ������� �� % �� %	% �� % �����	% �� % �����	2100 ������������ $ 647,700 14 1,019,270 24	1 35,775 1 2110 �������������� 27,961 1 27,988 1	1 4,774 - 2120 ���� 174,051 4 84,906 2	2140 ���� 49,370 1 23,902 1	- 25,000 - 2153 ������������� 5,874 - 4,503 -	1 34,593 1 2170 ���� 43,075 1 33,841 1	8 239,446 6 2190 ��������������� 96,155 2 170,235 4	- 17,816 - 2260 ���� 24,332 1 53,971 1	1 33,633 1 2272 ���������������� 122,099 3 60,520 1	8 472,367 11 ���������	4 174,497 4 2280 ������ 21,140 1 16,197 -	4 174,497 4 2280 ������ 21,140 1 16,197 -	1 81,337 2 1,211,757 28 1,495,333 35	1 81,337 2 1,211,757 28 1,495,333 35	- 24,258 1 �������	- 24,258 1 �������	25 1,143,496 27 2420 ������������� 617,152 14 149,516 4	25 1,143,496 27 2420 ������������� 617,152 14 149,516 4	�����	20 993,973 23 2510 ��������������� 3,944 - 3,944 -	20 993,973 23 2510 ��������������� 3,944 - 3,944 -	- 14,350 - �����	2 89,378 2 2810 ���������������� 18,845 - 18,711 -	1 8,135 - 2820 ����� 2,887 - 1,253 -	1 8,135 - 2820 ����� 2,887 - 1,253 -	23 1,105,836 25 2881 �������������������� - - 12,832 -	23 1,105,836 25 2881 �������������������� - - 12,832 -	2888 ������� 9,836 1 9,836 -	2888 ������� 9,836 1 9,836 -	14 612,770 14 31,568 1 42,632 -	14 612,770 14 31,568 1 42,632 -	1 23,599 1 ���� 1,864,421 43 1,691,425 39	1 23,599 1 ���� 1,864,421 43 1,691,425 39	18 788,766 18 �����	35 1,563,639 36 3110 �������������� 2,251,510 50 2,370,000 55	3 121,581 3 ��������������	- 5,308 - 3210 ��������� 213,353 5 224,581 5	- 18,147 - 3220 ����������� 244,590 5 165,839 4	1 39,070 1 3260 ��������� 7,670 - 7,670 -	1 39,070 1 3260 ��������� 7,670 - 7,670 -	72 3,172,880 73 �������������	(38) (1,614,569) (37) 3310 ������ 13 - 13 -	(38) (1,614,569) (37) 3310 ������ 13 - 13 -	34 1,558,311 36 3351 ����� (113,695) (3) (148,513) (4)	34 1,558,311 36 3351 ����� (113,695) (3) (148,513) (4)	���������	17 476,545 11 3430 ��������������������� (451) - - -	- 6,090 - 3420 ��������������� 97,619 2 109,920 3	1 46,283 1 3451 ������������� (1,540) - (5,366) -	1 46,283 1 3451 ������������� (1,540) - (5,366) -	18 528,918 12 ������������	3460 ������� 48,814 1 48,814 1	3510 ����������������� (139,102) (3) (127,822) (3)	3510 ����������������� (139,102) (3) (127,822) (3)	������ 2,608,781 57 2,645,136 61	���������������)	���������������)	��������� $ 4,473,202 100 4,336,561 100	��������� $ 4,473,202 100 4,336,561 100	100 4,336,561 100	100 4,336,561 100	97.12.31	(�����������)	������� ��������
				98.12.31	��			56,196	25,610		-	64,543	369,967	16,688	25,704	376,907	174,497		62,767		7,166		1,180,045			876,640		15,215	84,276	6,049		982,180				612,770		23,599		790,401	1,565,983	120,090	3,517	16,686	40,756		3,173,802	(1,692,205)		1,481,597			773,882	1,998	53,500		829,380									4,473,202		98.12.31
								$																																																										$
					��		�����	���������������	������������������	��������	���������������������	����������������	��������������	���������������	��������������	����������	��������������		����		���������������				����������������������	�����������		������������	��������������	���������������				���������������		��		�������		�����	����	����	����	����	�����������			������				�����	��������������	����	��������������������											����				�������
								1100	1310		1330	1120	1140	1150	1190	1210	1221		1260		1280					1421		1450	1481	1440						1501		1508		1521	1531	1541	1551	1561	1672			15X9					1801	1830	1860

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宜進實業股份有限公司 損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

98年度 金 額 % 4110 銷貨收入(附註五) $ 3,293,509 100 4170 減：銷貨退回 (5,478) - 4190 銷貨折讓 (4,346) - 營業收入淨額 3,283,685 100 5110 銷貨成本(附註四(四)及五) 3,068,418 93 營業毛利 215,267 7 營業費用： 6100 推銷費用 67,006 2 6200 管理及總務費用 44,909 1 111,915 3 營業淨利(損) 103,352 4 營業外收入及利益： 7110 利息收入 390 - 7122 股利收入 77 - 7130 處分固定資產利益 425 - 7140 處分投資利益(附註四(二)及(六)) 4,028 - 7160 兌換利益 - - 7210 租金收入(附註五) 15,380 - 7310 金融資產評價利益 6,475 - 7480 什項收入 19,650 1 46,425 1 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註五) 37,405 1 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 51,775 2 7530 處分固定資產損失 876 - 7560 兌換損失 873 - 7630 減損損失(附註四(二)及(八)) 3,822 - 7640 金融資產評價損失 - - 7880 什項支出 10,208 - 104,959 3 7900 繼續營業部門稅前淨利(損) 44,818 2 8110 所得稅費用(附註四(十三)) 10,000 - 9600 本期淨利(損) $ 34,818 2 稅 前 稅 後 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十七)) $ 0.23 0.18 假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料： 稅 前 稅 後 本期淨利(損) $ 49,502 39,502 基本每股盈餘(虧損)(元) $ 0.21 0.17	98年度	98年度	% 100 - -	97年度	97年度	% 100 - -
	金 額 $ 3,293,509 (5,478) (4,346)			金 額 3,607,516 (13,469) (6,561)
	3,283,685 3,068,418		100 93	3,587,486 3,559,657		100 99
	215,267		7	27,829		1
	67,006 44,909		2 1	66,490 52,707		2 1
	111,915		3	119,197		3
	103,352		4	(91,368)		(2)
	390 77 425 4,028 - 15,380 6,475 19,650		- - - - - - - 1	767 2,367 35,757 22,319 1,267 12,740 - 19,328		- - 1 1 - - - -
	46,425		1	94,545		2
	37,405 51,775 876 873 3,822 - 10,208		1 2 - - - - -	48,452 58,841 - - 35,556 5,236 2,776		1 2 - - 1 - -
	104,959		3	150,861		4
	44,818 10,000		2 -	(147,684) 948		(4) -
	$ 34,818		2	(148,632)		(4)
	稅 前 $ 0.23	稅 後 0.18		稅 前 (0.62)	稅 後 (0.62)
		稅 後 39,502		稅 前 (151,214)	稅 後 (152,162)
	$ 0.21	0.17		(0.60)	(0.61)

( 請詳閱後附財務報表附註 )

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董事長：詹正田

經理人：詹正田 會計主管：賴毓敏

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-147-

����������	�������	�����������������������	��������	�� �� �� ��	�� ���� ���� �� ����� ��� ����� ����� ���� ���� ������ ���� ��	���� �� ����� �	�������������� $ 3,653,200 334,280 - (1,095,828) - 65,994 179 48,814 (116,288) 2,890,351	������ (1,095,960) - - 1,095,960 - - - - - -	�������� - - 13 (13) - - - - - -	������������������ - (18,603) - - - - - - - (18,603)	������� - - - - - 43,926 - - - 43,926	���������������� - - - - - - - - (11,534) (11,534)	����� - - - - - - - - (104,827) (104,827)	����� (187,240) 82,413 - - - - - - 104,827 -	��������������� - - - - - - (5,545) - - (5,545)	��������� - - - (148,632) - - - - - (148,632)	��������������� 2,370,000 398,090 13 (148,513) - 109,920 (5,366) 48,814 (127,822) 2,645,136	������� - - - - - (12,301) - - - (12,301)	���������������� - - - - - - - - (11,280) (11,280)	����� - - - - - - - - (50,967) (50,967)	����� (118,490) 67,523 - - - - - - 50,967 -	��������������� - - - - - - 3,826 - - 3,826	������������ - - - - (451) - - - - (451)	���������� - - - 34,818 - - - - - 34,818	��������������� $ 2,251,510 465,613 13 (113,695) (451) 97,619 (1,540) 48,814 (139,102) 2,608,781	(�����������)	������� ������� ��������

-148-

宜進實業股份有限公司 現金流量表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 固定及出租資產折舊費用 各項攤提 存貨(回升利益)跌價損失(帳列銷貨成本(減)加項) 提列呆帳損失 處分固定資產損失(利益) 金融資產評價(利益)損失 採權益法認列之投資損失 處分投資利益 減損損失 清算股款(帳列什項收入) 資產及負債項目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 其他金融資產－流動 存貨 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動及非流動 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	98年度 $ 34,818 91,617 4,538 (62,369) 6,116 451 (6,475) 51,775 (4,028) 3,822 (29) (10,074) (29,950) (130,521) 1,128 (4,118) 157,829 18,445 10,000 89,145 25,468 (4,496) 9,234 (29,639) 4,943 134	97年度 (148,632) 88,145 4,201 93,967 8,582 (35,757) 5,236 58,841 (22,319) 35,556 - 41 60,346 67,047 53,120 6,516 (30,047) 6,860 948 (121,359) (6,898) (41,446) (9,228) (57,529) (2,448) 1,123
	227,764	14,866

-149-

宜進實業股份有限公司 現金流量表(續)

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 購置長期投資價款 持有至到期日之金融資產 出售長期投資價款 長期投資減資或清算退回股款 購置資產價款(含固定資產及出租資產) 出售資產價款 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產價款 遞延費用增加 其他金融資產－流動及非流動(增加)減少 投資活動之淨現金流(出)入 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券(減少)增加 應付關係人融資款(減少)增加 長期借款增加(減少) 存入保證金增加(減少) 購買庫藏股價款 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款 採權益法之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產－非流動 出售採權益法之長期股權投資： 出售採權益法之長期股權投資價款 加：期初其他應收款 減：期末其他應收款 呆帳損失 出售採權益法之長期股權投資現金流入數	98年度 (10,817) 25,000 51,821 1,309 (313,906) 1,215 - - (446) (1,591)	97年度 (14,241) - 38,090 1,675 (55,088) 167,159 2,792 1,625 (6,390) 4,598
	(247,415)	140,220
	(371,570) (27) (68,213) 529,215 1,634 (50,967)	140,470 135 8,213 (217,520) (84) (104,827)
	40,072	(173,613)
	20,421 35,775	(18,527) 54,302
	$ 56,196	35,775
	$ 36,979	48,649
	$ 79	84
	$ 122,099	60,520
	$ -	34,699
	$ 42,212 23,130 (7,921) (5,600)	28,883 32,337 (23,130) -
	$ 51,821	38,090

( 請詳閱後附財務報表附註 )

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董事長：詹正田 經理人：詹正田 會計主管：賴毓敏

-150-

宜進實業股份有限公司 財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司設立於民國七十年三月，並於民國八十三年十月二十日於台灣證券交易所股份 有限公司正式掛牌，主要經營業務如下：

• 一

• ( ) 各種人造、天然纖維及其製品之假撚織造加工買賣業務。

• ( 二 ) 各種合成纖維蓬鬆絲、伸縮尼龍絲、特多龍絲、男女成衣布類及其染整等之製造加工 及內外銷。

• ( 三 ) 前各項各種原料材料成品之進出口貿易業務。

• ( 四 ) 委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租出售業務。

• ( 五 ) 委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 263 人及 219 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

• 一

• ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣 非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當 期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目 者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表 換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 ( 二 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

( 三 ) 資產負債區分流動與非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之 資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

-151-

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負 債；非屬流動負債者列為非流動負債。 ( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計其 可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產， 於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳 面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後 之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損 測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 五 ) 現金及約當現金

本公司之現金係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約且不損及本金之 定期存款、可隨時出售且不損及本金之可轉讓定期存單。約當現金，係指隨時可轉換 成定額現金且即將到期而利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包 括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。 ( 六 ) 金融商品

本公司金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡 量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原 始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目 的分別及衡量如下：

1. 以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為 短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定 且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

2. 備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有 減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品 之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若 明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

3. 持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴 轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 為限。

4. 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

-152-

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性估列。備低呆帳金額之決定，係依據 過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 八 ) 存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支 出。自民國九十八年一月一日起，固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成 品及在製品，若實際產量與正常產能差異不大，亦得按實際產量分攤固定製造費用； 實際產量若異常高於正常產能，則應以實際產量分攤固定製造費用。變動製造費用則 以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法 計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成 本及銷售費用為計算基礎。

民國九十七年十二月三十一日存貨以取得成本為列帳基礎，按加權平均法計價， 期末並按總額之成本與市價孰低法評價，商品存貨之市價則採淨變現價值。 ( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司及具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十 以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股 比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

1. 原已分析產生原因者，則依分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤 銷部份不得迴轉。

2. 原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權 淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。

3. 屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益， 帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並按季編製合併財務報 表。

本公司與採權益法評價之被投資公司及各子公司間交易所產生之損益尚未實現 者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承 認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

-153-

本公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若本公司 擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者， 則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股 權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失 者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收 款項(或應收關係人款)，如尚有不足，則貸記長期股權投資貸項，列入其他負債項下。

本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而使投 資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但 由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。 ( 十 ) 固定資產、出租資產、折舊及處分資產損益

土地以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當土地增值稅準備，帳列長 期負債。土地重估增值及土地重估增值稅準備於該土地移轉時與成本一併移轉。

土地以外之固定資產及出租資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行 使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、 改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用 價值或發生閒置者，則將該資產之成本，累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。

折舊係按直線法以成本(及重估價值)依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義 務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大 時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩 餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計 估計變動。

變動。
主要資產之耐用年數如下：
房 屋 及 建 築	3～55年
機 器 設 備	3～15年
水 電 設 備	10～20年
運 輸 設 備	5年
辦 公 設 備	3～8年

處分固定資產損益，依其性質列為當期營業外收支。

-154-

( 十一 ) 遞延費用

電話裝置費及其他，自發生日起按二至五年平均攤銷。

( 十二 ) 退休金

本公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金 之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲 得之基數係依每月員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年 起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高以四十五個基數為限。在該退休辦 法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條 例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資 或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月 以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。編製期中報表時，最低退休金負債 金額得重新加以衡量，亦得就上期期末資產負債表所列之最低退休金負債金額調整續 後之淨退休金成本及提撥退休基金之數額。依證券主管機關之規定，自民國八十五年 一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性資產、 前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。本公 司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於 台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百 分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十三 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理 準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面 價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵 同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之 帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值 如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本 公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者， 則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九 十一年起財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，故本 公司於認列投資損益及編製財務報表時，對於子公司持有本公司之股票視同庫藏股票 處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

-155-

( 十四 ) 收入認列

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列，相關成本及費用配合 收入於發生時認列。

( 十五 ) 營建會計及收入認列原則

本公司對於投資興建之房屋係採完工交屋法結算損益。購入或換入土地列記「營 建用地」，於取得土地所有權前支付之價款列「預付土地款」；投入各項工程之成本 列記「在建工程」，俟工程完工併與其土地成本結轉為「待售房地」；預售房地向訂 戶收取之房地款列記「預收款」；因預售發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」，統 於完工交屋年度辦理結算。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，以工程已完工達可交屋狀態且已實際交付房 地之日期為準。

( 十六 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展 基金會 (96) 基祕字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅 利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計目。嗣後股東會決議與 財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十七 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金 額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期 認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

( 十八 ) 每股盈餘(虧損)

普通股每股盈餘(虧損)係以本期淨利(損)除以普通股流通在外加權平均股數計 算，因盈餘、資本公積及民國九十七年度含股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增 之股份，採追溯調整計算。

( 十九 ) 承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳 上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表 中揭露其性質。

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三、會計變動之理由及其影響

• 一

• ( ) 本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定，本公司對於存貨之續後評價改依新規 定辦理，前述變動致民國九十八年度淨利減少 18,263 千元，每股盈餘減少 0.09 元。

• ( 二 ) 本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基 礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及 解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，對當期損益 並無影響。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資 不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘，可選擇採股票發放之員工分紅，如具稀釋作用， 則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明 一 ( ) 現金及約當現金

98.12.31 97.12.31 庫存現金 $ 185 185 支票存款 38,248 33,154 活期存款 15,380 1,581 外幣存款 2,383 855 合 計 $ 56,196 35,775 金融資產 本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下： 98.12.31 97.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產－流動： 交易目的金融資產： 上市(櫃)股票及受益憑證淨額 $ 25,610 4,774 持有至到期日金融資產－流動： 債券投資 $ - 25,000 備供出售金融資產－非流動： 上市(櫃)股票淨額 $ 15,215 14,350 以成本衡量之金融資產－非流動淨額： 股票投資－華大創投(股)公司 $ 5,393 8,534 股票投資－第一租賃(股)公司 20,930 20,930 股票投資－和起堂投資(股)公司 8,552 10,215 股票投資－台灣育成中小企業開發(股)公司 14,702 15,000 股票投資－尚進實業(股)公司 34,699 34,699 合 計 $ 84,276 89,378	98.12.31 97.12.31 庫存現金 $ 185 185 支票存款 38,248 33,154 活期存款 15,380 1,581 外幣存款 2,383 855 合 計 $ 56,196 35,775 金融資產 本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下： 98.12.31 97.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產－流動： 交易目的金融資產： 上市(櫃)股票及受益憑證淨額 $ 25,610 4,774 持有至到期日金融資產－流動： 債券投資 $ - 25,000 備供出售金融資產－非流動： 上市(櫃)股票淨額 $ 15,215 14,350 以成本衡量之金融資產－非流動淨額： 股票投資－華大創投(股)公司 $ 5,393 8,534 股票投資－第一租賃(股)公司 20,930 20,930 股票投資－和起堂投資(股)公司 8,552 10,215 股票投資－台灣育成中小企業開發(股)公司 14,702 15,000 股票投資－尚進實業(股)公司 34,699 34,699 合 計 $ 84,276 89,378	98.12.31 $ 185 38,248 15,380 2,383		97.12.31 185 33,154 1,581 855
		$ 56,196		35,775
	$ -		25,000
	$ 15,215		14,350
	$ 5,393 20,930 8,552 14,702 34,699		8,534 20,930 10,215 15,000 34,699
	$ 84,276		89,378

( 二 ) 金融資產

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1. 本公司持有至到期日金融資產－流動及非流動之債券投資係於民國九十三年一月七 日按面額 25,000 千元購買五年六個月期板信商業銀行股份有限公司金融債券，到期日 為民國九十八年七月七日，利率採固定利率 3% 計息，每半年計息一次，到期一次還 本。

2. 本公司所持有無活絡市場公開報價之股票投資，因其公平價值無法可靠衡量，故以 成本法衡量。

3. 於民國九十八年十一月，本公司投資之華一創投(股)公司因清算完結而退回清算剩 餘款 29 千元，另於民國九十七年十月，經其臨時股東會決議已先行退回部分清算款 1,675 千元。

4. 於民國九十八年度及九十七年度，本公司評估以成本衡量之金融資產－非流動因價 值永久性下跌，而認列之減損損失，明細如下：

華大創投(股)公司 和起堂投資(股)公司 台灣育成中小企業開發(股)公司 巴洛克禮服(股)公司 台康資訊(股)公司	98年度 $ 1,861 1,663 298 - -	97年度 2,731 5,293 18,000 620 366
	$ 3,822	27,010

1. 於民國九十八年六月，本公司投資之華大創投(股)公司減資退還股款 1,280 千元。

2. 民國九十七年度，本公司因出售以成本衡量之金融商品而產生處分投資損益明細如 下：

97 年度

凱碩科技(股)公司 寶田投資(股)公司	售價 帳面價值 $ 433 607 1,192 -	資本公積依出售比 沖轉處分(損)益 - 18,603		處分(損)益 (174) 19,795
		$ 18,603		19,621

另於民國九十七年度，本公司出售寶田投資(股)公司股權予關係人情形，請詳附 註五之說明。

( 三 ) 應收票據及帳款－淨額

註五之說明。 應收票據及帳款－淨額
應 收 票 據 應 收 帳 款 減 ： 備抵呆帳 淨 額	98.12.31 $ 64,543		97.12.31 34,593
	$ 383,611 (13,644)		252,575 (13,129)
	$ 369,967		239,446

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( 四 ) 存貨－淨額

民國九十八年及九十七年十二月三十一日之存貨明細如下：

製成品 減：備抵損失 小計 在製品 減：備抵損失 小計 原料 減：備抵損失 小計 物料 減：依總額比較提列	98.12.31 $ 293,887 (30,202) 263,685 25,807 (1,952) 23,855 88,213 (346) 87,867 1,500 - $ 376,907	97.12.31 524,462 - 524,462 12,692 - 12,692 28,951 - 28,951 1,131 (94,869)
		472,367

民國九十八年度及九十七年度認列之存貨相關費損分別為 (63,621) 千元及 92,349 千 元；民國九十八年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已消失，致淨變現價 值增加而認列營業成本減少之金額為 62,369 千元；民國九十七年度將存貨自成本沖減至 淨變現價值而認列之營業成本為 93,967 千元。上述存貨相關費損明細如下：

(回升利益)跌價損失 下腳收入 合計	98年度 $ (62,369) (1,252) $ (63,621)	97年度 93,967 (1,618)
		92,349

( 五 ) 待售房地

待售房地係位於彰化花壇新金墩段、北斗大松段及大村慶安段(原大村過溝段)土 地，預計供銷售之用。大村廣安段於民國九十七年底經評估有跌價之虞，已認列備抵 存貨跌價損失 6,967 千元。

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( 六 ) 採權益法之長期股權投資

於民國九十八年及九十七年十二月三十一日採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資事業名稱 億東纖維(股)公司 杭州宜進紡織有限公司 鉅欣實業(股)公司 宜進國際控股(開曼)(股)公司 光和證券(股)公司 欣懋投資(股)公司 合計	98.12.31 持股比例 帳面價值 45.14% $ 294,118 96.51% 439,306 - % - 100.00% 2 13.72% 84,236 97.33% 58,978 $ 876,640	98.12.31 持股比例 帳面價值 45.14% $ 294,118 96.51% 439,306 - % - 100.00% 2 13.72% 84,236 97.33% 58,978 $ 876,640	97.12.31 持股比例 帳面價值 44.63% 287,971 95.05% 541,630 29.63% 42,119 100.00% 3 13.72% 70,307 97.33% 51,943 993,973	97.12.31 持股比例 帳面價值 44.63% 287,971 95.05% 541,630 29.63% 42,119 100.00% 3 13.72% 70,307 97.33% 51,943 993,973	97.12.31 持股比例 帳面價值 44.63% 287,971 95.05% 541,630 29.63% 42,119 100.00% 3 13.72% 70,307 97.33% 51,943 993,973
	持股比例		持股比例
	45.14% 96.51% - % 100.00% 13.72% 97.33%		44.63% 95.05% 29.63% 100.00% 13.72% 97.33%
		$ 876,640			993,973

上述採權益法評價之長期股權投資，除民國九十八年度鉅欣實業(股)公司及民國 九十七年度尚進實業(股)公司因於期中處分係依據其自行編製之同期間財務報表認列 投資(損)益外，餘係依據被投資公司經會計師查核簽證之同期間財務報表認列投資(損) 益及累積換算調整數，其明細如下：

被投資公司名稱 億東纖維(股)公司 鉅欣實業(股)公司 欣懋投資(股)公司 尚進實業(股)公司 杭州宜進紡織有限公司 光和證券股份有限公司 宜進國際控股(開曼)(股)公司 合 計	98年度 投資(損)益 累積換算調整數 $ 12,419 - 405 - 6,180 - - - (83,001) (12,301) 12,223 - (1) - $ (51,775) (12,301)	98年度 投資(損)益 累積換算調整數 $ 12,419 - 405 - 6,180 - - - (83,001) (12,301) 12,223 - (1) - $ (51,775) (12,301)		97年度 投資(損)益 累積換算調整數 (6,552) - 426 - (864) - (54) - (53,063) 43,926 1,267 - (1) - (58,841) 43,926	97年度 投資(損)益 累積換算調整數 (6,552) - 426 - (864) - (54) - (53,063) 43,926 1,267 - (1) - (58,841) 43,926	97年度 投資(損)益 累積換算調整數 (6,552) - 426 - (864) - (54) - (53,063) 43,926 1,267 - (1) - (58,841) 43,926
	投資(損)益 $ 12,419 405 6,180 - (83,001) 12,223 (1)			投資(損)益 (6,552) 426 (864) (54) (53,063) 1,267 (1) (58,841)
	$ (51,775)	(12,301)				43,926

1. 於民國九十八年度及九十七年度，本公司因出售採權益法評價之被投資公司股票而 產生處分投資(損)益明細如下：

被投資公司名稱		98年度	98年度	98年度		處分(損)益 (259)
	售價 $ 42,212	帳面價值 資本公積依出售比 沖轉處分(損)益 42,471 - 97年度		資本公積依出售比 沖轉處分(損)益 -
鉅欣實業(股)公司 被投資公司名稱
						處分(損)益 1,264
	售價 $ 28,883	帳面價值 27,619		資本公積依出售比 沖轉處分(損)益 -
尚進實業(股)公司

另於民國九十八年度，本公司出售鉅欣實業(股)公司股權予關係人交易之情 形，請詳附註五之說明。

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1. 本公司於民國九十七年間因出售尚進實業股份有限公司之持股及未按持股比例認列 該公司之現金增資，致股權比例降至 19.10% 且對公司不具重大影響力，故由採權益 法之長期股權投資重分類至以成本衡量之金融資產－非流動項下 34,699 千元。

2. 本公司於民國九十四年間以固定資產作價投資被投資公司杭州宜進紡織有限公司， 由於核定投資額與該固定資產帳面價值之差異，致產生遞延貸項 20,531 千元，並依規 定於該固定資產之估計剩餘耐用年限攤銷，截至民國九十七年十二月三十一日止， 未攤銷之金額為 12,831 千元。後於民國九十八年度，杭州宜進紡織有限公司已全數出 售該批固定資產，相關遞延貸項 12,831 千元亦予以轉列投資損失減項。另，本公司於 民國九十八年十月十三日經董事會決議取得杭州宜進紡織有限公司美金 30 萬元股 權，取得支付價款為美金 18 萬元(折合新台幣約為 5,808 千元)，投資後持股比例增加 至 96.51% 。

3. 本公司於民國九十八年四月間增加投資億東纖維(股)公司 501 千股，取得價款 5,009 千元，持股比例由 44.63% 增加至 45.14% ，另，於民國九十八年及九十七年十二月三 十日本公司以億東纖維(股)公司股票 15,000 千股作為採購原料之擔保品，帳面價值淨 額分別為 99,359 千元及 98,392 千元，請詳附註六說明。

4. 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司按持股比例認列轉投資公司之 備供出售金融資產未實現損益之明細如下：

被投資公司名稱 欣懋投資(股)公司 光和證券(股)公司 鉅欣實業(股)公司 合 計	98.12.31 $ 1,005 2,007 (53)	97.12.31 (1,005) (2,007) -
	$ 2,959	(3,012)

1. 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，因子公司持有本公司股票視同庫藏股 票處理而減少長期股權投資及增列庫藏股之明細如下：

被投資公司名稱 億東纖維(股)公司 欣懋投資(股)公司 合 計	98.12.31 $ 137,390 1,712	97.12.31 126,110 1,712
	$ 139,102	127,822

1. 於民國九十八年十二月三十一日，本公司按持股比例認列轉投資公司之未認列退休 金成本之淨損失之明細如下：

金成本之淨損失之明細如下：
被投資公司名稱 欣懋投資(股)公司 光和證券(股)公司 合 計	98.12.31 $ 150 301
	$ 451

1. 本公司於民國九十八年度及九十七年度對具控制力之採權益法評價之長期股權投 資，業已依規定編製合併財務報表，併此述明。

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( 七 ) 固定資產

1. 本公司於民國八十二年度依公告現值調整土地之帳面價值，增值總額為 111,792 千 元，經扣除提列之土地增值稅準備 35,629 千元後餘額轉入資本公積項下。於民國八十 五年八月及八十七年六月間出售部分土地，沖轉重估增值計 88,193 千元及土地增值稅 準備計 31,685 千元，餘增值總額為 23,599 千元及土地增值稅準備為 3,944 千元，帳列「土 地」及「土地增值稅準備」科目項下。

2. 預付土地款係本公司為擴充廠房用地，以詹正田等人之名義持有彰化廠及員林廠毗 鄰之農地，價款業已付清。該土地係以具自耕農身分之自然人持有，部分土地並設 定抵押予本公司。上述土地目前暫供倉庫及停車場之用。

3. 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司固定資產提供質押情形，請詳 附註六項下說明。

( 八 ) 出租資產

98.12.31 土地 建築物 水電設備 預付房地款 合 計 97.12.31 土地 建築物 水電設備 預付房地款 合 計	成 本 $ 640,929 178,587 3,853 2,937		累計折舊 - 40,403 3,475 -		累計減損 8,546 - - -		未折減餘額 632,383 138,184 378 2,937
	$ 826,306		43,878		8,546		773,882
	$ 420,264 98,272 3,853 2,937		- 36,812 3,423 -		8,546 - - -		411,718 61,460 430 2,937
	$ 525,326		40,235		8,546		476,545

1. 本公司供出租之農地(帳列出租資產－預付房地款項下)，目前以詹正田等人之名義 持有，並已設定抵押予本公司之貸款銀行。

2. 本公司於民國九十七年底，就出租資產依不動產鑑價公司之鑑價金額認列資產減損 損失及累計減損均為 8,546 千元。

3. 於民國九十八年度及九十七年度，本公司資產出租予關係人之交易情形，請詳附註 五(二) 4 項下說明。

4. 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司出租資產提供質押情形，請詳 附註六項下說明。

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( 九 ) 短期借款

)短期借款
外銷貸款 抵押貸款 信用貸款 綜合貸款 購料貸款 合 計 利率區間	98.12.31 $ 2,500 116,200 127,050 275,000 126,950			97.12.31 28,070 116,200 130,000 645,000 100,000
	$ 647,700			1,019,270
		1.85%～3.375%		2.35%～3.82%

本公司民國九十八年度及九十七年度提供資產作為借款擔保情形，請詳附註六項 下說明。

( 十 ) 應付短期票券－淨額

應付商業本票 減：未攤銷折價 淨 額 利 率 區 間	98.12.31 $ 28,000 (39)		97.12.31 28,000 (12)
	$ 27,961		27,988
	1.50%～2.75%		2.662%～3.80%

本公司民國九十八年度及九十七年度提供資產作為借款擔保情形，請詳附註六項 下說明。

( 十一 ) 長期借款

抵押借款 減：一年內到期部份 利 率 區 間	98.12.31 $ 739,251 (122,099)		97.12.31 210,036 (60,520) 149,516 2.545%～2.775%
	$ 617,152
	1.75%～2.975%

本公司民國九十八年度及九十七年度提供資產作為借款擔保情形，請詳附註六項 下說明。

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( 十二 ) 退休金

1. 本公司分別以民國九十八年及九十七年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金之 精算，基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列前期服務成本 未認列退休金損益 應計退休金負債	98.12.31 $ (8,470) (28,287)	97.12.31 (4,538) (30,137)
	(36,757) (4,017)	(34,675) (3,874)
	(40,774) 29,301	(38,549) 30,393
	(11,473) - 547 (7,919)	(8,156) 743 788 (12,086)
	$ (18,845)	(18,711)

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司確定給付職工退休辦 法之既得給付分別約為 9,168 千元及 4,928 千元。

1. 本公司民國九十八年度度及九十七年度之淨退休金成本係由下列項目組成：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 未認列前期服務成本攤銷數 未認列退休金損(益)攤銷數 淨退休金成本 3.精算假設如下： 折 現 率 薪 資 調 整 率 退休金資產預期報酬率	98年度 $ 739 1,156 (608) 744 241 (588)	97年度 828 1,361 (881) 1,977 241 (707)
	$ 1,684	2,819
	98年度 2.50 % 1.50 % 1.50 %	97年度 3.00 % 1.50 % 2.00 %

3. 精算假設如下：

1. 本公司民國九十八年度及九十七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 2,942 千元及 2,974 千元，已提撥至勞工保險局。

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( 十三 ) 所得稅

1. 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本 稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適 用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。

2. 本公司民國九十八年度及九十七年度所得稅費用組成如下：

98年度 當期所得稅費用 $ - 遞延所得稅費用 10,000 繼續營業部門所得稅費用 $ 10,000 上列遞延所得稅費用（利益）之組成項目如下： 98年度 存貨跌價回升利益(跌價損失) $ 15,592 呆帳損失 (904) 退休金成本 (45) 投資抵減 7,687 虧損扣抵 9,379 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 14,763 備抵評價－遞延所得稅資產 (36,472) 合 計 $ 10,000 .民國九十八年度及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨利依規 稅與所得稅費用間之差異列示如下： 98年度 稅前淨利(損)計算之所得稅額 $ 11,204 權益法認列之投資損失 12,944 股利收入 (19) 土地交易免稅 - 非屬固定資產土地利息資本化金額 2,471 金融資產評價損失 (1,619) 處分投資利益 (1,007) 減損損失 956 所得稅稅率變動影響數 237 其他 6,547 備抵評價－遞延所得稅資產 (21,714) 所得稅費用 $ 10,000	98年度 $ - 10,000		97年度 - 948
	$ 10,000		948
			97年度 (21,750) (2,527) (297) - (146,336) - 171,858
	$ 10,000		948
	所列稅前淨利依規 98年度 $ 11,204 12,944 (19) - 2,471 (1,619) (1,007) 956 237 6,547 (21,714)		稅率計算之所得 97年度 (36,921) 14,710 (592) (12,639) 3,455 1,309 (5,580) 8,889 - 96 28,221
	$ 10,000		948

1. 民國九十八年度及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得 稅與所得稅費用間之差異列示如下：

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1. 民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差 異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵存貨跌價損失提列 投資抵減 備抵評價 流動遞延所得稅資產淨額 非流動遞延所得稅資產： 呆帳損失 退休金成本 虧損扣抵 備抵評價 非流動遞延所得稅資產淨額	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 $ 32,500 6,500 - - - - $ 6,500 $ 52,249 10,450 18,934 3,787 995,500 199,100 (159,837) $ 53,500	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 $ 32,500 6,500 - - - - $ 6,500 $ 52,249 10,450 18,934 3,787 995,500 199,100 (159,837) $ 53,500	97.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 94,869 23,717 - 7,687 - (7,687) 23,717 47,730 11,933 18,711 4,678 1,033,017 258,254 (228,582) 46,283	97.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 94,869 23,717 - 7,687 - (7,687) 23,717 47,730 11,933 18,711 4,678 1,033,017 258,254 (228,582) 46,283	97.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 94,869 23,717 - 7,687 - (7,687) 23,717 47,730 11,933 18,711 4,678 1,033,017 258,254 (228,582) 46,283
			金額 94,869 - - 47,730 18,711 1,033,017
					23,717
					11,933 4,678 258,254 (228,582)
		$ 53,500			46,283

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。依所得稅法 規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得用以抵扣當年度之純益，再行核課所 得稅。截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如 下：

下：
虧損年度	金額 $ 208,397 278,967 505,761 2,375	得扣抵之最後年度
九十四年度虧損數 九十五年度虧損數 九十六年度虧損數 九十七年度虧損數		一○四年 一○五年 一○六年 一○七年
	$ 995,500

1. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘 屬八十七年度以後之未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	98.12.31 $ - (113,695)	97.12.31 - (148,513)
	$ (113,695)	(148,513)
	$ 52,265	53,822
	98年度(預計) - %	97年度(實際) - %

( 十四 ) 股本

本公司於民國七十年三月成立，核定股本為 16,000 千元，實收股本為 16,000 千元， 計 1,600 千股；經歷年增、減資後，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止核 定股本均為 5,600,000 千元，實收股本分別為 2,251,510 千元及 2,370,000 千元，股數分別 為 225,151 千股及 237,000 千股，每股面額均為 10 元。

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本公司於民國九十六年六月十五日股東常會決議以減資 109,596 千股，每股面額 10 元計 1,095,960 千元彌補以往年度虧損，該減資基準日為民國九十七年一月二十三日， 並已於民國九十七年二月五日辦理完成法定變更程序。

本公司於民國九十七年七月十八日經董事會決議為維護股東權益自市場買回庫藏 股，復於民國九十七年九月二十九日經董事會決議註銷庫藏股 18,724 千股，減資基準日 為民國九十七年九月三十日，並於民國九十七年十月十四日完成變更登記。

本公司於民國九十八年三月九日經董事會決議為維護股東權益自市場買回庫藏 股，復於民國九十八年七月七日經董事會決議註銷庫藏股 11,849 千股，減資基準日為民 國九十八年七月八日，並於民國九十八年七月十三日完成變更登記。

( 十五 ) 盈餘分配

本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損後， 應先提百分之十法定公積，如尚有盈餘，分配董監事酬勞百分之三，員工紅利百分之 二，其餘由董事會視營運需求酌情保留適當數額後，擬具股東紅利分配數額，提請股 東會決議分配之。

本公司未來在營運方面將以本業之發展為要務，然為顧及股東之權益與公司之發 展，當股東會決議配發股東股息紅利時，以百分之十至百分之五十配發現金股利，其 餘則配發股票股利。

本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，帳載累積盈虧金額仍為虧 損數，故無盈餘可供分配，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢之。

( 十六 ) 庫藏股票

1. 依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年一月一日起，子公司持 有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟子公司期末持有本公司股票市價低於帳面價 值之差額，本公司應依持股比例計算其交易目的金融資產評價損失或備供出售金融 資產評價損失，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分， 本公司得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積，惟其中子公司持有本公司股 票作為短期投資，其金額僅可回升至子公司持有本公司股票視為庫藏股票處理時帳 列評價損失之水準。前述有關特別盈餘公積之提列或迴轉，應併同其他非庫藏股之 股東權益之減項處理。

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1. 子公司持有本公司股票分別作為交易目的金融資產及備供出售金融資產，本公司於 期末計算交易目的金融資產評價調整及備供出售金融資產評價調整之相關股東權益 減項金額，自子公司持有本公司股票視為庫藏股票處理時至民國九十八年十二月三 十一日止累積金額為 9,716 千元．由於本公司仍為累積虧損，故無需認列特別盈餘公 積。

2. 本公司之子公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，持有本公司股票 情形如下：

情形如下：
被投資公司 98年度 億東纖維(股)公司 欣懋投資(股)公司 合 計 97年度 億東纖維(股)公司 欣懋投資(股)公司 合 計	期初數 股數 金額 29,076 $ 273,616 982 5,392 30,058 $ 279,008 35,776 $ 258,407 1,403 5,392 37,179 $ 263,799		本期增加 股數 金額 3,736 21,213 - - 3,736 21,213 4,033 15,209 - - 4,033 15,209		單位：千股/千元 本期減少 期末數 股數 金額 股數 金額 - - 32,812 294,829 - - 982 5,392 - - 33,794 300,221 10,733 - 29,076 273,616 421 - 982 5,392 11,154 - 30,058 279,008
					股數 - -
	30,058	$ 279,008	3,736	21,213	-	-	33,794	300,221
	35,776 1,403	$ 258,407 5,392	4,033 -	15,209 -	10,733 421	- -	29,076 982	273,616 5,392
	37,179	$ 263,799	4,033	15,209	11,154	-	30,058	279,008

1. 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日子公司持有本公司股票分別為 33,794 千 股及 30,058 千股，市價分別計 282,180 千元及 103,701 千元。

2. 民國九十八年度，本公司依證券交易法第 28 條之 2 規定，為維護公司信用及股東權益 所必要而買回庫藏股共計 11,849 千股，買回價款共計 50,967 千元。依證券交易法之規 定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份 之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。以民國九 十七年九月三十日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 23,700 千股，收買股份 金額最高限為 303,318 千元。截至民國九十八年十二月三十一日止，已收回股數為 11,849 千股，收買股份總金額為 50,967 千元，符合上述規定。前述庫藏股，依規定須 於買回首日起算六個月內銷除股份，故經董事會同意依證券交易法第 28 之 2 條第 4 項 規定以民國九十八年七月八日為減資基準日向主管機關辦理減資變更登記，本公司 業已於民國九十八年七月十三日完成變更登記。本公司亦依財務會計準則第三十號 「庫藏股會計處理準則」第 13 段規定，於註銷庫藏股時，貸記「庫藏股」 50,967 千元， 並按股權比例借記「資本公積－股票發溢價」 11,228 千元及「股本」 118,490 千元， 其差額部分貸記「資本公積－庫藏股」 78,751 千元。

3. 本公司持有庫藏股票，則保留盈餘中相當於期末庫藏股票帳面價值部分不得分配股 利。

4. 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權 利。

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( 十七 ) 每股盈餘(虧損)

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日計算普通股每股盈餘(虧損)之普 通股加權平均流通在外股數分別為 198,043 千股及 238,035 千股；子公司持有本公司股票 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日時若不視為庫藏股票，其普通股加權平均 流通在外股數分別為 231,076 千股及 250,085 千股。

( 十八 ) 金融商品相關資訊

1. 公平價值之資訊：

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票據 及帳款、應收/應付關係人款、其他金融資產－流動、短期借款、應付短期票券、應 付費用及其他流動負債等、係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平值之合理基礎。

除上述金融資產及負債外，民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司 其餘之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 持有至到期日之金融資產 －流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 金融負債： 長期借款(含一年內到期 部份)			98.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 25,610 - - - 15,215 - - - - 739,251	98.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 25,610 - - - 15,215 - - - - 739,251		97.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 4,774 - - 25,000 14,350 - - - - 210,036	97.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 4,774 - - 25,000 14,350 - - - - 210,036
	帳面價值 $ 25,610 - 15,215 84,276 739,251				帳面價值 4,774 25,000 14,350 89,378 210,036
			以公開報價決定 25,610 - 15,215 - -			以公開報價決定 4,774 - 14,350 - -
				- - - - 739,251			- 25,000 - - 210,036

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) (1) 公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價 時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方式估計， 所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊 一致，且該資訊為本公司可取得者。

• (2) (2) 持有至到期日金融資產：如有活絡市場公開報價時，則以市場價格為公平價值。 若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參 與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設及資訊一致。且該資訊為本公司可取得 者，本公司使用之折現率與實質上條件及特性相同之金融商品之報酬率相等，其條 件及特性包括債務人之信用狀況、合約規定固定利率計息之剩餘期間、支付本金之 剩餘期間及支付幣別等。

• (3) (3) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易， 致實務上無法估計公平價值。

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• (4) (4) 長期借款：以浮動利率計息，其帳面價值即等於公平價值。

• 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司提供金融資產做為借款擔保之 資產明細，請詳附註六項下說明。

• 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產 分別為零元及 25,000 千元，具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 27,961 千元 及 27,988 千元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 31,137 千元及 12,475 千 元，具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 1,472,951 千元及 1,383,519 千元。

• 財務風險資訊

• (5) (1) 市場風險

本公司持有之上市(櫃)公司股票分類為公平價值變動列入損益之金融資產及 備供出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證 券市場價格變動之風險。

• (6) (2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自金融資產交易對方或他方未履行合約之潛 在影響。本公司之現金存放於不同之金融機構。以控制暴露於每一金融機構之信 用風險。持有之權益証券係購買信用評等優良之公司所發行之基金、上市(櫃)公 司股票及債券，發生信用風險之可能性低。持有以成本衡量之金融資產，於投資 時已評估交易相對人之信用狀況，故預期不致產生重大信用風險。

由於本公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分 散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，本公司亦定 期持續評估客戶財務狀況，並要求部份客戶提供擔保品。

• (7) (3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資 金以履行合約義務之流動性風險。

• (8) (4) 利率變動之現金流量風險

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風 險之金融負債分別為 1,472,951 千元及 1,383,519 千元，係因從事之短期及長期借 款，屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款有效利率隨之變動， 而使其未來現金流量產生波動。

-170-

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 億東纖維(股)公司 依權益法評價之被投資公司 欣懋投資(股)公司 〃 鉅欣實業(股)公司 〃 杭州宜進紡織有限公司 〃 尚進實業(股)公司 本公司董事長為該公司董事(已於民國九十八年 六月十七日解任) 寶田投資(股)公司 該公司董事長與本公司董事長為同一人 詹正田 本公司之董事長 進賢慈善基金會 本公司董事成立之慈善基金會 本公司董事、監察人、總經理及副總經本公司主要管理階層 理

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 進貨

關係人名稱	98年度 金額 占本公司進貨% $ 56,622 2	98年度 金額 占本公司進貨% $ 56,622 2		97	97	年度 占本公司進貨% 2
	金額 $ 56,622			金額 55,495
億東纖維(股)公司

本公司向關係人進貨價格，除特殊規格其價格依雙方議定者外，餘與一般非關 係人約當，惟其付款條件係 1 個月與一般非關係人 1 ～ 2 個月不同。 2. 銷貨

銷貨
關係人名稱	98年度 金額 占本公司銷貨% $ 62,668 2 18,357 - 51,655 2 $ 132,680 4				97		年度 占本公司銷貨% 3 - 1
	金額 $ 62,668 18,357 51,655				金額 91,266 16,926 34,068
鉅欣實業(股)公司 億東纖維(股)公司 尚進實業(股)公司
	$ 132,680		4		142,260		4

本公司於民國九十八年度及九十七年度除對關係人收款期間係 1 ～ 4 個月與一般 非關係人 1 ～ 2 個月不同外，本公司銷貨予關係人之價格與一般非關係人約當。

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3. 債權債務情形

(9) (1) 應收關係人款項：

應收票據 應收帳款 其他應收款	關係人名稱	98.12.31	98.12.31	% -		97.12.31	97.12.31	% 3
		金額 $ -				金額 496
	鉅欣實業(股)公司 鉅欣實業(股)公司 尚進實業(股)公司 億東實業(股)公司 小 計 進賢慈善基金會 億東纖維(股)公司 小 計 合 計
		7,102 4,156 5,186		43 25 31		8,939 7,974 278		51 45 1
		16,444 242 2		99 1 -		17,191 126 3		97 - -
		244		1		129		-
		$ 16,688		100		17,816		100

(10) (2) 應付關係人款項：

應付帳款 其他應付款	關係人名稱	98.12.31	98.12.31	% 6		97.12.31 金額 % 4,503 3 154,734 88 15,501 9 170,235 97 174,738 100	97.12.31 金額 % 4,503 3 154,734 88 15,501 9 170,235 97 174,738 100	97.12.31 金額 % 4,503 3 154,734 88 15,501 9 170,235 97 174,738 100
		金額 5,874				金額 4,503
	億東纖維(股)公司 億東纖維(股)公司(註1) 杭州宜進紡織有限公司 (註2) 小計 合計
		86,280 9,875		84 10		154,734 15,501		88 9
		96,155		94		170,235		97
		$ 102,029		100		174,738		100

(11) 註 1 ：屬資金融通者，詳附註五(二). 5 。

(12) 註 2 ：係代收貨款。

-172-

4. 租賃合約

• (13) (1) 本公司出租辦公室予關係企業之情形如下：

承租人 租賃標的物 期間 每月租金(未稅) 租金收入 收款方式 98 年度 寶田投資(股)公司 台北市松江路 96.08.01~98.11.30 $ 20 220 每月收取 238 號 12 樓 億東纖維(股)公司 台北市松江路 96.08.01~98.11.30 160 1,760 〃 238 號 12 樓 進賢慈善基金會 台北市松江路 96.08.01~98.11.30 10 110 每年收取 238 號 12 樓 97 年度 寶田投資(股)公司 台北市松江路 96.08.01~98.07.31 20 240 每月收取 238 號 12 樓 億東纖維(股)公司 台北市松江路 96.08.01~98.07.31 160 1,920 〃 238 號 12 樓 進賢慈善基金會 台北市松江路 96.08.01~98.07.31 10 120 每年收取 238 號 12 樓

• (14) (2) 本公司向關係企業承租辦公室，產生之租金支出如下：

出租人 租賃標的物 期間 每月租金(未稅) 租金支出 付款方式 億東纖維(股)公司 台北市內湖區瑞光路 98.12.01~100.11.30 $ 150 150 每月付款 607 號 7 樓

5. 資金融通情形

本公司向關係人之資金融通情形如下：

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6. 其他

• (15) (1) 本公司及子公司億東纖維(股)公司於民國九十八年分別購入台北市內湖路一段 250 號及 252 號 12 樓及 4 樓房地，雙方不動產買賣合約互為連帶保證，於 8 月份已完成 過戶，故其連帶保證已消除。

• (16) (2) 本公司民國九十七年度出售以成本衡量之金融商品－寶田投資(股)公司予詹正 田，請詳附註四(二)項下說明。

-173-

• (17) (3) 本公司民國九十八年度出售採權益法之長期股權投資－鉅欣實業(股)公司予億東 纖維(股)公司，請詳附註四(六)項下說明。

• ( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資 獎金及特支費 業務執行費用	98年度 $ 5,322 1,617 840	97年度 5,345 1,200 840

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下 之說明。

六、質押之資產

於民國九十八年及九十七年十二月三十一日，計有下列資產已提供作為融資擔保或用 途受有限制：

應收票據 受限制存款(含流動及非流動) 待售房地 採權益法評價之長期股權投資 固定資產(帳面淨額) 出租資產(帳面淨額) 合 計	98.12.31 $ 16,220 13,374 90,876 99,359 1,165,344 773,882		97.12.31 21,110 10,039 90,876 98,392 1,245,972 410,911
	$ 2,159,055		1,877,300

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司因進貨保證、借款、融資額度 所開立之存出保證票據分別為 521,111 千元及 421,111 千元。

• ( 二 ) 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司因貨款保證及發包工程合約而 收取之存入保證票據均為 1,320 千元。

• ( 三 ) 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司為償還短期借款及長期借款而 開立之應付還款票據分別為 504,846 千元及 640,036 千元。

• ( 四 ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司因出租土地廠房及辦公室所簽訂之長期 合約價款為 9,300 千元。

• ( 五 ) 於民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，已開立而未使用信用狀餘額分別為 57,000 千元及 25,000 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

-174-

十、其 他

一 ( ) 資產、負債之流動性分析：

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債流 動性分析如下：

分析如下：
98.12.31	$	預期十二個月 內收回或償付		預期超過十二個 月內收回或償付 174,497		合計 174,497
		-
待售房地 97.12.31
	$	-		174,497		174,497
待售房地

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註) 折耗費用 攤銷費用	82,999 5,637 3,478 3,799 86,986 - 4,538	24,325 1,770 1,148 2,708 905 - -	107,324 7,407 4,626 6,507 87,891 - 4,538	88,429 5,554 4,466 3,605 83,988 - 4,201	22,112 1,565 1,327 2,904 1,637 - -	110,541 7,119 5,793 6,509 85,625 - 4,201

• 註：係不包含出租資產提列之折舊費用 3,726 千元及 2,520 千元(帳列什項支出)。

• ( 三 ) 民國九十七年度財務報表中若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達方式已作 適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之 公 司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價(註一)
宜進實業 (股)公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	宏洲股票 JF中國亮點基金 宏大拉鍊股票 華大創投股票 第一租賃股票 和起堂投資股票 台灣育成股票 尚進實業股票 億東纖維股票	本公司為該公 司董事 無 本公司董事長 為該公司董事 無 本公司董事長 為該公司董事 無 本公司董事長 為該公司董事 無 依權益法評價 之被投資公司	公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 〞 備供出售金融資 產－非流動 以成本衡量之金 融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 採權益法評價之 長期股權投資	2,880,000 1,000,000 1,442,177 725,366 2,093,023 2,430,530 2,425,280 3,639,600 44,402,631	15,610 10,000 15,215 5,393 20,930 8,552 14,702 34,699 294,118	1.69% - % 2.96% 1.47% 13.95% 14.75% 3.44% 19.10% 45.14%	15,610 9,980 15,215 6,204 23,205 14,011 14,679 34,819 432,867	註二； 提供15,000千股作為

-175-

〞 〞 〞 〞	杭州宜進紡織股票 宜進開曼股票 光和證券股票 欣懋投資股票	〞 〞 〞 〞	〞 〞 〞 〞	- 50,000 6,046,639 7,658,236	439,306 2 84,236 58,978	96.51% 100.00% 13.72% 97.33%	439,306 2 84,236 65,484	採購原料之擔保品 註二

註一：除帳列公平價值變動列入損益之金融資產－流動及備供出售金融資產－非流動於公開市場交 易，有市價可循外，餘揭露之金額皆為期末持有之被投資公司股權淨值。

註二：帳面金額已扣除子公司持有本公司股票視同庫藏股處理部份，請詳附註四(六)。

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之關係	移 轉 日 期	金 額
本公司 〃	台北市內湖 路一段250 號及252號 12樓房地 台北市基隆 路一段176 號11樓房地	98.06.03 98.05.11	123,000 171,220	已支付 〃	陳淑玲 劉俊良	無 無	- -	- -	- -	- -	雙方議 價 〃	出租或 出售 〃	- -

1. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投 資 公司名稱	投 資 公司名稱	被投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	所在地區	所在地區	主要營 業項目	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額		期	末 持	有	被投資公司 本期損益	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	本期認列之 投資損益		備 註
									本期期末	上期期末		股 數	比率	帳面金額
宜進實業 (股)公司 〞 〞 〞 〞 億東纖維 (股)公司 欣懋投資 (股)公司		億東纖維 (股)公司 杭州宜進紡 織有限公司 宜進國際控 股(開曼) (股)公司 光和證券 (股)公司 欣懋投資 (股)公司 鉅欣實業 (股)公司 光和證券 (股)公司		台北市內湖區瑞 光路607號7樓 杭州經濟技術開 發區M-12-5-1地 塊 FUNIL AW BUILDING P.O. BOX 2804 GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS 彰化縣北斗鎮光 復路166號3、4樓 台北市內湖區瑞 光路607號7樓 桃園市春日路 1434巷44號 彰化縣北斗鎮光 復路166號3、4樓			各種合成、纖維、逢 鬆絲之外銷、伸縮尼 龍絲、特多龍絲、男 女成衣布類染整等之 製造加工及內外銷 長、短纖布料的製 造、整理、加工、銷 售及相關原料、物料 的生產及銷售 長、短纖布料的製 造、整理、加工、銷 售及相關原料、物料 的生產及銷售 證券商、期貨交易輔 助人 一般投資業 天然纖維、合成纖維 之紡織暨人造布匹製 造或加工及相關原 料、物料之進出口貿 易業務 證券商、期貨交易輔 助人		$ 485,495 641,715 1,538 61,200 571,046 42,339 31,131	480,486 635,907 1,538 61,200 571,046 - 31,131		44,402,631 - 50,000 6,046,639 7,658,236 5,132,047 3,113,111	45.14 % 96.51 % 100.00 % 13.72 % 97.33 % 29.63 % 7.06 %	294,118 439,306 2 84,236 58,978 42,361 43,346	28,857 (101,721) (1) 74,619 11,162 2,475 74,619			12,419 (83,001) (1) 12,223 6,180 22 6,362		子公司 子公司 子公司 子公司
資	金貸與他人				：
編號	貸出資金 之 公 司		貸 與 對 象		往來 科目	本 期 最高餘額		期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質		業務往來 金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品			對個別對 象資金貸 與限額		資金貸與 總限額
															名稱	價值

2. 資金貸與他人：

-176-

1	億東纖維 (股)公司	宜進實業 (股)公司 億進實業 (股)公司 晟霖實業 (股)公司	其他應收款 〞 〞	183,000 3,000 13,000	86,000 - -	2.0%~3.02% 3.5% 2.5%	有短期融通資 金之必需 有業務往來者 〞	銷貨 56,623 進貨 18,357 銷貨4,179 進貨6 銷貨 40,586	營運週轉 〞 〞	- - -	保證 票據 無 無	150,000 - -	196,733 (註 〞 〞	393,466 (註) 〞 〞

• 註：個別對象限額之計算方法係該公司實收資本額之 20% ，最高限額之計算係該公司實收資本額 30% 。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(註一)
欣懋投資(股)公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 億東纖維(股)公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	宜進實業(股)公司股票 億東纖維(股)公司股票 鉅欣實業(股)公司股票 寶田投資(股)公司股票 和起堂投資(股)公司股票 晟霖實業(股)公司股票 光和證券(股)公司股票 宏大拉鏈(股)公司股票 宏洲化學工業(股)公司股票 泰山企業(股)公司股票 宜進實業(股)公司股票 晟霖實業(股)公司股票 漢威巨蛋開發股票 JUMBO SHINE INTERNATIONAL LTD.股票 振太投資(股)公司股票 億進實業(股)公司股票 鉅欣實業(股)公司股票	對本公司採權益法評價之投資 公司 與本公司同受宜進公司採權益 法評價之被投資公司 〞 無 〞 〞 與本公司同受宜進公司採權益 法評價之被投資公司 無 〞 〞 本公司董事長為該公司董事長 〞 〞 〞 〞 〞 採權益法評價之被投資公司	公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 以成本衡量之金 融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 採權益法評價之 長期股權投資 公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 〞 〞 備供出售金融資 產－流動 以成本衡量之金 融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 採權益法評價之 長期股權投資	982,240 1,472,891 1,150 82,264 150,000 25,400 3,113,111 78,000 1,087,400 500,000 32,811,892 360,000 1,000,000 - 1,295,798 2,250,000 5,132,047	8,202 14,239 12 - 631 273 43,362 823 5,894 6,525 273,980 9,540 10,000 76,627 12,090 24,255 42,361	0.41% 1.50% 0.01% 0.61% 0.91% 0.58% 7.06% - - - 14.57% 8.15% 0.40% - 18.51% 18.75% 29.63%	8,202 14,384 14 - 865 357 43,346 823 5,894 6,525 273,980 5,019 10,000 76,627 13,491 28,883 42,828

註一：除帳列公平價值變動列入損益之金融資產－流動及備供出售金融資產－非流動科目之上市(櫃)

公司係於公開市場交易，有市價可循外，餘揭露之金額為期末持有之被投資公司股權淨值。

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

6. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之 公 司	財 產 名 稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之關係	移 轉 日 期	金 額
億東纖維 (股)公司 〞 〞 〞	台北市瑞光 路605號3樓 房地 台北市瑞光 路607號7樓 房地及車位 台北市內湖 路一段250號 及252號4樓 房地及車位 台北市瑞光 路607號3樓 房地及車位	98.04.21 (註一) 98.07.03 (註一) 98.06.03 (註一) 98.1.22 (註一)	138,500 168,000 115,800 142,050	已全數支 付 〞 〞 〞	李靜玫 黃吳玲、蘇 勝義、楊式 銘、李惠美 陳淑玲 譚毓禎、長 虹建設股 份有限公 司	無 〞 〞 〞	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	鑑價 〞 議價 鑑價	供投資 使用 供辦公 使用 供投資 使用 〞	無 〞 〞 〞

註一：係簽約日。

1. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款 項之公司	交易對象	關 係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
					金 額	處理方式
億東纖維(股)公司	宜進實業(股)公司	本公司	92,154	-	-		-	-

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	大陸被投資 公司名稱	主 要 營業項目	實收資本額	投資方 式(註1)	投資方 式(註1)	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投 資損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
							匯 出	收 回
杭州宜進紡織 有限公司		長、短織有料的 製造、整理、加 工、銷售及相關 原料、物料的生 產、銷售	USD20,500千元	(註1)		635,907	5,808	-	641,715		96.51%	(83,001)	439,306	-
	2.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註3) 641,715 USD 21,110千元 1,565,269
	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註3)
	641,715				USD 21,110千元					1,565,269

註 1 ：約定由受託人宜進國際控股(開曼)(股)公司代為投資。 註 2 ：按台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表列計。

註 3 ：依據經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額計算標準，淨值五十億

元以下者，投資限額以淨值之 60% 或新台幣八千萬元(較高者)為上 限。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要經營紡織業，其主要商品為聚脂加工絲，其紡織部門收入、 損益及可辨認資產均占所有產業部門各比例 90% 以上。

( 二 ) 地區別資訊

本公司並未在國外設立營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度外銷銷貨淨額如下：

地 區 亞 洲 歐 洲 美 洲 非 洲 合 計	98年度 $ 433,165 53,098 81,953 43,598	97年度 391,409 54,360 43,544 36,204
	$ 611,814	525,517

( 四 ) 重要客戶資訊

民國九十八年度及九十七年度並無收入占損益表上收入金額 10% 以上之 客戶。

-178-

會 計 師 查 核 報 告

宜進實業股份有限公司董事會 公鑒：

宜進實業股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開 財務報表表示意見。宜進實業股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資之財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關部 份採權益法評價之長期股權投資所列之金額及其相關附註揭露事項，係依據其他會計師之查核報 告。民國九十九年及九十八年十二月三十一日對前述公司認列之長期股權投資淨額分別為 309,693 千元及 378,354 千元，分別占資產總額之 6.43% 及 8.46% ，民國九十九年度及九十八年度所 認列投資利益分別為 38,615 千元及 24,642 千元，分別占繼續營業部門稅前淨利之 13.64% 及 54.98% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與 財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達宜進實業股份有限公司民國九 十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度 之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，宜進實業股份有限公司民國九十八年一月一日起，首次適用財務 會計準則第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文，前述變動致民國九十八年淨利減少 18,263 千元，每股盈餘減少 0.09 元。

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

-179-

宜進實業股份有限公司業已編製民國九十九年度及九十八年度之合併財務報表，並均經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一 ○ ○ 年 四 月 一 日

-180-

			��������	�� %		647,700 14		27,961 1 174,051 4 55,244 1	43,075 1 96,155 2 24,332 1 122,099 3		21,140 1	21,140 1	1,211,757 28	1,211,757 28		617,152 14			3,944 -	3,944 -		18,845 - 2,887 - 9,836 1 31,568 1 1,864,421 43	18,845 - 2,887 - 9,836 1 31,568 1 1,864,421 43	18,845 - 2,887 - 9,836 1 31,568 1 1,864,421 43	18,845 - 2,887 - 9,836 1 31,568 1 1,864,421 43	18,845 - 2,887 - 9,836 1 31,568 1 1,864,421 43	2,251,510 50		213,353 5	244,590 5		7,670 - 13 - (113,695) (3) 97,619 2 (451) - (1,540) -		48,814 1	48,814 1	(139,102) (3)	(139,102) (3)	2,608,781 57				4,473,202 100
				%		9		1 4 2	1 1 1 -		-		19			11			-			1 - - 1		31			57		5	5		- - 3 2 - -		1		(4)		69				100
����������	�����	������������������		98.12.31 ������� ��	�� � �����	2100 ������������ $ 436,000	56,196 1 25,610 1 2110 �������������� 27,907 2120 ���� 163,829 2140 ��������� 86,977		64,543 1 369,967 8 16,688 - 2170 ������������� 70,688 2190 ��������������� 54,373 2260 ���� 48,870 2272 ���������������� 16,520	25,704 1 ���������	376,907 8 2280 ������ 11,273		174,497 4 916,437		62,767 1 �������	7,166 - 2420 ������������� 536,630		1,180,045 25 ����� 2510 ��������������� 3,944			876,640 20 15,215 - 84,276 2 6,049 1 982,180 23 ����� 2810 ���������������� 18,309 2820 ����� 761 2888 ������� 9,836 28,906 ���� 1,485,917 �����						3110 �������������� 2,751,510	636,369 15 �������������	790,401 18 3210 ��������� 224,053	1,565,983 35 120,090 3 3,517 - 16,686 - 40,756 1 3,173,802 72 (1,692,205) (38) 3220 ����������� 244,590 3260 ��������� 4,543 3310 ������ 13 3350 ���������������� 160,325 3420 ��������������� 75,425 3430 ��������������������� - 3451 ������������� ���������� (2,348)				1,481,597 34 3460 ������� 48,814		3480 ����������������� (173,717)		773,882 17 ������ 3,333,208	1,998 - ����������������	53,500 1 �����������		829,380 18 ��������� $ 4,819,125		4,473,202 100		98.12.31	(�����������)	���� �����
					�			4 1	2 7 -	1	12		4		1	1		33				15 - 4 -		19				13	17	32		3 - - 9 74 (37)		37				10	1	-		11		100
				99.12.31	��			185,796 37,648	119,180 354,746 8,891	33,991	562,476		174,497		61,495	56,068		1,594,788				705,984 14,407 172,179 10,147		902,717				636,369	791,134	1,553,391		120,260 5,267 16,716 429,773 3,552,910 (1,759,426)		1,793,484				483,618	44,518	-		528,136		4,819,125		99.12.31
								$																																				$
					��	�����		1100 ��������������� 1310 ������������������ �������� 1120 ���������������� 1140 �������������� 1150 ������������������ 1190 �������������������			1210 ����������		1221 ��������������		1260 ����	1280 ���������������			����������������������			1421 ����������� 1450 ������������ 1481 �������������� 1440 ����������					���������������	1501 ��	1521 �����	1531 ����		1541 ���� 1551 ���� 1561 ���� 1672 ����������� 15X9 ������				�����		1801 ��������������	1830 ����	1860 ��������������������				����				����

-181-

宜進實業股份有限公司 損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

					99年度			98年度
				金額		％	金	額	％
4110	銷貨收入(附註五)		$		4,312,795	100		3,293,509	100
4170	減：銷貨退回				(8,114)	-		(5,478)	-
4190	銷貨折讓				(3,497)	-		(4,346)	-
	營業收入淨額				4,301,184	100		3,283,685	100
5110	銷貨成本(附註四(四)及五)				3,965,503	92		3,068,418	93
	營業毛利				335,681	8		215,267	7
	營業費用：
6100	推銷費用				80,261	2		67,006	2
6200	管理及總務費用				64,014	1		44,909	1
					144,275	3		111,915	3
	營業淨利				191,406	5		103,352	4
	營業外收入及利益：
7110	利息收入				41	-		390	-
7122	股利收入(附註四(二))				9,452	-		77	-
7130	處分資產利益(附註四(八))				84,831	2		425	-
7140	處分投資利益(附註四(二)及(六))				8,713	-		4,028	-
7210	租金收入(附註五)				13,635	-		15,380	-
7310	金融資產評價利益				28,956	1		6,475	-
7480	什項收入				21,788	1		19,650	-
					167,416	2		46,425	-
	營業外費用及損失：
7510	利息費用(附註五)				31,197	1		37,405	1
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))				20,076	-		51,775	2
7530	處分固定資產損失				-	-		876	-
7560	兌換損失				5,891	-		873	-
7630	減損損失(附註四(二))				-	-		3,822	-
7880	什項支出(附註四(二))				18,638	-		10,208	-
7522					75,802	1		104,959	3
7900	繼續營業部門稅前淨利				283,020	6		44,818	1
8110	所得稅費用(附註四(十三))				9,000	-		10,000	-
9600	本期淨利		$		274,020	6		34,818	1
				稅	前 稅後		稅	前 稅	後
9750	每股盈餘(元)(附註四(十七))
	基本每股盈餘(元)		$		1.43	1.38		0.23	0.18
	稀釋每股盈餘(元) $ 1.43 假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料：					1.38	-	-
				稅	前 稅後		稅	前 稅	後
	本期淨利 基本每股盈餘(元)		$ $	287,323 1.23		278,323 1.19	49,502 39,502 0.21 0.17
	稀釋每股盈餘(元)	(請詳閱後附財務報表附註) $ 1.23 1.19					-	-
董事長：		經理人：				會計主管：

-182-

		��������		��� ��	��� ��	(127,822) 2,645,136	(50,967) (50,967)	50,967 -	- 3,826	- (451)	- (12,301)	(11,280) (11,280)	- 34,818	- 34,818	(139,102) 2,608,781	- 500,000	- 10,700	- 451	- (808)	- (22,194)	(34,615) (34,615)	- (3,127)	- 274,020	- 274,020	(173,717) 3,333,208	(173,717) 3,333,208
				���	����	48,814	-	-	-	-	-	-	-		48,814	-	-	-	-	-	-	-	-		48,814
����������	�������	�����������������������	���� ���� ����	��� ��� ��� ���� ���� �����	�� ���� ��� ���� ��� ����� ����	2,370,000 398,090 13 (148,513) 109,920 - (5,366)	- - - - - - -	(118,490) 67,523 - - - - -	- - - - - - 3,826	- - - - - (451) -	- - - - (12,301) - -	- - - - - - -	- - - 34,818 - - -		2,251,510 465,613 13 (113,695) 97,619 (451) (1,540)	500,000 - - - - - -	- 10,700 - - - - -	- - - - - 451 -	- - - - - - (808)	- - - - (22,194) - -	- - - - - - -	- (3,127) - - - - -	- - - 274,020 - - -		2,751,510 473,186 13 160,325 75,425 - (2,348)		(�����������)	���� �����
						$																			$
						��������������	�����	�����	���������������	�������������	�������	����������������	���������		���������������	����	��������	���������������	���������������	�������	����������������	�����������	���������		���������������			����

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宜進實業股份有限公司 現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 存貨跌價及呆滯損失(回升利益)(帳列營業成本項下) 採權益法認列之投資損失 處分及報廢資產(利益)損失 處分投資利益 金融資產未實現評價利益 金融資產減損損失 清算損失(帳列什項支出) 員工執行認股權 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 交易目的金融資產減少(增加) 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 應收關係人款項減少 存貨(增加)減少 預付款項及其他流動資產(增加)減少 其他金融資產增加 遞延所得稅資產減少 營業負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款增加(含關係人) 應付費用增加 其他應付款增加(減少)(含關係人) 預收款項增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債(減少)增加 營業活動之淨現金流入	99年度 $ 274,020 88,854 2,214 - 8,800 20,076 (84,831) (8,713) (28,956) - 2,455 10,700 16,918 (54,637) 15,221 7,797 (194,369) (3,130) (1,882) 9,000 (10,222) 31,733 27,613 44,218 24,538 (9,867) (536)	98年度 34,818 91,617 4,538 6,116 (62,369) 51,775 451 (4,028) (6,475) 3,822 - - (10,074) (29,950) (134,677) 5,284 157,829 18,445 (4,118) 10,000 89,145 25,468 9,234 (5,079) (29,639) 5,526 134
	187,014	227,793

-184-

宜進實業股份有限公司 現金流量表(續)

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			99年度	98年度
投資活動之現金流量：
處分持有至到期日金融資產價款			-	25,000
取得以成本衡量之金融資產			(10,000)	-
處分以成本衡量之金融資產價款			3,290	-
以成本衡量之金融資產清算股款及減資退回股款			2,938	1,280
增加採權益法之長期股權投資			(16,301)	(10,817)
處分採權益法之長期股權投資價款			25,977	51,821
購置固定資產及出租資產			(405,155)	(313,906)
處分資產價款			379,509	1,215
遞延費用增加			(44,734)	(446)
其他金融資產增加			(6,957)	(1,591)
投資活動之淨現金流出			(71,433)	(247,444)
融資活動之現金流量：
短期借款減少			(211,700)	(371,570)
應付短期票券減少			(54)	(27)
舉借長期借款(減少)增加			(186,101)	529,215
存入保證金(減少)增加			(2,126)	1,634
其他應付款－關係人減少			(86,000)	(68,213)
現金增資			500,000	-
庫藏股票買回成本			-	(50,967)
融資活動之淨現金流入			14,019	40,072
本期現金及約當現金增加數			129,600	20,421
期初現金及約當現金餘額			56,196	35,775
期末現金及約當現金餘額		$	185,796	56,196
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息		$	32,389	36,979
支付所得稅		$	181	79
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期負債		$	16,520	122,099
採權益法之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產		$	86,296	-
出售採權益法之長期股權投資收取現金數：
其他應收款(增)減－出售長期股權投資		$	(3,546)	15,209
	(請詳閱後附財務報表附註)
董事長：	經理人：		會計主管：

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宜進實業股份有限公司 財務報表附註 民國九十九年及九十八年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司設立於民國七十年三月，並於民國八十三年十月二十日於台灣證券交易所股份 有限公司正式掛牌，主要經營業務如下：

• 一

• ( ) 各種人造、天然纖維及其製品之假撚織造加工買賣業務。

• ( 二 ) 各種合成纖維蓬鬆絲、伸縮尼龍絲、特多龍絲、男女成衣布類及其染整等之製造加工 及內外銷。

• ( 三 ) 前各項各種原料材料成品之進出口貿易業務。

• ( 四 ) 委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租出售業務。

• ( 五 ) 委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區。

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 475 人及 263 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣 非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當 期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目 者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表 換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 ( 二 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

( 三 ) 資產負債區分流動與非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之 資產，列為流動資產(待售房地除外)；非屬流動資產者列為非流動資產。

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負 債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計其 可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產， 於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳 面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後 之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損 測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 五 ) 現金及約當現金

本公司之現金係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約且不損及本金之 定期存款、可隨時出售且不損及本金之可轉讓定期存單。約當現金，係指隨時可轉換 成定額現金且即將到期而利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包 括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

( 六 ) 金融商品

本公司金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡 量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原 始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目 的分別及衡量如下：

1. 以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為 短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定 且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

2. 備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有 減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品 之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若 明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

3. 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性估列。備低呆帳金額之決定，係依據 過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

-187-

宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

( 八 ) 存貨

• 存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支

• 出。固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，若實際產量與正 常產能差異不大，亦得按實際產量分攤固定製造費用；實際產量若異常高於正常產能， 則應以實際產量分攤固定製造費用。變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後， 以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債 表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

• ( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司及具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十 以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股 比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

1. 原已分析產生原因者，則依分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤 銷部份不得迴轉。

2. 原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權 淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。

3. 屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益， 帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並按季編製合併財務報 表。

本公司與採權益法評價之被投資公司及各子公司間交易所產生之損益尚未實現 者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承 認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若本公司 擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者， 則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股 權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失 者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收 款項(或應收關係人款)，如尚有不足，則貸記長期股權投資貸項，列入其他負債項下。

本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而使投 資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但 由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

• ( 十 ) 固定資產、出租資產、折舊及處分資產損益

• 土地以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當土地增值稅準備，帳列長

• 期負債。土地重估增值及土地重估增值稅準備於該土地移轉時與成本一併移轉。 土地以外之固定資產及出租資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行

• 使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、 改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用 價值或發生閒置者，則將該資產之成本，累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。 折舊係按直線法以成本(及重估價值)依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約

• 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義 務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大 時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩 餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計 估計變動。

主要資產之耐用年數如下：

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處分固定資產損益，依其性質列為當期營業外收支。 ( 十一 ) 遞延費用

電話裝置費及其他，自發生日起按二至五年平均攤銷。

( 十二 ) 退休金

本公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金 之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲 得之基數係依每月員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年 起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高以四十五個基數為限。在該退休辦 法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條 例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資 或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月 以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。編製期中報表時，最低退休金負債 金額得重新加以衡量，亦得就上期期末資產負債表所列之最低退休金負債金額調整續 後之淨退休金成本及提撥退休基金之數額。依證券主管機關之規定，自民國八十五年 一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性資產、 前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。本公 司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於 台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百 分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十三 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理 準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面 價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵 同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之 帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值 如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本 公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者， 則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九 十一年起財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，故本 公司於認列投資損益及編製財務報表時，對於子公司持有本公司之股票視同庫藏股票 處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。 ( 十四 ) 收入認列

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列，相關成本及費用配合 收入於發生時認列。

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( 十五 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展 基金會 (96) 基祕字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅 利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計目。嗣後股東會決議與 財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十六 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金 額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期 認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

( 十七 ) 每股盈餘(虧損)

普通股每股盈餘(虧損)係以本期淨利(損)除以普通股流通在外加權平均股數計 算，因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

( 十八 ) 承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳 上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表 中揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定，本公司對於存貨之續後評價改依新規定辦 理，前述變動致民國九十八年度淨利減少 18,263 千元，每股盈餘減少 0.09 元。

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四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

99.12.31 98.12.31 庫存現金 $ 185 185 支票存款 180,521 38,248 活期存款 3,459 15,380 外幣存款 1,631 2,383 合 計 $ 185,796 56,196 金融資產 本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下： 99.12.31 98.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產－流動： 交易目的金融資產： 上市(櫃)股票淨額 $ 37,648 25,610 備供出售金融資產－非流動： 上市(櫃)股票淨額 $ 14,407 15,215 以成本衡量之金融資產－非流動淨額： 股票投資－華大創投(股)公司 $ - 5,393 股票投資－第一租賃(股)公司 27,930 20,930 股票投資－和起堂投資(股)公司 8,552 8,552 股票投資－台灣育成中小企業開發(股)公司 14,702 14,702 股票投資－尚進實業(股)公司 34,699 34,699 股票投資－光和證券(股)公司 86,296 - 合 計 $ 172,179 84,276	99.12.31 98.12.31 庫存現金 $ 185 185 支票存款 180,521 38,248 活期存款 3,459 15,380 外幣存款 1,631 2,383 合 計 $ 185,796 56,196 金融資產 本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下： 99.12.31 98.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產－流動： 交易目的金融資產： 上市(櫃)股票淨額 $ 37,648 25,610 備供出售金融資產－非流動： 上市(櫃)股票淨額 $ 14,407 15,215 以成本衡量之金融資產－非流動淨額： 股票投資－華大創投(股)公司 $ - 5,393 股票投資－第一租賃(股)公司 27,930 20,930 股票投資－和起堂投資(股)公司 8,552 8,552 股票投資－台灣育成中小企業開發(股)公司 14,702 14,702 股票投資－尚進實業(股)公司 34,699 34,699 股票投資－光和證券(股)公司 86,296 - 合 計 $ 172,179 84,276	99.12.31 $ 185 180,521 3,459 1,631		98.12.31 185 38,248 15,380 2,383
		$ 185,796		56,196
	$ 14,407		15,215
	$ - 27,930 8,552 14,702 34,699 86,296		5,393 20,930 8,552 14,702 34,699 -
	$ 172,179		84,276

( 二 ) 金融資產

1. 本公司所持有無活絡市場公開報價之股票投資，因其公平價值無法可靠衡量，故以 成本法衡量。

2. 於民國九十八年度，本公司評估以成本衡量之金融資產－非流動因價值永久性下 跌，而認列之減損損失，明細如下：

華大創投(股)公司 和起堂投資(股)公司 台灣育成中小企業開發(股)公司	98 年度 $ 1,861 1,663 298
	$ 3,822

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

1. 於民國九十八年度，本公司投資之華一創投(股)公司因清算完結而退回清算剩餘款 29 千元。

2. 於民國九十九年度，本公司投資之華大創投(股)公司於六月份申請減資並退還股款 為 1,089 千元，且於七月份申請清算並退回清算款約 1,849 千元，產生之投資損失 2,455 千元(帳列什項支出)。

3. 於民國九十九年四月本公司原採權益法評價之長期股權投資光和證券(股)公司，因 子公司處分對其之持股致集團對其不具重大影響力，故予轉列以成本衡量之金融資 產－非流動項下計 86,296 千元，詳附註四(六)。

4. 本公司持有之公平價值變動列入損益之金融資產－流動及以成本衡量之金融資產－ 非流動於民國九十九年度及九十八年度所獲配之現金股利明細如下：

東和鋼鐵企業(股)公司 第一租賃(股)公司 光和證券(股)公司	99 年度 $ 1,931 838 6,683	98 年度 - 77 -
	$ 9,452	77

1. 民國九十九年度，本公司因處分以成本衡量之金融商品而產生投資損益明細如下：

標的股票 久緯(股)公司			99年度	99年度		處分(損)益 290
	售價 $ 3,290	帳面價值 3,000		資本公積依出售比 沖轉處分(損)益 -

( 三 ) 應收票據及帳款－淨額

應收票據及帳款－淨額
應 收 票 據 應 收 帳 款 減 ： 備抵呆帳 淨 額	99.12.31 $ 119,180		98.12.31 64,543
	$ 368,390 (13,644)		383,611 (13,644)
	$ 354,746		369,967

於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司應收票據提供質押情形， 請詳附註六項下說明。

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 存貨－淨額

民國九十九年及九十八年十二月三十一日之存貨明細如下：

製成品 減：備抵損失 小計 在製品 減：備抵損失 小計 原料 減：備抵損失 小計 物料	99.12.31 $ 266,591 (29,986)	98.12.31 293,887 (30,202)
	236,605	263,685
	35,638 (1,640)	25,807 (1,952)
	33,998	23,855
	287,603 (9,674)	88,213 (346)
	277,929	87,867
	13,944	1,500
	$ 562,476	376,907

民國九十九年度及九十八年度認列之存貨相關費損分別為 (7,416) 千元及 (63,621) 千 元，上述存貨相關費損明細如下：

跌價損失(回升利益) 下腳收入 合計	99 年度 $ 8,800 (1,384) $ 7,416	98 年度 (62,369) (1,252) (63,621)

( 五 ) 待售房地

待售房地係位於彰化花壇新金墩段、北斗大松段及大村慶安段(原大村過溝段)土 地，預計供銷售之用。大村廣安段於民國九十七年底經評估有跌價之虞，已認列備抵 存貨跌價損失 6,967 千元。

於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司待售房地提供質押情形， 請詳附註六項下說明。

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

( 六 ) 採權益法之長期股權投資

於民國九十九年及九十八年十二月三十一日採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資事業名稱 億東纖維(股)公司 杭州宜進紡織有限公司 宜進國際控股(開曼)(股)公司 光和證券(股)公司 欣懋投資(股)公司 合計	99.12.31 持股比例 帳面價值 45.92% $ 309,693 98.71% 377,372 100.00% 2 - - 47.15% 18,917 $ 705,984	99.12.31 持股比例 帳面價值 45.92% $ 309,693 98.71% 377,372 100.00% 2 - - 47.15% 18,917 $ 705,984	98.12.31 持股比例 帳面價值 45.14% 294,118 96.51% 439,306 100.00% 2 13.72% 84,236 97.33% 58,978 876,640	98.12.31 持股比例 帳面價值 45.14% 294,118 96.51% 439,306 100.00% 2 13.72% 84,236 97.33% 58,978 876,640	98.12.31 持股比例 帳面價值 45.14% 294,118 96.51% 439,306 100.00% 2 13.72% 84,236 97.33% 58,978 876,640
	持股比例		持股比例
	45.92% 98.71% 100.00% - 47.15%		45.14% 96.51% 100.00% 13.72% 97.33%
		$ 705,984			876,640

上述採權益法評價之長期股權投資，除民國九十九年度光和證券(股)公司及民國 九十八年度鉅欣實業(股)公司於期中處份係依據其自行編製之同期間財務報表認列投 資(損)益外，餘係依據被投資公司經會計師查核簽證之同期間財務報表認列投資(損) 益及累積換算調整數，其明細如下：

被投資公司名稱 億東纖維(股)公司 鉅欣實業(股)公司 欣懋投資(股)公司 杭州宜進紡織有限公司 光和證券股份有限公司 宜進國際控股(開曼)(股)公司 合 計	99年度 投資(損)益 累積換算調整數 $ 38,615 - - - (12,127) - (48,323) (22,194) 1,759 - - - $ (20,076) (22,194)	99年度 投資(損)益 累積換算調整數 $ 38,615 - - - (12,127) - (48,323) (22,194) 1,759 - - - $ (20,076) (22,194)		98年度 投資(損)益 累積換算調整數 12,419 - 405 - 6,180 - (83,001) (12,301) 12,223 - (1) - (51,775) (12,301)	98年度 投資(損)益 累積換算調整數 12,419 - 405 - 6,180 - (83,001) (12,301) 12,223 - (1) - (51,775) (12,301)	98年度 投資(損)益 累積換算調整數 12,419 - 405 - 6,180 - (83,001) (12,301) 12,223 - (1) - (51,775) (12,301)
	投資(損)益 $ 38,615 - (12,127) (48,323) 1,759 -			投資(損)益 12,419 405 6,180 (83,001) 12,223 (1) (51,775)
	$ (20,076)	(22,194)				(12,301)

1. 於民國九十九年度及九十八年度，本公司因出售採權益法評價之被投資公司股票而 產生處分投資(損)益明細如下：

被投資公司名稱 欣懋投資(股)公司		99年度	99年度		處分(損)益 8,423
	售價 $ 29,523	帳面價值 24,227	資本公積依出售比 沖轉處分(損)益 3,127

上述處分價款於期末尚有餘款 11,467 千元未收回，帳列其他金融資產－流動項 下，已於期後全數收回。

被投資公司名稱 鉅欣實業(股)公司		98年度	98年度	98年度		處分(損)益 (259)
	售價 $ 42,212	帳面價值 42,471		資本公積依出售比 沖轉處分(損)益 -

另於民國九十九年度及九十八年度，本公司出售欣懋投資(股)公司及鉅欣實業 (股)公司股權予關係人交易之情形，請詳附註五之說明。

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

1. 本公司於民國九十四年間以固定資產作價投資被投資公司杭州宜進紡織有限公司， 由於核定投資額與該固定資產帳面價值之差異，致產生遞延貸項 20,531 千元，並依規 定於該固定資產之估計剩餘耐用年限攤銷，截至民國九十八年十二月三十一日止， 未攤銷之金額為 11,292 千元，後因杭州宜進紡織有限公司已全數出售該批固定資產， 相關遞延貸項亦於民國九十八年第四季轉列投資損失減項。另，本公司於民國九十 八年十月十三日經董事會決議取得杭州宜進紡織有限公司美金 30 萬元股權，取得支 付價款為美金 18 萬元(折合新台幣約為 5,808 千元)，投資後持股比例增加至 96.51% 。 於民國九十九年七月二十七日經董事會決議取得杭州宜進紡織有限公司美金 45 萬元 股權，取得支付價款為美金 27 萬元(每股為美金 0.6 元，折合台幣約為 8,583 千元)，投 資後持股比例由 96.51% 增加至 98.71% 。

2. 本公司於民國九十八年四月間增加投資億東纖維(股)公司 501 千股，取得價款 5,009 千元，持股比例由 44.63% 增加至 45.14% 。於民國九十九年八月間增加投資億東纖維 (股)公司 772 千股，取得價款 7,718 千元，持股比例由 45.14% 增加至 45.92% 。另，於 民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司以億東纖維(股)公司股票 15,000 千 股作為採購原料之擔保品，帳面價值淨額分別為 102,833 千元及 99,359 千元，請詳附 註六說明。

3. 於民國九十九年四月本公司原採權益法評價之長期股權投資光和證券(股)公司，因 子公司處分對其持股致集團對其不具重大影響力，故予轉列以成本衡量之金融資產 －非流動項下計 86,296 千元。

4. 於民國九十九年十一月間出售欣懋 3,948 千股，致持股比下降為 47.15% ，惟對其尚有 控制力，故仍為本公司之子公司。

5. 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司按持股比例認列轉投資公司之 備供出售金融資產未實現損益之明細如下：

備供出售金融資產未實現損益之明細如下：
被投資公司名稱 欣懋投資(股)公司 光和證券(股)公司 鉅欣實業(股)公司 合 計	99.12.31 $ - - -	98.12.31 1,005 2,007 (53)
	$ -	2,959

1. 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，因子公司持有本公司股票視同庫藏股 票處理而減少長期股權投資及增列庫藏股之明細如下：

被投資公司名稱 億東纖維(股)公司 欣懋投資(股)公司 合 計	99.12.31 $ 168,148 5,569	98.12.31 137,390 1,712
	$ 173,717	139,102

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

1. 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司按持股比例認列轉投資公司之 未認列退休金成本之淨損失之明細如下：

被投資公司名稱 欣懋投資(股)公司 光和證券(股)公司 合 計	99.12.31 $ - -	98.12.31 150 301
	$ -	451

1. 本公司於民國九十九年度及九十八年度對具控制力之採權益法評價之長期股權投 資，業已依規定編製合併財務報表，併此述明。

2. ( 七 ) 固定資產

3. 本公司於民國八十二年度依公告現值調整土地之帳面價值，增值總額為 111,792 千 元，經扣除提列之土地增值稅準備 35,629 千元後餘額轉入資本公積項下。於民國八十 五年八月及八十七年六月間出售部分土地，沖轉重估增值計 88,193 千元及土地增值稅 準備計 31,685 千元，餘增值總額為 23,599 千元（已轉列出租資產）及土地增值稅準備 為 3,944 千元，帳列「土地」及「土地增值稅準備」科目項下。

4. 預付土地款係本公司為擴充廠房用地，以詹正田等人之名義持有彰化廠及員林廠毗 鄰之農地，價款業已付清。該土地係以具自耕農身分之自然人持有，部分土地並設 定抵押予本公司。上述土地目前暫供倉庫及停車場之用。

5. 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司固定資產提供質押情形，請詳 附註六項下說明。

( 八 ) 出租資產

99.12.31 土地 土地重估增值 建築物 水電設備 預付房地款 合 計 98.12.31 土地 建築物 水電設備 預付房地款 合 計	成 本 $ 396,665 23,599 111,497 3,852 2,937		累計折舊 - - 42,869 3,517 -		累計減損 8,546 - - - -		未折減餘額 388,119 23,599 68,628 335 2,937
	$ 538,550		46,386		8,546		483,618
	$ 640,929 178,587 3,853 2,937		- 40,403 3,475 -		8,546 - - -		632,383 138,184 378 2,937
	$ 826,306		43,878		8,546		773,882

1. 本公司供出租之農地(帳列出租資產－預付房地款項下)，目前以詹正田等人之名義 持有，並已設定抵押予本公司之貸款銀行，請詳附註六項下說明。

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1. 於民國九十九年度及九十八年度，本公司資產出租予關係人之交易情形，請詳附註 五(二) 4 項下說明。

2. 於民國九十九年度，本公司出售出租資產情形請詳附註十一(一) 6 項下說明。

( 九 ) 短期借款

外銷貸款 抵押貸款 信用貸款 綜合貸款 購料貸款 合 計 利率區間	99.12.31 $ - 157,000 30,000 249,000 -	99.12.31 $ - 157,000 30,000 249,000 -		98.12.31 2,500 116,200 127,050 275,000 126,950
	$ 436,000			647,700
		1.85%～2.87%		1.85%～3.375%

本公司民國九十九年度及九十八年度提供資產作為借款擔保情形，請詳附註六項 下說明。

( 十 ) 應付短期票券－淨額

應付商業本票 減：未攤銷折價 淨 額 利 率 區 間	99.12.31 $ 28,000 (93)		98.12.31 28,000 (39)
	$ 27,907		27,961
	1.512%～1.62%		1.50%～2.75%

本公司民國九十九年度及九十八年度提供資產作為借款擔保情形，請詳附註六項 下說明。

( 十一 ) 長期借款

下說明。 )長期借款
抵押借款 減：一年內到期部份 利 率 區 間	99.12.31 $ 553,150 (16,520)		98.12.31 739,251 (122,099) 617,152 1.75%～2.975%
	$ 536,630
	1.85%～2.55%

本公司民國九十九年度及九十八年度提供資產作為借款擔保情形，請詳附註六項 下說明。

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( 十二 ) 退休金

1. 本公司分別以民國九十九年及九十八年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金之 精算，基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列前期服務成本 未認列退休金損益 應計退休金負債	99.12.31 $ (6,744) (29,403)	98.12.31 (8,470) (28,287)
	(36,147) (5,317)	(36,757) (4,017)
	(41,464) 26,288	(40,774) 29,301
	(15,176) 306 (3,439)	(11,473) 547 (7,919)
	$ (18,309)	(18,845)

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司確定給付職工退休辦 法之既得給付分別約為 7,275 千元及 9,168 千元。

1. 本公司民國九十九年度及九十八年度之淨退休金成本係由下列項目組成：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 未認列前期服務成本攤銷數 未認列退休金損(益)攤銷數 淨退休金成本 3.精算假設如下： 折 現 率 薪 資 調 整 率 退休金資產預期報酬率	99 年度 $ 721 1,019 (439) - 241 (256)	98 年度 739 1,156 (608) 744 241 (588)
	$ 1,286	1,684
	99 年度 2.50 % 1.50 % 2.00 %	98 年度 2.50 % 1.50 % 1.50 %

1. 精算假設如下：

2. 本公司民國九十九年度及九十八年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 4,016 千元及 2,942 千元，已提撥至勞工保險局。

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( 十三 ) 所得稅

1. 依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利 事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年度及九十八年度適用之 營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額 條例」計算基本稅額。

2. 本公司民國九十九年度及九十八年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅費用 繼續營業部門所得稅費用 上列遞延所得稅費用之組成項目如下： 存貨跌價(跌價損失)回升利益 呆帳損失 退休金成本 投資抵減 虧損扣抵 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 備抵評價－遞延所得稅資產 合 計	99年度 $ - 9,000	98年度 - 10,000
	$ 9,000	10,000
	99年度 $ (1,496) 54 106 - 30,455 9,000 (29,119)	98年度 15,592 (904) (45) 7,687 9,379 14,763 (36,472)
	$ 9,000	10,000

1. 民國九十九年度及九十八年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得 稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額 權益法認列之投資損失 股利收入 非屬固定資產土地利息資本化金額 出售土地免稅所得 金融資產評價利益 處分投資利益 減損損失 所得稅稅率變動影響數 其他 備抵評價－遞延所得稅資產 所得稅費用	$	99年度 48,113 3,413 (1,607) 588 (13,639) (4,923) (1,481) - 9,000 (1,345) (29,119)		98年度 11,204 12,944 (19) 2,471 - (1,619) (1,007) 956 237 6,547 (21,714)
	$	9,000		10,000

1. 民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產之暫時性差異、 虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

流動遞延所得稅資產： 備抵存貨跌價損失提列 虧損扣抵 備抵評價 流動遞延所得稅資產淨額 非流動遞延所得稅資產： 呆帳損失 退休金成本 虧損扣抵 備抵評價 非流動遞延所得稅資產淨額	99.12.31	99.12.31	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 32,500 6,500 - - - 6,500 52,249 10,450 18,934 3,787 995,500 199,100 (159,837) 53,500	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 32,500 6,500 - - - 6,500 52,249 10,450 18,934 3,787 995,500 199,100 (159,837) 53,500
	金額 所 得 稅 影 響數 $ 41,300 7,021 441,263 75,015 (31,036) $ 51,000 $ 51,930 8,828 18,309 3,113 375,091 63,766 (75,707) $ -	所 得 稅 影 響數
		7,021 75,015 (31,036)
		$ 51,000		6,500
				10,450 3,787 199,100 (159,837)
		$ -		53,500

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十七年度。依所得稅法 規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得用以抵扣當年度之純益，再行核課所 得稅。截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司尚未扣抵之虧損及扣抵期限如 下：

虧損年度	金額	得扣抵之最後年度 29,252 一○四年 278,966 一○五年 505,761 一○六年 2,375 一○七年 816,354 99.12.31 98.12.31 $ - - 160,325 (113,695) $ 160,325 (113,695) $ 56,159 52,265 99年度(預計) 98年度(實際) 20.48% - %	得扣抵之最後年度	得扣抵之最後年度
	$			一○四年 一○五年 一○六年 一○七年 98.12.31 - (113,695) (113,695) 52,265 98年度(實際) - %
	$

1. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

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( 十四 ) 股本

本公司於民國七十年三月成立，核定股本為 16,000 千元，實收股本為 16,000 千元， 計 1,600 千股；經歷年增、減資後，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止核 定股本均為 5,600,000 千元，實收股本分別為 2,751,510 千元及 2,251,510 千元，股數分別 為 275,151 千股及 225,151 千股，每股面額均為 10 元。

本公司於民國九十八年三月九日經董事會決議為維護股東權益自市場買回庫藏 股，復於民國九十八年七月七日經董事會決議註銷庫藏股 11,849 千股，減資基準日為民 國九十八年七月八日，並於民國九十八年七月十三日完成變更登記。

本公司為償還銀行借款，於民國九十九年八月三十日董事會決議通過以理現金增 資發行新股 50,000 千股作為償還借款資金來源，其中計有 3,891 千股由員工認購，另行 認列酬勞成本 10,700 千元及資本公積－普通股票溢價，並業經金管會民國九十九年九月 二十三日金管證字第 0990056409 號函核准生效，每股發行價格為每股 10 元，增資基準 日為民國九十九年十一月二日，並已於民國九十九年十一月五日辦妥相關登記程序。 ( 十五 ) 盈餘分配

本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損後， 應先提百分之十法定公積，如尚有盈餘，分配董監事酬勞百分之三，員工紅利百分之 二，其餘由董事會視營運需求酌情保留適當數額後，擬具股東紅利分配數額，提請股 東會決議分配之。

本公司未來在營運方面將以本業之發展為要務，然為顧及股東之權益與公司之發 展，當股東會決議配發股東股息紅利時，以百分之十至百分之五十配發現金股利，其 餘則配發股票股利。

本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，帳載累積盈虧金額仍為虧 損數，故無盈餘可供分配，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢之。

本公司以民國九十九年十二月三十一日止之稅後淨利扣除依法應提列之公基金後 乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 2% 及董監酬勞分配成數 3% ，估計員工紅利金額 為 2,386 千元，董監酬勞為 3,579 千元，維若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差 異時，則視為會計估計變動，列為民國一○○年度之損益，另民國九十八年十二月三 十一日為累積盈虧，故無提列員工紅利及董監酬勞，相關資訊可至公開資訊觀測站查 詢之。

( 十六 ) 庫藏股票

1. 依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年一月一日起，子公司持 有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟子公司期末持有本公司股票市價低於帳面價 值之差額，本公司應依持股比例計算其交易目的金融資產評價損失或備供出售金融 資產評價損失，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分， 本公司得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積，惟其中子公司持有本公司股 票作為交易目的金融資產或備供出售金融資產，其金額僅可回升至子公司持有本公 司股票視為庫藏股票處理時帳列評價損失之水準。前述有關特別盈餘公積之提列或 迴轉，應併同其他非庫藏股之股東權益之減項處理。

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

1. 本公司之子公司截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，持有本公司股票 情形如下：

單位：千股/千元

被投資公司 99 年度 億東纖維(股)公司 欣懋投資(股)公司 合 計 98 年度 億東纖維(股)公司 欣懋投資(股)公司 合 計	期初數 股數 金額 32,812 $ 294,829 982 5,392 33,794 $ 300,221 29,076 $ 273,616 982 5,392 30,058 $ 279,008	期初數 股數 金額 32,812 $ 294,829 982 5,392 33,794 $ 300,221 29,076 $ 273,616 982 5,392 30,058 $ 279,008	本期增加 股數 金額 6,705 65,770 500 6,420 7,205 72,190 3,736 21,213 - - 3,736 21,213	本期增加 股數 金額 6,705 65,770 500 6,420 7,205 72,190 3,736 21,213 - - 3,736 21,213	本期減少 股數 金額 - - - - - - - - - - - -	本期減少 股數 金額 - - - - - - - - - - - -	期末數 股數 金額 39,517 360,599 1,482 11,812 40,999 372,411 32,812 294,829 982 5,392 33,794 300,221	期末數 股數 金額 39,517 360,599 1,482 11,812 40,999 372,411 32,812 294,829 982 5,392 33,794 300,221
					股數 - -
	33,794	$ 300,221	7,205	72,190	-	-	40,999	372,411
	29,076 982	$ 273,616 5,392	3,736 -	21,213 -	- -	- -	32,812 982	294,829 5,392
	30,058	$ 279,008	3,736	21,213	-	-	33,794	300,221

1. 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日子公司持有本公司股票分別為 40,999 千 股及 33,794 千股，市價分別計 535,037 千元及 282,180 千元。

2. 民國九十八年度，本公司依證券交易法第 28 條之 2 規定，為維護公司信用及股東權益 所必要而買回庫藏股共計 11,849 千股，買回價款共計 50,967 千元。依證券交易法之規 定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份 之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。以民國九 十七年九月三十日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 23,700 千股，收買股份 金額最高限為 303,318 千元。截至民國九十八年六月三十日止，已收回股數為 11,849 千股，收買股份累積總金額達 50,967 千元，符合上述規定。前述庫藏股，依規定須於 買回首日起算六個月內銷除股份，故經董事會同意依證券交易法第 28 之 2 條第 4 項規 定以民國九十八年七月八日為減資基準日向主管機關辦理減資變更登記，本公司業 已於民國九十八年七月十三日完成變更登記。本公司亦依財務會計準則第三十號「庫 藏股會計處理準則」第 13 段規定，於註銷庫藏股時，貸記「庫藏股」 50,967 千元，並 按股權比例借記「資本公積－股票發溢價」 11,228 千元及「股本」 118,490 千元，其 差額部分貸記「資本公積－庫藏股」 78,751 千元。

3. 本公司持有庫藏股票，則保留盈餘中相當於期末庫藏股票帳面價值部分不得分配股 利。

4. 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權 利。

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( 十七 ) 每股盈餘(虧損)

於民國九十九年度及九十八年度，本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如 下：

基本每股盈餘 屬於普通股東之本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發 放之員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數 稀釋每股盈餘	稅前	稅前	稅前	稅前	稅前	稅前	稅前
	197,953		197,953		198,043		198,043
	$ 1.43		1.38		0.23		0.18
	$ 283,020		274,020
	197,953 183		197,953 183
	198,136		198,136
	$ 1.43		1.38

假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股時：

基本每股盈餘 屬於普通股東之本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發 放之員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數 稀釋每股盈餘	稅前	99		年度 稅後 278,323		稅前	98		年度 稅後 39,502
	233,484			233,484		231,076			231,076
	$ 1.23			1.19		0.21			0.17
	$ 287,323			278,323
	233,484 183			233,484 183
	233,667			233,667
	$ 1.23			1.19

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( 十八 ) 金融商品相關資訊

1. 公平價值之資訊：

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票據 及帳款、應收/應付關係人款、其他金融資產－流動、短期借款、應付短期票券、應 付費用及其他流動負債等、係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平值之合理基礎。

除上述金融資產及負債外，民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司 其餘之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 金融負債： 長期借款(含一年內到期 部份)			99.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 37,648 - 14,407 - - - - 553,150	99.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 37,648 - 14,407 - - - - 553,150		98.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 25,610 - 15,215 - - - - 739,251	98.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 25,610 - 15,215 - - - - 739,251
	帳面價值 $ 37,648 14,407 172,179 553,150				帳面價值 25,610 15,215 84,276 739,251
			以公開報價決定 37,648 14,407 - -			以公開報價決定 25,610 15,215 - -
				- - - 553,150			- - - 739,251

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (18) (1) 公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價 時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方式估計， 所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊 一致，且該資訊為本公司可取得者。

• (19) (2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易， 致實務上無法估計公平價值。

• (20) (3) 長期借款：以浮動利率計息，其帳面價值即等於公平價值。

• 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司提供金融資產做為借款擔保之 資產明細，請詳附註六項下說明。

• 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產 均為零元，具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 27,907 千元及 27,961 千元； 具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 23,902 千元及 31,137 千元，具利率變動 之現金流量風險之金融負債分別為 989,150 千元及 1,472,951 千元。

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4. 財務風險資訊

(21) (1) 市場風險

本公司持有之上市(櫃)公司股票分類為公平價值變動列入損益之金融資產及 備供出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證 券市場價格變動之風險。

(22) (2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自金融資產交易對方或他方未履行合約之潛 在影響。本公司之現金存放於不同之金融機構。以控制暴露於每一金融機構之信 用風險。持有之權益証券係購買信用評等優良之公司所發行之基金、上市(櫃)公 司股票及債券，發生信用風險之可能性低。持有以成本衡量之金融資產，於投資 時已評估交易相對人之信用狀況，故預期不致產生重大信用風險。

由於本公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分 散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，本公司亦定 期持續評估客戶財務狀況，並要求部份客戶提供擔保品。

(23) (3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資 金以履行合約義務之流動性風險。

• (24) (4) 利率變動之現金流量風險

本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風 險之金融負債分別為 989,150 千元及 1,472,951 千元，係因從事之短期及長期借款及 資金融通款項，屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款有效利 率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 億東纖維(股)公司 依權益法評價之被投資公司 杭州宜進紡織有限公司 〃 鉅欣實業(股)公司 子公司採權益法之被投資公司 尚進實業(股)公司 本公司董事長為該公司董事(已於民國九十八年 六月十七日解任) 寶田投資(股)公司 該公司董事長與本公司董事長為同一人 振太投資(股)公司 〃 進賢慈善基金會 本公司董事成立之慈善基金會 本公司董事、監察人、總經理及副總經本公司主要管理階層 理

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨

銷貨
關係人名稱 鉅欣實業(股)公司 億東纖維(股)公司 尚進實業(股)公司	99 年度 金額 % $ 101,797 2 17,318 1 - - $ 119,115 3				98年度 金額 % 62,668 2 18,357 - 51,655 2 132,680 4
	$ 119,115		3		132,680		4

本公司於民國九十九年度及九十八年度除對關係人收款期間係 1 ～ 4 個月與一般 非關係人 1 ～ 2 個月不同外，本公司銷貨予關係人之價格與一般非關係人約當。 2. 進貨

關係人名稱 億東纖維(股)公司	99 年度 金額 % $ 29,666 1		98年度 金額 % 56,622 2

本公司向關係人進貨價格，除特殊規格其價格依雙方議定者外，餘與一般非關 係人約當，惟其付款條件係 1 個月與一般非關係人 1 ～ 2 個月不同。 3. 債權債務情形

(25) (1) 應收關係人款項：

關係人名稱 應收票據 鉅欣實業(股)公司 應收帳款 鉅欣實業(股)公司 尚進實業(股)公司 億東實業(股)公司 小 計 其他應收款 (帳列其他金融資產－流動) 進賢慈善基金會 億東纖維(股)公司 小 計 合 計	99.12.31	99.12.31	% 61		98.12.31	98.12.31	% -
	金額 $ 5,399				金額 -
	3,492 - -		39 - -		7,102 4,156 5,186		43 25 31
	3,492		39		16,444		99
	- -		- -		242 2		1 -
	-		-		244		1
	$ 8,891		100		16,688		100

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(26) (2) 應付關係人款項：

關係人名稱 應付帳款 億東纖維(股)公司 其他應付款 億東纖維(股)公司(註1) 杭州宜進紡織有限公司(註2) 合 計	99.12.31	99.12.31	% -		98.12.31	98.12.31	% 11
	金額 $ -				金額 5,874
	$ - 54,373		- 100		86,280 9,875		90 10
	$ 54,373		100		96,155		100

(27) 註 1 ：屬資金融通者，詳附註五(二). 5 。

(28) 註 2 ：係代收貨款及處分資產價款。

1. 租賃合約

2. (29) (1) 本公司出租辦公室予關係企業之情形如下：

承租人	租賃標的物	期間 96.08.01~99.07.31 96.08.01~99.07.31 96.08.01~99.07.31	每月租金(未稅)		租金收入 220	收款方式 每月收取 〃 每年收取
	台北市松江路 238號12樓 台北市松江路 238號12樓 台北市松江路 238號12樓		$ 20 $ 160 $ 10
98年度
寶田投資(股)公司 億東纖維(股)公司 進賢慈善基金會
					1,760
					110

• (30) (2) 本公司向關係企業承租辦公室，產生之租金支出如下：

出租人 租賃標的物 期間 每月租金(未稅) 租金支出 付款方式 99 年度 億東纖維(股)公司 台北市內湖區瑞光路 98.12.01~100.11.30 $ 150 1,800 每月付款 607 號 7 樓 98 年度 億東纖維(股)公司 台北市內湖區瑞光路 98.12.01~100.11.30 $ 150 150 每月付款 607 號 7 樓

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5. 資金融通情形

本公司向關係人之資金融通情形如下：

關係人名稱 最高貸餘 期末餘額 利率區間 利息支出總額

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註：上述借款均存出保證票據 150,000 千元。

6. 財產交易

本公司於民國九十九年度及九十八年度出售長期股權股票予關係人之情形如 下：

項目 99年度 長期投資－欣懋投資 〃 98年度 長期投資－鉅欣實業	購買人	股數 1,400,000 781,000 5,132,047	出售價款 $ 10,468 5,840	處分(損)益 1,878 1,048
	振太投資(股)公司 寶田投資(股)公司 億東纖維(股)公司
			$ 16,308	2,926
			$ 42,212	(259)

(31)

7. 其他

本公司及子公司億東纖維(股)公司於民國九十八年分別購入台北市內湖路一段 250 號及 252 號 12 樓及 4 樓房地，雙方不動產買賣合約互為連帶保證，於 8 月份已完成 過戶，故其連帶保證已消除。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資 $ 獎金及特支費 業務執行費用 員工紅利	99年度 5,491 2,273 830 2,386	98年度 5,322 1,617 840 -

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下 之說明。

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六、質押之資產

• 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，計有下列資產已提供作為融資擔保或用

• 途受有限制：

應收票據 受限制存款(含流動及非流動) 待售房地 採權益法評價之長期股權投資 固定資產(帳面淨額) 出租資產(帳面淨額) 合 計	99.12.31 $ 27,786 18,812 90,876 102,833 1,105,181 382,100		98.12.31 16,220 13,374 90,876 99,359 1,165,344 773,882
	$ 1,727,588		2,159,055

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司因進貨保證、借款、融資額度 所開立之存出保證票據分別為 361,111 千元及 521,111 千元。

• ( 二 ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司因貨款保證而收取之存入保證 票據均為 1,320 千元。

• ( 三 ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司為償還短期借款及長期借款而 開立之應付還款票據分別為 545,000 千元及 504,846 千元。

• ( 四 ) 於民國九十九年十二月三十一日止，本公司基於營業所需，進行上下游整合所購入之 土地、廠房及機器設備總價約 978,550 千元，另拆卸、搬遷及安裝等工程總價約 36,000 千元，已依約支付 390,702 千元(帳列預付設備款(含房地款))。

• ( 五 ) 於民國九十九年十二月三十一日止，本公司因出租土地廠房、辦公室及機器設備之未 來五年租金收入情形如下：

期 間 100.01.01～100.12.31 101.01.01～101.12.31 102.01.01～102.12.31 103.01.01～103.12.31 104.01.01～104.12.31 合 計	金 額 $ 5,671 3,171 3,171 3,171 3,171
	$ 18,355

• ( 五 ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，已開立而未使用信用狀餘額分別為 100,000 千元及 57,000 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司於民國一○○年三月一日經董事會決議基於營業所需，進行上下游整合，擬購 買東和紡織(股)公司之台南廠 1353 地號等 56 筆土地、廠房及化纖設備，經參酌不動產估價 師之估價金額共計總價為 872,414 千元，並簽訂合約總價為 900,000 千元。

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十、其 他

一 ( ) 資產、負債之流動性分析：

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債流 動性分析如下：

分析如下：
99.12.31	$	預期十二個月 內收回或償付		預期超過十二個 月內收回或償付 174,497		合計 174,497
		-
待售房地 98.12.31
	$	-		174,497		174,497
待售房地

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	99年度	99年度	99年度	98年度	98年度	98年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費用者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費用者	合 計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註) 折耗費用 攤銷費用	101,246 6,676 4,109 4,624 83,531 - 2,214	45,842 1,871 1,193 3,250 758 - -	147,088 8,547 5,302 7,874 84,289 - 2,214	82,999 5,637 3,478 2,793 86,986 - 4,538	24,325 1,770 1,148 1,937 905 - -	107,324 7,407 4,626 4,730 87,891 - 4,538

• 註：係不包含出租資產提列之折舊費用 4,565 千元及 3,726 千元(帳列什項支出)。

• ( 三 ) 其他

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

單位金額：千元

金融資產 銀行存款 美金 應收帳款 美金 採權益法之長期股權投資 人民幣	金融資產 銀行存款 美金 應收帳款 美金 採權益法之長期股權投資 人民幣		99.12.31	新台幣 1,631 80,719 377,372		98.12.31	新台幣 2,396 80,297 439,306
		外幣 $ 56 2,771 84,992	匯率 29.13 29.13 4.44		外幣 75 2,514 93,667	匯率 31.94 31.94 4.69
	人民幣

• ( 四 ) 民國九十八年度財務報表中若干金額為配合民國九十九年度財務報表之表達方式已作 適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之 公 司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價(註一)
宜進實業 (股)公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	宏洲股票 摩根富林明總收益 組合基金 宏大拉鍊股票 第一租賃股票 和起堂投資股票 台灣育成股票 尚進實業股票 光和證券股票 億東纖維股票 杭州宜進紡織股票 宜進開曼股票 欣懋投資股票	本公司為該公 司董事 無 本公司董事長 為該公司董事 〞 無 本公司董事長 為該公司董事 無 〞 採權益法評價 之被投資公司 〞 〞 〞	公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 〞 備供出售金融資 產－非流動 以成本衡量之金 融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 採權益法評價之 長期股權投資 〞 〞 〞	2,196,000 1,500,000 1,442,177 2,793,023 2,430,530 2,425,280 3,639,600 6,046,639 45,174,426 - 50,000 3,710,000	22,619 15,029 14,407 27,930 8,552 14,702 34,699 86,296 309,693 377,372 2 18,917	1.29% - % 2.96% 13.97% 14.75% 3.44% 19.10% 13.72% 45.92% 98.71% 100.00% 47.15%	22,619 15,029 14,407 31,384 15,911 17,380 34,767 84,843 558,891 377,372 2 28,037	註三 〞 〞 〞 〞 註二； 提供15,000千股作為 採購原料之擔保品

• 註一：除帳列公平價值變動列入損益之金融資產－流動及備供出售金融資產－非流動於公開市場交 易，有市價可循外，餘揭露之金額皆為期末持有之被投資公司股權淨值。

• 註二：帳面金額已扣除子公司持有本公司股票視同庫藏股處理部份，請詳附註四(六)。 註三: 係被投資公司民國九十九年十二月三十一日每股淨值。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之關係	移 轉 日 期	金 額
本公司	台南廠1319 地號等27筆 土地、廠房 及化纖設備	99.10.13	850,000	255,000	東和紡織 (股)公司	無	-	-	-	-	鑑價報 告	進行上 下游整 合生產	-

註一：截至民國九十九年十二月三十一日尚未完成過戶交屋，所支付 255,000 千元帳列於預付土地款 及預付購置設備款項下。

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
宜進實業 (股)公司 〞	台北市基隆路 一段176號11 樓房地 台北市內湖路 一段250號及 252樓12樓房 地	99.06.02 99.08.18	98.05.11 98.06.03	169,961 122,203	225,095 148,264	225,095 122,203	55,134 26,061	溫智宇 凱祺建設 (股)公司	非關係人 非關係人	取得資金以償還 銀行貸款，改善 本公司財務結構 〞	鑑價報 告 〞	無 〞

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
宜進實業 (股)公司	鉅欣實業 (股)公司	子公司採權益法評 價之被投資公司	銷貨	101,797	(2) %	月結120天	-	一般交易 1~2個月收款	應收票據 5,399 應收帳款 3,492	4.53 % 0.98 %

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

1. 從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投 資 公司名稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期	末 持	有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備 註
				本期期末	上期期末	股 數	比率	帳面金額
宜進實業 (股)公司 〞 〞 〞 〞 億東纖維 (股)公司 欣懋投資 (股)公司	億東纖維 (股)公司 杭州宜進紡 織有限公司 宜進國際控 股(開曼) (股)公司 欣懋投資 (股)公司 光和證券 (股)公司 鉅欣實業 (股)公司 光和證券 (股)公司	台北市內湖區瑞 光路607號7樓 杭州經濟技術開 發區M-12-5-1地 塊 FUNIL AW BUILDING P.O. BOX 2804 GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS 台北市內湖區瑞 光路607號7樓 彰化縣北斗鎮光 復路166號3、4樓 桃園市春日路 1434巷44號 彰化縣北斗鎮光 復路166號3、4樓	各種合成、纖維、逢 鬆絲之外銷、伸縮尼 龍絲、特多龍絲、男 女成衣布類染整等之 製造加工及內外銷 長、短纖布料的製 造、整理、加工、銷 售及相關原料、物料 的生產及銷售 一般投資業 〞 證券商、期貨交易輔 助人 天然纖維、合成纖維 之紡織暨人造布匹製 造或加工及相關原 料、物料之進出口貿 易業務 證券商、期貨交易輔 助人	$ 493,213 650,298 1,538 276,641 - 42,339 -	485,495 641,715 1,538 571,046 61,200 42,339 31,311	45,174,426 - 50,000 3,710,000 - 5,132,047 -	45.92 % 98.71 % 100.00 % 47.15 % - % 29.63 % - %	309,693 377,372 2 18,917 - 44,560 -	82,077 (50,047) - (12,696) - 7,405 -	38,615 (48,323) - (12,127) 1,759 (註) 2,199 359 (註)	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司採權益 法之被投資公 司 採權益法之被 投資公司

註：被投資公司已於期中處分，係依據被投資公司自行編製之同期間財務報表認列投資(損)益。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質	業務往來 金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品 名稱 價值	擔 保 品 名稱 價值	對個別對 象資金貸 與限額	資金貸與 總限額
												價值
1	億東纖維 (股)公司	宜進實業 (股)公司	其他應收款	146,000	-	2.0%~2.5%	有短期融通資 金之必需	銷貨29,666 進貨 17,318	營運週轉	-	保證 票據	150,000	196,73 (註	3 295,099 (註)

註：個別對象限額之計算方法係該公司實收資本額之 20% ，最高限額之計算係該公司實收資本額 30% 。

3. 為他人背書保證：無。

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宜進實業股份有限公司財務報表附註(續)

4. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目		期		末	備註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(註一)
欣懋投資(股)公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 億東纖維(股)公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	宜進實業(股)公司股票 億東纖維(股)公司股票 鉅欣實業(股)公司股票 寶田投資(股)公司股票 和起堂投資(股)公司股 票 晟霖實業(股)公司股票 久緯(股)公司股票 宏大拉鏈(股)公司股票 工信工程(股)公司股票 東聯化學(股)公司股票 宜進實業(股)公司股票 晟霖實業(股)公司股票 漢威巨蛋開發股票 振太投資(股)公司股票 億進實業(股)公司股票 久緯(股)公司股票 鉅欣實業(股)公司股票	對本公司採權益法評價之 投資公司 與本公司同受宜進公司採 權益法評價之被投資公司 〞 無 〞 〞 〞 無 〞 〞 本公司董事長為該公司董 事長 無 〞 本公司董事長為該公司董 事長 無 〞 採權益法評價之被投資公 司	公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 以成本衡量之金 融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 〞 公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 〞 〞 備供出售金融資 產－流動 以成本衡量之金 融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 採權益法評價之 長期股權投資	1,482,240 1,472,891 1,150 82,264 150,000 25,400 500,000 78,000 1,950,000 250,000 39,517,364 360,000 1,000,000 1,327,059 2,250,000 600,000 5,132,047	19,343 14,239 12 - 631 273 6,000 777 24,668 9,400 515,702 9,540 10,000 12,403 24,255 6,000 44,560	0.54% 1.50% 0.01% 0.61% 0.91% 0.58% 8.33% 0.16% 0.56% 0.03% 14.36% 8.15% 0.40% 18.96% 18.75% 10.00% 29.63%	19,343 18,222 10 - 982 360 7,100 777 24,668 9,400 515,702 5,099 10,505 15,913 42,210 8,520 45,023

• 註一：除帳列公平價值變動列入損益之金融資產－流動及備供出售金融資產－非流動科目之上市(櫃) 公司係於公開市場交易，有市價可循外，餘揭露之金額為期末持有之被投資公司股權淨值。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

• 上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
億東纖維 (股)公司	台北市內湖路 一段250號及 252號4樓房地 及車位	99.02.09	98.06.03	115,997	135,000	135,000	16,978 (註1)	康福旅 行社	非關係人	取得資金以償 還銀行貸款， 改善本公司財 務結構	雙方議 價	無

• 註 1 ：係經扣除代書費 3 千元、增值稅 117 千元及佣金 1,905 千元等費用。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 從事衍生性商品交易：無。

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( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主 要 營業項目	實收資本額	投資方 式(註1)	投資方 式(註1)	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投 資損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
						匯 出	收 回
杭州宜進紡織 有限公司	長、短織有料的 製造、整理、加 工、銷售及相關 原料、物料的生 產、銷售	USD20,500千元	(註1)		641,715	8,583	-	650,298		98.71%	(48,323)	377,372	-
.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註3) 650,298 USD 21,380千元 1,999,925
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註3)
650,298				USD 21,380千元					1,999,925

2. 轉投資大陸地區限額

註 1 ：約定由受託人宜進國際控股(開曼)(股)公司代為投資。

• 註 2 ：按台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表估計。

註 3 ：依據經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額計算標準，淨值五十億 元以下者，投資限額以淨值之 60% 或新台幣八千萬元(較高者)為上 限。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要經營紡織業，其主要商品為聚脂加工絲，其紡織部門收入、 損益及可辨認資產均占所有產業部門各比例 90% 以上。

( 二 ) 地區別資訊

本公司並未在國外設立營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十九年度及九十八年度外銷銷貨淨額如下：

地 區 亞 洲 歐 洲 美 洲 非 洲 合 計	$	99年度 541,476 53,328 60,629 65,727	98年度 433,165 53,098 81,953 43,598
	$	721,160	611,814

( 四 ) 重要客戶資訊

民國九十九年度九十八年度並無收入占損益表上收入金額 10% 以上之客 戶。

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會 計 師 查 核 報 告

宜進實業股份有限公司董事會 公鑒：

宜進實業股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開民國九十九年度及九十八年度 合併財務報表之子公司中，有關億東纖維股份有限公司之財務報表，未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關億東纖維股份有限公 司財務報表所列之金額，係依據其他會計師無保留意見之查核報告。億東纖維股份有限公司於民 國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產總額分別為 1,556,543 千元及 1,573,712 千元，分別占 合併資產總額之 25.82% 及 26.98% ；民國九十九年度及九十八年度之營業收入淨額分別為 582,946 千元及 707,353 千元，分別占各該年度合併營業收入淨額之 11.60% 及 16.53% 。另，宜進實業股份 有限公司及其子公司合併財務報表中，部分採權益法評價長期股權投資之財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關部分採權 益法評價之長期股權投資所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十九年及九十八年 十二月三十一日對前述公司認列之長期股權投資淨額分別為 44,571 千元及 169,955 千元，分別占合 併資產總額之 0.74% 及 2.91% ，民國九十九年度及九十八年度所認列投資利益分別為 3,763 千元及 19,660 千元，分別占繼續營業部門合併稅前淨利之 1.18% 及 34.33% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允 當表達宜進實業股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務 狀況，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量。

-216-

另如附註二、(一)所述，宜進實業股份有限公司之子公司億東纖維(股)公司及杭州宜進紡 織有限公司於民國九十九年度停止紡織事業之生產製造，將其廠房及機器設備全數出售或轉供出 租之用，故依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」之 相關規定處理。

如財務報表附註三所述，宜進實業股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起， 首次適用財務會計準則第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文，前述變動致民國九十八 年淨利減少 21,338 千元，每股盈餘減少 0.11 元。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 一 ○ ○ 年 四 月 一 日

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		��������	98.12.31	% �� %		16 1,172,120 20 - 27,961 -	4 198,425 3 1 54,744 1 1 60,638 1 1 94,229 2 - 143,539 2		- 25,000 1		- 5,727 - 23 1,782,383 30	- 5,727 - 23 1,782,383 30	- 5,727 - 23 1,782,383 30	- 5,727 - 23 1,782,383 30			14 999,416 17	- 3,944 -	- 23,061 -		- 13,693 -		- 13,342 -	- 13,342 -	- 50,096 -	- 50,096 -	37 2,835,839 47		46 2,251,510 39	4 213,353 4 4 244,590 4 - 7,670 - - 13 -	3 (113,695) (2)	1 97,619 2		- (451) -	- (451) -	- (1,540) -				1 48,814 1 (3) (139,102) (2) 56 2,608,781 46 7 388,935 7 63 2,997,716 53				100 5,833,555 100	100 5,833,555 100
���������������	�������	������������������	98.12.31 99.12.31	� �� � ������� ��	�����	9 92,950 2 1 38,853 1 2100 ������������� $ 951,000 2110 ��������������� 27,907	2 101,893 2 6 462,637 8 - 11,258 - 3 37,092 1 9 511,664 9 3 174,497 3 2120 ���� 163,829 2140 ��������� 87,103 2170 ������������� 80,848 2260 ���� 64,948 2272 ���������������� ��������� 28,580		1 65,040 1 2275 ���������������� -	- 33,994 - �������	1 12,494 - 35 1,542,372 27 2280 ������ 511 1,404,726				�������		1 169,955 3 - 15,215 - 4 217,692 4 5 361,271 6 - 6,174 - 10 770,307 13 2420 ������������� 843,407 ����� 2510 ��������������� 3,944 ����� 2810 ���������������� 17,677 2820 ����� 11,567						2888 ������� 11,461		40,705		13 816,021 14 ���� 2,292,782	15 1,121,902 19 27 2,235,984 38 3 120,090 2 - 23,302 - - 41,049 1 7 40,756 1 - 1,529 - 65 4,400,633 75 31 (2,416,380) 41 - (42,210) (1) ����� 3110 �������������� 2,751,510 ������������� 3210 ��������� 224,053 3220 ����������� 244,590 3260 ��������� 4,543 3310 ������ 13 3350 ���������������� 160,325 3420 ��������������� 75,425						34 1,942,043 33 3430 ��������������������� -		3451 ������������� (2,348)	1 40,199 1 ��������������			19 1,464,728 25 1 16,256 - - 57,650 1 20 1,538,634 26 3460 ������� 48,814 3480 ����������������� (173,717) 3,333,208 3610 ���� 400,397 ������ 3,733,605	����������������	�����������		100 5,833,555 100 ��������� $ 6,026,387		(�������������)	���� �����
			99.12.31	��		536,329 72,493	119,180 379,892 8,891 177,075 562,476	174,497	62,499	-	65,431		2,158,763				44,571	14,407 241,281	277,616 10,147		588,022						762,846	927,039	1,600,071 120,260	16,886 18,611 429,773 384 3,875,870	(1,865,256)	-		2,010,614			37,096			1,170,154 52,801 8,937 1,231,892				6,026,387
						$																																						$
				��	�����	1100 ��������������� 1310 ������������������ �������� 1120 ���������������� 1140 �������������� 1150 ������������������ 1190 ��������������������� 1210 ����������		1221 ��������������	1260 ����	1275 ����������������	1280 ���������������		�������			������������������������� 1421 �����������		1450 ������������ 1481 ��������������	1423 ����� 1440 ����������						�����������������		1501 �� 1521 �����		1531 ���� 1541 ����	1551 ���� 1561 ���� 1672 ����������� 1681 ����	15X9 ������	1599 �����������				����� 1782 ���������������			����� 1801 ��������������� 1830 ���� 1860 ��������������������					����			����

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宜進實業股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4110 銷貨收入(附註五) 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額 5110 銷貨成本(附註四(四)) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(七)) 7122 股利收入(附註四(二)) 7130 處分資產利益(附註四(十一)) 7140 處分投資利益(附註四(二)及(七)) 7210 租金收入 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註五) 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失(附註四(二)及(七)) 7560 兌換損失 7630 減損損失(附註四(二)及(九)) 7880 什項支出(附註四(二)) 7522 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十六)) 合併總損益 歸屬予： 合併淨損益 9602 少數股權淨利 9750 歸屬於母公司之每股盈餘(元)(附註四(二十)) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	99年度	99年度	％ 100 - -	98年度	98年度
	金 額 $ 5,044,745 (14,184) (4,234)			金 額 4,292,601 (7,161) (5,338)		％
						100 - -
	5,026,327 4,696,933		100 93	4,280,102 4,070,438		100 95
	329,394		7	209,664		5
	88,288 107,713		2 2	85,894 74,241		2 2
	196,001		4	160,135		4
	133,393		3	49,529		1
	229 4,318 17,459 102,222 - 77,523 41,072 37,051		- - - 2 - 2 1 1	1,230 19,660 87 - 19,028 68,667 9,252 27,929		- - - - - 2 - 1
	279,874		4	145,853		3
	48,109 - 761 4,633 - 40,462		1 - - - - 1	51,413 13,381 - 913 46,572 25,840		1 - - - 1 1
	93,965		2	138,119		3
	319,302 2,229		5 -	57,263 11,132		1 -
	$ 317,073		5	46,131		1
	$ 274,020 43,053		4 1	34,818 11,313		1 -
	$ 317,073		5	46,131		1
	稅前 $ 1.43	稅 後 1.38		稅 前 0.23	稅 後
					0.18
	$ 1.43	1.38		-	-

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

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董事長： 經理人： 會計主管：

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			��������		��� ���� ��	��� ���� ��	(127,822) 390,000 3,035,136	(50,967) - (50,967)	50,967 - -	- - 3,826	- - (451)	- (23,028) (23,028)	- (630) (12,931)	(11,280) 11,280 -	- 11,313 46,131	(139,102) 388,935 2,997,716	- - 500,000	- - 10,700	- - 451	- - (808)	- 6,631 6,631	- (647) (22,841)	830 (830) -	(35,445) (36,745) (72,190)	- - (3,127)	- 43,053 317,073	(173,717) 400,397 3,733,605
���������������	���������	�����������������������		���� ���� ����	��� ��� ��� ���� ���� ����� ���	�� ���� ��� ���� ��� ����� ���� ����	�������������� $ 2,370,000 398,090 13 (148,513) 109,920 - (5,366) 48,814	����� - - - - - - - -	����� (118,490) 67,523 - - - - - -	��������������� - - - - - - 3,826 -	������������� - - - - - (451) - -	������ - - - - - - - -	������� - - - - (12,301) - - -	���������������� - - - - - - - -	������������ - - - 34,818 - - - -	��������������� 2,251,510 465,613 13 (113,695) 97,619 (451) (1,540) 48,814	���� 500,000 - - - - - - -	�������� - 10,700 - - - - - -	��������������� - - - - - 451 - -	��������������� - - - - - - (808) -	������ - - - - - - - -	������� - - - - (22,194) - - -	���������������� - - - - - - - -	�������� - - - - - - - -	����������� - (3,127) - - - - - -	������������ - - - 274,020 - - - -	��������������� $ 2,751,510 473,186 13 160,325 75,425 - (2,348) 48,814	(�������������)	���� ���� �����

-220-

宜進實業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 合併總(損)益 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 存貨回升利益(帳列營業成本項下) 採權益法認列之投資損失 收到權益法被投資公司現金股利 處分及報廢資產(利益)損失 處分投資損失(利益) 金融資產未實現評價利益 金融資產減損損失 清算損失(帳列什項支出) 員工執行認股權 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 交易目的金融資產減少(增加) 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 應收票據及帳款－關係人減少 存貨(增加)減少 預付款項及其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 遞延所得稅資產減少 營業負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款增加 應付費用增加 預收款項(減少)增加 其他流動負債(減少) 應計退休金負債(減少)增加 營業活動之淨現金流入	99年度 $ 317,073 147,245 7,540 - (2,555) (4,318) - (102,222) 761 (41,072) - 2,455 10,700 7,429 (17,459) 82,308 2,367 (49,280) (7,705) (35,281) 1,301 (34,596) 32,363 20,210 (28,842) (7,097) (5,384)	98年度 46,131 166,651 7,696 6,116 (91,737) (19,660) 1,013 13,381 (19,028) (9,252) 46,572 - - (1,974) (36,465) (140,428) 5,844 260,316 14,204 33,415 11,620 87,570 16,561 13,053 10,793 (23,690) 60
	295,941	398,762

-221-

宜進實業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 購置備供出售金融資產 處分持有至到期日金融資產價款 購置以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產清算股款及減資退回股款 處分採權益法之長期股權投資及子公司部份股數價款 購置子公司部份股權價款 購置固定資產 處分資產價款 遞延費用增加 購買不動產投資價款 其他金融資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款(減少)增加 存入保證金(減少)增加 現金增資 庫藏股票買回成本 融資活動之淨現金流(出)入 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 固定資產轉列出租資產 固定資產轉列待出售非流動資產 待出售非流動資產轉列不動產投資 採權益法之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產 與待出售非流動資產直接相關之負債(轉回長期借款) 出售資產支付現金數： 處分價金 減：期末其他應收款 購買固定資產支付現金數 出售採權益法之長期股權投資： 出售採權益法之長期股權投資及子公司部分股權價款 加：期初其他應收款 減：期末其他應收款 呆帳損失 出售採權益法之長期股權投資現金流入數 出售以成本衡量之金融資產： 出售以成本衡量之金融資產價款 減：期末其他應收款	99年度 98年度 - (16,849) - 40,000 (28,000) (8,000) 49,193 27,463 8,625 1,280 40,802 21,609 (16,301) (10,817) (405,593) (646,864) 625,056 9,335 (44,794) (10,804) - (362,419) (6,832) 4,068
	222,156 (951,998)
	(218,960) (287,150) (54) (27) (295,968) 894,807 (2,126) 1,634 500,000 - (72,190) (50,967)
	(89,298) 558,297
	14,580 (559) 443,379 4,502 92,950 88,448
	$ 536,329 92,950
	$ 50,521 54,247
	$ 190 131
	$ 28,580 143,559
	$ 140,981 -
	$ - 33,994
	$ 33,994 -
	$ 86,296 24,255
	$ (25,000) 25,000
	$ 696,009 646,864 (70,953) -
	$ 625,056 646,864
	$ 44,348 - 7,921 35,130 (11,467) (7,921) - (5,600)
	$ 40,802 21,609
	$ 83,172 - (33,979) -
	$ 49,193 -

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

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董事長： 經理人： 會計主管：

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宜進實業股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司設立於民國七十年三月，並於民國八十三年十月二十日於台灣證券交易所股份 有限公司正式掛牌，主要經營業務如下：

• 一

• ( ) 各種人造、天然纖維及其製品之假撚織造加工買賣業務。

• ( 二 ) 各種合成纖維蓬鬆絲、伸縮尼龍絲、特多龍絲、男女成衣布類及其染整等之製造加工 及內外銷。

• ( 三 ) 前各項各種原料材料成品之進出口貿易業務。

• ( 四 ) 委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租出售業務。

• ( 五 ) 委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區。

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司員工人數分別為 483 人及 425 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編

• 製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

• 一

• ( ) 合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司。年度 中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益與損費編入合併財務 報表中，合併公司間之重大交易均已沖銷。

1. 列入合併財務報表之公司如下：

投資公司	直接或間接持股比例	直接或間接持股比例	業務性質
	99.12.31	98.12.31
億東纖維(股)公司	46.63%	45.14%	各種合成、纖維、蓬鬆之外銷、伸縮尼龍 絲、特多龍絲、男女成衣布類染整等之製 造加工及內外銷。
杭州宜進紡織有限公司	98.71%	96.51%	長、短纖布料的製造、整理、加工、銷售 及相關原料、物料的生產及銷售。
宜進國際控股(開曼)(股)公司	100.00%	100.00%	一般投資業
欣懋投資(股)公司	47.15%	97.33%	一般投資業

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

子公司億東纖維(股)公司為及杭州宜進紡織有限公司隨經營環境變化，於民國九 十九年度停止紡織事業及生產製造，將其廠房及機器設備全數出售或轉供出租之用， 爰依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」 規定，揭露停業單位相關資訊如下：

停業單位營業損益 營業收入 營業成本及費用 業外收入及利益 業外費用及損失 停業單位稅前營業(損)益 所得稅費用 停業單位營業淨(損)益 停業單位資產處分(損)益 停業部門(損)益合計 停業單位現金流量 營業活動之現金流量 投資活動之現金流量 融資活動之現金流量	$	99年度 513,430 (577,300) 6,820 (13,942)		98年度 1,014,774 (1,123,229) 6,243 (60,962)
		(70,992) -		(163,174) (1,132)
		(70,992) (10,058)		(164,306) (12,831)
	$	(81,050)		(177,137)
	$	(12,184)		14,667
	$	56,062		(329,183)
	$	(24,706)		(21,917)

• 註：子公司億東纖維(股)公司及杭州宜進紡織有限公司於民國九十八年度之停業部 門損益，係該公司於民國九十八年度損益表上所認列之相關損益予以重分類而 非追溯調整。

• 子公司本期增減變動情形：無。

• 未列入本期合併財務報表之子公司相關資訊：無。

• 子公司會計年度起迄日與母公司不同：無。

• 子公司之會計政策與母公司不同：無。

• 國外子公司營業之特殊風險：無。

• 各關係企業盈餘分配受法令限制或契約限制：無。

• 合併貸項攤銷之方法及期限：採平均法分五年攤銷。

( 二 ) 合併會計

於編製合併報表時，本公司對子公司之投資事業與子公司之股東權益沖銷，其相 互間之債權債務科目亦已對沖；本公司及子公司間順逆流及側流銷貨之未實現利益， 依本公司所採用之損益承認方法分別銷除其未實現之內部損益。

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司國外子公司之資產及負債科目均按資產負債日之匯率換算，股東權益除期 初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當 期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額列為換算調整數科目，作為股東權益之調整 項目。

( 三 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司及國內子公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯 率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌 換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價 值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值 變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東 權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司及子公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣 財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算 調整數。

( 四 ) 會計估計

本公司及子公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收 益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與 實際結果可能存有差異。

( 五 ) 資產負債區分流動與非流動之標準

• 現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之

• 資產，列為流動資產(待售房地除外)；非屬流動資產者列為非流動資產。

• 負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負

• 債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 六 ) 資產減損

本公司及子公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單 位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以 外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉， 增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折 舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損 測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 七 ) 現金及約當現金

本公司及子公司之現金係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約且不損 及本金之定期存款、可隨時出售且不損及本金之可轉讓定期存單。約當現金，係指隨 時可轉換成定額現金且即將到期而利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之 投資，包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 八 ) 金融商品

• 本公司及子公司金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公

• 平價值衡量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融 商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或 發行之目的分別及衡量如下：

• 以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為 短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定 且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

• 備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有 減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品 之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若 明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

• 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 九 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性估列。備低呆帳金額之決定，係依據 過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

• ( 十 ) 存貨

  • 存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支

  • 出。固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，若實際產量與正 常產能差異不大，亦得按實際產量分攤固定製造費用；實際產量若異常高於正常產能， 則應以實際產量分攤固定製造費用。變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後， 以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債 表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

• ( 十一 ) 採權益法之長期股權投資

  • 本公司及具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十

  • 以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股 比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

  • 原已分析產生原因者，則依分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤 銷部份不得迴轉。

  • 原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權 淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。

  • 屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

  • 出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，

  • 帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並按季編製合併財務報 表。

本公司及子公司與採權益法評價之被投資公司及各子公司間交易所產生之損益尚 未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限 逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司及子公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時， 若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短 期性質者，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投 資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金 承擔其損失者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權投資不足抵減投資損失時， 則沖轉應收款項(或應收關係人款)，如尚有不足，則貸記長期股權投資貸項，列入其 他負債項下。

本公司及子公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變 動，而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資 本公積，但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。 ( 十二 ) 固定資產、出租資產、折舊及處分資產損益

土地以取得成本入帳，但得依法辦理重估，並提列適當土地增值稅準備，帳列長 期負債。土地重估增值及土地重估增值稅準備於該土地移轉時與成本一併移轉。

土地以外之固定資產及出租資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行 使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、 改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用 價值或發生閒置者，則將該資產之成本，累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。

折舊係按直線法以成本(及重估價值)依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。

本公司及子公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金 會解釋函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除 或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言 係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固 定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均 視為會計估計變動。

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

主要資產之耐用年數如下：

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處分固定資產損益，依其性質列為當期營業外收支。 ( 十三 ) 遞延費用 電話裝置費及其他，自發生日起按二至五年平均攤銷。 ( 十四 ) 退休金

本公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金 之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲 得之基數係依每月員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年 起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高以四十五個基數為限。在該退休辦 法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條 例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資 或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月 以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司及國內子公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」， 採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退 休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。編製期中報表時，最 低退休金負債金額得重新加以衡量，亦得就上期期末資產負債表所列之最低退休金負 債金額調整續後之淨退休金成本及提撥退休基金之數額。依證券主管機關之規定，自 民國八十五年一月一日起依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及 過渡性資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤 銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金， 專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司及子公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每 月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

本公司國外子公司員工退休金皆係依當地法令提撥，並將提撥數列為當期費用。

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 十五 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理 準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面 價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵 同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之 帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值 如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本 公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者， 則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九 十一年起財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，故本 公司於認列投資損益及編製財務報表時，對於子公司持有本公司之股票視同庫藏股票 處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

( 十六 ) 收入認列

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列，相關成本及費用配合 收入於發生時認列。

( 十七 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司及子公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計 研究發展基金會 (96) 基祕字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並 依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計目。嗣後股東 會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十八 ) 所得稅

本公司及子公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會 計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年 度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數 認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所 得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備 抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流 動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項 目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期 認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司設籍於中國大陸之子公司因符合大陸地區外商投資企業所得稅法規定，享 受自獲利年度起二年內免稅，並自第三年起三年度內稅賦減半之優惠。「中華人民共 和國企業所得稅法」已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會第五次會議於西元 2007 年 3 月 16 日通過，自西元 2008 年 1 月 1 日起施行，惟因稅務申報尚未獲利，原享有兩 免三減半之租稅優惠措施，依新稅法規定優惠期限自西元 2008 年度起計算。 ( 十九 ) 每股盈餘(虧損)

普通股每股盈餘(虧損)係以本期淨利(損)除以普通股流通在外加權平均股數計 算，因盈餘及資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

( 二十 ) 承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳 上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表 中揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存 貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定，本公司對於存貨之續後評價改依 新規定辦理，前述變動致民國九十八年度淨利減少 21,338 千元，每股盈餘減少 0.11 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

會計科目之說明 現金及約當現金
庫存現金 支票存款 活期存款 外幣存款 合 計	99.12.31 $ 234 529,061 5,391 1,643		98.12.31 351 64,641 24,998 2,960
	$ 536,329		92,950

( 二 ) 金融資產

本公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日持有之各類金融資產明 細如下：

細如下：
公平價值變動列入損益之金融資產－流動： 交易目的金融資產： 上市(櫃)股票淨額 備供出售金融資產－非流動： 上市(櫃)股票淨額	99.12.31 $ 72,493	98.12.31 38,853
	$ 14,407	15,215

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

以成本衡量之金融資產－非流動淨額： 股票投資－華大創投(股)公司 股票投資－第一租賃(股)公司 股票投資－和起堂投資(股)公司 股票投資－台灣育成中小企業開發(股)公司 股票投資－振太投資(股)公司 股票投資－晟霖實業(股)公司 股票投資－尚進實業(股)公司 股票投資－漢威巨蛋開發 股票投資－億進實業(股)公司 股票投資－久緯企業(股)公司 股票投資－光和證券(股)公司 預付股票投資款－JUMBO SHINE 合 計	99.12.31 $ - 27,930 9,183 14,702 12,403 9,813 34,699 10,000 24,255 12,000 86,296 -	98.12.31 5,393 20,930 9,183 14,702 12,090 9,813 34,699 10,000 24,255 - - 76,627
	$ 241,281	217,692

1. 本公司所持有無活絡市場公開報價之股票投資，因其公平價值無法可靠衡量，故以 成本法衡量。

2. 於民國九十八年度，本公司及子公司評估以成本衡量之金融資產－非流動因價值永 久性下跌，而認列之減損損失，明細如下：

久性下跌，而認列之減損損失，明細如下：
華大創投(股)公司 和起堂投資(股)公司 台灣育成中小企業開發(股)公司	$	98年度 1,861 1,663 298
	$	3,822

1. 於民國九十八年度，本公司投資之華一創投(股)公司因清算完結而退回清算剩餘款 29 千元。

2. 於民國九十九年度，本公司投資之華大創投(股)公司於六月份申請減資並退還股款 為 1,089 千元，且於七月份申請清算並退回清算款約 1,849 千元，產生之投資損失 2,455 千元(帳列什項支出)。

3. 本公司及子公司持有之公平價值變動列入損益之金融資產－流動及以成本衡量之金 融資產－非流動於民國九十九年度及九十八年度所獲配之現金股利分別為 17,459 千 元及 87 千元。

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

1. 民國九十九年度，本公司因處分以成本衡量之金融商品而產生投資損益明細如下：

99 年度

標的股票 久緯(股)公司	售價 $ 3,290	帳面價值 3,000		資本公積依出售比 沖轉處分(損)益 -	處分(損)益 290

1. 子公司於民國九十八年十二月一日董事會決議，以美金 2,500 千元(約台幣 79,882 千元) 出售 JUMBO 持股，截至民國九十九年十二月三十一日止，已完成股權交割，認列相 關出售利益 3,255 千元，惟尚有 33,979 千元處分價金尚未收回，帳列其他金融資產－ 流動。

2. 於民國九十九年四月本公司原採權益法評價之長期股權投資光和證券(股)公司，因 子公司處分對其之持股致集團對其不具重大影響力，故予轉列以成本衡量之金融資 產－非流動項下計 86,296 千元，詳附註四(七)。

3. 子公司對億進實業公司之投資，原採權益法評價，民國九十八年四月間因對其喪失 重大影響力，轉列為以成本衡量之金融資產，請詳附註四(七)項下說明。

4. 振太投資股份有限公司於民國九十八年五月辦理減資彌補虧損，減資比例 50.42% ， 子公司依減資比例減少持股。嗣後該公司分別於民國九十八年五月、七月及十月間 辦理現金增資，子公司依持股比例以每股新台幣 10 元共計認購 800 千股，取得成本 8,000 千元。後於民國九十九年十月間該公司再辦理現金增資，子公司以每股新台幣 10 元共計認購 600 股，取得成本 6,000 千元，持股比例提高為 18.96% ，嗣後於民國九十 九年十二月間該公司辦理減資退回股款 5,687 元，減資比例 30% ，減資後子公司持股 比例仍為 18.96% 。

5. 子公司為多角化經營，於民國九十九年四月投資下沙美食街之股份計 57,120 千元(人 民幣 12,000 千元)，於民國九十九年十一月間因協商未果，故退回投資股款。

6. ( 三 ) 應收票據及帳款－淨額

應收票據及帳款－淨額
應 收 票 據 應 收 帳 款 減 ： 備抵呆帳 淨 額	99.12.31 $ 119,180		98.12.31 101,893
	$ 393,790 (13,898)		477,552 (14,915)
	$ 379,892		462,637

於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司及子公司應收票據提供質 押情形，請詳附註六項下說明。

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( 四 ) 存貨－淨額

民國九十九年及九十八年十二月三十一日之存貨明細如下：

製成品 減：備抵損失 小計 在製品 減：備抵損失 小計 原料 減：備抵損失 小計 物料 商品 減：備抵損失 小計	99.12.31 $ 266,591 (29,986)	98.12.31 392,219 (37,860)
	236,605	354,359
	35,638 (1,640)	39,172 (2,681)
	33,998	36,491
	287,603 (9,674)	111,407 (379)
	277,929	111,028
	13,944	2,900
	- -	10,001 (3,115)
	-	6,886
	$ 562,476	511,664

民國九十九年度及九十八年度認列之存貨相關費損分別為 (2,752) 千元及 (95,831) 千 元，上述存貨相關費損明細如下：

跌價損失(回升利益) 下腳收入 合計	$ $	99年度 (2,555) (197)		98年度 (91,737) (4,094)
		(2,752)		(95,831)

( 五 ) 待售房地

待售房地係位於彰化花壇新金墩段、北斗大松段及大村慶安段(原大村過溝段)土 地，預計供銷售之用。大村廣安段於民國九十七年底經評估有跌價之虞，已認列備抵 存貨跌價損失 6,967 千元。

於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司待售房地提供質押情形， 請詳附註六項下說明。

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( 六 ) 待出售非流動資產

1. 待出售土地、房屋及建築

待出售土地(成本) 待出售房屋及建築(淨額) 合計 與待出售非流動資產直接相關之負債	分類為待出售非流動資產前 立即續後衡量之帳面價值 $ 25,409 8,585
	$ 33,994
	$ 25,000

子公司董事會於民國九十八年十二月二日決議出售子公司所持有之部分台北市 瑞光路 605 號 3 樓之房地。業於民國九十八年十二月二十日參酌鑑價結果簽約售予泰 山企業股份有限公司。後於民國九十九年六月二十五日經雙方合議以無條件且不得 要求任何賠償方式解除該契約，子公司亦將該資產轉列不動產投資項下，請詳附註 四(八)項下說明。

1. 於民國九十九年十二月三十一日，上述土地、房屋及建築提供質押情形，請詳附註 六項下說明。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

於民國九十九年及九十八年十二月三十一日採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資事業名稱	99.12.31 持股比例 帳面價值 29.63% $ 44,571 - - $ 44,571	99.12.31 持股比例 帳面價值 29.63% $ 44,571 - - $ 44,571	98.12.31 持股比例 帳面價值 29.63% 42,373 20.78% 127,582 169,955	98.12.31 持股比例 帳面價值 29.63% 42,373 20.78% 127,582 169,955	98.12.31 持股比例 帳面價值 29.63% 42,373 20.78% 127,582 169,955
	持股比例		持股比例
鉅欣實業(股)公司 光和證券(股)公司 合計	29.63% -		29.63% 20.78%
		$ 44,571			169,955

本公司及子公司採權益法評價之長期股權投資，係依據被投資公司經會計師核簽 證之同期間財務報表認列投資(損)益，明細如下：

	被投資公司名稱 鉅欣實業(股)公司 光和證券股份有限公司 合計	$	99年度 98年度 2,199 1,075 2,119 18,585 4,318 19,660
		$

1. 於民國九十九年四月本公司原採權益法評價之長期股權投資光和證券(股)公司，因 子公司處分對其持股致集團對其不具重大影響力，故予轉列以成本衡量之金融資產 －非流動項下計 86,296 千元。

2. 子公司於民國九十八年四月間對億進實業(股)公司因已不具重大影響力，故將其帳 面價值餘額 24,255 千元轉列以成本衡量之金融資產。

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1. 子公司於民國九十九年二月間出售採權益法評價之被投資公司股票而產生處分投資 (損)益明細如下：

(損)益明細如下：
被投資公司名稱 光和證券(股)公司	99年度			處分(損)益 (12,729)
	售價 帳面價值 $ 31,131 43,860	未認列為退休金成本 之淨損失依出售 比沖轉處分(損)益 (157)

1. 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司按持股比例認列轉投 資公司之備供出售金融資產未實現損益之明細如下：

被投資公司名稱 光和證券(股)公司 鉅欣實業(股)公司 合 計	99.12.31 $ - -	98.12.31 3,012 (53)
	$ -	2,959

5.於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司按持股比例認列轉投 資公司之未認列退休金成本之淨損失之明細如下： 被投資公司名稱 99.12.31 98.12.31 光和證券(股)公司 $ - 451 不動產投資淨額 99.12.31 98.12.31 土地 $ 211,350 273,254 房屋 68,756 89,165 280,106 362,419 減：累計折舊 (2,490) (1,148) $ 277,616 361,271	5.於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司按持股比例認列轉投 資公司之未認列退休金成本之淨損失之明細如下： 被投資公司名稱 99.12.31 98.12.31 光和證券(股)公司 $ - 451 不動產投資淨額 99.12.31 98.12.31 土地 $ 211,350 273,254 房屋 68,756 89,165 280,106 362,419 減：累計折舊 (2,490) (1,148) $ 277,616 361,271	5.於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司按持股比例認列轉投 資公司之未認列退休金成本之淨損失之明細如下： 被投資公司名稱 99.12.31 98.12.31 光和證券(股)公司 $ - 451 不動產投資淨額 99.12.31 98.12.31 土地 $ 211,350 273,254 房屋 68,756 89,165 280,106 362,419 減：累計折舊 (2,490) (1,148) $ 277,616 361,271	5.於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司按持股比例認列轉投 資公司之未認列退休金成本之淨損失之明細如下： 被投資公司名稱 99.12.31 98.12.31 光和證券(股)公司 $ - 451 不動產投資淨額 99.12.31 98.12.31 土地 $ 211,350 273,254 房屋 68,756 89,165 280,106 362,419 減：累計折舊 (2,490) (1,148) $ 277,616 361,271
	99.12.31 $ 211,350 68,756		98.12.31 273,254 89,165
	280,106 (2,490)		362,419 (1,148)
	$ 277,616		361,271

( 八 ) 不動產投資淨額

1. 上述不動產投資係子公司於民國九十八年間取得台北市內湖路及瑞光路等之房地。

2. 子公司原於民國九十八年十二月二十日參酌鑑價結果簽約出售其所持有之部分台北 市瑞光路 605 號 3 樓之房地予泰山企業股份有限公司，並於民國九十八年十二月三十 一日將該不動產及相關負債轉列待出售非流動資產及待出售非流動資產直接相關之 負債分別為 33,994 千元及 25,000 千元。後雙方因故未履行該合約，故子公司將該不動 產及相關負債於本期轉列不動產投資及長期負債。

3. 子公司於民國九十九年度處分上述不動產投資情形，請詳附註十一、(二) .7 說明。

4. 上述不動產投資提供質押之情形，請詳附註六項下說明。

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( 九 ) 固定資產

99.12.31 土地 房屋及建築 機器設備 水電設備 運輸設備 辦公設備 未完工程及預付設備款 (含預付房地款) 其他設備 合 計 98.12.31 土地 房屋及建築 機器設備 水電設備 運輸設備 辦公設備 未完工程及預付設備款 (含預付房地款) 其他設備 合 計	成本 $ 762,846 927,039 1,600,071 120,260 16,886 18,611 429,773 384		重估增值 - - - - - - - -		累計折舊 - 358,143 1,378,114 106,239 8,156 14,258 - 346		累計減損 - - - - - - - -		未折減餘額 762,846 568,896 221,957 14,021 8,730 4,353 429,773 38
	$ 3,875,870		-		1,865,256		-		2,010,614
	$ 792,422 1,121,902 2,235,984 120,090 23,302 41,049 40,756 1,529		23,599 - - - - - - -		- 418,248 1,844,505 104,728 13,390 34,079 - 1,430		- - 42,210 - - - - -		816,021 703,654 349,269 15,362 9,912 6,970 40,756 99
	$ 4,377,034		23,599		2,416,380		42,210		1,942,043

1. 本公司於民國八十二年度依公告現值調整土地之帳面價值，增值總額為 111,792 千 元，經扣除提列之土地增值稅準備 35,629 千元後餘額轉入資本公積項下。於民國八十 五年八月及八十七年六月間出售部分土地，沖轉重估增值計 88,193 千元及土地增值稅 準備計 31,685 千元，餘增值總額為 23,599 千元（已轉列出租資產）及土地增值稅準備 為 3,944 千元，帳列「土地」及「土地增值稅準備」科目項下。

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1. 預付土地款係本公司為擴充廠房用地，以詹正田等人之名義持有彰化廠及員林廠毗 鄰之農地，價款業已付清。該土地係以具自耕農身分之自然人持有，部分土地並設 定抵押予本公司。上述土地目前暫供倉庫及停車場之用。

2. 子公司杭州宜進紡織有限公司依財務會計準則第三十五號「資產減損之會計處理準 則」之規定，就有減損跡象之現金產生單位進行資產減損測試，於民國九十八年十 二月三十一日評估上列固定資產應有減損金額為 42,210 千元。後於民國九十九年度因 停止紡織事業之生產製造，處分減損之機械設備，故予以沖轉相關減損損失，並將 廠房部份轉供出租，轉列出租資產之金額為 39,678 千元。

3. 子公司億東纖維(股)公司於民國九十九年六月九日經股東會決議通過，為提升公司 競爭力、積極轉型，停止紡織事業之生產製造，並將新竹廠房及機器設備全數轉供 出租，轉列出租資產之金額為 101,303 千元。

4. 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司固定資產提供質押情 形，請詳附註六項下說明。

5. ( 十 ) 土地使用權

6. 子公司之土地使用權依浙江省杭州經濟技術開發區管理委員會－杭州市土地管理局 之國有土地使用權出讓合同規定，出讓年限為五十年，自頒發該地塊的「中華人民 共和國國有土地使用證」之日起算。惟出讓年限屆滿，中方合作者有權無償收回出 讓該宗土地的使用權及該地塊上建築物及其他附著物所有權。

7. 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日子公司土地使用權提供質押情形，請詳 附註六項下說明。

( 十一 ) 出租資產

附註六項下說明。 出租資產
99.12.31 土地 土地重估增值 建築物 機器設備 其他設備 預付房地款 合 計	成 本 $ 715,151 23,599 703,867 258,002 11,505 2,937		累計折舊 - - 269,110 256,304 10,947 -		累計減損 8,546 - - - - -		未折減餘額 706,605 23,599 434,757 1,698 558 2,937
	$ 1,715,061		536,361		8,546		1,170,154

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98.12.31 土地 建築物 其他設備 預付房地款 合 計	成 本 $ 906,240 667,010 3,853 73,558		累計折舊 - 173,912 3,475 -		累計減損 8,546 - - -		未折減餘額 897,694 493,098 378 73,558
	$ 1,650,661		177,387		8,546		1,464,728

1. 本公司供出租之農地(帳列出租資產－預付房地款項下)，目前以詹正田等人之名義 持有，並已設定抵押予本公司之貸款銀行，請詳附註六項下說明。

2. 於民國九十八年九月十五日，子公司向上海遠中靜安房地產有限公司購入上海市靜 安區延平路二筆房屋，總價 69,157 千元(含相關稅費)。截至民國九十八年十二月三十 一日，已付清相關房產總價，並於民國九十九年二月二十日完成過戶手續。

3. 於民國九十八年六月三日，子公司拍得浙江省海寧市人民法院委託嘉興市嘉德利拍 賣有限公司所拍賣海寧市農業對外綜合開發區緯二路房產一筆，總價 1,464 千元(含相 關稅費)。截至民國九十八年十二月三十一日，已付清相關房產拍賣價金，並於九十 九年五月三十一日完成過戶手續。

4. 於民國九十九年度及九十八年度，本公司及子公司出租及出售資產予關係人之交易 情形，請詳附註五(二) 3 及 5 項下說明。

5. 於民國九十九年度，本公司出售出租資產情形請詳附註十一(一) 6 及十一(二) 7 項下 說明。

6. 於民國九十九年度及九十八年度，本公司及子公司出租資產提供質押情形，請詳附 註六項下說明。

( 十二 ) 短期借款

外銷貸款 抵押貸款 信用貸款 綜合貸款 購料貸款 合 計 利率區間	99.12.31 $ - 672,000 30,000 249,000 -	99.12.31 $ - 672,000 30,000 249,000 -		98.12.31 2,500 640,620 127,050 275,000 126,950
	$ 951,000			1,172,120
		1.55%～5.84%		1.65%～5.84%

本公司及子公司民國九十九年度及九十八年度提供資產作為借款擔保情形，請詳 附註六項下說明。

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( 十三 ) 應付短期票券－淨額

應付商業本票 減：未攤銷折價 淨 額 利 率 區 間	99.12.31 $ 28,000 (93)		98.12.31 28,000 (39)
	$ 27,907		27,961
	1.512%～1.62%		1.50%～2.75%

本公司民國九十九年度及九十八年度提供資產作為借款擔保情形，請詳附註六項 下說明。

( 十四 ) 長期借款

抵押借款 減：一年內到期部份 利 率 區 間	99.12.31 $ 871,987 (28,580)		98.12.31 1,142,955 (143,539)
	$ 843,407		999,416
	1.50%～2.55%		1.47%～2.975%

本公司及子公司民國九十九年度及九十八年度提供資產作為借款擔保情形，請詳 附註六項下說明。

( 十五 ) 退休金

1. 本公司及子公司分別以民國九十九年及九十八年十二月三十一日為衡量日完成員工 退休金之精算，基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列前期服務成本 未認列退休金損益 應計退休金負債	99.12.31 $ (6,744) (29,527)	98.12.31 (8,470) (40,275)
	(36,271) (5,353)	(48,745) (5,273)
	(41,624) 27,253	(54,018) 41,369
	(14,371) 7 306 (3,619)	(12,649) 178 547 (11,137)
	$ (17,677)	(23,061)

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司及子公司確定給付職 工退休辦法之既得給付分別約為 7,275 千元及 9,168 千元。

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

1. 本公司及子公司民國九十九年度及九十八年度之淨退休金成本係由下列項目組成：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 未認列前期服務成本攤銷數 未認列退休金損(益)攤銷數 淨退休金成本 3.精算假設如下： 折 現 率 薪 資 調 整 率 退休金資產預期報酬率	$	99年度 1,409 1,350 (620) 60 241 (414)		98年度 1,371 1,488 (836) 804 241 (874)
	$	2,026		2,194
	99 年度 2.50 % 1.50 % 1.5%～2.00%

3. 精算假設如下：

1. 本公司及子公司民國九十九年度及九十八年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用 分別為 4,424 千元及 4,363 千元，已提撥至勞工保險局。

( 十六 ) 所得稅

1. 依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利 事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年度及九十八年度適用之 營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額 條例」計算基本稅額。

杭州宜進紡織有限公司依大陸地區所得稅法規定，可享企業所得稅按二年免稅 及三年減半徵收之優惠條件；該公司以前年度係屬虧損，依新稅法規定，自民國九 十七年一月一日起開始適用。

1. 本公司及子公司民國九十九年度及九十八年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅費用 繼續營業部門所得稅費用	$	99年度 928 1,301		98年度 - 11,132 11,132
	$	2,229

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

上列遞延所得稅費用之組成項目如下：

存貨跌價(跌價損失)回升利益 呆帳損失 退休金成本 投資抵減 虧損扣抵 減損損失 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 備抵評價－遞延所得稅資產 其他 合 計	$	99年度 (731) 54 930 - 23,094 (856) 11,168 (30,918) (1,440)		98年度 20,592 1,130 38 7,687 10,436 1,261 14,151 (44,209) 46
	$	1,301		11,132

1. 民國九十九年度及九十八年度本公司及子公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計 算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額 停徵證券交易損失 權益法認列之投資損失 股利收入 非屬固定資產土地利息資本化金額 金融資產評價利益 出售土地免稅所得 處分投資利益 減損損失 所得稅稅率變動影響數 以前年度所得稅高估數 虧損扣抵 其他 備抵評價－遞延所得稅資產 所得稅費用	$	99年度 59,559 286 2,978 (2,968) 588 (5,867) (16,880) (1,481) - 11,168 - (6,154) (8,082) (30,918)		98年度 19,993 - 11,220 (19) 2,471 (3,377) - (4,007) 2,737 (375) 47 - 4,156 (21,714)
	$	2,229		11,132

本公司截至民國九十七年度之所得稅結算申報案，業已奉稅捐稽徵機關核定。 子公司億東纖維(股)公司截至民國九十六年度之所得稅結算申報案，業已奉稅捐稽 徵機關核定。子公司欣懋投資(股)公司截至民國九十八年度之所得稅結算申報案， 業已奉稅捐稽徵機關核定。

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宜進實業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

1. 民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司遞延所得稅資產之暫時 性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵存貨跌價損失提列 虧損扣抵 備抵評價 流動遞延所得稅資產淨額 非流動遞延所得稅資產： 呆帳損失 退休金成本 減損損失 虧損扣抵 備抵評價 非流動遞延所得稅資產淨額	99.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 $ 41,300 7,021 461,263 78,415 (31,036) $ 54,400 $ 51,930 8,828 18,421 3,132 15,447 2,626 419,717 71,352 (77,001) $ 8,937	99.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 $ 41,300 7,021 461,263 78,415 (31,036) $ 54,400 $ 51,930 8,828 18,421 3,132 15,447 2,626 419,717 71,352 (77,001) $ 8,937	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 37,000 7,400 190 38 (450) 6,988 52,250 10,450 23,895 4,779 10,410 2,082 1,016,830 203,366 (163,027) 57,650	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 37,000 7,400 190 38 (450) 6,988 52,250 10,450 23,895 4,779 10,410 2,082 1,016,830 203,366 (163,027) 57,650	98.12.31 金額 所 得 稅 影 響數 37,000 7,400 190 38 (450) 6,988 52,250 10,450 23,895 4,779 10,410 2,082 1,016,830 203,366 (163,027) 57,650
			金額 37,000 190 52,250 23,895 10,410 1,016,830
					6,988
					10,450 4,779 2,082 203,366 (163,027)
		$ 8,937			57,650

1. 依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得用以抵扣當年度之純益， 再行核課所得稅。截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司及子公司尚未扣抵 之虧損及扣抵期限如下：

虧損年度 九十四年度虧損數 九十五年度虧損數 九十六年度虧損數 九十七年度虧損數 九十八年度虧損數 九十九年度虧損數	金額 $ 36,171 280,018 505,984 56,811 1,894 102 $ 880,980	得扣抵之最後年度
		一○四年 一○五年 一○六年 一○七年 一○八年 一○九年

1. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘 屬八十七年度以後之未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額	99.12.31 $ - 160,325	98.12.31 - (113,695) (113,695) 52,265
	$ 160,325
	$ 56,159

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99 年度(預計) 98 年度(實際) 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 20.48% - %

( 十七 ) 股本

本公司於民國七十年三月成立，核定股本為 16,000 千元，實收股本為 16,000 千元， 計 1,600 千股；經歷年增、減資後，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止核 定股本均為 5,600,000 千元，實收股本分別為 2,751,510 千元及 2,251,510 千元，股數分別 為 275,151 千股及 225,151 千股，每股面額均為 10 元。

本公司於民國九十八年三月九日經董事會決議為維護股東權益自市場買回庫藏 股，復於民國九十八年七月七日經董事會決議註銷庫藏股 11,849 千股，減資基準日為民 國九十八年七月八日，並於民國九十八年七月十三日完成變更登記。

本公司為償還銀行借款，於民國九十九年八月三十日董事會決議通過以理現金增 資發行新股 50,000 千股作為償還借款資金來源，其中計有 3,891 千股由員工認購，另行 認列酬勞成本 10,700 千元及資本公積－普通股票溢價，並業經金管會民國九十九年九月 二十三日金管證字第 0990056409 號函核准生效，每股發行價格為每股 10 元，增資基準 日為民國九十九年十一月二日，並已於民國九十九年十一月五日辦妥相關登記程序。 ( 十八 ) 盈餘分配

本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損後， 應先提百分之十法定公積，如尚有盈餘，分配董監事酬勞百分之三，員工紅利百分之 二，其餘由董事會視營運需求酌情保留適當數額後，擬具股東紅利分配數額，提請股 東會決議分配之。

本公司未來在營運方面將以本業之發展為要務，然為顧及股東之權益與公司之發 展，當股東會決議配發股東股息紅利時，以百分之十至百分之五十配發現金股利，其 餘則配發股票股利。

本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，帳載累積盈虧金額仍為虧 損數，故無盈餘可供分配，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢之。

本公司以民國九十九年十二月三十一日止之稅後淨利扣除依法應提列之公基金後 乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 2% 及董監酬勞分配成數 3% ，估計員工紅利金額 為 2,386 千元，董監酬勞為 3,579 千元，維若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差 異時，則視為會計估計變動，列為民國一○○年度之損益，另民國九十八年十二月三 十一日為累積盈虧，故無提列員工紅利及董監酬勞，相關資訊可至公開資訊觀測站查 詢之。

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( 十九 ) 庫藏股票

1. 依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年一月一日起，子公司持 有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟子公司期末持有本公司股票市價低於帳面價 值之差額，本公司應依持股比例計算其交易目的金融資產評價損失或備供出售金融 資產評價損失，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分， 本公司得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積，惟其中子公司持有本公司股 票作為交易目的金融資產或備供出售金融資產，其金額僅可回升至子公司持有本公 司股票視為庫藏股票處理時帳列評價損失之水準。前述有關特別盈餘公積之提列或 迴轉，應併同其他非庫藏股之股東權益之減項處理。

2. 本公司之子公司截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，持有本公司股票 情形如下：

被投資公司 99 年度 億東纖維(股)公司 欣懋投資(股)公司 合 計 98 年度 億東纖維(股)公司 欣懋投資(股)公司 合 計	期初數 股數 金額 32,812 $ 294,829 982 5,392 33,794 $ 300,221 29,076 $ 273,616 982 5,392 30,058 $ 279,008	期初數 股數 金額 32,812 $ 294,829 982 5,392 33,794 $ 300,221 29,076 $ 273,616 982 5,392 30,058 $ 279,008	本期增加 股數 金額 6,705 65,770 500 6,420 7,205 72,190 3,736 21,213 - - 3,736 21,213	本期增加 股數 金額 6,705 65,770 500 6,420 7,205 72,190 3,736 21,213 - - 3,736 21,213	單位：千股/千元 本期減少 期末數 股數 金額 股數 金額 - - 39,517 360,599 - - 1,482 11,812 - - 40,999 372,411 - - 32,812 294,829 - - 982 5,392 - - 33,794 300,221	單位：千股/千元 本期減少 期末數 股數 金額 股數 金額 - - 39,517 360,599 - - 1,482 11,812 - - 40,999 372,411 - - 32,812 294,829 - - 982 5,392 - - 33,794 300,221	單位：千股/千元 本期減少 期末數 股數 金額 股數 金額 - - 39,517 360,599 - - 1,482 11,812 - - 40,999 372,411 - - 32,812 294,829 - - 982 5,392 - - 33,794 300,221	單位：千股/千元 本期減少 期末數 股數 金額 股數 金額 - - 39,517 360,599 - - 1,482 11,812 - - 40,999 372,411 - - 32,812 294,829 - - 982 5,392 - - 33,794 300,221
					股數 - -
	33,794	$ 300,221	7,205	72,190	-	-	40,999	372,411
	29,076 982	$ 273,616 5,392	3,736 -	21,213 -	- -	- -	32,812 982	294,829 5,392
	30,058	$ 279,008	3,736	21,213	-	-	33,794	300,221

1. 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日子公司持有本公司股票分別為 40,999 千 股及 33,794 千股，市價分別計 535,037 千元及 282,180 千元。

2. 民國九十八年度，本公司依證券交易法第 28 條之 2 規定，為維護公司信用及股東權益 所必要而買回庫藏股共計 11,849 千股，買回價款共計 50,967 千元。依證券交易法之規 定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份 之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。以民國九 十七年九月三十日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 23,700 千股，收買股份 金額最高限為 303,318 千元。截至民國九十八年六月三十日止，已收回股數為 11,849 千股，收買股份累積總金額達 50,967 千元，符合上述規定。前述庫藏股，依規定須於 買回首日起算六個月內銷除股份，故經董事會同意依證券交易法第 28 之 2 條第 4 項規 定以民國九十八年七月八日為減資基準日向主管機關辦理減資變更登記，本公司業 已於民國九十八年七月十三日完成變更登記。本公司亦依財務會計準則第三十號「庫 藏股會計處理準則」第 13 段規定，於註銷庫藏股時，貸記「庫藏股」 50,967 千元，並 按股權比例借記「資本公積－股票發溢價」 11,228 千元及「股本」 118,490 千元，其 差額部分貸記「資本公積－庫藏股」 78,751 千元。

3. 本公司持有庫藏股票，則保留盈餘中相當於期末庫藏股票帳面價值部分不得分配股 利。

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1. 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權 利。

( 二十 ) 每股盈餘(虧損)

於民國九十九年度及九十八年度，本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如 下：

單位：新台幣千元／千股；每股盈餘：元

基本每股盈餘 屬於普通股東之本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發 放之員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數 稀釋每股盈餘			99 稅後 274,020				98 稅後 34,818
	年度				年度
	稅前 $ 283,020				稅前 44,818
	197,953		197,953		198,043		198,043
	$ 1.43		1.38		0.23		0.18
	$ 283,020		274,020
	197,953 183		197,953 183
	198,136		198,136
	$ 1.43		1.38

( 廿一 ) 金融商品相關資訊

1. 公平價值之資訊：

本公司及子公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/ 應付票據及帳款、應收/應付關係人款、其他金融資產－流動、短期借款、應付短期 票券、應付費用及其他流動負債等、係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平 價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平值之合理基礎。

除上述金融資產及負債外，民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司 及子公司其餘之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 金融負債： 長期借款(含一年內到期 部份)			99.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 72,493 - 14,407 - - - - 871,987	99.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 72,493 - 14,407 - - - - 871,987		98.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 38,853 - 15,215 - - - - 1,142,955	98.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 38,853 - 15,215 - - - - 1,142,955
	帳面價值 $ 72,493 14,407 241,281 871,987				帳面價值 38,853 15,215 217,692 1,142,955
			以公開報價決定 72,493 14,407 - -			以公開報價決定 38,853 15,215 - -
				- - - 871,987			- - - 1,142,955

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本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (32) (1) 公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價 時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方式估計， 所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊 一致，且該資訊為本公司可取得者。

• (33) (2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易， 致實務上無法估計公平價值。

• (34) (3) 長期借款：以浮動利率計息，其帳面價值即等於公平價值。

• 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司提供金融資產做為借 款擔保之資產明細，請詳附註六項下說明。

• 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產 均為零元，具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 27,907 千元及 27,961 千元； 具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 30,846 千元及 41,332 千元，具利率變動 之現金流量風險之金融負債分別為 1,822,987 千元及 2,340,075 千元。

• 財務風險資訊

• (35) (1) 市場風險

本公司及子公司持有之上市(櫃)公司股票分類為公平價值變動列入損益之金 融資產及備供出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露 於權益證券市場價格變動之風險。

• (36) (2) 信用風險

本公司及子公司主要的潛在信用風險係源自金融資產交易對方或他方未履行 合約之潛在影響。本公司之現金存放於不同之金融機構。以控制暴露於每一金融 機構之信用風險。持有之權益証券係購買信用評等優良之公司所發行之基金、上 市(櫃)公司股票及債券，發生信用風險之可能性低。持有以成本衡量之金融資產， 於投資時已評估交易相對人之信用狀況，故預期不致產生重大信用風險。

由於本公司及子公司有廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷 售區域分散，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，本 公司亦定期持續評估客戶財務狀況，並要求部份客戶提供擔保品。

(37) (3) 流動性風險

本公司及子公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無 法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(38) (4) 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日，具利率變動之現 金流量風險之金融負債分別為 1,822,987 千元及 2,340,075 千元，係因從事之短期及 長期借款及資金融通款項，屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期 借款有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

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五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係[鉅欣實業(股)公司 ] 子公司採權益法之被投資公司[尚進實業(股)公司 ] 本公司董事長為該公司董事(註)[寶田投資(股)公司 ] 該公司董事長與本公司董事長為同一人[振太投資(股)公司 ] 〃[詹正田 ] 本公司董事長[詹正旺 ] 本公司董事長之二親等[徐磊 ] 〃[詹石彩琴 ] 〃[進賢慈善基金會 ] 本公司董事成立之慈善基金會[董事、監察人、總經理及副總經理 ] 本公司及子公司主要管理階層

註：已於民國九十八年六月解任。

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項 1. 銷貨

關係人名稱 鉅欣實業(股)公司 億進實業(股)公司 尚進實業(股)公司	99 年度 金額 % $ 101,797 2 - - - - $ 101,797 2	99 年度 金額 % $ 101,797 2 - - - - $ 101,797 2	99 年度 金額 % $ 101,797 2 - - - - $ 101,797 2		98年度 金額 % 62,668 2 22 - 51,655 - 114,345 2	98年度 金額 % 62,668 2 22 - 51,655 - 114,345 2	98年度 金額 % 62,668 2 22 - 51,655 - 114,345 2
	$ 101,797		2		114,345		2

本公司及子公司於民國九十九年度及九十八年度除對關係人收款期間係 1 ～ 4 個 月與一般非關係人 1 ～ 2 個月不同外，本公司及子公司銷貨予關係人之價格與一般非 關係人約當。

1. 債權債務情形

2. (39) (1) 應收關係人款項：

係人約當。 權債務情形 )應收關係人款項：
關係人名稱 應收票據 鉅欣實業(股)公司 應收帳款 鉅欣實業(股)公司 尚進實業(股)公司 小 計 合 計	99.12.31		% 61		98.12.31		% -
	金額 $ 5,399				金額 -
	3,492 -		39 -		7,102 4,156		63 37
	3,492		39		11,258		100
	$ 8,891		100		11,258		100

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關係人名稱 其他應收款 (帳列其他金融資產－流動) 進賢慈善基金會 詹正旺 徐磊 合 計	99.12.31	99.12.31	% - 28 12		98.12.31	98.12.31	% 1 - -
	金額 $ - 49,400 21,553				金額 242 - -
	$ 70,953		40		242		1

3. 租賃合約

• (40) 本公司出租辦公室予關係企業之情形如下：

承租人 租賃標的物 期間 每月租金(未稅) 租金收入 收款方式

98 年度

寶田投資(股)公司 台北市松江路 96.08.01~99.07.31 $ 20 220 每月收取 238 號 12 樓 進賢慈善基金會 台北市松江路 96.08.01~99.07.31 $ 10 110 每年收取 238 號 12 樓

4. 資金融通情形

• (41) (1) 子公司對關係人之資金融通情形如下(帳列應收關係人款項)：

關係人名稱 最高貸餘 期末餘額 利率區間 利息支出總額

98 年度

億進實業(股)公司 $ 3,000 - 3.5% (註) 26

註：係子公司億東纖維(股)公司對關係人計息狀況。

• (42) (2) 子公司向關係人之資金融通情形如下(帳列其他流動負債)： 關係人名稱 最高貸餘 期末餘額 利率區間 利息支出總額

99 年度 詹正田 $ 95 - - -

98 年度 詹正田 $ 95 95 - -

上述與關係人間之資金融通均未計息亦未訂定償還期限。

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5. 財產交易

• (43) (1) 本公司及子公司於民國九十九年度出售股票予關係人之情形如下：

項目 欣懋投資(股)公司 〃 光和證券(股)公司	購買人	股數 1,400,000 781,000 500,000	出售價款 $ 10,468 5,840 50,000	處分(損)益 1,878 1,048 1,961
	振太投資(股)公司 寶田投資(股)公司 詹石彩琴
			$ 66,308	4,887

• (44) (2) 子公司於民國九十九年十二月向振太投資股份有限公司購買久緯企業股份有限公 司股票 500 千股，購價為 6,000 千元，截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司 已全數支付股款。

• (45) (3) 子公司於民國九十九年度出售資產予關係人之情形如下：

關係人 詹正旺 徐磊	標的物	售價 $ 49,955 67,494	出售(損)益 3,475 2,129
	房屋及建築 〃
		$ 117,449	5,604

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資 $ 獎金及特支費 業務執行費用 員工紅利	99年度 8,507 2,911 1,334 2,386	98年度 8,708 2,255 1,344 -

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下 之說明。

六、質押之資產

於民國九十九年及九十八年十二月三十一日，計有下列資產已提供作為融資擔保或用 途受有限制：

應收票據 受限制存款(含流動及非流動) 待售房地 固定資產(帳面淨額) 出租資產(帳面淨額) 土地使用權 不動產投資 待出售非流動資產 合 計	99.12.31 $ 27,786 23,812 90,876 1,367,918 971,112 37,096 277,616 -		98.12.31 16,220 13,374 90,876 1,487,544 1,323,216 40,199 361,271 33,994
	$ 2,796,216		3,366,694

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七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司因進貨保證、借款、融資額度 所開立之存出保證票據分別為 361,111 千元及 521,111 千元。

• ( 二 ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司因貨款保證而收取之存入保證 票據均為 1,320 千元。

• ( 三 ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司為償還短期借款及長期借款而 開立之應付還款票據分別為 545,000 千元及 504,846 千元。

• ( 四 ) 於民國九十九年十二月三十一日止，本公司基於營業所需，進行上下游整合所購入之 土地、廠房及機器設備總價約 978,550 千元，另拆卸、搬遷及安裝等工程總價約 36,000 千元，已依約支付 390,702 千元(帳列預付設備款(含房地款))。

• ( 五 ) 於民國九十九年十二月三十一日止，本公司及子公司因出租土地廠房、辦公室及機器 設備之未來五年租金收入情形如下：

期 間 100.01.01～100.12.31 101.01.01～101.12.31 102.01.01～102.12.31 103.01.01～103.12.31 104.01.01～104.12.31 合 計	金 額 $ 88,346 50,807 15,731 19,171 9,671 $ 183,726

• ( 五 ) 於民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，已開立而未使用信用狀餘額分別為 100,000 千元及 57,000 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司於民國一○○年三月一日經董事會決議基於營業所需，進行上下游整合，擬購 買東和紡織(股)公司之台南廠 1353 地號等 56 筆土地、廠房及化纖設備，經參酌不動產估價 師之估價金額共計總價為 850,000 千元，並簽訂合約總價為 900,000 千元。

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十、其 他

一 ( ) 資產、負債之流動性分析：

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司及子公司與營建業務有關之資 產負債流動性分析如下：

流動性分析如下：
99.12.31	$	預期十二個月 內收回或償付		預期超過十二個 月內收回或償付 174,497		合計 174,497
		-
待售房地 98.12.31
	$	-		174,497		174,497
待售房地

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	99年度	99年度	99年度	99年度	98年度	98年度	98年度	98年度
	屬於停業 單 位 者	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於停業 單 位 者	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註1) 折耗費用 攤銷費用(註2)	19,568 1,520 1,006 2,525 32,716 - 3,191	101,246 6,676 4,303 4,624 83,929 - 2,214	47,791 1,896 1,141 3,360 2,320 - 612	168,605 10,092 6,450 10,509 118,965 - 6,017	40,904 3,146 1,931 4,786 57,067 - 2,521	82,999 5,637 3,478 3,799 86,980 - 4,538	24,325 1,770 1,148 2,708 905 - -	148,228 10,553 6,557 11,293 144,952 - 7,059

註 1 ：係不包含出租資產提列之折舊費用 28,280 千元及 21,699 千元(帳列什項支出)。

註 2 ：係不包含出租資產提列之攤銷費用 1,523 千元及 637 千元(帳列什項支出項下)。

( 三 ) 其他

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產 銀行存款 美金 人民幣 應收票據 人民幣 其他金融資產 人民幣 應收帳款 美金 人民幣 金融負債 短期借款 人民幣		99.12.31	新台幣 1,650 36,324 - 74,139 80,719 - -		單位金額：千元 98.12.31 匯率 新台幣 31.94 2,973 4.69 13,385 4.69 6,730 4.69 5,262 31.94 80,297 4.69 17,062 4.69 84,420
	外幣 $ 56 8,181 - 16,698 2,771 - -	匯率 29.13 4.44 - 4.44 29.13 - -		外幣 75 2,854 1,435 1,122 2,514 3,638 18,000	匯率 31.94 4.69 4.69 4.69 31.94 4.69 4.69

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• ( 四 ) 民國九十八年度財務報表中若干金額為配合民國九十九年度財務報表之表達方式已作 適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之 公 司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科目	期 末	期 末	期 末	期 末	期中最高持股	期中最高持股	備 註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價(註一)	股數	持股比率
宜進實業 (股)公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	宏洲股票 摩根富林明總 收益組合基金 宏大拉鍊股票 第一租賃股票 和起堂投資股 票 台灣育成股票 尚進實業股票 光和證券股票 億東纖維股票 杭州宜進紡織 股票 宜進開曼股票 欣懋投資股票	本公司為該公 司董事 無 本公司董事長 為該公司董事 〞 無 本公司董事長 為該公司董事 無 〞 採權益法評價 之被投資公司 〞 〞 〞	公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 〞 備供出售金融資 產－非流動 以成本衡量之金 融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 採權益法評價之 長期股權投資 〞 〞 〞	2,196,000 1,500,000 1,442,177 2,793,023 2,430,530 2,425,280 3,639,600 6,046,639 45,174,426 - 50,000 3,710,000	22,619 15,029 14,407 27,930 8,552 14,702 34,699 86,296 309,693 377,372 2 18,917	1.29% - % 2.96% 13.97% 14.75% 3.44% 19.10% 13.72% 45.92% 98.71% 100.00% 47.15%	22,619 15,029 14,407 31,384 15,911 17,380 34,767 86,296 558,891 377,372 2 28,037	2,880,000 1,500,000 1,442,177 2,793,023 2,430,530 2,425,280 3,639,600 6,046,639 45,174,426 - 50,000 7,658,236	1.69% - % 2.96% 13.97% 14.75% 3.44% 19.10% 13.72% 45.92% 98.71% 100.00% 97.33%	註三 〞 〞 〞 〞 註二； 提供15,000千股 作為採購原料之 擔保品

• 註一：除帳列公平價值變動列入損益之金融資產－流動及備供出售金融資產－非流動於公開市場交 易，有市價可循外，餘揭露之金額皆為期末持有之被投資公司股權淨值。

• 註二：帳面金額已扣除子公司持有本公司股票視同庫藏股處理部份，請詳附註四(六)。

• 註三: 係被投資公司民國九十九年十二月三十一日每股淨值。

• 註四：子公司部份於編製合併報表時，業已沖銷。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	交易對象為關係人者，其前 次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之關係	移 轉 日 期	金 額
本公司	台南廠1319 地號等27筆 土地、廠房 及化纖設備	99.10.13	850,000	255,000	東和紡織 (股)公司	無	-	-	-	-	鑑價報 告	進行上 下游整 合生產	-

• 註一：截至民國九十八年十二月三十一日尚未完成過戶交屋，所支付 255,000 千元帳列於預付土地款 及預付購置設備款項下。

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6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
宜進實業 (股)公司 〞	台北市基隆路 一段176號11 樓房地 台北市內湖路 一段250號及 252樓12樓房 地	99.06.02 99.08.18	98.05.11 98.06.03	169,961 122,203	225,095 148,264	225,095 122,203	55,134 26,061	溫智宇 凱祺建設 (股)公司	非關係人 非關係人	取得資金以償還 銀行貸款，改善 本公司財務結構 〞	鑑價報 告 〞	無 〞

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
宜進實業 (股)公司	鉅欣實業 (股)公司	子公司採權益法評 價之被投資公司	銷貨	101,797	(2) %	月結120天	-	一般交易 1~2個月收款	應收票據 5,399 應收帳款 3,492	4.53 % 0.98 %

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投 資 公司名稱	被投資公司 名稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期	末 持	有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備 註
				本期期末	上期期末	股 數	比率	帳面金額
宜進實業 (股)公司 〞 〞 〞 〞 億東纖維 (股)公司 欣懋投資 (股)公司	億東纖維 (股)公司 杭州宜進紡 織有限公司 宜進國際控 股(開曼) (股)公司 欣懋投資 (股)公司 光和證券 (股)公司 鉅欣實業 (股)公司 光和證券 (股)公司	台北市內湖區瑞 光路607號7樓 杭州經濟技術開 發區M-12-5-1地 塊 FUNIL AW BUILDING P.O. BOX 2804 GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS 台北市內湖區瑞 光路607號7樓 彰化縣北斗鎮光 復路166號3、4樓 桃園市春日路 1434巷44號 彰化縣北斗鎮光 復路166號3、4樓	各種合成、纖維、逢 鬆絲之外銷、伸縮尼 龍絲、特多龍絲、男 女成衣布類染整等之 製造加工及內外銷 長、短纖布料的製 造、整理、加工、銷 售及相關原料、物料 的生產及銷售 一般投資業 〞 證券商、期貨交易輔 助人 天然纖維、合成纖維 之紡織暨人造布匹製 造或加工及相關原 料、物料之進出口貿 易業務 證券商、期貨交易輔 助人	$ 493,213 650,298 1,538 546,819 - 42,339 -	485,495 641,715 1,538 571,046 61,200 42,339 31,311	45,174,426 - 50,000 3,710,000 - 5,132,047 -	45.92 % 98.71 % 100.00 % 47.15 % - % 29.63 % - %	309,693 377,372 2 18,917 - 44,560 -	82,077 (50,047) - (7,975) - 7,405 -	38,615 (48,323) - (12,127) 1,759 (註1) 2,199 359 (註1)	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司採權益 法之被投資公 司 採權益法之被 投資公司

• 註 1 ：被投資公司已於期中處分，係依據被投資公司自行編製之同期間財務報表認列投資(損)益。 註 2 ：子公司部份於編製合併報表時，業已沖銷。

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2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質	業務往來 金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對 象資金貸 與限額	資金貸與 總限額
											名稱	價值
1 (	億東纖維 股)公司	宜進實業 (股)公司	其他應收款	146,000	-	2.0%~2.5%	有短期融通資 金之必需	銷貨29,666 進貨17,318	營運週轉	-	保證 票據	150,000	196,73 (	3 註 295,099 (註)

• 註一：個別對象限額之計算方法係該公司實收資本額之 20% ，最高限額之計算係該公司實收資本額 30% 。

註二：子公司部分於編製合併財務報表時，業已沖銷。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目		期		末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(註一)	股 數	持股比率
欣懋投資 (股)公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 億東纖維 (股)公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	宜進實業(股)公司股票 億東纖維(股)公司股票 鉅欣實業(股)公司股票 寶田投資(股)公司股票 和起堂投資(股)公司股 票 晟霖實業(股)公司股票 久緯(股)公司股票 宏大拉鏈(股)公司股票 工信工程(股)公司股票 東聯化學(股)公司股票 宜進實業(股)公司股票 晟霖實業(股)公司股票 漢威巨蛋開發股票 振太投資(股)公司股票 億進實業(股)公司股票 久緯(股)公司股票 鉅欣實業(股)公司股票	對本公司採權益法評價之 投資公司 與本公司同受宜進公司採 權益法評價之被投資公司 〞 無 〞 〞 〞 無 〞 〞 本公司董事長為該公司董 事長 無 〞 本公司董事長為該公司董 事長 無 〞 採權益法評價之被投資公 司	公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 以成本衡量之金 融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 〞 公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 〞 〞 備供出售金融資 產－流動 以成本衡量之金 融資產－非流動 〞 〞 〞 〞 採權益法評價之 長期股權投資	1,482,240 1,472,891 1,150 82,264 150,000 25,400 500,000 78,000 1,950,000 250,000 39,517,364 360,000 1,000,000 1,327,059 2,250,000 600,000 5,132,047	19,343 14,239 12 - 631 273 6,000 777 24,668 9,400 515,702 9,540 10,000 12,403 24,255 6,000 44,560	0.54% 1.50% 0.01% 0.61% 0.91% 0.58% 8.33% 0.16% 0.56% 0.03% 14.36% 8.15% 0.40% 18.96% 18.75% 10.00% 29.63%	19,343 18,222 10 - 982 360 7,100 777 24,668 9,400 515,702 5,099 10,505 15,913 42,210 8,520 45,023	1,482,240 1,472,891 1,150 82,264 150,000 25,400 500,000 780,000 1,950,000 250,000 39,517,364 360,000 1,000,000 1,327,059 2,250,000 600,000 5,132,047	0.54% 1.50% 0.01% 0.61% 0.91% 0.58% 8.33% 0.16% 0.56% 0.03% 14.36% 8.15% 0.40% 18.96% 18.75% 12.00% 29.63%

• 註一：除帳列公平價值變動列入損益之金融資產－流動及備供出售金融資產－非流動科目之上市(櫃) 公司係於公開市場交易，有市價可循外，餘揭露之金額為期末持有之被投資公司股權淨值。

• 註二：子公司部分於編製合併財務報表時，業已沖銷。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
億東纖維 (股)公司	台北市內湖路 一段250號及 252號4樓房地 及車位	99.02.09	98.06.03	115,997	135,000	135,000	16,978 (註1)	康福旅 行社	非關係人	取得資金以償 還銀行貸款， 改善本公司財 務結構	雙方議 價	無

• 註 1 ：係經扣除代書費 3 千元、增值稅 117 千元及佣金 1,905 千元等費用。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 從事衍生性商品交易：無。

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( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主 要 營業項目	實收資本額	投資方 式(註1)	投資方 式(註1)	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投 資損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
						匯 出	收 回
杭州宜進紡織 有限公司	長、短織有料的 製造、整理、加 工、銷售及相關 原料、物料的生 產、銷售	USD20,500千元	(註1)		641,715	8,583	-	650,298		98.71%	(48,323)	377,372	-
.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註3) 650,298 USD 21,380千元 1,999,925
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註3)
650,298				USD 21,380千元					1,999,925

2. 轉投資大陸地區限額

註 1 ：約定由受託人宜進國際控股(開曼)(股)公司代為投資。

• 註 2 ：按台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表估計。

• 註 3 ：依據經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額計算標準，淨值五十億元以下者， 投資限額以淨值之 60% 或新台幣八千萬元(較高者)為上限。

• ( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

(46) (1) 九十九年度

) (1)九	十九年度
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易往來情形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或總 資產之比率
0 0 0	宜進實業(股)公司 宜進實業(股)公司 宜進實業(股)公司	億東纖維(股)公司 億東纖維(股)公司 億東纖維(股)公司	1 1 1	銷貨收入 進貨 利息支出	17,318 29,666 1,547	與一般公司 相當 〞 〞	0.34% 0.59% 0.03%
) (2)九十八年度
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易往來情形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或總 資產之比率
0 0 0 0	宜進實業(股)公司 宜進實業(股)公司 宜進實業(股)公司 宜進實業(股)公司	億東纖維(股)公司 億東纖維(股)公司 億東纖維(股)公司 億東纖維(股)公司	1 1 1 1	銷貨收入 進貨 利息支出 應付關係人款項	18,357 56,622 3,263 92,154	與一般公司 相當 〞 〞 -	0.36% 1.18% 0.08% 3.10%

(47) (2) 九十八年度

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十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司及子公司主要經營紡織業，其主要商品為聚脂加工絲，其紡織部門 收入、損益及可辨認資產均占所有產業部門各比例 90% 以上。

( 二 ) 地區別資訊

本公司及子公司之國內營運機構收入與可辨認資產均占所有地區別部門 各比例 90% 以上，

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司及子公司民國九十九年度及九十八年度外銷銷貨淨額如下：

地 區 亞 洲 歐 洲 美 洲 非 洲 合 計	$	99年度 560,899 53,328 60,629 65,727	98年度 760,802 53,098 81,953 43,598
	$	740,583	939,451

( 四 ) 重要客戶資訊

• 民國九十九年度九十八年度並無收入占損益表上收入金額 10% 以上之客

• 戶。

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