YI JINN — AGM Information 2021

Aug 17, 2021

	一、股東常會議程…………………………………………1
	二、報告事項………………………………………………2
	三、承認事項………………………………………………5
	四、討論事項一……………………………………………6
	五、選舉事項………………………………………………7
	六、討論事項二……………………………………………8
	七、臨時動議………………………………………………8
	八、附件……………………………………………………9

宜進實業股份有限公司

一一O年股東常會議程

時間: 中華民國110年06月29日(星期二)上午九時正 地點: 桃園市龜山區宏洲街二十九號(子公司宏洲工廠)

• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項:
• 1. 109 年度營業報告。
• 1. 審計委員會查核 109 年度決算表冊報告。
• 1. 109 年度員工酬勞及董事酬勞提撥情形報告。
• 1. 109 年度盈餘分派情形報告。
• 1. 修訂本公司「道德行為準則」報告。
• 1. 訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
• 四、承認事項:

109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案。

五、 討論事項一:

1. 修訂本公司『公司章程』案。

2. 修訂本公司『董事選舉辦法』案。

3. 六、 選舉事項:全面改選本公司董事案。

4. 七、 討論事項二:

解除新任董事之競業禁止限制案。

八、 臨時動議

九、 散會

報 告 事 項

• 一、 109年度營業報告,敬請 公鑒。 說明: 本公司109年度營業報告書,請參閱本手冊第3頁。
• 二、 審計委員會查核109年度決算表冊報告,敬請 公鑒。 說明: 審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第4頁。
• 三、 109 年度員工酬勞及董事酬勞提撥情形報告,敬請 公鑒。 說明: 1. 依據公司章程第 27 條規定辦理。
• 1. 本公司民國 109 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益為新 台幣 820,393,347 元,提撥不低於 0.5%員工酬勞計新台幣 4,758,282 元及 不高於 2%董事酬勞計新台幣 8,203,933 元,均以現金方式發放並與帳列估 計金額無差異。
• 四、 109 年度盈餘分派情形報告,敬請 公鑒。 說明: 本公司109年度盈餘分派現金股利情形如下:

所屬期間	董事會決議日	每股配發金額	股利發放日
109年上半年	109.08.11	0.5	109.09.17
109年下半年	110.03.25	1	110.05.25

五、 修訂本公司「道德行為準則」案,敬請 公鑒。

說明: 1、配合法令規定,擬修正本公司「道德行為準則」。 2、修正前後條文對照表請參閱本手冊附件一第 10 頁。

六、 訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案,敬請 公鑒。 說明: 1、 擬訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。 2、 全條文請參閱本手冊附件二第 11 頁至第 15 頁。

長期以來,台灣紡織業一直以研發創新及彈性生產的優勢,成為全球功能性布料的研發及生 產重鎮;雖面對來自中國大陸技術追趕與價格競爭,仍具有世界的領導地位。自 2019 年年底開 始新冠狀病毒肺炎(COVID-19)疫情興起,並于 2020 年 1 月快速擴散,對全球紡織產業影響逐 漸擴大,主要影響生產端及需求端,進而影響整體紡織供應鏈,因此在台灣的紡織產業受到的負 面影響也逐漸更加深遠。為因應產業目前趨勢,加強公司的競爭優勢,以發展少量多樣化的生產 模式,同時積極開發差異化的產品。

在2020年第三季台南工廠的庫存已全數銷售完成,本公司主要生產事業,以子公司宏洲纖 維工業(股)公司生產聚酯原絲(粒),光明絲織廠(股)公司生產加工絲為主,宜進母公司營業收入則 以高毛利工業用織帶及穩定的租金收入為主。

(一) 營業計劃實施結果:

本公司一O九年度合併營業收入2,707,215仟元,合併營業成本2,501,874仟元,合併營 業毛利205,341仟元,毛利率為8%,合併營業費用221,908仟元,合併營業淨利905,331 仟元,合併停業單位稅後淨損(75,635)千元,合併本期淨利為556,686仟元。

(二) 預算執行情形:本公司109年並未申報預算資料。

(三) 財務收支及獲利能力分析:

			單位:新台幣仟元
	項 目	109 年度	108 年度
	營業收入	2,707,215	4,071,473
財務	營業成本	2,501,874	3,516,265
收支	稅前淨利	810,287	650,647
	稅後淨利	556,686	570,685
	資產報酬率(%)	3.67	3.96
獲	權益報酬率(%)	7.34	7.80
利 能	稅前純益佔實收	26.86	21.57
力	資本額比率(%) 純益率(%)	20.56	14.02
	每股盈餘(元)	2.89	1.02

(四) 預算差異分析:略

$$
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$$

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表(含合併及個體財務 報表)及盈餘分派議案,其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所張淑 瑩、池世欽會計師查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查,認為尚無不 符,爰依證劵交易法第十四之四條及公司法二百一十九條之規定報告如上,敬請鑒核。 此 致

宜進實業股份有限公司民國110 年股東會

宜進實業股份有限公司

審計委員會召集人:賴杉桂

中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 二 十 五 日

承 認 事 項

董事會提

• 案 由:109年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案,謹提請 承認。
• 說 明: 1、 本公司109年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表 (含合併財務報表,請參閱本手冊附件三第16頁至第35頁),業經安 侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、池世欽會計師查核完竣,並出具查 核報告書。
• 2、 本公司 109 年營業報告書,請參閱本手冊第 3 頁。
• 3、 依公司章程規定擬具盈餘分派表如下:

4、 謹提請 承認。

決 議:

討論事項一

董事會提

• 案由一:修訂本公司『公司章程』案,謹提請 討論。
• 說 明: 配合公司實際營運需要,擬修訂『公司章程』部分條文,修正前後條文對照表,請 參閱本手冊附件四第 36 頁。
• 決 議:

董事會提

• 案由二:修訂本公司『董事選舉辦法』案,謹提請 討論。
• 說 明: 依公司實際需求,擬修訂本公司『董事選舉辦法』部分條文,修正前後條文對照表, 請參閱本手冊附件五第 37 頁至第 38 頁。
• 決 議:

選舉事項

董事會提

• 案 由:全面改選本公司董事案,謹提請 選舉。
• 說 明: 1、 本公司現任董事任期至 110 年 05 月 31 日止。
• 2、 依公司章程第十六條規定,本次股東會擬選任董事九席,其中含 3 席獨立董 事,任期三年,自 110 年 06 月 29 日至 113 年 06 月 28 日止。
• 3、 依公司章程第十六條規定,董事選舉採候選人提名制度,經 110 年 3 月 25 日 董事會決議通過候選人名單,相關資料請參閱本手冊附件六第 39 頁,提請選 舉:

選舉結果:

討論事項(二)

董事會提

• 案 由:解除新任董事之競業禁止限制案,謹提請 討論。
• 說 明: 1、 依公司法第 209 條規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得許可。
• 2、 依規定擬解除之名單如下:

職稱	姓名	擬解除競業之內容
董事	詹正田	宏洲纖維股份有限公司董事長
		光明絲織廠股份有限公司董事長
		億東纖維股份有限公司董事長
		大田國際開發股份有限公司董事長
		大宜國際開發股份有限公司董事長
		東聯化學股份有限公司獨立董事
董事	詹(糸羽)晴	宏洲纖維股份有限公司董事
董事	程鈺竧	宏洲纖維股份有限公司董事
		光明絲織廠股份有限公司董事
		億東纖維股份有限公司董事
董事	賴毓敏	大田國際開發股份有限公司董事
		大宜國際開發股份有限公司董事
獨立董事	陳修忠	大東紡織股份有限公司董事長
		宏遠興業股份有限公司獨立董事
		大鐘印染股份有限公司董事

決 議:

臨 時 動 議

散 會

附件一: 『道德行為準則』修正前後條文對照表

• 附件二: 『誠信經營作業程序及行為指南』全條文
• 附件三: 一O九年度財務報表
• 附件四: 『公司章程』修正前後條文對照表
• 附件五: 『董事選舉辦法』修正前後條文對照表
• 附件六: 董事候選人名單
• 附件七: 本公司章程
• 附件八: 本公司董事選舉辦法
• 附件九: 本公司股東會議事規則

附件十: 公司董事持股情形

附件一

宜進實業股份有限公司

『道德行為準則』修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
二、涵括之內容	二、涵括之內容	配合法令
本公司考量其個別狀況與需要所訂	本公司考量其個別狀況與需要所訂	修訂
定之道德行為準則,至少應包括下列	定之道德行為準則,至少應包括下
八項內容:	列八項內容:
(一)防止利益衝突:	(一)防止利益衝突:
個人利益介入或可能介入公	個人利益介入或可能介入公
司整體利益時即產生利害衝	司整體利益時即產生利害衝
突,例如,當公司董事、監察	突,例如,當公司董事、監
人或經理人無法以客觀及有	察人或經理人無法以客觀及
效率的方式處理公務時,或是	有效率的方式處理公務時,
基於其在公司擔任之職位而	或是基於其在公司擔任之職
使得其自身、配偶或二親等以	位而使得其自身、配偶、父
內之親屬獲致不當利益。公司	母、子女或二親等以內之親
應特別注意與前述人員所屬	屬獲致不當利益。公司應特
之關係企業資金貸與或為其	別注意與前述人員所屬之關
提供保證、重大資產交易、進	係企業資金貸與或為其提供
(銷)貨往來之情事。公司應	保證、重大資產交易、進(銷)
該制定防止利益衝突之政	貨往來之情事。公司應該制
策,並提供適當管道供董事、	定防止利益衝突之政策,並
監察人或經理人主動說明其	提供適當管道供董事、監察
與公司有無潛在之利益衝突。	人或經理人主動說明其與公
	司有無潛在之利益衝突。
(二)至(六)略	(二)至(六)略
(七) 鼓勵呈報任何非法或違反道	(七) 鼓勵呈報任何非法或違反道
德行為準則之行為:	德行為準則之行為:
公司內部應加強宣導道德觀	公司內部應加強宣導道德觀
念,並鼓勵員工於懷疑或發現	念,並鼓勵員工於懷疑或發
有違反法令規章或道德行為	現有違反法令規章或道德行
準則之行為時,向監察人、經	為準則之行為時,向監察
理人、內部稽核主管或其他適	人、經理人、內部稽核主管
當人員呈報。為了鼓勵員工呈	或其他適當人員呈報。為了
報違法情事,公司應訂定具體	鼓勵員工呈報違法情事,公
檢舉制度,允許匿名檢舉,並	司應訂定具體檢舉制度,並
讓員工知悉公司將盡全力保	讓員工知悉公司將盡全力保
護檢舉人的安全,使其免於遭	護呈報者的安全,使其免於
受報復。	遭受報復。

宜進實業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條(訂定目的及適用範圍)

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防 範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在 地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事 項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分 之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條(適用對象)

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員所為。

第三條(不誠信行為)

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持 利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法 或違背受託義務之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業 或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他 利害關係人。

第四條(利益態樣)

本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、 服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條(專責單位及職掌)

本公司指定 台北公司總經理室 為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),並配置充足之 資源及適任之人員,辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內 容登錄建檔等相關作業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期(至少一年一次)向董 事會報告:

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關 防弊措施。
• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案,及於 各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
• 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相 互監督制衡機制。
• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並 定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

第六條(禁止提供或收受不正當利益)

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列各款情 形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依相關 程序辦理後,始得為之:

• 一、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、 慣例或習俗所為者。
• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動 之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
• 六、其他符合公司規定者。
• 第七條(收受不正當利益之處理程序)

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各款所 訂情形外,應依下列程序辦理:

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主 管,必要時並知會本公司專責單位。
• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會 本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。
• 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
• 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機 構或其他適當建議,陳報 公司治理主管 核准後執行。
• 第八條(禁止疏通費及處理程序)
• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知 本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。 如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第九條(政治獻金之處理程序)

本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報首長核准並知會本公司專責單位:

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政治獻金之上 限及形式等。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
• 四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公 司利益之事項。
• 第十條(慈善捐贈或贊助之處理程序)

本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報首長核准並知會本公司專責單 位,其金額達新臺幣叁仟萬元以上,應提報董事會通過後,始得為之:

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有 利益相關之人。
• 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條(利益迴避)

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事 項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有 利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或 可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相 關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業 活動而影響其工作表現。

第十二條(保密機制之組織與責任)

本公司應設置處理專責單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持 續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條(禁止從事不公平競爭行為)

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標、限 制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第十四條(防範產品或服務損害利害關係人)

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭解, 並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提 供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止產品或 服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康 之虞時,本公司應即於 30 天內回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬實,及 提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第十五條(禁止內線交易及保密協定)

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦 不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫

或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公 司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條(遵循及宣示誠信經營政策)

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條件要求受 僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並適時於產 品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人 員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條(建立商業關係前之誠信經營評估)

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式 公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以瞭 解其誠信經營之狀況:

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 五、該企業長期經營狀況及商譽。
• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
• 第十八條(與商業對象說明誠信經營政策)

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條(避免與不誠信經營者交易)

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事 商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來,並 將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。

第二十條(契約明訂誠信經營)

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠信經營 政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時,應 立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當 利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時,得向 他方請求損害賠償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理)

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,經查證屬實即依其檢舉情事 之情節輕重,酌發獎金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情 節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊:

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼,亦得匿名檢舉,及可聯絡到檢舉人之地址、電話、 電子信箱。
• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
• 三、可供調查之具體事證。
• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保 密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
• 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事:
• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主管,應 呈報至獨立董事或監察人。
• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時由法規 遵循或其他相關部門提供協助。
• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要 求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時向主管機關報告、移送司 法機關偵辦,或透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。
• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以電 子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續 予保存至訴訟終結止。
• 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業 程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
• 第二十二條(他人對公司從事不誠信行為之處理)

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關 事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。

第二十三條(內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分)

本公司專責單位應每年舉辦 一 次內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向 董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申 訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予 以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。

第二十四條(施行)

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各監察人及提報股東會報告; 修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反 對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

會 計 師 查 核 報 告

宜進實業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

宜進實業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達宜進實業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與宜進實業股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對宜進實業股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入之認列;收入認列之說 明,請詳個體財務報告附註六(十八)客戶合約收入。

關鍵查核事項之說明:

宜進實業股份有限公司加工絲及平織布產品收入為營運之主要收入來源,而風險在於 收入認列之真實性,因營運收入受到景氣波動之高度影響,因此,收入認列之測試為本會 計師執行宜進實業股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制,並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節,抽核檢視管理階層是否取得足以顯 示商品控制權已移轉予買方之憑證以測試年度結束前後期間之銷貨交易,以評估收入認列 期間之正確性,及評估宜進實業股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、應收帳款評價

有關應收帳款評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具;應收帳款評價 之會計估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(一);應收帳款評價之說明,請詳 個體財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明:

宜進實業股份有限公司有廣大客群且銷售區域分散,客戶財務狀況之良莠將影響應收 帳款回收性風險。公司管理階層判斷應收帳款收回可能性涉及主觀之重大判斷,因此應收 帳款評價為本會計師執行宜進實業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括,取得應收帳款預期信用損失評價 政策,瞭解產業環境近期變化及客戶信用狀況與以前年度歷史收款紀錄,以評估管理當局 對應收帳款預期信用損失評估之假設;分析及測試應收帳款帳齡分析表之正確性,抽樣核 對期後收款等資料,以評估該公司之應收帳款預期信用損失提列金額之合理性及揭露項目 之適切性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估宜進實業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算宜進實業股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宜進實業股份有限公司之治理單位(審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對宜進實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使宜進實業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宜進實 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成宜進實業股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對宜進實業股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號:金管證六字第0940100754^號 金管證審字第1020000737號 民 國 一一○ 年 三 月 二十五 日

宜進實業股份有限公司
資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

		109.12.31		108.12.31
	資 產	金 額	%	金 額	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$ 145,998	2	192,496	2
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	401,766	5	54,782	1
	(附註六(二))
1150	應收票據淨額(附註六(四)及(十八))	4,479	-	30,242	-
1170	應收帳款淨額(附註六(四)、(十八)及七)	282,458	4	332,557	4
1200	其他應收款(附註六(五)及七)	5,858	-	1,126	-
1310	存貨-製造業(附註六(六))	49,257	1	252,670	3
1410	預付款項	3,950	-	2,224	-
1460	待出售非流動資產(附註六(七)及八)	-	-	1,396,256	16
1476	其他金融資產-流動(附註八)	14,646	-	298,159	3
1470	其他流動資產	15,229	-	487	-
	流動資產合計	923,641	12	2,560,999	29
	非流動資產:
1551	採用權益法之投資(附註六(八))	2,149,321	27	2,164,581	25
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-	421,194	5	330,141	4
	非流動(附註六(三))
1600	不動產、廠房及設備 (附註六(九))	40,564	-	82,669	1
1760	投資性不動產淨額(附註六(十)及八)	4,145,826	52	3,338,606	38
1840	遞延所得稅資產(附註六(十五))	28,469	-	34,118	-
1980	其他金融資產-非流動	484	-	484	-
1990	其他非流動資產-其他(附註六(十一)及九)	285,540	4	303,456	3
	非流動資產合計	7,071,398	88	6,254,055	71
	資產總計	\$ 7,995,039	100	8,815,054	100

宜進實業股份有限公司 資產負債表(續) 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

		109.12.31		108.12.31
	負債及權益	金 額	%	金 額	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(十二))	\$ 440,000	6	1,382,309	16
2130	合約負債-流動(附註六(十八))	2,553	-	177	-
2150	應付票據(附註七)	39,469	-	36,190	-
2171	應付帳款(附註七)	88,485	1	53,460	1
2200	其他應付款(附註六(十九))	24,601	-	68,656	1
2230	本期所得稅負債(附註六(十五))	-	-	7,979	-
2322	一年或一營業週期內到期長期借款	206,738	3	751,106	8
	(附註六(十三))
2399	其他流動負債-其他(附註六(七)、七及九)	1,581	-	350,776	4
	流動負債合計	803,427	10	2,650,653	30
	非流動負債:
2540	長期借款(附註六(十三))	2,515,422	31	1,997,019	23
2645	存入保證金(附註九)	59,886	1	33,807	-
	非流動負債合計	2,575,308	32	2,030,826	23
	負債總計	3,378,735	42	4,681,479	53
	權益(附註六(十六)):
3110	普通股股本	3,016,476	38	3,016,476	34
3200	資本公積	458,206	6	419,079	5
3300	保留盈餘	1,401,974	17	1,043,639	12
3490	其他權益	65,111	1	(20,939)	-
3500	庫藏股票	(325,463)	(4)	(324,680)	(4)
	權益總計	4,616,304	58	4,133,575	47
	負債及權益總計	\$ 7,995,039	100	8,815,054	100

宜進實業股份有限公司 綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

		109年度		108年度
		金 額	%	金 額	%
4110	銷貨收入(附註六(十四)、(十八)及七)	\$ 815,566	101	921,713	101
4170	減:銷貨退回	56	-	1,609	-
4190	銷貨折讓	7,918	1	7,248	1
	營業收入淨額	807,592	100	912,856	100
5110	銷貨成本(附註六(十四)、(十九)及七)	617,973	77	623,569	68
	營業毛利	189,619	23	289,287	32
	營業費用(附註六(十九)及七):
6100	推銷費用	40,124	5	34,990	4
6200	管理費用	55,178	7	50,899	6
	營業費用合計	95,302	12	85,889	10
	其他收益及費損:
6510	處分待出售非流動資產利益(附註六(七)及(二十))	973,130	120	-	-
	其他收益及費損合計	973,130	120	-	-
	營業淨利	1,067,447	131	203,398	22
	營業外收入及支出(附註六(十)及(廿一)):
7010	其他收入	7,371	1	2,120	-
7020	其他利益及損失	(31,021)	(4)	(4,861)	(1)
7050	財務成本	(43,299)	(5)	(62,140)	(7)
7055	預期信用減損損失	-	-	(58,741)	(6)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	(117,433)	(15)	203,679	22
	營業外收入及支出合計	(184,382)	(23)	80,057	8
	繼續營業部門稅前淨利	883,065	108	283,455	30
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	163,173	20	8,108	1
8000	繼續營業部門淨利	719,892	88	275,347	29
	停業單位損益:
8100	停業單位稅後淨損(附註六(四)、(六)及(七))	(75,635)	(9)	(45,044)	(5)
8200	本期淨利	644,257	79	230,303	24
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目(附註六(十六))
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評	91,053	11	(26,453)	(3)
	價損益
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項目	10,723	1	(2,359)	-
	減:與不重分類之項目相關之所得稅
8349	本期其他綜合損益	-	-	-	-
8300	本期綜合損益總額	101,776 \$ 746,033	12 91	(28,812) 201,491	(3) 21
	基本每股盈餘(元)(附註六(七)及(十七))
	來自繼續營業單位	\$	3.23		1.22
	來自停業單位		(0.34)		(0.20)
		\$	2.89		1.02
	稀釋每股盈餘(元)
	來自繼續營業單位	\$	3.22		1.22
	來自停業單位		(0.34)		(0.20)
		\$	2.88		1.02

宜進實業股份有限公司 權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

							合損 益項目 他綜 他權 過其 其 透
				保留	餘 盈		衡 值 允價 公 按 益
	股 通 普		法定盈	盈 特別	配 分 未		未 之金融資產 量
	本 股	本公積 資	餘公積	餘公積	餘 盈	計 合	失) 益(損 現利 實	股票 藏 庫	總計 益 權
餘額 一日 八年一月 ○ 一 民國	3,016,476 \$	367,960	139,741	4,425	1,034,855	1,179,021	7,873	(298,476)	4,272,854
淨利 本期	-	-	-	-	230,303	230,303	-	-	230,303
益 合損 他綜 其 本期	-	-	-	-	-	-	(28,812)	-	(28,812)
總額 益 合損 綜 本期	-	-	-	-	230,303	230,303	(28,812)	-	201,491
配: 分 撥及 餘指 盈
餘公積 法定盈 提列	-	-	49,538	-	(49,538)	-	-	-	-
餘公積 盈 特別 提列	-	-	-	(4,425)	4,425	-	-	-	-
股利 現金 股 通 普	-	-	-	-	(361,977)	(361,977)	-	-	(361,977)
股票 藏 庫 視為 之股票 公司 入母 購 公司 子	-	-	-	-	-	-	-	(26,204)	(26,204)
本公積 整資 調 股利 公司 子 放予 發	-	41,356	-	-	-	-	-	-	41,356
額 值差 價 帳面 格與 股權價 公司 分子 處 際取得或 實	-	1,409	-	-	-	-	-	-	1,409
益變動 權 權 所有 公司 子 對	-	8,354	-	-	(3,708)	(3,708)	-	-	4,646
餘額 一日 三十 二月 八年十 ○ 一 民國	3,016,476	419,079	189,279	-	854,360	1,043,639	(20,939)	(324,680)	4,133,575
淨利 本期	-	-	-	-	644,257	644,257	-	-	644,257
益 合損 他綜 其 本期	-	-	-	-	-	-	101,776	-	101,776
總額 益 合損 綜 本期	-	-	-	-	644,257	644,257	101,776	-	746,033
配: 分 撥及 餘指 盈
餘公積 法定盈 提列	-	-	23,030	-	(23,030)	-	-	-	-
餘公積 盈 特別 提列	-	-	-	20,939	(20,939)	-	-	-	-
股利 現金 股 通 普	-	-	-	-	(301,648)	(301,648)	-	-	(301,648)
股票 藏 庫 視為 之股票 公司 入母 購 公司 子	-	-	-	-	-	-	-	(783)	(783)
本公積 整資 調 股利 公司 子 放予 發	-	37,779	-	-	-	-	-	-	37,779
額 值差 價 帳面 格與 股權價 公司 分子 處 際取得或 實	-	5,871	-	-	-	-	-	-	5,871
益變動 權 權 所有 公司 子 對	-	(4,523)	-	-	-	-	-	-	(4,523)
具 工 益 之權 衡量 值 允價 公 按 益 合損 他綜 過其 透 分 處	-	-	-	-	15,726	15,726	(15,726)	-	-
餘額 一日 三十 二月 年十 九 ○ 一 民國	3,016,476 \$	458,206	212,309	20,939	1,168,726	1,401,974	65,111	(325,463)	4,616,304

(請詳閱後附個體財務報告附註)

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:
繼續營業單位稅前淨利	\$ 883,065	283,455
停業單位稅前淨損	(75,635)	(45,044)
本期稅前淨利	807,430	238,411
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	16,014	52,302
攤銷費用	944	4,239
預期信用減損(迴轉利益)損失	(378)	58,741
金融資產評價利益	(46,441)	(2,382)
利息費用 利息收入	43,299	62,140
股利收入	(23)	(157)
採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額	(5,181) 117,433	(1,083) (203,679)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	5,893	88
處分待出售非流動資產利益	(973,130)	-
非金融資產減損損失	45,262	-
收益費損項目合計	(796,308)	(29,791)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	(300,543)	(4,564)
應收票據	25,763	4,914
應收帳款	50,477	(18,455)
其他應收款	(4,732)	876
存貨	203,413	35,533
預付款項	(1,726)	24,928
其他流動資產	(14,742)	5,949
其他金融資產	(13,330)	5,896
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(55,420)	55,077
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	2,376	(8,838)
應付票據	3,279	(54,822)
應付帳款	35,025	6,655
其他應付款	(43,285)	(22,869)
其他流動負債	(2,998)	12,175
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(5,603)	(67,699)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(61,023)	(12,622)
調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入	(857,331)	(42,413)
收取之利息	(49,901) 23	195,998 174
支付之利息	(44,069)	(63,193)
支付之所得稅	(165,503)	(33,035)
營業活動之淨現金(流出)流入	(259,450)	99,944

	109年度	108年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	(122,500)	(10,000)
處分採用權益法之投資	-	30,150
處分待出售非流動資產	3,019,806	-
取得不動產、廠房及設備	(34,515)	(29,133)
處分不動產、廠房及設備	11,951	44,855
取得投資性不動產	(1,433,230)	-
其他金融資產增加	3,369	(2,882)
其他應收款減少	-	10,000
其他非流動資產減少(增加)	2,476	(4,232)
預付房地款增加	(53,261)	(186,054)
收取之股利	62,699	67,953
投資活動之淨現金流入(流出)	1,456,795	(79,343)
籌資活動之現金流量:
短期借款(減少)增加	(942,309)	484,627
舉借長期借款	1,336,110	220,000
償還長期借款	(1,362,075)	(361,325)
存入保證金增加	26,079	15,000
發放現金股利	(301,648)	(361,977)
籌資活動之淨現金流出	(1,243,843)	(3,675)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(46,498)	16,926
期初現金及約當現金餘額	192,496	175,570
期末現金及約當現金餘額	\$ 145,998	192,496

聲 明 書

本公司民國一○九年度(自民國一○九年一月一日至一○九年十二月三十一日止)依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業 合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子 公司合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

25

會 計 師 查 核 報 告

宜進實業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

宜進實業股份有限公司及其子公司(宜進實業集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達宜進實業集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀 況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與宜進實業集團保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對宜進實業集團民國一○九年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列;收入認列之說 明,請詳合併財務報告附註六(十八)客戶合約收入。

關鍵查核事項之說明:

宜進實業集團聚酯絲、聚酯加工絲、特多龍布及平織布產品收入為營運之主要收入來 源,而風險在於收入認列之真實性,因營運收入受到景氣波動之高度影響,因此,收入認 列之測試為本會計師執行宜進實業集團合併財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制,並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節,抽核檢視管理階層是否取得足以顯 示商品控制權已移轉予買方之憑證以測試年度結束前後期間之銷貨交易,以評估收入認列 期間之正確性,及評估宜進實業集團之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨認列;存貨評價之會計估 計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨評價評估之說明,請詳合併財務 報告附註六(六)存貨。

關鍵查核事項之說明:

宜進實業集團存貨可能因國際原物料價格波動及市場供需情況使產品售價及銷售量劇 烈波動,造成存貨成本可能超過其淨變現價值之風險;因此,存貨評價之測試為本會計師 執行宜進實業集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包瞭解管理當局存貨管理及評價政策, 並評估其存貨管理及評價是否已按既定之政策執行。執行抽核程序以比較管理階層所採之 淨變現價值與最近期存貨銷售價格,評估存貨淨變現價值合理性;執行抽樣程序以檢查庫 齡報表之正確性,評估宜進實業集團於財務報導日存貨備抵減損之適足性。

三、應收帳款評價

有關應收帳款評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具;應收帳款評價 之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(一);應收帳款評價之說明,請詳 合併財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明:

宜進實業集團有廣大客群且銷售區域分散,客戶財務狀況之良莠將影響應收帳款回收 性風險。公司管理階層判斷應收帳款收回可能性涉及主觀之重大判斷,因此應收帳款評價 為本會計師執行宜進實業集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括,取得應收帳款預期信用損失評價 政策,瞭解產業環境近期變化及客戶信用狀況與以前年度歷史收款紀錄,以評估管理當局 對應收帳款預期信用損失評估之假設,並分析及測試應收帳款帳齡分析表之正確性,抽樣 核對期後收款等資料,以評估該公司之應收帳款預期信用損失提列金額之合理性及揭露項 目之適切性。

其他事項

宜進實業股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估宜進實業集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算宜進實業集團或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宜進實業集團之治理單位(審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對宜進實業集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使宜進實業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宜進實業集團不再 具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對宜進實業集團民國一○九年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證審字第1020000737號 民 國 一一○ 年 三 月 二十五 日

	宜進實業股份有限公司及子公司
民國一○九年及一○八年十二月三十一日	合併資產負債表

		109.12.31		108.12.31
	資 產	金 額	%	金 額	%
1100	流動資產: 現金及約當現金(附註六(一))	\$ 479,716	3	513,740	3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	594,350	3	167,238	1
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六	3	-	3	-
	(三))
1150	應收票據淨額(附註六(四)及(十八))	74,855	-	132,460	1
1170	應收帳款淨額(附註六(四)、(十八))	416,911	3	462,841	3
1220	本期所得稅資產	5,703	-	-	-
1310	存貨-製造業(附註六(五)及九)	671,658	4	930,830	5
1410	預付款項(附註九)	77,652	-	35,560	-
1461	待出售非流動資產(附註六(六)、八及九)	-	-	1,366,362	8
1476	其他金融資產-流動(附註六(六)及八)	268,773	2	354,546	2
1479	其他流動資產-其他(附註六(十四))	34,182	-	18,137	-
	流動資產合計	2,623,803	15	3,981,717	23
	非流動資產:
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	88,867	1	93,655	1
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註	504,094	3	571,693	3
	六(三))
1550	採用權益法之投資	26,491	-	27,825	-
1600	不動產、廠房及設備(附註六(九)、八及九)	3,436,768	19	3,482,794	19
1760	投資性不動產淨額(附註六(十)及八)	10,703,563	60	9,434,118	51
1840	遞延所得稅資產(附註六(十五))	70,234	-	74,972	-
1980	其他金融資產-非流動(附註六(六)、(七)及八)	10,988	-	48,570	-
1990	其他非流動資產-其他(附註六(十一)、
	(十四)及九)	316,006	2	502,500	3
	非流動資產合計	15,157,011	85	14,236,127	77
	資產總計	\$ 17,780,814	100	18,217,844	100

宜進實業股份有限公司及子公司
合併資產負債表(續)	民國一○九年及一○八年十二月三十一日

		109.12.31		108.12.31
	負債及權益	金 額	%	金 額	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(十二))	\$ 1,353,920	8	2,161,401	12
2130	合約負債-流動(附註六(十八))	38,456	-	7,124	-
2150	應付票據	52,441	-	48,303	-
2171	應付帳款	217,907	1	221,401	1
2200	其他應付款(附註六(十)及(十九))	143,041	1	167,351	1
2230	本期所得稅負債	15,899	-	6,615	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十三))	439,932	2	945,146	5
2399	其他流動負債-其他(附註六(六))	7,495	-	313,276	2
	流動負債合計	2,269,091	12	3,870,617	21
	非流動負債:
2540	長期借款(附註六(十三))	7,387,362	42	6,638,418	36
2570	遞延所得稅負債(附註六(十五))	227,114	1	226,996	1
2645	存入保證金(附註九)	134,049	1	72,391	-
	非流動負債合計	7,748,525	44	6,937,805	37
	負債總計	10,017,616	56	10,808,422	58
	歸屬母公司業主之權益(附註六(三)及(十六))
3110	普通股股本	3,016,476	17	3,016,476	18
3200	資本公積	458,206	3	419,079	2
3300	保留盈餘	1,401,974	8	1,043,639	6
3400	其他權益	65,111	-	(20,939)	-
3500	庫藏股票	(325,463)	(2)	(324,680)	(2)
		4,616,304	26	4,133,575	24
36XX	非控制權益(附註六(八))	3,146,894	18	3,275,847	18
	權益總計	7,763,198	44	7,409,422	42
	負債及權益總計	\$ 17,780,814	100	18,217,844	100

宜進實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

		109年度		108年度
		金 額	%	金 額	%
4110	銷貨收入(附註六(十四)及(十八)	\$ 2,731,362	101	4,107,453	100
4170	減:銷貨退回	13,659	1	18,959	-
4190	銷貨折讓	10,488	-	17,021	-
	營業收入淨額	2,707,215	100	4,071,473	100
5110	銷貨成本(附註六(五)及(十四))	2,501,874	92	3,516,265	86
	營業毛利	205,341	8	555,208	14
	營業費用(附註六(五)、(十九)及七):
6100	推銷費用	112,196	4	112,346	3
6200	管理費用	109,712	4	123,858	3
	營業費用合計	221,908	8	236,204	6
	其他收益及費損(附註六(六)、(二十)及十三)
6511	處分投資性不動產損失	(48,642)	(2)	-	-
6514	處分待出售非流動資產利益	970,540	36	380,968	9
	其他收益及費損合計	921,898	34	380,968	9
	營業淨利	905,331	34	699,972	17
	營業外收入及支出(附註六(五)、(七)、(十)、(廿一)及七):
7100	利息收入	1,375	-	2,348	-
7010	其他收入	68,798	3	25,132	-
7020	其他利益及損失	(35,130)	(1)	122,446	3
7050	財務成本	(128,753)	(5)	(140,520)	(3)
7055	預期信用減損損失	-	-	(58,741)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	(1,334)	-	10	-
	營業外收入及支出合計	(95,044)	(3)	(49,325)	(1)
	繼續營業部門稅前淨利	810,287	31	650,647	16
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	177,966	7	34,918	1
8000	繼續營業部門淨利	632,321	24	615,729	15
	停業單位損益(附註六(四)及(六)):
8100	停業單位稅後淨損	(75,635)	(3)	(45,044)	(1)
	本期淨利	556,686	21	570,685	14
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目(附註六(十六))
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評	114,054	4	(42,451)	(1)
	價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
		114,054	4	(42,451)	(1)
8300	本期其他綜合損益	114,054	4	(42,451)	(1)
	本期綜合損益總額	\$ 670,740	25	528,234	13
	本期淨利歸屬於:
	母公司業主	\$ 644,257	24	230,303	6
8620	非控制權益	(87,571)	(3)	340,382	8
		\$ 556,686	21	570,685	14
	綜合損益總額歸屬於: 母公司業主
	非控制權益	\$ 746,033 (75,293)	28 (3)	201,491 326,743	5 8
		\$ 670,740	25	528,234	13
	每股盈餘(虧損)(元)(附註六(六)及(十七))
	基本每股盈餘
	來自繼續營業單位	\$	3.23		1.22
	來自停業單位		(0.34)		(0.20)
		\$	2.89		1.02
	稀釋每股盈餘
	來自繼續營業單位	\$	3.22		1.22
	來自停業單位		(0.34)		(0.20)
		\$	2.88		1.02
	(請詳閱後附合併財務報告附註)
	董事長:詹正田 經理人:翁茂誠	會計主管:賴毓敏

	日 一 十 三
司	二月
公	十
子	至
及 表 司 動 公 變 限 益 有 權 份 併 股 合 業	日 一 月 一 年 八 ○
實 進 宜	一 及 年 九 ○ 一 國 民

歸屬於母公司業主之權益

單位:新台幣千元

							透過其他綜合損 其他權益項目
	本 股			保留盈餘			益按公允價值衡		於母 歸屬
	普通股		法定盈	特別盈	未分配		量之金融資產未		業主 公司	非控制
	股 本	資本公積	餘公積	餘公積	盈 餘	合 計	實現利益(損失)	庫藏股票	權益總計	益 權	權益總計
餘額 一日 民國一○八年一月	3,016,476 \$	367,960	139,741	4,425	1,034,855	1,179,021	7,873	(298,476)	4,272,854	2,944,591	7,217,445
本期淨利	-	-	-	-	230,303	230,303	-	-	230,303	340,382	570,685
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	(28,812)	-	(28,812)	(13,639)	(42,451)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	230,303	230,303	(28,812)	-	201,491	326,743	528,234
撥及分配: 盈餘指
提列法定盈餘公積	-	-	49,538	-	(49,538)	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(361,977)	(361,977)	-	-	(361,977)	-	(361,977)
特別盈餘公積迴轉	-	-	-	(4,425)	4,425	-	-	-	-	-	-
之股票視為庫藏股票 購入母公司 子公司	-	-	-	-	-	-	-	(26,204)	(26,204)	(34,606)	(60,810)
股利調整資本公積 發放予子公司	-	41,356	-	-	-	-	-	-	41,356	50,088	91,444
股權價格與帳面價值差額 實際取得或處分子公司	-	1,409	-	-	-	-	-	-	1,409	(1,409)	-
所有權權益變動 對子公司	-	8,354	-	-	(3,708)	(3,708)	-	-	4,646	(4,646)	-
發放現金股利 子公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(89,824)	(89,824)
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	84,910	84,910
餘額 三十一日 民國一○八年十二月	3,016,476	419,079	189,279	-	854,360	1,043,639	(20,939)	(324,680)	4,133,575	3,275,847	7,409,422
本期淨利	-	-	-	-	644,257	644,257	-	-	644,257	(87,571)	556,686
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	101,776	-	101,776	12,278	114,054
本期綜合損益總額	-	-	-	-	644,257	644,257	101,776	-	746,033	(75,293)	670,740
撥及分配: 盈餘指
提列法定盈餘公積	-	-	23,030	-	(23,030)	-	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	20,939	(20,939)	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(301,648)	(301,648)	-	-	(301,648)	-	(301,648)
之股票視為庫藏股票 購入母公司 子公司	-	-	-	-	-	-	-	(783)	(783)	(864)	(1,647)
股利調整資本公積 發放予子公司	-	37,779	-	-	-	-	-	-	37,779	-	37,779
發放現金股利 子公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(75,217)	(75,217)
股權價格與帳面價值差額 實際取得或處分子公司	-	5,871	-	-	-	-	-	-	5,871	(5,871)	-
所有權權益變動 對子公司	-	(4,523)	-	-	-	-	-	-	(4,523)	4,523	-
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	23,769	23,769
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	15,726	15,726	(15,726)	-	-	-	-
餘額 三十一日 民國一○九年十二月	3,016,476 \$	458,206	212,309	20,939	1,168,726	1,401,974	65,111	(325,463)	4,616,304	3,146,894	7,763,198

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長:詹正田 經理人:翁茂誠 會計主管:賴毓敏

宜進實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:
繼續營業單位稅前淨利	\$ 810,287	650,647
停業單位稅前淨損 本期稅前淨利	(75,635)	(45,044)
調整項目:	734,652	605,603
收益費損項目
折舊費用	142,898	160,448
攤銷費用	1,514	4,603
預期信用減損(迴轉利益)損失	(378)	58,741
利息費用	128,753	140,520
利息收入	(1,375)	(2,348)
股利收入	(56,963)	(18,965)
採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額	1,334	(10)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	5,406	(3,402)
處分投資性不動產損失	48,642	-
處分待出售非流動資產利益	(970,540)	(380,968)
非金融資產減損損失(迴轉利益)	45,262	(90,000)
金融資產評價利益	(66,740)	(49,554)
租約解除損失	22	13,056
租金收入	(897)	(959)
收益費損項目合計	(723,062)	(168,838)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據	(368,201)	(54,212)
應收帳款	57,605	92,913
存貨	46,308	(3,468)
預付款項	259,172 (42,092)	19,631 23,057
其他流動資產	(16,159)	(5,020)
其他金融資產	(36,461)	4,814
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(99,828)	77,715
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	31,332	(19,699)
應付票據	4,138	(5,986)
應付帳款	(3,494)	(225,335)
其他應付款	(27,129)	(22,338)
其他流動負債	(3,944)	5,374
與營業活動相關之負債之淨變動合計	903	(267,984)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(98,925)	(190,269)
調整項目合計	(821,987)	(359,107)
營運產生之現金(流出)流入	(87,335)	246,496
收取之利息	1,375	2,348
收取之股利	56,963	18,965
支付之利息 支付之所得稅	(125,934)	(142,621)
營業活動之淨現金(流出)流入	(169,529) (324,460)	(66,256) 58,932

宜進實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

	109年度	108年度
投資活動之現金流量:
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	10,451	-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	(10,030)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	66,890
處分待出售非流動資產	3,071,132	492,508
取得不動產、廠房及設備	(113,087)	(117,788)
處分不動產、廠房及設備	12,793	13,710
取得投資性不動產	(1,867,673)	(1,262,870)
其他金融資產減少(增加)	3,621	(2)
其他非流動資產增加	(7,744)	(384,395)
投資活動之淨現金流入(流出)	1,109,493	(1,201,977)
籌資活動之現金流量:
短期借款(減少)增加	(807,481)	711,504
舉借長期借款	2,617,480	2,485,300
償還長期借款	(2,373,750)	(1,590,448)
存入保證金增加	61,658	32,030
發放現金股利	(263,869)	(270,533)
子公司發放現金股利	(75,217)	(89,824)
庫藏股票買回成本	(1,647)	(60,810)
非控制權益增加	23,769	50,000
處分子公司股權(未喪失控制力)	-	34,910
籌資活動之淨現金(流出)流入	(819,057)	1,302,129
本期現金及約當現金(減少)增加數	(34,024)	159,084
期初現金及約當現金餘額	513,740	354,656
期末現金及約當現金餘額	\$ 479,716	513,740

附件四

宜進實業股份有限公司

『公司章程』修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	修正理由
第廿六條:	第廿六條:	依實際營運需
本公司會計年度自一月一日起至十二月三	本公司會計年度自一月一日起至十二月三十	要修正
十一日止。每會計年度終了,董事會應於股	一日止。每會計年度終了,董事會應於股東常
東常會開會三十日前造具下列表冊,提請股	會開會三十日前造具下列表冊,提請股東常會
東常會承認。	承認。
(一) 營業報告書。	(一) 營業報告書。
(二) 財務報表。	(二) 財務報表。
(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。	(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。
	本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度
	終了後為之。
	前項盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業
	報告書及財務報表送交審計委員會查核後,提
	董事會決議之。
第三十條:	第三十條:	修正次數及日
本公司章程訂立於中華民國70年3月8日。	本公司章程訂立於中華民國70年3月8日。	期。
第一次修正於民國70年8月21日。	第一次修正於民國70年8月21日。
第二次修正於民國72年8月17日。	第二次修正於民國72年8月17日。
第三次修正於民國74年5月6日。	第三次修正於民國74年5月6日。
第四次修正於民國76年8月28日。 第五次修正於民國78年10月9日。	第四次修正於民國76年8月28日。 第五次修正於民國78年10月9日。
第六次修正於民國79年12月15日。	第六次修正於民國79年12月15日。
第七次修正於民國80年9月26日。	第七次修正於民國80年9月26日。
第八次修正於民國80年10月29日。	第八次修正於民國80年10月29日。
第九次修正於民國81年6月20日。	第九次修正於民國81年6月20日。
第十次修正於民國81年11月7日。	第十次修正於民國81年11月7日。
第十一次修正於民國82年4月4日。	第十一次修正於民國82年4月4日。
第十二次修正於民國84年5月22日。	第十二次修正於民國84年5月22日。
第十三次修正於民國86年5月7日。	第十三次修正於民國86年5月7日。
第十四次修正於民國87年5月12日。	第十四次修正於民國87年5月12日。
第十五次修正於民國88年5月27日。	第十五次修正於民國88年5月27日。
第十六次修正於民國88年5月22日。	第十六次修正於民國88年5月22日。
第十七次修正於民國91年6月12日。	第十七次修正於民國91年6月12日。
第十八次修正於民國94年6月10日。	第十八次修正於民國94年6月10日。
第十九次修正於民國95年6月9日。 第二十次修正於民國99年6月4日。	第十九次修正於民國95年6月9日。 第二十次修正於民國99年6月4日。
第二十一次修正於民國100年6月10日。	第二十一次修正於民國100年6月10日。
第二十二次修正於民國101年6月08日。	第二十二次修正於民國101年6月08日。
第二十三次修正於民國102年6月11日。	第二十三次修正於民國102年6月11日。
第二十四次修正於民國103年5月30日。	第二十四次修正於民國103年5月30日。
第二十五次修正於民國105年6月24日。	第二十五次修正於民國105年6月24日。
第二十六次修正於民國107年6月01日。	第二十六次修正於民國107年6月01日。
第二十七次修正於民國108年6月06日。	第二十七次修正於民國108年6月06日。
第二十八次修正於民國109年6月11日。	第二十八次修正於民國109年6月11日。
第二十九次修正於民國110年6月29日。

附件五

宜進實業股份有限公司

『董事選舉辦法』修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	修正理由
三、 股東會之召集權人應製備與應選出董	三、董事會應製備與應選出董事人數相同之	配合實際需要修
事人數相同之選舉票,並加填其權數,	選舉票,並加填其權數,分發出席股東	正
分發出席股東會之股東,選舉人之記	會之股東。
名,得以在選舉票上所印出席證號碼代
之。
四、 選舉開始前,應由主席指定具有股東身	四、選舉開始前,應由主席指定監票員、計	配合實際需要修
分之監票員、計票員各若干人,執行各	票員各若干人,執行各項有關職務。	正
項有關職務。
五、 董事之選舉,由股東會之召集權人設置	五、董事之選舉,由董事會設置投票箱,於	配合實際需要修
投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。	投票前由監票員當眾開驗。	正
	六、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在	刪除
	選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶
	名及股東戶號;如非股東身分者,應填
	明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時,選舉票
	之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人
	名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其
	代表人姓名;代表人有數人時,應分別
	加填代表人姓名。
六、選舉票有下列情事之一者無效:	七、選舉票有下列情事之一者無效:	配合實際需要修
1. 不用召集權人製備之選票者。	(一) 不用本辦法規定之選票。	正及調整條次
2. 以空白之選舉票投入投票箱者。	(二) 以空白之選舉票投入投票箱者。
3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。	(三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
4. 所填被選舉人與董事候選人名單經	(四) 所填被選舉人如為股東身分者,
核對不符者。	其戶名、股東戶號與股東名簿不
5. 除填分配選舉權數外,夾寫其它文字	符者;所填被選舉人如非股東身
者。	分者,其姓名、身分證統一編號
	經核對不符者。 (五) 除填被選舉人之戶名(姓名)或股
	東戶號(身分證統一編號)及分配
	選舉權數外,夾寫其它文字者。
	(六) 未填被選舉人之戶名(姓名)或
	股東戶號(身分證統一編號)者。
	(七) 同一選舉票填列被選舉人二人或
	二人以上者。

修正條文	現行條文	修正理由
七、本公司董事之選任,應考量董事會之整體	八、本公司董事之選任,應考量董事會之整體	配合實際需要修
配置。董事會成員組成應考量多元化,並	配置。董事會成員組成應考量多元化,並	正及調整條次
就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂	就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂
適當之多元化方針,宜包括但不限於以下	適當之多元化方針,宜包括但不限於以下
二大面向之標準:	二大面向之標準:
1. 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及	(一)基本條件與價值:性別、年齡、國
文化等。	籍及文化等。
2. 專業知識技能:專業背景(如法律、會	(二) 專業知識技能:專業背景(如法
計、產業、財務、行銷或科技)、專業	律、會計、產業、財務、行銷或科
技能及產業經驗等。	技)、專業技能及產業經驗等。
本公司董事依公司章程所定之名額,分	本公司董事依公司章程所定之名額,分
別計算獨立董事、非獨立董事之選舉	別計算獨立董事、非獨立董事之選舉
權,由所得選舉票代表選舉權數較多	權,由所得選舉票代表選舉權數較多
者,依次當選。如有二人或二人以上所	者,依次當選。如有二人或二人以上所
得權數相同而超過規定名額時,由得權	得權數相同而超過規定名額時,由得權
數相同者抽籤決定,未在場者由主席代	數相同者抽籤決定,未在場者由主席代
為抽籤。	為抽籤。
董事間應有超過半數之席次,不得具有	董事間應有超過半數之席次,不得具有
配偶或二親等以內之親屬關係。	配偶或二親等以內之親屬關係。
八、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當	九、投票完畢後當場開票,開票結果由主席	調整條次
場宣佈。	當場宣佈。
九、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章	十、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司	調整條次
程及有關法令規定辦理。	章程及有關法令規定辦理。
	十、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。十一、本辦法由股東會通過後施行,修正時	調整條次
	亦同。

附件六

宜進實業股份有限公司董事候選人名單(董事會提名)

候選人類別	姓名	持有股數	學經歷
董事	詹正田	25,010,494 股	高中畢
			宏洲纖維股份有限公司董事長
			光明絲織廠股份有限公司董事長
			東聯化學股份有限公司獨立董事
			財團法人中華民國紡拓會董事長
董事	程鈺竧	2,053,074 股	大學畢
			宏洲纖維股份有限公司董事
			光明絲織廠股份有限公司董事
董事	詹(糸羽)晴	2,916,961 股	大學畢
			宏洲纖維股份有限公司董事
			光明絲織廠股份有限公司監察人
董事	陳夢伍	0 股	研究所畢
			中華民國中小企業現代化研究基金會
			董事長
			勤業眾信聯合會計師事務所營運長
董事	翁茂誠	480,343 股	大學畢
			宜進實業股份有限公司總經理
董事	賴毓敏	492,916 股	二專畢
			宜進實業股份有限公司副總經理
獨立董事	賴杉桂	0 股	美國賓州印地安那大學企業管理碩士
			台灣國際造船股份有限公司董事長
			經濟部中小企業處處長
			崇越科技股份有限公司董事長
獨立董事	黃添昌	0 股	國立政治大學財政研究所碩士
			台灣中小企業銀行董事長
			中華民國信託同業公會理事長
			兆豐國際商業銀行常務獨立董事
獨立董事	陳修忠	0 股	逢甲大學企業管理系
			大東紡織股份有限公司董事長
			台灣區紡紗工業同業公會常務理事
			財團法人中華民國紡拓會常務理事
			財團法人紡織產業綜合研究所董事
			全國工業總會產經顧問

附件七

宜進實業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第一條: 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「宜進實業股份有限公司」。 英文名稱為『YI JINN INDUSTRIAL CO., LTD.』。
• 第二條: 本公司所營事業如下:
• ( 一 ) C301010 紡紗業
  • ( 二 ) C302010 織布業
  • ( 三 ) C305010 印染整理業
  • ( 四 ) C306010 成衣業
  • ( 五 ) C801120 人造纖維製造業
  • ( 六 ) C801990 其他化學材料製造業
  • ( 七 ) C399990 其他織品及紡織製品製造業
  • ( 八 ) H701010 住宅及大樓開發租售業
  • ( 九 ) H701020 工業廠房開發租售業
  • ( 十 ) H701040 特定專業區開發業
  • (十一) H701050 投資興建公共建設業
  • (十二) H701060 新市鎮、新社區開發業
  • (十三) H703090 不動產買賣業
  • (十四) H703100 不動產租賃業
  • (十五) ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條: 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十,且於主管機關開放核准之額度內 從事對大陸投資,並得對外保證。
• 第四條: 本公司設總公司於台北市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地設立分公司、 辦事處或工廠,其撤銷或變更時亦同。
• 第五條: 本公司之公告方法,依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第六條: 本公司資本總額定為新台幣伍拾陸億元,分為伍億陸仟萬股,均為普通股,每股金 額新台幣壹拾元,其中未發行股份授權董事會分次發行。
• 第七條: 本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。本公司公開發行後,得免印製股票,採無實體發行,惟 應洽臺灣集中保管結算所登錄。
• 第八條: 股東應將其印鑑式樣送交本公司備查,以後股東向本公司領取股息或以書面行使其 股權時,概以本公司所留存之印鑑為憑。

股票之轉讓、贈與、質權設定及解除、遺失、毀損或其他股務等事宜,悉依「公開 發行股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

第九條: 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由 董事會於三十日前通知各股東依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。但對於未 滿一千股股東,得以公告方式為之。
• 第十條之一: 本公司召開股東常會時,持有百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出 股東常會議案,但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案,其相關規定 皆依公司法及相關規定辦理。
• 第十一條: 股東因故不能出席股東會議時,得依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條 之一規定,出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出席,有關委託書 使用事項按「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
• 第十二條: 股東會由董事會召集者,其主席依公司法第二0八條第三項規定辦理,由董事會 以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之。
• 第十三條: 本公司股東每股有一表決權,但依公司法第一百七十九條及相關法令規定無表決 權。
• 第十四條: 股東會之議決,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席,以出席股東表決權過半數同意行之。
• 第十五條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發,得以公告方式為之。

第 四 章 董事及審計委員會

第十六條: 本公司設董事七至九人,採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任 之,任期均為三年,連選得連任,其任期屆滿不及改選時,得延長其執行職務至 改選之董事就任時為止。

本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額之一定成數, 其股權成數及查核實施依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 規定辦理。

• 第十六條之一: 前條董事名額中設獨立董事名額不得少於二人,且不得少於董事席次五分之 一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定。
• 第十六條之二: 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權, 審計委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人, 其職權行使及相關事項,悉依相關法令規定辦理。

• 第十七條: 全體董事之報酬及車馬費,授權董事會議依同業通常水準支給議定,並不論盈虧, 均得支付。

• 第十八條: 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之,其任期以補足原任之期限為限。

• 第十九條: 董事會之職權如下:
• (一) 營業計劃之審定。
• (二) 重要章則及契約之審定。
• (三) 高級職員之任免。
• (四) 預算、決算之審定。
• (五) 盈餘分配及虧損撥補之擬定。
• (六) 資本增減之擬定。
• (七) 其他依照法令及股東會所賦予之職權。
• 第二十條: 董事組織董事會由三分之二以上董事出席,出席董事過半數之同意,互選董事長 一人。董事長對內為股東會及董事會之主席,對外代表公司。董事長因故不能行 使職權時,由董事長指定董事一人代理之,如未指定代理人者,由董事互推一人 代理之。
• 第二十條之一: 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨 時召集之。

前項之召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第二十條之二: 本公司得經董事會之決議為董事及重要職員購買董事及重要職員責任保險。
• 第廿一條: 董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半 數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。
• 第廿二條: 董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後十五日內,將議事 錄分發各董事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於本公司。
• 第廿三條: 刪除。
• 第廿四條: 刪除。

第 五 章 經 理 人

第廿五條: 本公司得設經理若干人,應由董事會半數董事出席及出席董事過半數同意之,其 職權義務、任免及報酬依公司法規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第廿六條: 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每會計年度終了,董事會應 於股東常會開會三十日前造具下列表冊,提請股東常會承認。
• (一) 營業報告書。
• (二) 財務報表。
• (三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之。
• 前項盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表送交審計委員會 查核後,提董事會決議之。

第廿七條: 本公司年度如有獲利,應提撥不低於0.5%為員工酬勞及不高於2%為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

前兩項應由董事會決議行之,並報告股東會。

第廿七條之一: 本公司每年決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損,依法提撥10%為法定 公積,次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。再就其餘額連同 期初未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股 息紅利。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現 金方式為之,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同 意後為之,並報告股東會。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求 及國內外競爭狀況,然為顧及股東之權益與公司之發展,當股東會決議配發股 東股息紅利時,以不低於百分之十配發現金股利,其餘則配發股票股利。

第 七 章 附 則

• 第廿八條: 本公司內部組織及辦事細則由董事會另定之。
• 第廿九條: 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之逕定辦理之。
• 第三十條: 本公司章程訂立於中華民國70年3月8日。

第一次修正於民國70年8月21日。 第二次修正於民國72年8月17日。 第三次修正於民國74年5月6日。 第四次修正於民國76年8月28日。 第五次修正於民國78年10月9日。 第六次修正於民國79年12月15日。 第七次修正於民國80年9月26日。 第八次修正於民國80年10月29日。 第九次修正於民國81年6月20日。 第十次修正於民國81年11月7日。 第十一次修正於民國82年4月4日。 第十二次修正於民國84年5月22日。 第十三次修正於民國86年5月7日。 第十四次修正於民國87年5月12日。 第十五次修正於民國88年5月27日。 第十六次修正於民國88年5月22日。 第十七次修正於民國91年6月12日。 第十八次修正於民國94年6月10日。 第十九次修正於民國95年6月9日。 第二十次修正於民國99年6月4日。 第二十一次修正於民國100年6月10日。 第二十二次修正於民國101年6月08日。 第二十三次修正於民國102年6月11日。 第二十四次修正於民國103年5月30日。 第二十五次修正於民國105年6月24日。 第二十六次修正於民國107年6月01日。 第二十七次修正於民國108年6月06日。 第二十八次修正於民國109年6月11日。

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董事長:詹正田

附件八

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董事選舉辦法

• 一、本公司董事之選舉,悉依本辦法之規定辦理之。
• 二、本公司董事之選舉,採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股 東。
• 四、選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。
• 五、董事之選舉,由董事會設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
• 六、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股 東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 七、選舉票有下列情事之一者無效:
• (一) 不用本辦法規定之選票。
• (二) 以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四) 所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
• (五) 除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數 外,夾寫其它文字者。
• (六) 未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)者。
• (七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• 八、本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並就本 身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向 之標準:
• (一) 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• (二) 專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技 能及產業經驗等。

本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所 得選舉票代表選舉權數較多者,依次當選。如有二人或二人以上所得權數相同而超過 規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為抽籤。 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

九、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。

十、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

十一、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

附件九

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股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡計算之。
• 三、 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席,且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。
• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。
• 九、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股 東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。前二項排定之議程於於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事 規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
• 十、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由 主席定其發言順序。
• 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言 內容為準。
• 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席應予制止。
• 十一、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結 果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、 本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

本公司已發行資本總額 301,647,640股,依「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」第二條之規定,全體董事最低應持股成數 為百分之五(12,065,905股)。

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職		稱 姓			名	停止過戶日(110.05.01) 股東名冊記載持有股數	持	股	比	率
董	事	長 詹		正	田	25,010,494股				8.29%
董		事 詹		(糸羽)	晴	2,916,961股				0.97%
董		事 陳		夢	伍	0股				0.00%
董		事 翁		茂	誠	480,343股				0.16%
董		事 程		鈺	竧	2,053,074股				0.68%
董		事 賴		毓	敏	492,916股				0.16%
	獨立董事 賴			杉	桂	0股				0%
	獨立董事 黃			添	昌	0股				0%
	獨立董事 陳			修	忠	0股				0%
合		計 九	席	董	事	30,953,788股				10.26%

董事個別持股暨合計持股明細表