YI JINN — AGM Information 2021

Aug 17, 2021

股票代號：1457

宜進實業股份有限公司110 年股東常會

各項議案參考資料

股東會日期：中華民國一一○年六月二十九日

股東會地點：桃園市龜山區宏洲街二十九號

  (子公司宏洲工廠)

承認事項：

董事會提

• 案 由：109年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，謹提請 承認。 說 明：1、本公司109年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金 流量表（含合併財務報表，請參閱議事手冊附件三第16頁至第 35頁），業經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、池世欽會計 師查核完竣，並出具查核報告書。

• 2、本公司109 年營業報告書，請參閱議事手冊第3 頁。

• 3、依公司章程規定擬具盈餘分派表如下：

宜進實業股份有限公司109 年度盈餘分派表

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單位：新台幣元
期初未分配盈餘 659,565,313
加：本年度稅後淨利 644,257,821
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 15,726,644
之權益工具
迴轉特別盈餘公積 20,938.945
小計： 1,340,488,723
減：提列10%法定公積
109 年上半年提列數 (50,498,636)
年度差異提列數 (15,499,811)
減：提列特別盈餘公積
109 年上半年提列數 (22,514,947)
年度差異提列數 22,514,947
本年度可分配盈餘小計 1,274,490,276
減：109 年期中已分派現金紅利(每股0.5 元) (150,823,820)
109 年下半年股東現金紅利(每股1 元) (301,647,640)
期末未分配盈餘 822,018,816
註：盈餘分配以109 年度未分配盈餘優先分配
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   董事長：       經理人：          主辦會計：
4、謹提請 承認。

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討論事項一：

                                董事會提

案由一：修訂本公司『公司章程』案，謹提請 討論。
說  明：配合公司實際營運需要，擬修訂『公司章程』部分條文，修
正前後條文對照表，如下表

宜進實業股份有限公司

『公司章程』修正前後條文對照表

修正條文	現行條文 修正理由	現行條文 修正理由
第廿六條： 本公司會計年度自一月一日起至十二月 三十一日止。每會計年度終了，董事會 應於股東常會開會三十日前造具下列表 冊，提請股東常會承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	第廿六條： 本公司會計年度自一月一日起至十二月 三十一日止。每會計年度終了，董事會 應於股東常會開會三十日前造具下列表 冊，提請股東常會承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 ~~本公司盈餘分派或虧損撥補得於每~~ ~~半會計年度終了後為之。~~ ~~前項盈餘分派或虧損撥補之議案，應連~~ ~~同營業報告書及財務報表送交審計委員~~ ~~會查核後，提董事會決議之。~~ 依實際營運需 要修正
第三十條： 本公司章程訂立於中華民國70年3月8日。 第一次修正於民國70年8月21日。 第二次修正於民國72年8月17日。 第三次修正於民國74年5月6日。 第四次修正於民國76年8月28日。 第五次修正於民國78年10月9日。 第六次修正於民國79年12月15日。 第七次修正於民國80年9月26日。 第八次修正於民國80年10月29日。 第九次修正於民國81年6月20日。 第十次修正於民國81年11月7日。 第十一次修正於民國82年4月4日。 第十二次修正於民國84年5月22日。 第十三次修正於民國86年5月7日。 第十四次修正於民國87年5月12日。 第十五次修正於民國88年5月27日。 第十六次修正於民國88年5月22日。 第十七次修正於民國91年6月12日。 第十八次修正於民國94年6月10日。 第十九次修正於民國95年6月9日。 第二十次修正於民國99年6月4日。 第二十一次修正於民國100年6月10日。 第二十二次修正於民國101年6月08日。 第二十三次修正於民國102年6月11日。 第二十四次修正於民國103年5月30日。	第三十條： 本公司章程訂立於中華民國70年3月8 日。 第一次修正於民國70年8月21日。 第二次修正於民國72年8月17日。 第三次修正於民國74年5月6日。 第四次修正於民國76年8月28日。 第五次修正於民國78年10月9日。 第六次修正於民國79年12月15日。 第七次修正於民國80年9月26日。 第八次修正於民國80年10月29日。 第九次修正於民國81年6月20日。 第十次修正於民國81年11月7日。 第十一次修正於民國82年4月4日。 第十二次修正於民國84年5月22日。 第十三次修正於民國86年5月7日。 第十四次修正於民國87年5月12日。 第十五次修正於民國88年5月27日。 第十六次修正於民國88年5月22日。 第十七次修正於民國91年6月12日。 第十八次修正於民國94年6月10日。 第十九次修正於民國95年6月9日。 第二十次修正於民國99年6月4日。 第二十一次修正於民國100年6月10日。 第二十二次修正於民國101年6月08日。 第二十三次修正於民國102年6月11日。	修正次數及日 期。

第二十五次修正於民國105年6月24日。第二十四次修正於民國103年5月30日。
第二十六次修正於民國107年6月01日。第二十五次修正於民國105年6月24日。
第二十七次修正於民國108年6月06日。第二十六次修正於民國107年6月01日。
第二十八次修正於民國109年6月11日。第二十七次修正於民國108年6月06日。
第二十九次修正於民國110年6月29日。第二十八次修正於民國109年6月11日。

決  議：

董事會提

案由二：修訂本公司『董事選舉辦法』案，謹提請 討論。
說  明：依公司實際需求，擬修訂本公司『董事選舉辦法』部分條文，
修正前後條文對照表如下。

宜進實業股份有限公司

『董事選舉辦法』修正前後條文對照表

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修正條文 現行條文 修正理由
三、股東會之召集權人應製備與應選出董事 三、 董事會應 製備與應選出董事人數 配合實際需
人數相同之選舉票，並加填其權數，分 相同之選舉票，並加填其權數， 要修正
，
發出席股東會之股東，選舉人之記名 分發出席股東會之股東。
。
得以在選舉票上所印出席證號碼代之
四、選舉開始前，應由主席指定具有股東身 四、選舉開始前，應由主席指定監票 配合實際需
分之監票員、計票員各若干人，執行各 員、計票員各若干人，執行各項 要修正
項有關職務。 有關職務。
五、董事之選舉，由股東會之召集權人設置 五、董事之選舉，由 董事會設 置投票 配合實際需
投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 箱，於投票前由監票員當眾開驗。要修正
六、 被選舉人如為股東身分者，選舉 刪除
人須在選舉票「被選舉人」欄填
明被選舉人戶名及股東戶號；如
非股東身分者，應填明被選舉人
姓名及身分證統一編號。惟政府
或法人股東為被選舉人時，選舉
票之被選舉人戶名欄應填列該政
府或法人名稱，亦得填列該政府
或法人名稱及其代表人姓名；代
表人有數人時，應分別加填代表
人姓名。
六、選舉票有下列情事之一者無效： 七、選舉票有下列情事之一者無效： 配合實際需
1.不用召集權人製備之選票者。 （一）不用 本辦法規定 之選票。 要修正及調
2.以空白之選舉票投入投票箱者。 （二）以空白之選舉票投入投票 整條次
3. 字跡模糊無法辨認或經塗改 箱者。
者。 （三）字跡模糊無法辨認或經塗
4.所填被選舉人與董事候選人名單經 改者。
核對不符者。 （四）所填被選舉人 如為股東身
5.除填分配選舉權數外，夾寫其它文 分者，其戶名、股東戶號
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字者。 與股東名簿不符者；所填
被選舉人如非股東身分
者，其姓名、身分證統一
編號 經核對不符者。
(五）除填 被選舉人之戶名（姓
名）或股東戶號（身分證
統一編號）及 分配選舉權
數外，夾寫其它文字者。
（六） 未填被選舉人之戶名（姓
名）或股東戶號（身分證
統一編號）者。
（七） 同一選舉票填列被選舉人
二人或二人以上者。
七、本公司董事之選任，應考量董事會之整體 八、本公司董事之選任，應考量董事會 配合實際需
配置。董事會成員組成應考量多元化， 之整體配置。董事會成員組成應考 要修正及調
並就本身運作、營運型態及發展需求以 量多元化，並就本身運作、營運型 整條次
擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限 態及發展需求以擬訂適當之多元
於以下二大面向之標準： 化方針，宜包括但不限於以下二大
1.基本條件與價值：性別、年齡、國籍 面向之標準：
及文化等。 （一）基本條件與價值：性別、
2.專業知識技能：專業背景（如法律、 年齡、國籍及文化等。
會計、產業、財務、行銷或科技）、 （二）專業知識技能：專業背景
專業技能及產業經驗等。 （如法律、會計、產業、
本公司董事依公司章程所定之名額，分 財務、行銷或科技）、專
別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 業技能及產業經驗等。
權，由所得選舉票代表選舉權數較多 本公司董事依公司章程所定之名
者，依次當選。如有二人或二人以上所 額，分別計算獨立董事、非獨立
得權數相同而超過規定名額時，由得權 董事之選舉權，由所得選舉票代
數相同者抽籤決定，未在場者由主席代 表選舉權數較多者，依次當選。
為抽籤。 如有二人或二人以上所得權數
董事間應有超過半數之席次，不得具有 相同而超過規定名額時，由得權
配偶或二親等以內之親屬關係。 數相同者抽籤決定，未在場者由
主席代為抽籤。
董事間應有超過半數之席次，
不得具有配偶或二親等以內
之親屬關係。
八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當 九、投票完畢後當場開票，開票結果 調整條次
場宣佈。 由主席當場宣佈。
九、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章 十、本辦法未規定事項悉依公司法、 調整條次
程及有關法令規定辦理。 本公司章程及有關法令規定辦
理。
十、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。十一、本辦法由股東會通過後施行， 調整條次
修正時亦同。
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決  議：

選舉事項：

• 案 由：全面改選本公司董事案，謹提請 選舉。

• 說 明：1、本公司現任董事任期至110 年05 月31 日止。

• 2、依公司章程第十六條規定，本次股東會擬選任董事九席，其 中含3 席獨立董事，任期三年，自110 年06 月29 日至113 年06 月28 日止。

  • 3、依公司章程第十六條規定，董事選舉採候選人提名制度，經110 年3 月25 日董事會決議通過候選人名單，相關資料如下頁，提 請選舉：

宜進實業股份有限公司董事候選人名單(董事會提名)

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候選人類別 姓名 持有股數 學經歷
董事 詹正田 25,010,494 股高中畢
宏洲纖維股份有限公司董事長
光明絲織廠股份有限公司董事長
東聯化學股份有限公司獨立董事
財團法人中華民國紡拓會董事長
董事 程鈺竧 2,053,074 股大學畢
宏洲纖維股份有限公司董事
光明絲織廠股份有限公司董事
董事 詹(糸羽)晴 2,916,961 股大學畢
宏洲纖維股份有限公司董事
光明絲織廠股份有限公司監察人
董事 陳夢伍 0 股研究所畢
中華民國中小企業現代化研究基金會
董事長
勤業眾信聯合會計師事務所營運長
董事 翁茂誠 480,343 股大學畢
宜進實業股份有限公司總經理
董事 賴毓敏 492,916 股二專畢
宜進實業股份有限公司副總經理
獨立董事 賴杉桂 0 股美國賓州印地安那大學企業管理碩士
台灣國際造船股份有限公司董事長
經濟部中小企業處處長
崇越科技股份有限公司董事長
獨立董事 黃添昌 0 股國立政治大學財政研究所碩士
台灣中小企業銀行董事長
中華民國信託同業公會理事長
兆豐國際商業銀行常務獨立董事
獨立董事 陳修忠 0 股逢甲大學企業管理系
大東紡織股份有限公司董事長
台灣區紡紗工業同業公會常務理事
財團法人中華民國紡拓會常務理事
財團法人紡織產業綜合研究所董事
全國工業總會產經顧問
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討論事項二：

• 案 由：解除新任董事之競業禁止限制案，謹提請 討論。

• 說 明：1、依公司法第209 條規定 ： 董事為自己或他人為屬於公司營業 ， ，

• 範圍內之行為 應對股東會說明其行為之重要內容 並取得 許可 。

2、依規定擬解除之名單如下：

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職稱 姓名 擬解除競業之內容
董事 詹正田 宏洲纖維股份有限公司董事長
光明絲織廠股份有限公司董事長
億東纖維股份有限公司董事長
大田國際開發股份有限公司董事長
大宜國際開發股份有限公司董事長
東聯化學股份有限公司獨立董事
董事 詹(糸羽)晴 宏洲纖維股份有限公司董事
董事 程鈺竧 宏洲纖維股份有限公司董事
光明絲織廠股份有限公司董事
億東纖維股份有限公司董事
董事 賴毓敏 大田國際開發股份有限公司董事
大宜國際開發股份有限公司董事
獨立董事 陳修忠 大東紡織股份有限公司董事長
宏遠興業股份有限公司獨立董事
大鐘印染股份有限公司董事
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決  議：

臨時動議

散會