YHT — Annual Report 2021

Sep 9, 2021

股票代號：4562

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一一Ｏ年股東常會 議事手冊

日期:中華民國110年6月17日(星期四) 地點:南台灣創新園區 地址:台南市安南區工業二路31 號

目 錄 開會程序-------------------------------------------------------------- 開會議程-------------------------------------------------------------- 報告事項-------------------------------------------------------------- 承認事項-------------------------------------------------------------- 討論事項-------------------------------------------------------------- 選舉事項------------------------------------------------------------- - 其他議案-------------------------------------------------------------- 臨時動議-------------------------------------------------------------- 附件 附件一：一Ｏ九年度營業報告書-------------------------------- 附件二：一Ｏ九年度審計委員會查核報告書------------------ 附件三：一Ｏ九年度會計師查核報告及財務報表------------ 附件四：一Ｏ九年度虧損撥補表-------------------------------- 附件五：「股東會議事規則」修正前後條文對照表------------- 附件六：私募普通股案附件-------------------------------------- 附件七：「公司章程」修正前後條文對照表------------------- 附錄 附錄一：公司章程(修正前)--------------------------------------- 附錄二：股東會議事規則(修正前)------------------------------ 附錄三：董事選舉辦法------------------------------------------- 附錄四：全體董事持股情形--------------------------------------

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穎漢科技股份有限公司

一一Ｏ年股東常會

開會程序

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

• 七、其他議案

• 八、臨時動議

• 九、散會

• 1 -

穎漢科技股份有限公司

一一Ｏ年股東常會

開會議程

時間：中華民國一一Ｏ年六月十七日（星期四）上午九時整

地點：南台灣創新園區 ( 地址：台南市安南區工業二路 31 號 )

一、宣布開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 一Ｏ九年度營業報告書。

• ( 二 ) 一Ｏ九年度審計委員會查核報告書。

• ( 三 ) 一○九年股東會通過私募普通股辦理情形報告。

• 四、承認事項

• 一

• ( ) 一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 一Ｏ九年度虧損撥補案。

• 五、討論事項

• 一

• ( ) 修正本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• ( 二 ) 辦理私募普通股票案。

• ( 三 ) 修正本公司「公司章程」部分條文案。

• 六、選舉事項

選舉第六屆董事。

七、其他議案

解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

八、臨時動議

九、散會

• 2 -

報告事項

• 一、一Ｏ九年度營業報告書，報請 公鑒。

• 說明：一Ｏ九年度營業報告書，請詳附件一（請參閱本手冊第 11 頁至第 13 頁）。

• 二、一Ｏ九年度審計委員會查核報告書，報請 公鑒。 說明：一Ｏ九年度審計委員會查核報告書，請詳附件二（請參閱本手冊第 14 至第 15 頁）。

• 三、一○九年股東會通過私募普通股辦理情形報告，報請 公鑒。 說明：本公司於 109 年 6 月 10 日股東常會決議通過辦理「私募普通股」案，得於 不超過 20,000,000 股額度內分次辦理，惟私募有價證券應於股東會決議之日起 一年期限屆滿前辦理，本公司考量另有籌資規劃，故未予辦理該私募有價證券。

3

承認事項

第一案（董事會提）

案由：一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ九年度個體財務報表及合併財務報表業經董事會編造完成，並 經勤業眾信聯合會計師事務所楊朝欽、廖鴻儒會計師查核完竣，出具無保 留意見報告書在案，連同營業報告書業經審計委員會查核竣事。

• 茲檢附一Ｏ九年度營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表，請 詳附件一及附件三（請參閱本手冊第 11 頁至第 13 頁及第 16 頁至第 35 頁）。

決議 :

第二案（董事會提）
案由：一Ｏ九年度虧損撥補案，提請 承認。

說明： 1. 檢附一Ｏ九年度虧損撥補表，請詳附件四（請參閱本手冊第 36 頁）。

決議：

4

討論事項

第一案 （董事會提） 案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。 說明： 1. 為配合法令修正及實務需要，爰修正本公司「股東會議事規則」部分條文。

1. 修正前「股東會議事規則」請詳附錄二 ( 請參閱本手冊第 47 頁至第 51 頁 ) 。

2. 「股東會議事規則」修正前後條文對照表請詳附件五 ( 請參閱本手冊第 37 頁至第 38 頁 ) 。

決議：

第二案（董事會提）

案由：辦理私募普通股票案，提請 討論。

• 說明： 1. 為充實營運資金因應公司未來發展所需，擬提請股東會授權董事會在 20,000,000 股額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元，並提請股東 會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，自股東會決議之日起一年內以 一次或分次發行方式籌措資金。

• 依證券交易法第 43 條之 6 規定應說明事項：

一 ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

• 本次私募普通股價格不得低於以下二基準計算價格較高者之八成。 (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。實際定價日、實 際私募普通股價格不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會 依發行當時市場及公司營運狀況訂定之。

• (3) 因私募之有價證券於交付日後三年內不得自由轉讓，流動性較 差，故本次私募普通股價格之訂定方式應屬合理。

• (4) 若因集中交易市場之成交價格波動，致使本次私募普通股認股價 格可能低於股票面額，此係反應市場價格狀況，故應屬合理；如 造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運 及市場狀況，以盈餘、資本公積或減資彌補等方式處理。

( 二 ) 特定人選擇方式：

• 符合證券交易法第 43 條之 6 及民國 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證（一）

• 字第 0910003455 號函規定之特定人為限，擬提請股東會授權董事會 以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。

• (1) 特定人選擇方式與目的：以對公司未來業務及營運發展有助益並 符合法令規定者為優先考量。

5

• (2) 應募人如為公司內部人或關係人：應募人可能為內部人或關係人 之名單、選擇方式與目的、與公司之關係及其如屬法人者應揭露 事項等資訊請參閱附件六（請參閱本手冊第 39 頁）。

• ( 三 ) 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：相較於公開募集的可行性、籌資之時效 性及發行成本等因素，私募較具時效性、便利性，且受資本市場 不確定因素影響較低，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集 資金應屬必要。

• (2) 得私募額度：擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需 求，得自股東會決議之日起一年內於 20,000,000 股額度內辦理私 。

• 募普通股以一次或分次方式籌措資金 ( 最多不超過四次 )

• (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

各次資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。

各次預計達成效益：為改善財務結構，提升公司營運及獲利。

1. 本次董事會決議辦理私募之前一年內未有經營權發生重大變動；辦理本 次私募後，以私募普通股 20,000,000 上限計算，所發行股數約占實收資本 額股數 26.91% ，且將有超過一人以上參與本次私募案之應募，預計將不 致造成經營權發生重大變動。

2. 本次私募普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日 起三年內除依證券交易法第 43 條之 8 規定外，均受限不得轉讓，並於交付 日起滿三年後，依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。

3. 本次私募除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基 於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依 規定及當時市場狀況全權處理之。

4. 擬請股東會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募普通股之契約或 文件及辦理相關所需事宜。

決議：

第三案（董事會提）
案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

說明： 1. 為配合實務需要，爰修正本公司「公司章程」部分條文。

1. 修正前「公司章程」請詳附錄一 ( 請參閱本手冊第 41 頁至第 46 頁 ) 。

2. 「公司章程」修正前後條文對照表請詳附件七 ( 請參閱本手冊第 40 頁 ) 。

決議：

6

選舉事項

案由：選舉第六屆董事，提請 選舉。（董事會提）
說明：

1. 本公司現任董事任期將於 110 年 6 月 20 日屆滿，擬配合本次股東常會全面改 選。

2. 依本公司章程第 16 條及第 17 條規定，選任董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，採候 選人提名制。新任董事任期 3 年，自 110 年 6 月 17 日至 113 年 6 月 16 日止。原 任董事及獨立董事任期至本次股東常會完成時止。

3. 本次董事之選舉，由股東就董事候選人名單中選任之，且獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。本選舉之董事及獨立董事候 選人之主要學歷、經歷、持有股份數額等資料如下：

4. 董事候選人名單如下：

姓名	主要學(經)歷	持有股份數額
穎霖投資(股) 公司代表 人：胡炳南	現職：本公司董事長 穎霖機械工業(股)公司董事 皇政建設有限公司董事 蕭彩雲投資(股)公司董事長 亞宸投資有限公司董事 Ying Han Technology SP.ZO.O.(波 蘭)董事 YLM Tube Solutions And Service Pvt. Ltd(印度)負責人 DING LINH MACHINE INDUSTRIAL TRADING(越南)負責 人 學歷：長榮中學機械製圖科 經歷：穎霖機械工業(股)公司總經理 本公司總經理	13,642,000
穎霖投資(股) 公司代表 人：胡炳昆	現職：穎霖機械工業(股)公司董事長 穎漢建設(股)公司董事長 凱鈺科技(股)董事長兼總經理 穎霖投資(股)公司董事長 胡清淵投資(股)公司董事長 峻淵投資(股)公司董事長 YLM INDUSTRIAL CO.,LTD(泰國) 負責人 學歷：神州高中補校

7

姓名	主要學(經)歷	持有股份數額
胡 峻 嘉	現職：本公司總經理 穎漢建設(股)公司董事 穎霖建設(股)公司董事長 穎霆科技(股)公司董事長 Hannsa Precision Sdn Bhd(馬來西 亞)負責人 PT.Ying Lin Machine & Service(印 尼)負責人 學歷：美國Concordia University Wisconsin企管碩士(MBA) 經歷：本公司副總經理	2,649,600
方 濚 通	學歷：台灣大學心理學系 經歷：台灣廣告(股)公司營業主任 天仁彩色印刷(股)公司董事長 兼總經理 杏昌生技(股)公司獨立董事 日揚科技(股)公司監察人	148,000

獨立董事候選人名單如下：

姓名	主要學(經)歷	持有股份數額
蔡 明 志	現職：大億金茂(股)公司副總經理 惠光(股)公司獨立董事兼薪資報酬委 員 學歷：東吳大學會計系 經歷：世堃塑膠(股)公司財務部協理 上曜開發科技(股)公司財務部副總經 理兼資訊主管	0
邱 芳 才	現職：慶鑫會計師事務所會計師(所長) 光鋐科技(股)公司薪資報酬委員 金穎生物科技(股)公司獨立董事及薪 資報酬委員 學歷：成功大學財務金融研究所碩士在職專班 經歷：永洋科技(股)公司稽核室主任 大華證券承銷部	0
陳 昌 本	現職：金屬工業研究發展中心能源與精敏 系統設備處處長 台灣精碳產業協會理事 國際製造工程學會中華民國分會理 事 台灣超臨界流體協會副秘書長	0

8

姓名	主要學(經)歷	持有股份數額
	台灣食品產業智動化協會秘書長 學歷：中央大學機械工程所碩士 經歷：金屬中心能源與精敏系統設備處副處 長、自動化研發處副處長、產業電子 化及系統化組組長、總經理室策略小 組工程師、機械設計組工程師、電腦 組工程師 經濟部工業合作小組計畫主持人 產業電子化運籌管理學會監事 台灣食品產業智動化協會理事 中國機械工程學會後補監事、工業訓 練暨檢驗委員會副主任委員 電機月刊自動化專輯主編 產業電子化運籌管理學會副秘書長

1. 敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

案由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請 討論。（董事會提）
說明：

1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

2. 本公司本次股東常會所選任之新任董事及其代表人如有公司法第 209 條競 業之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東常會同意自該董事 及其代表人就任起解除其競業行為之限制。

3. 新任董事及其代表人競業行為情形如下表 :

董事姓名	擔任他公司職務
穎霖投資股份有限公司	凱鈺科技股份有限公司董事
穎霖投資股份有限公司代表 人-胡炳南	穎霖機械工業(股)公司董事 皇政建設有限公司董事 蕭彩雲投資(股)公司董事長 亞宸投資有限公司董事 Ying Han Technology SP.ZO.O.(波蘭)董事 YLM Tube Solutions And Service Pvt. Ltd(印度)負責人

9

	DING LINH MACHINE INDUSTRIAL TRADING(越南)負責人
穎霖投資股份有限公司代表 人-胡炳昆	穎霖機械工業(股)公司董事長 穎漢建設(股)公司董事長 凱鈺科技(股)董事長兼總經理 穎霖投資(股)公司董事長 胡清淵投資(股)公司董事長 峻淵投資(股)公司董事長 YLM INDUSTRIAL CO.,LTD(泰國) 負責人
胡峻嘉	穎漢建設(股)公司董事 穎霖建設(股)公司董事長 穎霆科技(股)公司董事長 Hannsa Precision Sdn Bhd(馬來 西亞)負責人 PT.Ying Lin Machine & Service(印尼) 負責人
蔡明志	大億金茂(股)公司副總經理 惠光(股)公司獨立董事兼薪資報 酬委員
邱芳才	慶鑫會計師事務所會計師(所長) 光鋐科技(股)公司薪資報酬委員 金穎生物科技(股)公司獨立董事 及薪資報酬委員
陳昌本	金屬工業研究發展中心能源與精 敏系統設備處處長 台灣精碳產業協會理事 國際製造工程學會中華民國分會 理事 台灣超臨界流體協會副秘書長 台灣食品產業制動化協會秘書長

1. 提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

10

附件一

穎漢科技股份有限公司 營業報告書

一、一Ｏ九年度營業結果：

本公司 109 年的營收表現，受到貿易戰及 COVID-19 之影響，使得整體市 場客戶減少資本支出，致使整體營收呈現衰退，其中外銷市場營收 109 年較 108 年衰退 39% ，衰退幅度比率較整體營收更高。本公司 109 年度營業收入淨額為 新台幣 658,110 千元，較 108 年度減少新台幣 326,543 千元、減少 33% ，營業淨 損為新台幣 133,192 千元，稅前淨損為新台幣 153,026 千元，稅後淨損為新台幣 152,490 千元，稅後淨損率為 23% ，稅後基本每股淨損為 2.23 元，本公司 109 年業績因受全球市場環境各自受制情況下，下游客戶皆減少資本支出。管理階 層仍戮力兢兢業業開拓市場， 109 年第四季接單情況已較 109 年初好轉，希冀 各位股東繼續支持本公司永續經營理念，期許經營績效在股東及管理階層與員 工協力合作持續改善精進。（註：民國 109 年度未公開財務預測，故無預算達成 情形）。以下謹就過去一年本公司之經營成果與未來展望作說明。

（一） 109 年度營業計劃實施成果：

單位：新台幣千元

項 目	108年度	109年度	減少金額	變動比例 （%）
營業收入淨額	984,653	658,110	(326,543)	(33.16)
營 業 淨 損	(26,801)	(133,192)	(106,391)	(396.97)
稅 前 淨 損	(60,726)	(153,026)	(92,300)	(151.99)
所得稅費用(利益)	1,312	(536)	(1,848)	(140.85)
本年度淨損	(62,038)	(152,490)	(90,452)	(145.80)

109 年度營收較 108 年度減少 33.16% ，淨損 109 年度較 108 年度衰退 145.80% 。本公司仍戮力持續於新產品研發、協助客戶開發及自動化整合 機械之研發，拓展各項實體通路之經銷，並持續提升核心競爭力以追求 更大的成長及獲利。

（二） 109 年度獲利能力分析：

109年度獲利能力分析：
項 目	108 年度	109 年度
資 產 報 酬 率 ( % )	(1.50)	(5.26)
權 益 報 酬 率 ( % )	(5.21)	(14.78)
稅前淨損占實收資本比率( % )	(8.99)	(22.66)
純 損 率 ( % )	(6.30)	(23.17)
每 股 淨 損 ( 元 )	(0.95)	(2.23)

11

（三） 109 年度財務收支情形：

單位：新台幣千元

項 目	108 年度	109 年度	註
營業活動之淨現金流入(出)	(161,144)	246,578	一
投資活動之淨現金流入(出)	7,724	(218,796)	二
籌資活動之淨現金流入(出)	239,441	(148,025)	三

註一：營業活動之淨現金流入增加，主係帳款收現及減少存貨備置支出所
致。

註二：投資活動之淨現金流出增加，主係質押定存增加所致。

註三：籌資活動之淨現金流出增加，主係償還長短期所致。

二、研究發展狀況

本公司研發團隊除致力於開發軟體並整合機電系統，以滿足全球客戶位處
產業不同的要求，致力配合不斷修改和升級現有的智慧型軟體，讓客戶能更便
捷、更有效的運用。本公司提供人性化操作介面冀讓客戶獲得最大化加工產出
與投資回報為準則，因此生產整合實用性彎管機並整合工廠全產線自動化，以
此為公司上下一致的目標。

由於工具機之設計、開發與製造需要長期經驗之累積及規劃能力，本公司
經由技術經驗之傳承及積極培養人才之方式得以不斷研發泛用機之新機種及承
攬不同功能之專用機，技術層次應為國內外業界之領先廠商。

三、一一Ｏ年度營業計劃概要：

（一）經營方針

1. 由於全球產業之需求特性，漸往大型化、細緻化及多樣化之方式邁進。因此 我國工具機產品之研發應採高精良化、高速化、複合化與系統化的方向，提 升產品層級，降低成本及新產品的開發，將是提高競爭力關鍵。

2. 加強經營績效管理、深化問題解決之能力及政策落實之執行力。

3. 持續投入研發、領先產業且配合客戶需求開發並加強客戶技術服務，以確保 產品之差異化及競爭力，維持業界領先地位。

（二）重要產銷政策

1. 發展新應用雷射切割機並繼續推動整合「智能全自動工作站」，採用高精度 機械手臂並結合異業所需規劃製造自動化作業，減少人力需求，使管件成品 品質穩定，系統化程式支援多工作業，可同步加工數支管件，提高工廠生產 效率；並以自行開發之中控系統軟體，調整配合生產需求，設定單機、多機 或整體工作站運作模式，能有效降低成本、節省人力、提升品質，再搭配遠 端監控作業，實現全日 24 小時無人估工廠、智慧化生產目標。

2. 加強開發客戶新群聚地如南亞及中南半島市場，並持續維持並推展大陸、北 美及其餘海外業務，期分散市場風險並提升公司市佔率，使營收及獲利同步 成長。

12

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創
造更具競爭力的創新產品，並戮力提高效率以降低產品的生產成本，除能提供
客戶更具競爭力的價格，並協助自我及客戶取得市場商機，追求客戶、股東、
員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

最後，敬祝各位股東
身體健康、萬事如意

董事長胡炳南經理人胡峻嘉會計主管黃國章

13

附件二

穎漢科技股份有限公司
審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 109 年度營業報告書及財務 報表之議案，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計 師事務所楊朝欽、廖鴻儒會計師查核竣事並出具查核報 告。上述營業報告書及財務報表之議案，經本審計委員 會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒 核。

此致

穎漢科技股份有限公司一一Ｏ年股東常會

審計委員會召集人：蔡明志

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中華民國一一Ｏ年三月二十三日

14

穎漢科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 109 年度虧損撥補表之議 案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證 券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定 報告如上，敬請 鑒核。

此致

穎漢科技股份有限公司一一Ｏ年股東常會

審計委員會召集人：蔡明志

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中華民國一一Ｏ年三月二十三日

15

附件三

會計師查核報告

穎漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

穎漢科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱穎漢集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達穎漢集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與穎漢集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢集團民國 109 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及

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形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對穎漢集團民國 109 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

穎漢集團主要從事智慧型彎管機、成型機及立式工作母機等各種自動機 械設備之設計製造、安裝與零件買賣等業務，主要營業收入來自機台銷售， 機台具有數量少但單價高之特性。經比較民國 109 年及 108 年度前十大銷貨 客戶名單，本年度銷售金額增加之特定客戶對合併營業收入金額影響重大。 因此本會計師將穎漢集團前十大銷貨對象中本年度銷售金額增加者之銷貨交 易之真實性列為關鍵查核事項。

• 一、 執行內部控制測試，瞭解機台收入認列是否已取得客戶簽章確認之裝 機證明。

• 二、 抽核當年度銷貨明細、檢視經客戶簽章確認之裝機證明，並核對期後 收款情形，以確認營業收入之真實性。

其他事項

穎漢科技股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算穎漢集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

穎漢集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

17

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對穎漢集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使穎漢集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致穎漢集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於穎漢集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責穎漢集團查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成穎漢集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

18

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢集團民國 109 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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19

單位：新台幣千元

穎漢科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1600 1755 1760 1821 1840 1915 1931 1942 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、七及二七） 應收票據（附註四、八、二十及二六） 應收帳款淨額（附註四、五、八及二十） 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二六） 其他應收款（附註四及八） 其他應收款－關係人（附註四、八及二六） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註四及九） 預付款項（附註二六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二七） 使用權資產（附註四及十二） 投資性不動產（附註四、十三及二七） 其他無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 長期應收票據（附註八及二十） 長期應收款－關係人（附註八、二十及二六） 存出保證金（附註四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） 應付短期票券（附註十五） 合約負債－流動（附註二十） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款項－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 負債準備－流動（附註四及十七） 租賃負債－流動（附註四、十二及二六） 一年內到期之長期借款（附註十五及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二七） 租賃負債－非流動（附註四、十二及二六） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31日		％ 10 10 3 6 4 - - - 31 1 - 65 26 4 1 - 1 1 - 2 - 35 100 27 5 2 - - 4 - 3 - - - 1 2 - 44 17 3 - 1 21 65 25 9 3 1 2) 2 1) 35 - 35 100		108年12月31日
		金	額 $ 278,965 261,614 81,250 159,931 110,590 4,885 - 3,161 854,194 16,649 2,187 1,773,426 726,717 104,015 19,788 433 29,624 38,540 2,975 45,114 5,377 972,583 $ 2,746,009 $ 749,500 119,845 63,171 49 - 107,209 2,864 70,192 3,986 1,603 4,453 16,506 55,775 3,498 1,198,651 462,017 88,839 14,215 25,104 590,175 1,788,826 675,460 248,555 86,606 16,373 60,370) 42,609 17,069) 949,555 7,628 957,183 $ 2,746,009			金	額 $ 394,328 81,821 51,112 277,429 242,250 4,188 1,133 3,390 916,437 47,027 2,508 2,021,623 764,553 114,847 20,336 779 30,172 - 8,247 82,664 5,915 1,027,513 $ 3,049,136 $ 799,000 229,800 63,693 82,512 6,305 28,172 69 72,196 1,714 1,591 5,192 11,757 45,327 5,681 1,353,009 447,958 103,728 13,360 25,104 590,150 1,943,159 675,460 248,555 86,606 16,373 91,790 194,769 22,497) 1,096,287 9,690 1,105,977 $ 3,049,136		％
		( (		( (		(		(	13 3 2 9 8 - - - 30 1 - 66 25 4 1 - 1 - - 3 - 34 100 26 8 2 3 - 1 - 2 - - - 1 2 - 45 15 3 - 1 19 64 22 8 3 1 3 7 1) 36 - 36 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

會計主管：

經理人：

20

穎漢科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元
惟每股淨損為新台幣元

代 碼 4100 營業收入淨額（附註四、二十 及二六） 5110 營業成本（附註九、二一及二 六） 5900 營業毛利 營業費用（附註八、二一及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註四、 二一及二六） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（利益）（附註四及 二二）	109年度
	金 額 $ 658,110 506,431 151,679 162,267 68,994 59,436 ( 4,220) 286,477 1,606 ( 133,192) 8,325 42,733 ( 50,292 ) ( 20,600) ( 19,834) ( 153,026 ) ( 536)
	( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十八） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8399 可能重分類之項目相 關之所得稅（附註 二二） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股淨損（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度
	金 額 ($ 152,490) ( 1,198) 6,251 ( 1,357) 4,894 3,696 ($ 148,794) ( $ 150,962 ) ( 1,528) ($ 152,490) ( $ 146,732 ) ( 2,062) ($ 148,794) ( $ 2.23 ) ( 2.23 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

22

穎漢科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元
（惟每股股利為新台幣元）

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.5 元 D1 108年度淨利（損） D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額	歸 屬		於	本 公 司 業 主	本 公 司 業 主	之	權 益 總 計 $1,268,086 - - ( 101,319 ) ( 64,046 ) ( 6,434) ( 70,480) 1,096,287 ( 150,962 ) 4,230 ( 146,732) $ 949,555	非控制權益 $ 7,197 - - - 2,008 485 2,493 9,690 ( 1,528 ) ( 534) ( 2,062) $ 7,628	權 益 總 額
	股 本 普通股股本 $ 675,460 - - - - - - 675,460 - - - $ 675,460	資	本 公 積 $ 248,555 - - - - - - 248,555 - - - $ 248,555	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 71,676 $ 11,349 $ 277,419 14,930 - ( 14,930 ) - 5,024 ( 5,024 ) - - ( 101,319 ) - - ( 64,046 ) - - ( 310) - - ( 64,356) 86,606 16,373 91,790 - - ( 150,962 ) - - ( 1,198) - - ( 152,160) $ 86,606 $ 16,373 ($ 60,370)		其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 16,373 ) - - - - ( 6,124) ( 6,124) ( 22,497 ) - 5,428 5,428 ($ 17,069)
				法定盈餘公積 $ 71,676 14,930 - - - - - 86,606 - - - $ 86,606	特別盈餘公積 $ 11,349 - 5,024 - - - - 16,373 - - - $ 16,373
									$1,275,283 - - ( 101,319 ) ( 62,038 ) ( 5,949) ( 67,987) 1,105,977 ( 152,490 ) 3,696 ( 148,794) $ 957,183

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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會計主管：
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董事長：

經理人：

23

穎漢科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及108 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32125 合約負債 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生（使用）之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	單位：新台幣千元 109 年度 108 年度 ( $ 153,026 ) ( $ 60,726 ) 51,556 53,495 346 551 ( 4,220 ) 934 20,600 20,582 ( 8,325 ) ( 9,450 ) ( 35 ) ( 63 ) 13,751 5,053 ( 24,547 ) 77,022 121,743 106,207 169,210 ( 9,449 ) ( 697 ) 9,952 1,133 2,760 49,487 ( 45,295 ) 30,378 ( 16,951 ) 321 104 ( 82,329 ) ( 136,536 ) ( 6,305 ) 3,520 79,037 ( 42,312 ) 2,795 ( 1,804 ) ( 520 ) ( 12,333 ) 2,272 ( 382 ) ( 739 ) ( 7,918 ) ( 522 ) ( 42,664 ) ( 2,183 ) 3,821 ( 343) ( 326) 258,838 ( 102,208 ) 8,325 9,450 ( 20,553 ) ( 20,875 ) ( 32) ( 47,511) 246,578 ( 161,144)
		( $ 60,726 ) 53,495 551 934 20,582 ( 9,450 ) ( 63 ) 5,053 77,022 106,207 ( 9,449 ) 9,952 2,760 ( 45,295 ) ( 16,951 ) 104 ( 136,536 ) 3,520 ( 42,312 ) ( 1,804 ) ( 12,333 ) ( 382 ) ( 7,918 ) ( 42,664 ) 3,821 ( 326) ( 102,208 ) 9,450 ( 20,875 ) ( 47,511) ( 161,144)

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 179,793 ) - ( 1,034 ) 59 ( 1,192 ) 1,704 - ( 38,540) ( 218,796) 2,428,621 ( 2,478,121 ) 1,030,000 ( 1,140,000 ) 71,500 ( 46,993 ) ( 13,032 ) - ( 148,025) 4,880 ( 115,363 ) 394,328 $ 278,965	108 年度
		$ - 18,102 ( 9,948 ) 81 ( 1,929 ) 1,418 - - 7,724 3,374,000 ( 3,206,000 ) 899,000 ( 669,000 ) - ( 45,327 ) ( 11,713 ) ( 101,319) 239,641 ( 6,441) 79,780 314,548 $ 394,328

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

經理人：

會計主管：

25

會計師查核報告

穎漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

穎漢科技股份有限公司（穎漢公司）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達穎漢公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與穎漢公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢公司民國 109 年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對穎漢公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

26

收入認列

穎漢科技股份有限公司主要從事智慧型彎管機、成型機及立式工作母機 等各種自動機械設備之設計製造、安裝與零件買賣等業務，主要營業收入來 自機台銷售，機台具有數量少但單價高之特性。經比較民國 109 年及 108 年 度前十大銷貨客戶名單，本年度銷售金額增加之特定客戶對營業收入金額影 響重大。因此本會計師將穎漢公司前十大銷貨對象中本年度銷售金額增加者 之銷貨交易之真實性列為關鍵查核事項。

• 一、 執行內部控制測試，瞭解機台收入認列是否已取得客戶簽章確認之裝 機證明。

• 二、 抽核當年度銷貨明細、檢視經客戶簽章確認之裝機證明，並核對期後 收款情形，以確認營業收入之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算穎漢公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

穎漢公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

27

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對穎漢公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使穎漢公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致穎漢公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於穎漢公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成穎漢公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

28

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢公司民國 109 年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 3 日

29

穎漢科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

	民國109 年及108 年12	月3	1 日	1 日
代 碼 1100 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1755 1760 1821 1840 1915 1931 1942 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、七及二七） 應收票據（附註四、八、二十及二六） 應收帳款淨額（附註四、五、八及二十） 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二六） 其他應收款（附註四及八） 其他應收款－關係人（附註四、八及二六） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註四及九） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二七） 使用權資產（附註四及十二） 投資性不動產（附註四、十三及二七） 其他無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 長期應收票據（附註八及二十） 長期應收款－關係人（附註八、二十及二六） 存出保證金（附註四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） 應付短期票券（附註十五） 合約負債－流動（附註二十及二六） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款項－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 負債準備－流動（附註四及十七） 租賃負債－流動（附註四、十二及二六） 一年內到期之長期借款（附註十五及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二七） 租賃負債－非流動（附註四、十二及二六） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31日		％ 8 10 1 3 9 - 1 - 25 - - 57 11 28 - 1 - 1 - - 2 - 43 100 29 5 1 - - 4 - 2 1 - - - 2 - 44 18 - - 1 19 63 26 10 3 1 2) 2 1) 37 100		單位：新台幣千元 108年12月31日
		金	額 $ 217,730 261,614 23,356 69,768 217,871 2,282 24,515 3,108 653,947 9,538 895 1,484,624 272,969 715,105 8,272 19,788 433 29,624 805 2,975 45,114 4,734 1,099,819 $ 2,584,443 $ 749,500 119,845 27,225 48 - 104,068 2,860 49,096 11,136 - 3,312 3,816 55,775 2,302 1,128,983 462,017 4,569 14,215 25,104 505,905 1,634,888 675,460 248,555 86,606 16,373 60,370) 42,609 17,069) 949,555 $ 2,584,443			金	額 $ 340,903 81,821 20,993 125,839 361,003 1,838 83,026 2,868 729,381 8,283 846 1,756,801 226,111 749,762 12,442 20,336 779 30,172 - 8,247 82,664 5,170 1,135,683 $ 2,892,484 $ 799,000 229,800 40,708 82,510 6,305 25,214 389 52,050 8,454 - 4,584 4,257 45,327 2,906 1,301,504 447,958 8,271 13,360 25,104 494,693 1,796,197 675,460 248,555 86,606 16,373 91,790 194,769 22,497) 1,096,287 $ 2,892,484		％
		( (		( (		(		(	12 3 1 4 13 - 3 - 25 - - 61 8 26 - 1 - 1 - - 3 - 39 100 28 8 1 3 - 1 - 2 - - - - 2 - 45 16 - - 1 17 62 23 9 3 1 3 7 1) 38 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：經理人：會計主管：

30

穎漢科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，
惟每股淨損為新台幣元

代 碼 4100 營業收入淨額（附註四、二十 及二六） 5110 營業成本（附註九、二一及二 六） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八、二一及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註四、 十、二一及二六） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本	109年度
	金 額 $ 610,251 476,861 133,390 ( 11,987 ) 3,801 125,204 122,072 53,508 59,436 ( 2,626) 232,390 5 ( 107,181) 8,258 41,016 ( 42,027 ) ( 19,041 )
	( ( ( ( (

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 7070 採用權益法之子公司損益 份額 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益（附註四及二二） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十八） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註二二） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股淨損（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度
	金 額 ($ 32,796) ( 44,590) ( 151,771 ) ( 809) ( 150,962) ( 1,198) 6,785 ( 1,357) 5,428 4,230 ($ 146,732) ( $ 2.23 ) ( 2.23 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

32

穎漢科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，
惟每股股利為新台幣元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.5元 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額	普	通 股 股 本 $ 675,460 - - - - - - 675,460 - - - $ 675,460	資	本 公 積 $ 248,555 - - - - - - 248,555 - - - $ 248,555	保 留 盈	保 留 盈	餘 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） $ 277,419 ( 14,930 ) ( 5,024 ) ( 101,319 ) ( 64,046 ) ( 310) ( 64,356) 91,790 ( 150,962 ) ( 1,198) ( 152,160) ($ 60,370)	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 ( $ 16,373 ) - - - - ( 6,124) ( 6,124) ( 22,497 ) - 5,428 5,428 ($ 17,069)	權	益 總 額
					法定盈餘公積 $ 71,676 14,930 - - - - - 86,606 - - - $ 86,606	特別盈餘公積 $ 11,349 - 5,024 - - - - 16,373 - - - $ 16,373
							( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 1,268,086 - - 101,319 ) 64,046 ) 6,434) 70,480) 1,096,287 150,962 ) 4,230 146,732) $ 949,555

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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----- Start of picture text -----

董事長：
----- End of picture text -----

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經理人：
----- End of picture text -----

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會計主管：
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33

穎漢科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司損失 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A29900 處分採權益法之子公司損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32125 合約負債 A32230 其他流動負債	109 年度 ( $ 151,771 ) 40,080 346 ( 2,626 ) 19,041 ( 8,258 ) 32,796 ( 5 ) 8,724 11,987 ( 3,801 ) 1,127 2,909 61,669 180,682 ( 444 ) 58,511 66,710 ( 1,255 ) ( 49 ) ( 82,328 ) ( 6,305 ) 78,854 2,471 ( 2,964 ) 2,713 ( 1,272 ) ( 13,483 ) ( 283 )	108 年度
		( $ 65,079 ) 42,902 551 821 19,124 ( 9,405 ) 32,321 ( 63 ) - 222 ( 14,429 ) - 19,385 ( 11,433 ) 150,879 7,077 14,738 ( 56,866 ) 8,084 ( 88 ) ( 133,615 ) 3,520 ( 39,061 ) 222 ( 13,560 ) ( 2,418 ) ( 4,650 ) ( 9,810 ) 1,292

（接次頁）

• 34 -

（承前頁）

代 碼 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生（支付）之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00400 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資支付價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C04500 發放現金股利 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C01600 長期借款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：經理人：會計主管：

• 35 -

附件四

穎漢科技股份有限公司 一○九年度虧損撥補表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘 精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨損 提列10%法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 本期待彌補虧損 分配項目 分配現金股利 期末待彌補虧損		$ 91,789,385 ( 1,198,001) 90,591,384 ( 150,962,089) - - ( 60,370,705) - ($ 60,370,705)
附註：

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董事長：胡炳南經理人：胡峻嘉會計主管：黃國章

36

附件五

穎漢科技股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

修正原
修正後條文 修正前條文
因
第九條 第九條 為提升
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股東會之出席，應以股份為計算基準。出席公司治
股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面理並維
或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆護股東
開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表之權益
無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未已發行股份總數過半數之股東出席時，主席修訂。
有代表已發行股份總數過半數之股東出席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，
時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍
次為限，延後時間合計不得超過一小時。延不足有代表已發行股份總數三分之一以上
後二次仍不足有代表已發行股份總數三分股東出席時，由主席宣布流會。
之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 …
…
第十三條 第十三條 酌作文
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第股東每股有一表決權；但受限制或公司法第字修
一百七十九條第二項所列無表決權者，不在179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 正。
此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方式及意思表
方式行使其表決權，其行使方式及意思表示，依公司法第177-1 一項規定辦理；其以
一一
示，依公司法第百七十七條之第一項規書面或電子方式行使表決權時，其行使方法
定辦理；其以書面或電子方式行使表決權應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
時，其行使方法應載明於股東會召集通知。式行使表決權之股東，視為親自出席股東
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之
親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時
議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜動議及原議案之修正。
避免提出臨時動議及原議案之修正。
第十四條 第十四條 為提升
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關公司治
理並維
選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包
護股東
含當選董事之名單與其當選權數及落選董含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉
之權益
事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥
修訂。
之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保善保管，並至少保存一年。但經股東依公司
管，並至少保存一年。但經股東依公司法第法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴
一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終訟終結為止。
結為止。
第十九條 第十九條 增列修
本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦訂次數
同。 同。 及日
期。
本規則訂定於中華民國一○三年六月三十本規則訂定於中華民國一○三年六月三十
日。 日。

37

修正後條文	修正前條文	修正原 因
第一次修正於中華民國一○七年六月二十 一日。 第二次修正於中華民國一一○年六月十七 日。	第一次修正於中華民國一○七年六月二十 一日。

38

附件六

穎漢科技股份有限公司

私募普通股案--應募人為內部人之名單：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
穎霖投資股份有限公司	依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規 定擇定特定人，應募人之 選擇目的為對本公司未 來營運能產生直接或間 接助益	本公司董事
胡炳南	同上	本公司法人代表人董事 長
胡炳昆	同上	本公司法人代表人董事
胡峻嘉	同上	本公司董事、總經理
方濚通	同上	本公司董事
李運鍾	同上	本公司副總經理
陳雅芬	同上	本公司副總經理
何孟杰	同上	本公司協理
黃國章	同上	本公司財務長

應募人為法人股東者，應揭露事項：

法人應募人	前十大股東名稱	持股比例	與公司之關係
穎霖投資股份有限 公司	穎霖機械工業股份 有限公司	100%	具重大影響之投 資者

39

附件七

穎漢科技股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正 原因
第十六條 本公司設董事七~九人，任期為三年，由股東 會就有行為能力之人選任，連選得連任。董 事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務 至改選就任時為止。但主管機關得依職權限 期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆 滿時，當然解任。本公司全體董事合計持股 比例，依證券主管機關之規定。 …		第十六條 本公司設董事五~七人，任期為三年，由股東 會就有行為能力之人選任，連選得連任。董 事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務 至改選就任時為止。但主管機關得依職權限 期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆 滿時，當然解任。本公司全體董事合計持股 比例，依證券主管機關之規定。 …	配合 實務 需要 修訂。
第廿七條 本章程訂立於中華民國九十七年一月二十一 日 第一次修訂於中華民國一○○年八月十八日 第二次修訂於中華民國一○二年九月五日 第三次修訂於中華民國一○二年十一月二日 第四次修訂於中華民國一○三年十一月一日 第五次修訂於中華民國一○四年六月三十日 第六次修訂於中華民國一○四年十二月十八 日 第七次修訂於中華民國一○五年六月七日 第八次修訂於中華民國一○七年六月二十一 日 第九次修訂於中華民國一○八年六月十八日 第十次修訂於中華民國一○九年六月十日 第十一次修訂於中華民國一一○年六月十七 日		第廿七條 本章程訂立於中華民國九十七年一月二十一 日 第一次修訂於中華民國一○○年八月十八日 第二次修訂於中華民國一○二年九月五日 第三次修訂於中華民國一○二年十一月二日 第四次修訂於中華民國一○三年十一月一日 第五次修訂於中華民國一○四年六月三十日 第六次修訂於中華民國一○四年十二月十八 日 第七次修訂於中華民國一○五年六月七日 第八次修訂於中華民國一○七年六月二十一 日 第九次修訂於中華民國一○八年六月十八日 第十次修訂於中華民國一○九年六月十日	增列 修訂 次數 及日 期。

40

附錄一

穎漢科技股份有限公司

公司章程

第一章     總        則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為穎漢科技股份有限公司，英文名稱 YING HAN TECHNOLOGY CO., LTD.。

第 二 條：本公司所營事業如下：

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司對外轉投資總額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會 執行。

• 第 六 條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背 書保證作業程序辦理。

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• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億五千萬股，分為普通 股及特別股，每股面額新台幣壹拾元整，前開未發行部份授權董事會視業 務需要擬訂發行條件分次發行。

第七條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、 本公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧 損後，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實 收資本總額時，得不再提列；次依法令或主管機關規定提列或迴轉 特別盈餘公積；如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年利率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息 得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事 會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股 息之發放數，按當年度實際發行天數計算。

• 三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無 盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股 息，特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其分派 或分派不足之股息，不累積於以後年度有盈餘年度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所得定之股息外，如所發行之特別股

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為非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資
本之分派。

• 五、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先 認股權。

• 六、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本 公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人， 但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之 數額為限。

• 七、特別股股東無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東 會或涉及特別股權利義務事項之股東會有表決權。

• 八、本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不 得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉 換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股 依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換(轉換比例為1：1)。可 轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉 換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例 計算，惟於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股者，不 得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股息發放，但得參與 當年度普通股盈餘及資本公積之分派。

• 九、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別 股之權利，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行 價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許 可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回特別股，仍延續本條 各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。

• 十、特別股及所轉換之普通股，授權董事會視公司及市場狀況等，辦理 上市事宜。

          特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於
實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法
令訂定之。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經簽證後發行 之。本公司發行之股份，得免印製股票，發行其他有價證券亦同，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

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• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開之。但有正當理由報經主管機關核准者不在 此限。臨時會於必要時依法召集之。特別股股東會於必要時，得依相關法 令召開之。

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股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指
定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他
召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一
人擔任。

股東常會之召集依公司法第172條規定為之，將開會之日期、地點及召集
事由通知各股東並公告。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以書面傳真或電子(e-mail)方式為
之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽
名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法及委託書之使用除公司法
另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書
規則」辦理之。

第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法一百七十九條第二項所
列無表決權者，不在此限。

第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東
之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出
席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。依主管機關規定，本
公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為
親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十四條：本公司股票申請撤銷公開發行，應經股東會決議始得為之，其興櫃期間或
上市(櫃)期間為之者，亦同。

第十五條：本公司股東會議決事項，應作成議事錄，並於會後二十日內，分發各股東，
其分發方式依公司法第183條規定辦理。前項議事錄之分發，得以公告方
式為之。

第四章     董事及審計委員會

第十六條：本公司設董事五~七人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，
連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選就任時
為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆

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滿時，當然解任。本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。
本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險，其保險額度授權董事會依同業投保水準議定之。

第十七條：本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五
分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及
其他應遵行事項，依相關法令辦理。

本公司董事(包含獨立董事)之選任依公司法第192條之一採候選人提名制
度，由股東就董事候選人名單中選任之。

本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十七條之一：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具
備會計或財務專長。

審計委員會負責執行證券交易法、公司法及其他法令規定之職權。
本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委
員會。

第十八條：本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之
選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多
者，當選為董事。

第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同
意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由於證券主管機關規定之期限內通
知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集通知，得以書面、傳真或電子郵件(e-mail)方式為之。
第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦
理。

第廿一條：董事應親自出席董事會，董事因故不能親自出席董事會時，得依公司法第
二百零五條規定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他
董事代理出席董事會，但每人以受一人之委託為限。獨立董事委託代理出

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席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可受獨立董事之
委託代理出席。

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事
過半數之同意。

第廿二條：本公司全體董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，
其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業通常水
準支給之。

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第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章     會        計

第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會依公司法規定造具(一)營業報告書
(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東
常會，請求承認。

第廿五條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，由董事會
決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬或控制
公司員工，達一定條件授權董事會訂定；本公司得以上開獲利數額，由董
事會決議提撥不高於百分之五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應
提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項
比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，
應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額
時，得不再提列；次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；如
有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息；如尚有餘額，應提撥不
低於百分之十為股東紅利；由董事會連同以前年度未分配盈餘擬具分配議
案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。本公司股利之分配，現金股利
不低於當年度分配股利總額之百分之十，惟得視本公司當年度有無改善財
務結構或重大資本支出計劃而酌予調整，並經股東會決議提高或降低其現
金股利分配之比率。

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第七章     附        則

第廿六條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。本章程未盡事宜悉依照公司

法之規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於中華民國九十七年一月二十一日

第一次修訂於中華民國一○○年八月十八日
第二次修訂於中華民國一○二年九月五日

第三次修訂於中華民國一○二年十一月二日
第四次修訂於中華民國一○三年十一月一日
第五次修訂於中華民國一○四年六月三十日
第六次修訂於中華民國一○四年十二月十八日
第七次修訂於中華民國一○五年六月七日
第八次修訂於中華民國一○七年六月二十一日
第九次修訂於中華民國一○八年六月十八日
第十次修訂於中華民國一○九年六月十日

穎漢科技股份有限公司

胡炳南

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附錄二

穎漢科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會
開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書
用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說
明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一
日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製
作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東
會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代
理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一
百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、
發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之
事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出
股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股
東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列
為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、
受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百
字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出
席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，
將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對
於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股
東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲
明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行

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使表決權者，應於股東會開會前二日前，以書面向本公司為撤銷委託之
通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡
或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明
文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託
書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司
財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人
者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如
由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、
會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起

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訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應 即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應
迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一
人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編
號) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，
視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會
時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之
股份數，不算入已發行股份之總數。

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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不
得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之
股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權
者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使
方式及意思表示，依公司法第177-1 一項規定辦理；其以書面或電子方
式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子
方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時
動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議
案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股
東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或
電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東
之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之
監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會
表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布
選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，
應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司

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法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事
經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決 議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人 員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司 配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正， 妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離 開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程 於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規 定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則訂定於中華民國一○三年六月三十日。 第一次修正於中華民國一○七年六月二十一日。

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附錄三

穎漢科技股份有限公司

董事選舉辦法

第 一 條：本公司董事之選舉悉依本辦法辦理之。

第 二 條：本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第 三 條：本公司董事之選舉，均採用記名累積投票制，選舉人之記名，得以在選票 上所印出席證號碼或股東戶號代之。

• 第 四 條：本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事之選舉悉依本公司章程所規定名額，由所得選票代表選舉權數 較多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條：本公司董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董事會審查其符合董事所具 備條件後，送請股東會，股東應就董事候選人名單選任之。有關董事候選 人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令 規定辦理。

• 第 七 條：董事會製備選票時，應加填選舉權數，必要時得加載股東戶號。

• 第 八 條：選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各若干人，辦理監票及記票事宜。

• 第 九 條：選舉人須在選票『被選舉人』欄，填明被選舉人姓名，並應加註股東戶號， 被選舉人如非股東應註明身份證字號。政府或法人股東為被選舉人時，選 票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第一項之規定，填列該法人名稱， 亦得依同法第二項之規定，填列該法人名稱及其代表人姓名。

• 第 十 條：選票有下列情事之一者無效:

• 一．不用本辦法所規定之選票者。

• 二．未投入票匭之選舉票或未經書寫之空白選票投入票箱者。 三．字跡模糊，無法辨認者。

• 四．所填被選舉人若為股東，其戶號、戶名與股東名冊不符者；所填被選 舉人如非股東者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五．除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證字號及分配選舉權數外,夾 寫其他文字者。

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• 六．未填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證字號者。

• 七．同一選舉票填列二人或二人以上者。

• 八．未按選票備註欄內之規定填寫者。

• 第十一條：投票完成後，由監票員會同記票員拆啟票箱。

• 第十二條：記票由監察員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

第十三條：當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十四條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十五條：董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。缺額達章程 所定席次三分之一時，董事會應於事實發生日起六十日內召開股東臨時會 補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書或臺灣 證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選。獨立董 事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第十六條：本公司董事當選人不符證券交易法第廿六條之三之規定者，其不符規定之 董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第十七條：本公司董事依公司章程所定之名額，一併選舉分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別當選獨立董 事、非獨立董事。

• 如當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效 力者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 第十八條：本辦法訂定於中華民國一○三年六月三十日，經董事會決議且在股東會通 過後施行，修改時亦同。

• 第一次修正於中華民國一○五年六月七日。

• 第二次修正於中華民國一○七年六月二十一日。

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附錄四

穎漢科技股份有限公司 全體董事持股情形

停止過戶日： 110 年 4 月 19 日

			停止過	停止過	戶日：110年4月19日	戶日：110年4月19日
職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數		停止過戶日股東名簿記 載之持有股數
			股數	持股比例	股數	持股比例
董 事 長	穎霖投資(股) 公司代表 人：胡炳南	107.06.21	13,642,000	20.20%	13,642,000	20.20%
董 事	穎霖投資(股) 公司代表 人：胡炳昆	107.06.21
董 事	胡 峻 嘉	107.06.21	2,440,600	3.61%	2,649,600	3.92%
董 事	方 濚 通	107.06.21	285,000	0.42%	148,000	0.22%
獨立董事	蔡 明 志	107.06.21	-	-	-	-
獨立董事	邱 芳 才	107.06.21	-	-	-	-
獨立董事	呂 英 誠	107.06.21	-	-	-	-
董 事 持 股 合 計			16,367,600	24.23%	16,439,600	24.34%

備註： 1. 本公司截至 110 年 4 月 19 日止已發行股份總數為 67,546,000 股。

1. 本公司全體董事法定應持有股數為 5,403,680 股，截至 110 年 4 月 19 日止全體非 獨立董事持有股數為 16,439,600 股。

2. 依「公開發行公司董事、監察人持股成數及查核實施規則」第二條規定，選 任獨立董事兩人以上，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成 數降為百分之八十。

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謝謝您參加股東常會
歡迎您隨時批評指教

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