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AGM Information
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股票代號：4562
領漢科技股份有限公司
YING HAN TECHNOLOGY CO., LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
日期:中華民國115年5月27日(星期三)
地點:台南市安南區科技一路 50 號
(本公司視聽教室)
召開方式:實體股東會
目錄
頁次
開會程序--- 1
開會議程--- 2
報告事項--- 3
承認事項--- 4
討論事項--- 5
臨時動議--- 6
附件
附件一：一一四年度營業報告書--- 7
附件二：一一四年度審計委員會查核報告書--- 11
附件三：一一〇年度現金增資健全營運計劃辦理情形及執行成效報告--- 13
附件四：一一四年度會計師查核報告及財務報表--- 16
附件五：一一四年度虧損撥補表--- 35
附件六：私募普通股應募人資訊--- 36
附錄
附錄一：公司章程--- 37
附錄二：股東會議事規則--- 43
附錄三：全體董事持股情形--- 48
頓漢科技股份有限公司
一一五年股東常會
開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
- 1 -
頓漢科技股份有限公司
一一五年股東常會
開會議程
時間：中華民國一一五年五月二十七日（星期三）上午九時整
地點：台南市安南區科技一路50號(本公司視聽教室)
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(一)一一四年度營業報告書。
(二)一一四年度審計委員會查核報告書。
(三)一一四年度私募普通股辦理情形報告。
(四)一一〇年度現金增資健全營運計劃辦理情形及執行成效報告。
(五)本公司累積虧損已達實收資本額二分之一報告。
四、承認事項
(一)一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二)一一四年度虧損撥補案。
五、討論事項
(一)擬辦理私募普通股案。
六、臨時動議
七、散會
- 2 -
報告事項
一、一一四年度營業報告書，報請 公鑑。
說明：一一四年度營業報告書，請詳附件一（請參閱本手冊第7頁至第10頁）。
二、一一四年度審計委員會查核報告書，報請 公鑑。
說明：一一四年度審計委員會查核報告書，請詳附件二（請參閱本手冊第11至第12頁）。
三、一一四年度私募普通股辦理情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司於114年5月28日股東常會決議通過辦理「私募普通股」案，得於不超過20,000,000股額度內分次辦理，惟私募有價證券應於股東會決議之日起一年期限屆滿前辦理，本公司考量另有籌資規劃，故上述未辦理之額度自115年5月27日起取消。
四、一一〇年度現金增資健全營運計劃辦理情形及執行成效報告，報請 公鑑。
說明：一一〇年度現金增資健全營運計劃辦理情形及執行成效報告，請詳附件三（請參閱本手冊第13至第15頁）。
五、本公司累積虧損已達實收資本額二分之一報告。
說明：本公司截至114年12月31日止，累積虧損金額新台幣438,867,421元，已逾實收資本額二分之一。
3
承認事項
第一案
（董事會提）
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
1. 本公司一一四年度個體財務報表及合併財務報表業經董事會編製完成，並經勤業眾信聯合會計師事務所吳長駿、廖鴻儒會計師查核完竣，出具無保留意見報告書在案，連同營業報告書業經審計委員會查核竣事。
2. 兹檢附一一四年度營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表，請詳附件一及附件四（請參閱本手冊第7頁至第10頁及第16頁至第34頁）。
決議：
第二案
（董事會提）
案由：一一四年度虧損撥補案，提請承認。
說明：檢附一一四年度虧損撥補表，請詳附件五（請參閱本手冊第35頁）。
決議：
討論事項
第一案
（董事會提）
案由：擬辦理私募普通股案，提請討論。
說明：1.為充實營運資金及因應公司未來發展所需，擬提請股東會授權董事會在20,000,000股額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣10元，並提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，自股東會決議之日起一年內以一次或分次發行方式籌措資金(最多不超過四次)。
2.依證券交易法第43條之6規定應說明事項：
(一)私募價格訂定之依據及合理性：
本次私募普通股價格不得低於本公司定價日前以下二基準計算價格較高者之八成。
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(3)實際定價日、實際私募普通股價格不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會依發行當時市場及公司營運狀況訂定之。
(4)因私募之有價證券於交付日後三年內不得自由轉讓，流動性較差，故本次私募普通股價格之訂定方式尚屬合理。
(5)若因集中交易市場之成交價格波動，致使本次私募普通股認股價格可能低於股票面額，此係反應市場價格狀況，故應屬合理；如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以盈餘、資本公積或減資彌補等方式處理。
(二)特定人選擇方式：
符合證券交易法第43條之6及民國91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函規定之特定人為限，擬提請股東會授權董事會以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
(1)特定人選擇方式與目的：以對公司未來業務及營運發展有助益並符合法令規定者為優先考量。
(2)應募人如為公司內部人或關係人：應募人可能為內部人或關係人之名單、選擇方式與目的、與公司之關係及其如屬法人者應揭露事項等資訊請參閱附件六（請參閱本手冊第36頁）。
(三)辦理私募之必要理由：
(1)不採用公開募集之理由：相較於公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，私募較具時效性、便利性，且受資本市場不確定因素影響較低，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金應屬必要。
5
(2)得私募額度：擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，得自股東會決議之日起一年內於20,000,000股額度內辦理私募普通股以一次或分次方式籌措資金(最多不超過四次)。
(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：
各次資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。
各次預計達成效益：為改善財務結構，提升公司營運及獲利。
3.辦理本次私募後，以私募普通股20,000,000股上限計算，所發行股數約占實收資本額股數 22.85%，且將有超過一人以上參與本次私募案之應募，預計辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，將不致造成經營權發生重大變動。
4.本次私募新股，其權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，並於交付日起滿三年後，依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。
5.本次私募除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依規定及當時市場狀況全權處理之。
6.擬請股東會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募普通股之契約或文件及辦理相關所需事宜。
決議：
臨時動議
散會
附件一
穎漢科技股份有限公司
營業報告書
一、一一四年度營業結果：
本公司114年的營收表現，在各產業營運逐步回溫，然受通貨膨脹全球升息情況下，資金成本逐步提高且擔心未來整體經濟衰退，投資方資本支出更謹慎評估，惟因年初美國關稅疑慮全球經歷陷入動盪下且在新台幣微幅升值情況下，使營收呈現小幅衰退，惟毛利率因售價微調致小幅成長，外銷市場營收114年較113年衰退 8%，相對整體營收減少幅度相當。本公司114年度營業收入淨額為新台幣716,411千元，較113年度減少新台幣60,430千元、減幅 7.78%，營業淨損為新台幣110,980千元，稅前淨損為新台幣112,884千元，稅後淨損為新台幣115,281千元，稅後淨損率為 16.09%，稅後基本每股淨損為1.28元。本公司114年業績因全球市場環境因美國關稅不確定，整體市況呈現觀望態度，投資方待關稅疑慮較明朗後，更謹慎評估資本支出，致公司營運小幅衰退。管理階層仍將兢兢業業開拓市場並研發新應用設備，希冀各位股東戰力繼續支持本公司永續經營理念，經營績效在股東支持與提供建議及管理階層與員工協力合作下持續改善精進。（註：民國114年度未公開財務預測，故無預算達成情形）。以下謹就過去一年本公司之經營成果與未來展望作說明。
（一）114年度營業計劃實施成果：
單位：新台幣千元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 增加(減少)金額 | 變動比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 776,841 | 716,411 | (60,430) | (7.78) |
| 營業淨損 | (71,354) | (110,980) | (39,626) | (55.53) |
| 稅前淨損 | (46,405) | (112,884) | (66,479) | (143.26) |
| 所得稅費用(利益) | (851) | 2,397 | 3,248 | 381.67 |
| 本年度淨損 | (45,554) | (115,281) | (69,727) | (153.06) |
114年度營收較113年度衰退 7.78%，114年度淨損較113年度增加 55.53%。本公司仍將戰力持續於新產品研發推廣、協助客戶開發及自動化整合機械之研發，拓展各項實體通路之經銷，並持續提升核心競爭力以追求更大的成長及獲利。
（二）114年度獲利能力分析：
| 項目 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | (2.00) | (5.21) |
| 權益報酬率(%) | (4.34) | (11.76) |
| 稅前淨損占實收資本比率(%) | (5.30) | (12.89) |
| 純損率(%) | (5.86) | (16.09) |
| 每股淨損(元) | (0.45) | (1.28) |
（三）114年度財務收支情形：
單位：新台幣千元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 註 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入 | 77,986 | (84,372) | 一 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (32,500) | (30,563) | 二 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (75,375) | 30,328 | 三 |
註一：營業活動之淨現金流出增加，主係稅前淨損及支付貨款所致。
註二：投資活動之淨現金流出，主係購置不動產、廠房及設備及資訊系統所致。
註三：籌資活動之淨現金流入，主係短期借款融資增加所致。
二、研究發展狀況
本公司將加速開發出符合市場趨勢及客戶需求之高附加價值的產品，除繼續在原有的產品基礎上，持續開發符合國際規格與客戶需要之產品外，加強研發量能縮短新產品導入時程以降低整體研發成本，提升團隊合作效益以確實掌握新產品之開發進度，相關新產品研發計畫佈局及重點規劃如下：
（一）「AI智能」與「資訊管理」軟體系列
在全球工業4.0大數據的浪潮下，資料收集和數據分析目前成為每家企業優先導入的目標，因此當公司高階主管在決策公司發展的方向或解決問題時，數據管理已經是未來的趨勢。公司管理者需要一套資訊管理系統來管理工廠，就如同汽車駕駛需要儀表盤來控制與掌握車輛的動態，本公司所開發的資訊管理系統，將所有的生產數據以視覺化的圖表顯示並展現在螢幕上，簡易人機介面讓使用者能夠快速理解系統機台操作指示，其中包括即時顯示機台狀態、自動記錄生產數量、電腦取代人工計算減少錯誤率、自動加總及分析整體機台效率，提供歷史資料快速查詢，及時為管理者提供所需要的資料以及預警的資訊，給與決策依據，從而保證正常高效的運營。
彎管產業沒有一套靈活的方式來記錄彎管的流程，導致許多寶貴的技術經驗無法傳承，浪費許多測試彎管的成本；其次，根據歷史經驗，客戶經常反應的客訴主要原因為客戶操作人員的彎管技術能力參差不齊。換言之，機台出貨前，管件在廠內經測試可以成功彎管，然而出貨至客戶端後，客戶無法成功自行完成彎管作業，常常被歸咎於彎管機設備問題，導致需要派遣人員協助彎管教育訓練或檢查機台，間接造成人力成本之提高。本公司開發AI智能彎管機，運用機器強化學習的方式，透過彎管品質評分系統，告訴它所採取步驟正確與否，依據我們反饋的對與錯，AI智能彎管機就能像人類一樣具有學習的能力，會自行逐步修正，最終得到正確的結果。當彎管機升級至AI智能化，由電腦取代人力使用機台，使機台有能力自行判斷自身機況與調整參數，藉由機器強化學習演算法，可以記錄彎管經驗，取代人力設定彎管機參數，自我診斷異常，並提供彎管最佳的路徑規劃，達成工業4.0智慧製造轉型升級的目標。
8
(二)雷射加工系列
隨著科技的快速進步，金屬加工技術已逐漸被高功率的雷射切割工藝所取代，雷射與傳統加工不同處在於透過光學設計，可將雷射光束集中在加工物件上，利用極高能量將加工件材料進行加熱以使其熔化或蒸發，由於雷射光束是非接觸式的加工應用，因此不會對工件產生磨損變形或損壞。
對於複雜的彎曲後成型管、液壓成型、擠壓/拉伸成型的管件鉤件，雷射直管切割機已經無法滿足製程需求，因此運用先進、靈活、快速的「手臂雷射切割系統」，更能適用範圍更廣的不規則工件的切割，本公司所開發此套系統係以六軸機器手臂為主體，搭配外部伺服旋轉平台，並採用光纖雷射源，可減少切割功率損耗，達到節能環保並符合高效率精密切割加工的要求。高自由度的「手臂雷射切割系統」，可應用於切割鐵材、高硬度鋼材、不銹鋼、銅及鋁合金等材料。若將3D圖檔匯入CAD/CAM軟體，可以直接轉換成切割路徑，並使用干涉模擬以優化路徑，能達到節省樣板及工序之，亦可縮短生產準備週期，進而協助降低生產成本及提升生產效率。
(三)管加工自動化設備
管端成型機目前所採用的製程主要是以加工件固定，利用沖模移動的方式來進行管材端末加工，因此沖壓的加工時間須相互疊加，造成總體加工時間變長。在自動化產線應用的機器設備設計中，速度和精度是兩大重點，移載模組與機器手臂緊密結合，對自動化產線的效率影響極大，本公司設計伺服驅動移載模組，可將加工件直接移動代替八工位的沖模移動，達到連續生產之效果，生產節拍等於一個工位的加工時間，大幅縮短加工時間，可應用於汽車零配件等產業，例如每一個汽車座椅都需要一組安全帶關鍵部件，本公司生產汽車座椅相關的客戶及供應鏈都是潛在客群，模組化的設計讓客戶生產之產品可靠度更高，也進一步提升了系統的穩定度與可用性。
三、一一五年度營業計劃概要：
（一）經營方針
- 由於全球產業之需求特性，漸往大型化、細緻化及多樣化之方式邁進。因此我國工具機產品之研發應採高精良化、高速化、複合化與系統化的方向，提升產品層級，降低成本及新產品的開發，將是提高競爭力關鍵。
- 由較具市場規模的產品切入，以利基型的功能搶佔市場，一方面減少新產品行銷風險，並可建立公司基礎生產管理，進一步降低產品成本。並與客戶建立緊密合作關係，隨時掌握市場訊息與強化市場競爭力，並逐步推展高附加價值產品，協助客戶節省人力並提升產能，為公司與客戶創造雙贏。
- 加強經營績效管理、深化問題解決之能力及政策落實之執行力。
- 持續投入研發、領先產業且配合客戶需求開發並加強客戶技術服務，以確保產品之差異化及競爭力，維持業界領先地位。
（二）重要產銷政策
- 發展新應用雷射切割機並繼續推動整合「智能全自動工作站」，採用高精
9
度機械手臂並結合異業所需規劃製造自動化作業，減少人力需求，使管件成品品質穩定，系統化程式支援多工作業，可同步加工數支管件，提高工廠生產效率；並以自行開發之中控系統軟體，調整配合生產需求，設定單機、多機或整體工作站運作模式，能有效降低成本、節省人力、提升品質，再搭配遠端監控作業，實現全日24小時無人估工廠、智慧化生產目標。
- 加強開發客戶新群聚地如南亞及中南半島市場，並持續維持並推展大陸、北美及其餘海外業務，期分散市場風險並提升公司市佔率，使營收及獲利同步成長。
感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創造更具競爭力的創新產品，並戮力提高效率以降低產品的生產成本，除能提供客戶更具競爭力的價格，並協助自我及客戶取得市場商機，追求客戶、股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！
最後，敬祝各位股東
身體健康、萬事如意
董事長 胡鶴光
經理人 胡峻鑫
會計主管 黃國華
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附件二
穎漢科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書及財務報表之議案，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所吳長駿、廖鴻儒會計師查核竣事並出具查核報告。上述營業報告書及財務報表之議案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
穎漢科技股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：邱芳才
中華民國一一五年三月十日
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穎漢科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 114 年度虧損撥補表之議案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
穎漢科技股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：邱芳才
中華民國一一五年三月十日
附件三
健全營運計劃辦理情形及執行成效報告
依金融監督管理委員會金管證發字第1100371929號需按季於董事會提報健全營運計畫執行情形並提報股東會。本公司迄今之健全營運計畫辦理情形及執行成效：
說明：
一、本次增資緣由：本公司辦理增資目的為償還銀行借款。此案業已於110年11月22日經金融監督管理委員會金管證發字第1100371929號函核准，業經董事會授權董事長訂定增資基準日為110年12月27日，目前已收足股款，業已完成變更登記。
二、本公司仍持續加強業務、產品研發及營運管理等方面之健全營運策略。茲將本公司相關之健全營運策略說明如下：
1、業務方面：
(一)由較具市場規模的產品切入，以利基型的功能搶佔市場，一方面減少新產品行銷風險，並可建立公司基礎生產管理，進一步降低產品成本。
(二)與客戶建立緊密合作關係，以隨時掌握市場訊息與強化市場競爭力，並逐步推展高附加價值產品，協助客戶節省人力並提升產能，為公司與客戶創造雙贏。
2、研發方面：
本公司將加速開發出符合市場趨勢及客戶需求之高附加價值的產品，除繼續在原有的產品基礎上，持續開發符合國際規格與客戶需要之產品外，加強研發量能縮短新產品導入時程以降低整體研發成本，提升團隊合作效益以確實掌握新產品之開發進度，相關新產品研發計畫佈局及重點規劃如下：
（一）「AI智能」與「資訊管理」軟體系列
在全球工業4.0大數據的浪潮下，資料收集和數據分析目前成為每家企業優先導入的目標，因此當公司高階主管在決策公司發展的方向或解決問題時，數據管理已經是未來的趨勢。公司管理者需要一套資訊管理系統來管理工廠，就如同汽車駕駛需要儀表盤來控制與掌握車輛的動態，本公司所開發的資訊管理系統，將所有的生產數據以視覺化的圖表顯示並展現在螢幕上，簡易人機介面讓使用者能夠快速理解系統機台操作指示，其中包括即時顯示機台狀態、自動記錄生產數量、電腦取代人工計算減少錯誤率、自動加總及分析整體機台效率，提供歷史資料快速查詢，及時為管理者提供所需要的資料以及預警的資訊，給與決策依據，從而保證正常高效的運營。
彎管產業沒有一套靈活的方式來記錄彎管的流程，導致許多寶貴的技術經驗無法傳承，浪費許多測試彎管的成本；其次，根據歷史經驗，客戶經常反應的客訴主要原因为客戶操作人員的彎管技術能力參差不齊。換言
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之，機台出貨前，管件在廠內經測試可以成功彎管，然而出貨至客戶端後，客戶無法成功自行完成彎管作業，常常被歸咎於彎管機設備問題，導致需要派遣人員協助彎管教育訓練或檢查機台，間接造成人力成本之提高。本公司開發AI智能彎管機，運用機器強化學習的方式，透過彎管品質評分系統，告訴它所採取步驟正確與否，依據我們反饋的對與錯，AI智能彎管機就能像人類一樣具有學習的能力，會自行逐步修正，最終得到正確的結果。當彎管機升級至AI智能化，由電腦取代人力使用機台，使機台有能力自行判斷自身機況與調整參數，藉由機器強化學習演算法，可以記錄彎管經驗，取代人力設定彎管機參數，自我診斷異常，並提供彎管最佳的路徑規劃，達成工業4.0智慧製造轉型升級的目標。
(二)雷射加工系列
隨著科技的快速進步，金屬加工技術已逐漸被高功率的雷射切割工藝所取代，雷射與傳統加工不同處在於透過光學設計，可將雷射光束集中在加工物件上，利用極高能量將加工件材料進行加熱以使其熔化或蒸發，由於雷射光束是非接觸式的加工應用，因此不會對工件產生磨損變形或損壞。
對於複雜的彎曲後成型管、液壓成型、擠壓/拉伸成型的管件鈍件，雷射直管切割機已經無法滿足製程需求，因此運用先進、靈活、快速的「手臂雷射切割系統」，更能適用範圍更廣的不規則工件的切割，本公司所開發此套系統係以六軸機器手臂為主體，搭配外部伺服旋轉平台，並採用光纖雷射源，可減少切割功率損耗，達到節能環保並符合高效率精密切割加工的要求。高自由度的「手臂雷射切割系統」，可應用於切割鐵材、高硬度鋼材、不銹鋼、銅及鋁合金等材料。若將3D圖檔匯入CAD/CAM軟體，可以直接轉換成切割路徑，並使用干涉模擬以優化路徑，能達到節省樣板及工序之，亦可縮短生產準備週期，進而協助降低生產成本及提升生產效率。
（三）管加工自動化設備
管端成型機目前所採用的製程主要是以加工件固定，利用沖模移動的方式來進行管材端末加工，因此沖壓的加工時間須相互疊加，造成總體加工時間變長。在自動化產線應用的機器設備設計中，速度和精度是兩大重點，移載模組與機器手臂緊密結合，對自動化產線的效率影響極大，本公司設計伺服驅動移載模組，可將加工件直接移動代替八工位的沖模移動，達到連續生產之效果，生產節拍等於一個工位的加工時間，大幅縮短加工時間，可應用於汽車零配件等產業，例如每一個汽車座椅都需要一組安全帶關鍵部件，本公司生產汽車座椅相關的客戶及供應鏈都是潛在客群，模組化的設計讓客戶生產之產品可靠度更高，也進一步提升了系統的穩定度與可用性。
3、營運管理方面：
(一)透過本次辦理募集之資金，於資金到位後立即償還銀行借款，以長期資金支應短期銀行融資，可立即提升本公司償債能力，增進資金調度空間，除健全財務結構外，亦可達到提升經營體質之目標。
(二)定期檢視並檢討公司日常營運支出及成本結構，藉由精簡人力、撙節費用，以提升營運效率，改善獲利能力。
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(三)持續貫徹內控制度精神，以制度、辦法推動公司例行業務，健全公司營運。同時不定期檢討、測試，必要時應循程序提出修正方案，順應需求並符合法令。
三、執行成效說明：
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113年
(實際) | 114年
(實際) | 114年
(預估) |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 776,841 | 716,411 | 900,333 |
| 營業成本 | 500,371 | 455,446 | 560,903 |
| 營業毛利 | 276,470 | 260,965 | 339,430 |
| 營業費用 | 347,834 | 371,968 | 330,038 |
| 其他收益及費損淨額 | 10 | 23 | - |
| 營業淨利(損) | (71,354) | (110,980) | 9,391 |
| 營業外收入(支出) | 24,949 | (1,904) | (3,669) |
| 稅前淨利(損) | (46,405) | (112,884) | 5,722 |
在整體產業環境不確定因素下，主力市場美國客戶下半年因關稅疑慮呈現觀望下，且中東市場加工機市況衰退，致本公司營業額較去年同期衰退，透過樽節開支並藉以提升營運效率，114年度之合併營業淨損110,980仟元及稅前淨損112,884仟元，相較113年度合併營業淨損71,354仟元及稅前淨損46,405仟元較欠佳，營業淨損增加主係本期營業額較前期減少，致整體毛利金額減少且因通貨膨脹相關支出成本增加；另因本年度新台幣匯率相較去年波動情況減少，致營業外產生小幅損失，綜上營業內及營業外不力因素影響致整體虧損增加。本公司仍隨時關注貨幣匯率變動以期減少匯率波動風險，並隨之調整報價及擴展多元化產品以提升營運並加強成本費用控制，預估未來之營收將持穩微幅漸增及持續擇節營運費用下，讓本公司營業成效將逐步改善。
15
附件四
會計師查核報告
穎漢科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
穎漢科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱穎漢集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達穎漢集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與穎漢集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢集團民國 114 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對穎漢集團民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
特定銷售客戶之收入真實性
穎漢集團主要從事智慧型彎管機、成型機及立式工作母機等各種自動機械設備之設計製造、安裝與零件買賣等業務，主要營業收入來自機台銷售，機台具有數量少但單價高之特性。經比較民國114及113年度機台銷貨客戶明細，本年度之特定客戶對營業收入金額影響重大。因此本會計師將穎漢集團機台銷貨對象中之特定客戶營業收入真實性列為關鍵查核事項。
針對上述關鍵查核事項，本會計師執行查核程序包括：
- 瞭解及測試有關銷售交易循環之相關內部控制制度及作業程序，並評估其設計與執行之有效性；
- 抽核該等特定客戶當年度銷貨明細、檢視客戶訂單暨核對出口報單、銷貨發票及客戶簽章之貨運憑證或裝機證明，並檢視收款文件或發函詢證，以確認營業收入之真實性。
其他事項
穎漢科技股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算穎漢集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
穎漢集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
17
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對穎漢集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使穎漢集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致穎漢集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於穎漢集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責穎漢集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成穎漢集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢集團民國 114 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 吳長駿
吳長駿
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
會計師 廖鴻儒
廖鴻儒
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0990031652 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
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研漢科技股份有限公司
2月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 169,142 | 8 | $ 257,235 | 11 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、七及十九) | 42,744 | 2 | 72,909 | 3 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、七及十九) | 155,752 | 7 | 159,416 | 7 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、七、十九及二五) | 16,149 | 1 | 19,002 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及七) | 2,854 | - | 2,937 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四、七及二五) | - | - | 41 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二一) | 1,063 | - | 4,588 | - |
| 130X | 存貨(附註四及八) | 793,086 | 37 | 775,448 | 34 |
| 1410 | 預付款項 | 21,331 | 1 | 33,870 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產 | 1,556 | - | 856 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,203,677 | 56 | 1,326,302 | 58 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十及二六) | 817,911 | 38 | 814,473 | 36 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十一) | 67,063 | 3 | 68,522 | 3 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四、十二及二六) | 17,053 | 1 | 17,600 | 1 |
| 1805 | 商譽(附註四) | 5,333 | - | 5,333 | - |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十三) | 986 | - | 527 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 21,143 | 1 | 24,339 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註四) | 3,706 | - | 4,066 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 11,419 | 1 | 11,419 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 944,614 | 44 | 946,279 | 42 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,148,291 | 100 | $ 2,272,581 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四) | $ 500,616 | 23 | $ 380,000 | 17 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十四) | 96,278 | 5 | 97,804 | 4 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十九) | 92,356 | 4 | 100,744 | 5 |
| 2150 | 應付票據 | 4,063 | - | 8 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 97,227 | 5 | 122,255 | 5 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二五) | 2,867 | - | 2,820 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 76,331 | 4 | 83,366 | 4 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及十六) | 1,413 | - | 3,188 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十一及二五) | 7,251 | - | 5,759 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十四及二六) | 78,356 | 4 | 82,831 | 4 |
| 2399 | 其他流動負債 | 2,434 | - | 2,757 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 959,192 | 45 | 881,532 | 39 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十四及二六) | 178,565 | 8 | 255,671 | 11 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 5,122 | - | 7,211 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十一及二五) | 61,582 | 3 | 64,175 | 3 |
| 2640 | 淨項定編列負債-非流動(附註四及十七) | 7,505 | - | 7,934 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註二五) | 15,690 | 1 | 15,690 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 268,464 | 12 | 350,681 | 15 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,227,656 | 57 | 1,232,213 | 54 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 875,460 | 41 | 875,460 | 39 |
| 3200 | 資本公積 | 347,812 | 16 | 347,812 | 15 |
| 累積虧損 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 86,606 | 4 | 86,606 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 16,373 | 1 | 16,373 | 1 |
| 3350 | 待價補虧損 | ( 438,866 ) | ( 21 ) | ( 326,108 ) | ( 15 ) |
| 3300 | 累積虧損總計 | ( 335,887 ) | ( 16 ) | ( 223,129 ) | ( 10 ) |
| 3400 | 其他權益 | 17,426 | 1 | 21,678 | 1 |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 904,811 | 42 | 1,021,821 | 45 |
| 36XX | 非控制權益 | 15,824 | 1 | 18,547 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 920,635 | 43 | 1,040,368 | 46 |
| 負債及權益總計 | |||||
| $ 2,148,291 | 100 | $ 2,272,581 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長
經理人
會計主管
穎漢科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
惟每股淨損為新台幣元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入淨額（附註四、十九及二五） | $ 716,411 | 100 | $ 776,841 | 100 |
| 5110 | 營業成本（附註八、二十及二五） | 455,446 | 64 | 500,371 | 64 |
| 5900 | 營業毛利 | 260,965 | 36 | 276,470 | 36 |
| 營業費用（附註七、二十及二五） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 225,287 | 31 | 207,985 | 27 |
| 6200 | 管理費用 | 85,712 | 12 | 89,766 | 12 |
| 6300 | 研究費用 | 62,458 | 9 | 53,647 | 7 |
| 6450 | 預期信用迴轉利益 | ( 1,489 ) | - | ( 3,564 ) | ( 1 ) |
| 6000 | 營業費用合計 | 371,968 | 52 | 347,834 | 45 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額（附註二十） | 23 | - | 10 | - |
| 6900 | 營業淨損 | ( 110,980 ) | ( 16 ) | ( 71,354 ) | ( 9 ) |
| 營業外收入及支出（附註四、二十及二五） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,058 | - | 5,906 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 20,416 | 3 | 18,106 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 2,551 ) | - | 22,332 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | ( 20,827 ) | ( 3 ) | ( 21,395 ) | ( 3 ) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 1,904 ) | - | 24,949 | 3 |
| 7900 | 稅前淨損 | ( 112,884 ) | ( 16 ) | ( 46,405 ) | ( 6 ) |
| 7950 | 所得稅費用（利益）（附註四及二一） | 2,397 | - | ( 851 ) | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 8200 | 本年度淨損 | ($ 115,281) | (16) | ($ 45,554) | (6) |
| 其他綜合損益 | |||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||
| 量數（附註十七） | ( 624 ) | - | 686 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之 | ||||
| 項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報 | ||||
| 表換算之兌換差額 | ( 4,891 ) | ( 1 ) | 14,596 | 2 | |
| 8399 | 可能重分類之項目相 | ||||
| 關之所得稅（附註 | |||||
| 二一） | 1,063 | - | ( 2,856 ) | - | |
| ( 3,828 ) | ( 1 ) | 11,740 | 2 | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ||||
| (稅後淨額) | ( 4,452 ) | ( 1 ) | 12,426 | 2 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 119,733 ) | (17) | ($ 33,128 ) | (4) |
| 淨損歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | ($ 112,134 ) | (16) | ($ 39,367 ) | (5) |
| 8620 | 非控制權益 | ( 3,147 ) | - | ( 6,187 ) | ( 1 ) |
| 8600 | ($ 115,281 ) | (16) | ($ 45,554 ) | (6) | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ 117,010 ) | (16) | ($ 27,257 ) | (3) |
| 8720 | 非控制權益 | ( 2,723 ) | ( 1 ) | ( 5,871 ) | ( 1 ) |
| 8700 | ($ 119,733 ) | (17) | ($ 33,128 ) | (4) | |
| 每股淨損（附註二二） | |||||
| 9750 | 基本 | ($ 1.28 ) | ($ 0.45 ) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
穎溪科技股份有限公司及子公司
合併增益變動表
民國114年及113年1月3日至12月31日
單位：新台幣千元
| 歸 | 屬 | 於 | 本 | 公 | 司 | 業 | 主 | 之 | 權 | 益 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 本 | 累 | 積 | 虧 | 其他權益項目 | |||||||||
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待備補虧損 | 之兌換差額 | 總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 875,460 | $ 347,593 | $ 86,606 | $ 16,373 | ($ 287,427) | $ 10,254 | $ 1,048,859 | $ 9,404 | $ 1,058,263 | ||||
| D1 | 113年度淨損 | - | - | - | - | ( 39,367) | - | ( 39,367) | ( 6,187) | ( 45,554) | ||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 686 | 11,424 | 12,110 | 316 | 12,426 | ||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 38,681) | 11,424 | ( 27,257) | ( 5,871) | ( 33,128) | ||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動(附註九) | - | 219 | - | - | - | - | 219 | 15,014 | 15,233 | ||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 875,460 | 347,812 | 86,606 | 16,373 | ( 326,108) | 21,678 | 1,021,821 | 18,547 | 1,040,368 | ||||
| D1 | 114年度淨損 | - | - | - | - | ( 112,134) | - | ( 112,134) | ( 3,147) | ( 115,281) | ||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 624) | ( 4,252) | ( 4,876) | 424 | ( 4,452) | ||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 112,758) | ( 4,252) | ( 117,010) | ( 2,723) | ( 119,733) | ||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 875,460 | $ 347,812 | $ 86,606 | $ 16,373 | ($ 438,866) | $ 17,426 | $ 904,811 | $ 15,824 | $ 920,635 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
經理人
會計主管
23
穎漢科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 112,884) | ($ 46,405) |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 43,129 | 44,914 |
| A20200 | 攤銷費用 | 341 | 169 |
| A29900 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 1,489) | ( 3,564) |
| A20900 | 財務成本 | 20,827 | 21,395 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,058) | ( 5,906) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 23) | ( 10) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 2,608 | 1,827 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 30,175 | 12,801 |
| A31150 | 應收帳款 | 5,124 | ( 9,675) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 2,853 | ( 11,975) |
| A31180 | 其他應收款 | 3,162 | 1,928 |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | 41 | ( 41) |
| A31200 | 存 貨 | ( 30,765) | ( 6,015) |
| A31230 | 預付款項 | 12,539 | ( 2,116) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 700) | 1,921 |
| A32130 | 應付票據 | 4,055 | - |
| A32150 | 應付帳款 | ( 25,028) | 46,176 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 47 | ( 1,941) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 7,154) | 6,882 |
| A32200 | 負債準備 | ( 1,775) | 756 |
| A32125 | 合約負債 | ( 8,381) | 48,141 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 330) | ( 107) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 429) | ( 1,739) |
| A33000 | 營運產生（使用）之現金 | ( 65,115) | 97,416 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,058 | 5,906 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 20,534) | ( 21,422) |
| AC0500 | 支付之所得稅 | 219 | ( 3,914) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | ( 84,372) | 77,986 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ($ 30,211) | ($ 20,551) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 23 | 11 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 521) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 425 | - |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 800) | ( 420) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | - | ( 11,019) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 30,563) | ( 32,500) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,120,616 | 870,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,000,000) | ( 870,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 922,200 | 743,100 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 923,900) | ( 744,900) |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 81,581) | ( 81,943) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 7,007) | ( 6,865) |
| C05800 | 非控制權益變動 | - | 15,233 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 30,328 | ( 75,375) |
| DDDD | 匯率變動對現金之影響 | ( 3,486) | 10,588 |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ( 88,093) | ( 19,301) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 257,235 | 276,536 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 169,142 | $ 257,235 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長
經理人
會計主管
會計師查核報告
穎漢科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
穎漢科技股份有限公司（穎漢公司）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達穎漢公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與穎漢公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對穎漢公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
特定銷售客戶之收入真實性
穎漢公司主要從事智慧型彎管機、成型機及立式工作母機等各種自動機械設備之設計製造、安裝與零件買賣等業務，主要營業收入來自機台銷售，機台具有數量少但單價高之特性。經比較民國114及113年度機台銷貨客戶明細，本年度之特定客戶對營業收入金額影響重大。因此本會計師將穎漢公司機台銷貨對象中之特定客戶營業收入真實性列為關鍵查核事項。
針對上述關鍵查核事項，本會計師執行查核程序包括：
一、瞭解及測試有關銷售交易循環之相關內部控制制度及作業程序，並評
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估其設計與執行之有效性；
二、抽核當年度銷貨明細、檢視客戶訂單暨核對出口報單、銷貨發票及客戶簽章之貨運憑證或裝機證明，並檢視收款文件或發函詢證，以確認營業收入之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算穎漢公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
穎漢公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對穎漢公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使穎漢公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
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見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致穎漢公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於穎漢公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成穎漢公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢公司民國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師吳長駿
會計師廖鴻儒
吳長駿
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0990031652 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
糖澳科技股份有限公司
個體資產保障單
民國114年113年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 80,450 | 4 | $ 166,449 | 8 |
| 1150 | 應收票據(附註四、七及十九) | 7,414 | - | 10,101 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、七及十九) | 70,193 | 3 | 71,510 | 3 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、七、十九及二五) | 136,330 | 7 | 204,031 | 9 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及七) | 2,012 | - | 3,579 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四、七及二五) | 107,615 | 5 | 62,374 | 3 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二一) | 603 | - | 1,091 | - |
| 130X | 存貨(附註四及八) | 657,189 | 32 | 619,403 | 29 |
| 1410 | 預付款項 | 11,178 | 1 | 10,742 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | 90 | - | - | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,073,074 | 52 | 1,149,280 | 53 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及九) | 259,281 | 13 | 280,831 | 13 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十及二六) | 657,064 | 32 | 668,226 | 31 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十一) | 4,363 | - | 522 | - |
| 1760 | 投資性不動產(附註四、十二及二六) | 17,053 | 1 | 17,600 | 1 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十三) | 811 | - | 212 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 21,143 | 1 | 24,339 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 11,419 | 1 | 11,419 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註四) | 1,793 | - | 2,707 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 972,927 | 48 | 1,005,856 | 47 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,046,001 | 100 | $ 2,155,136 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二六) | $ 495,616 | 24 | $ 380,000 | 18 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十四) | 96,278 | 5 | 97,804 | 5 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十九及二五) | 75,688 | 4 | 53,284 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | 366 | - | - | - |
| 2170 | 應付帳款 | 90,170 | 4 | 124,308 | 6 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二五) | 2,772 | - | 4,347 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 49,617 | 2 | 52,295 | 2 |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註二五) | 10,222 | 1 | 6,531 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及十六) | 1,211 | - | 2,838 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十一) | 1,928 | - | 531 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十四及二六) | 75,246 | 4 | 74,634 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債 | 1,452 | - | 1,405 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 900,566 | 44 | 797,977 | 37 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十四及二六) | 175,998 | 9 | 250,003 | 12 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 5,122 | - | 7,211 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十一) | 2,472 | - | - | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十七) | 7,505 | - | 7,934 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註二五) | 15,690 | 1 | 15,690 | 1 |
| 2650 | 採用權益法之投資管轄(附註四及九) | 33,837 | 2 | 54,500 | 3 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 240,624 | 12 | 335,338 | 16 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,141,190 | 56 | 1,133,315 | 53 |
| 權益(附註十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 875,460 | 43 | 875,460 | 40 |
| 3200 | 資本公積 | 347,812 | 17 | 347,812 | 16 |
| 累積虧損 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 86,606 | 4 | 86,606 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 16,373 | 1 | 16,373 | 1 |
| 3350 | 待價補虧損 | ( 438,866 ) | ( 22 ) | ( 326,108 ) | ( 15 ) |
| 3300 | 累積虧損總計 | ( 335,887 ) | ( 17 ) | ( 223,129 ) | ( 10 ) |
| 3400 | 其他權益 | 17,426 | 1 | 21,678 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 904,811 | 44 | 1,021,821 | 47 |
| 負債及權益總計 | $ 2,046,001 | 100 | $ 2,155,136 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長
經理人
會計主管
29
穎漢科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元，
惟每股淨損為新台幣元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入淨額（附註四、十九及二五） | $ 556,026 | 100 | $ 685,180 | 100 |
| 5110 | 營業成本（附註八、二十及二五） | 370,720 | 67 | 435,505 | 64 |
| 5900 | 營業毛利 | 185,306 | 33 | 249,675 | 36 |
| 5910 | 與子公司之未實現利益 | ( 1,579 ) | - | ( 23,391 ) | ( 3 ) |
| 5920 | 與子公司之已實現利益 | 19,431 | 3 | 8,055 | 1 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 203,158 | 36 | 234,339 | 34 |
| 營業費用（附註七、二十及二五） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 116,977 | 21 | 113,213 | 16 |
| 6200 | 管理費用 | 63,955 | 12 | 66,601 | 10 |
| 6300 | 研究費用 | 52,230 | 9 | 52,039 | 8 |
| 6450 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | - | - | 371 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 233,162 | 42 | 232,224 | 34 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額（附註二十） | 17 | - | 10 | - |
| 6900 | 營業淨利（損） | ( 29,987 ) | ( 6 ) | 2,125 | - |
| 營業外收入及支出（附註四、九、二十及二五） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 883 | - | 5,634 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 14,516 | 3 | 17,707 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 3,801 ) | ( 1 ) | 31,474 | 5 |
| 7050 | 財務成本 | ( 19,404 ) | ( 3 ) | ( 19,566 ) | ( 3 ) |
（接次頁）
30
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額 | ($ 72,175) | ( 13) | ($ 78,504) | ( 12) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 79,981) | ( 14) | ( 43,255) | ( 6) |
| 7900 | 稅前淨損 | ( 109,968) | ( 20) | ( 41,130) | ( 6) |
| 7950 | 所得稅費用(利益)(附註四及二一) | 2,166 | - | ( 1,763) | - |
| 8200 | 本年度淨損 | ( 112,134) | ( 20) | ( 39,367) | ( 6) |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註十七) | ( 624) | - | 686 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 5,315) | ( 1) | 14,280 | 2 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註二一) | 1,063 | - | ( 2,856) | - |
| ( 4,252) | ( 1) | 11,424 | 2 | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | ( 4,876) | ( 1) | 12,110 | 2 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 117,010) | ( 21) | ($ 27,257) | ( 4) |
| 每股淨損(附註二二) | |||||
| 9750 | 基 本 | ($ 1.28) | ($ 0.45) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長
經理人
會計主管：
額漢科技股份有限公司
個體項益變動表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 累積 | 虧損 | 其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | |||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 875,460 | $ 347,593 | $ 86,606 | $ 16,373 | ($ 287,427) | $ 10,254 | $1,048,859 | |
| D1 | 113年度淨損 | - | - | - | - | ( 39,367) | - | ( 39,367) | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 686 | 11,424 | 12,110 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 38,681) | 11,424 | ( 27,257) | |
| M7 | 對子公司所有權權益變動（附註九） | - | 219 | - | - | - | - | 219 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 875,460 | 347,812 | 86,606 | 16,373 | ( 326,108) | 21,678 | 1,021,821 | |
| D1 | 114年度淨損 | - | - | - | - | ( 112,134) | - | ( 112,134) | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 624) | ( 4,252) | ( 4,876) | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 112,758) | ( 4,252) | ( 117,010) | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 875,460 | $ 347,812 | $ 86,606 | $ 16,373 | ($ 438,866) | $ 17,426 | $ 904,811 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長
經理人
會計主管
32
穎漢科技股份有限公司
個性現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 109,968) | ($ 41,130) |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 26,553 | 28,624 |
| A20200 | 攤銷費用 | 201 | 64 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | - | 371 |
| A20900 | 財務成本 | 19,404 | 19,566 |
| A21200 | 利息收入 | ( 883) | ( 5,634) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司損失份額 | 72,175 | 78,504 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 17) | ( 10) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 3,333 | 775 |
| A23900 | 與子公司之未實現利益 | 1,579 | 23,391 |
| A24000 | 與子公司之已實現利益 | ( 19,431) | ( 8,055) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 2,687 | 5,477 |
| A31150 | 應收帳款 | 1,317 | 11,505 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 67,701 | ( 65,162) |
| A31180 | 其他應收款 | 1,567 | ( 1,412) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | ( 45,241) | 86,650 |
| A31200 | 存 貨 | ( 50,335) | 21,292 |
| A31230 | 預付款項 | ( 436) | ( 2,211) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 90) | 1,620 |
| A32130 | 應付票據 | 366 | - |
| A32150 | 應付帳款 | ( 34,094) | 41,184 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | ( 1,575) | ( 208) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 2,716) | 1,974 |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | 3,691 | ( 3,347) |
| A32200 | 負債準備 | ( 1,627) | 412 |
| A32125 | 合約負債 | 22,404 | 16,570 |
| A32230 | 其他流動負債 | 47 | ( 35) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 1,053) | ( 1,053) |
| A33000 | 營運產生（使用）之現金 | ( 44,441) | 209,722 |
| A33100 | 收取之利息 | 883 | 5,634 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 19,102) | ( 19,494) |
| A33500 | 收取（支付）之所得稅 | 492 | ( 345) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | ( 62,168) | 195,517 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ($ 3,696) | ($ 980) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 17 | 10 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 1,801) | ( 670) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 2,715 | 105 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 800) | - |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | - | ( 11,019) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 3,565) | ( 12,554) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,115,616 | 870,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,000,000) | ( 870,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 922,200 | 743,100 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 923,900) | ( 744,900) |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 73,393) | ( 74,850) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 2,038) | ( 1,597) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 58,751) | ( 126,410) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 20,266) | ( 204,657) |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ( 85,999) | ( 21,694) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 166,449 | 188,143 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 80,450 | $ 166,449 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管
附件五
穎漢科技股份有限公司
一一四年度虧損撥補表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | ($ 326,109,468) |
| 精算損失列入保留盈餘 | ( 624,399) |
| 調整後未分配盈餘 | ( 326,733,867) |
| 本期淨損 | ( 112,133,554) |
| 本期待彌補虧損 | ( 438,867,421) |
| 期末待彌補虧損 | ($ 438,867,421) |
| 附註： |
董事長：胡炳江
經理人：胡峻為
會計主管：黃國華
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附件六
穎漢科技股份有限公司
私募普通股案--應募人為內部人之名單：
| 應募人 | 選擇方式與目的 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| 穎霖投資股份有限公司 | 依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益 | 本公司董事 |
| 胡炳昆 | 同上 | 本公司法人代表人董事長 |
| 胡炳南 | 同上 | 本公司法人代表人董事 |
| 胡峻嘉 | 同上 | 本公司董事、總經理 |
| 胡柏祥 | 同上 | 本公司董事 |
| 方漂通 | 同上 | 本公司董事 |
| 陳雅芬 | 同上 | 本公司副總經理 |
| 何孟杰 | 同上 | 本公司副總經理 |
| 黃國章 | 同上 | 本公司財務長 |
| 胡誌倫 | 同上 | 本公司法人代表人董事之一親等 |
應募人為法人股東者，應揭露事項：
| 法人應募人 | 前十大股東名稱 | 持股比例 | 與公司之關係 |
|---|---|---|---|
| 穎霖投資股份有限公司 | 穎霖機械工業股份有限公司 | 100% | 具重大影響之投資者 |
附錄一
穎漢科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為穎漢科技股份有限公司，英文名稱 YING HAN TECHNOLOGY CO., LTD.。
第二條：本公司所營事業如下：
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第五條：本公司對外轉投資總額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。
第六條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證作業程序辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億五千萬股，分為普通股及特別股，每股面額新台幣壹拾元整，前開未發行部份授權董事會視業務需要擬訂發行條件分次發行。
第七條之一：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，得不再提列；次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年利率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。
三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股
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息，特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其分派或分派不足之股息，不累積於以後年度有盈餘年度遞延償付。
四、特別股股東除領取本項第二款所得定之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
六、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
七、特別股股東無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特別股權利義務事項之股東會有表決權。
八、本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換(轉換比例為1:1)。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股息發放，但得參與當年度普通股盈餘及資本公積之分派。
九、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。
十、特別股及所轉換之普通股，授權董事會視公司及市場狀況等，辦理上市事宜。
特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。
第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，發行其他有價證券亦同，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了
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後六個月內由董事會依法召開之。但有正當理由報經主管機關核准者不在此限。臨時會於必要時依法召集之。特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
股東常會之召集依公司法第172條規定為之，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以書面傳真或電子(e-mail)方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法及委託書之使用除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十四條：本公司股票申請撤銷公開發行，應經股東會決議始得為之，其興櫃期間或上市(櫃)期間為之者，亦同。
第十五條：本公司股東會議決事項，應作成議事錄，並於會後二十日內，分發各股東，其分發方式依公司法第183條規定辦理。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
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第十六條：本公司設置事七-九人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，其保險額度授權董事會依同業投保水準議定之。
第十七條：本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。
本公司董事(包含獨立董事)之選任依公司法第192條之一採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。
本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十七條之一：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會負責執行證券交易法、公司法及其他法令規定之職權。
本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十八條：本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
董事會每季召開一次，召集時應載明事由於證券主管機關規定之期限內通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集通知，得以書面、傳真或電子郵件(e-mail)方式為之。
第廿條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
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第廿一條：董事應親自出席董事會，董事因故不能親自出席董事會時，得依公司法第二百零五條規定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但每人以受一人之委託為限。獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可受獨立董事之委託代理出席。
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意。
第廿二條：本公司全體董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業通常水準支給之。
第五章 經理人
第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會依公司法規定造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第廿五條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，前述員工酬勞數額中，應提撥不低於 30% 為基層員工分派酬勞。員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬或控制公司員工，達一定條件授權董事會訂定；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，得不再提列；次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息；如尚有餘額，應提撥不低於百分之十為股東紅利；由董事會連同以前年度未分配盈餘擬具分配議
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案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。本公司股利之分配，現金股利不低於當年度分配股利總額之百分之十，惟得視本公司當年度有無改善財務結構或重大資本支出計劃而酌予調整，並經股東會決議提高或降低其現金股利分配之比率。
第七章 附則
第廿六條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿七條：本章程訂立於中華民國九十七年一月二十一日
第一次修訂於中華民國一〇〇年八月十八日
第二次修訂於中華民國一〇二年九月五日
第三次修訂於中華民國一〇二年十一月二日
第四次修訂於中華民國一〇三年十一月一日
第五次修訂於中華民國一〇四年六月三十日
第六次修訂於中華民國一〇四年十二月十八日
第七次修訂於中華民國一〇五年六月七日
第八次修訂於中華民國一〇七年六月二十日
第九次修訂於中華民國一〇八年六月十八日
第十次修訂於中華民國一〇九年六月十日
第十一次修訂於中華民國一一〇年八月二十六日
第十二次修訂於中華民國一一四年五月二十八日
附錄二
穎漢科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行
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使表決權者，應於股東會開會前二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起
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訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方式及意思表示，依公司法第一百七十七條之一第一項規定辦理；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司
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法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂定於中華民國一〇三年六月三十日。
第一次修正於中華民國一〇七年六月二十一日。
第二次修正於中華民國一一〇年八月二十六日。
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附錄三
穎漢科技股份有限公司
全體董事持股情形
停止過戶日：115年3月29日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 停止過戶日股東名簿記錄之持有股數 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | |||
| 董事長 | 穎霖投資(股)公司 | |||
| 代表人：胡炳昆 | 113.06.06 | 14,678,838 | 16.77% | |
| 董事 | 穎霖投資(股)公司 | |||
| 代表人：胡炳南 | 113.06.06 | |||
| 董事 | 胡峻嘉 | 113.06.06 | 5,649,600 | 6.45% |
| 董事 | 方漂通 | 113.06.06 | 80,057 | 0.09% |
| 董事 | 胡柏祥 | 113.06.06 | 5,112,600 | 5.84% |
| 獨立董事 | 邱芳才 | 113.06.06 | - | - |
| 獨立董事 | 陳昌本 | 113.06.06 | - | - |
| 獨立董事 | 陳炘鏞 | 113.06.06 | - | - |
| 獨立董事 | 陳玄淑 | 113.06.06 | - | - |
| 董事持股合計 | 25,521,095 | 29.15% |
備註：1.本公司截至115年3月29日止已發行股份總數為87,546,000股。
2.本公司全體董事法定應持有股數為7,003,680股，截至115年3月29日止全體非獨立董事持有股數為25,521,095股。
3.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事兩人以上，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。
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歡迎您隨時批評指教
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