YHT — AGM Information 2023

Aug 30, 2023

請 沿 虛 線 先 摺 再 撕

請 沿 虛 線 先摺 第 再 撕 一 聯

國 內 郵資已付

第 二 聯

穎漢科技股份有限公司 股務代理人 台新綜合證券股份有限公司 股務代理部 台新證券網址：www.tssco.com.tw

親自辦理地址：104496 台北市建國北路一段96號B1 (由92巷進入)

郵寄辦理地址：104946 台北郵政第46-300號信箱 電 話：(02)2504-8125公司代號：383 證券代號：4562

營業時間： 星期一∼星期五 南 京 東 路 上午8:30∼下午4:30 松 建 公車站名：南京建國路口 伊通 台 新 國 306、307、672、282、 江 公園 北 292、266、棕9 路 路 捷運站名：松江南京站(4號出口) 長 安 東 路

捷運站名：松江南京站(4號出口)

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台北郵局許可證 台北字第 58 0 號 國內郵簡

本次股東常會 無發放紀念品

股東 台啟

請股東多加利用集保結算所「股東e票通」 電子投票 www.stockvote.com.tw

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股 務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料將 依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如欲 行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

委託書用紙填發須知

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席； 但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書

面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。

四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。

五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定列示。

六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以 書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 七、委託書格式如第三聯所示。

請由此虛線撕開

	請由此虛線撕開	請由此虛線撕開
第 三 聯	時間：112年6月7日(星期三)上午九時整 地點：台南市安南區科技一路50號 (本公司視聽教室) 383 １１２年股東常會出席簽到卡 穎漢科技股份有限公司		委 託 書	舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 十 萬 元 ， 檢 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人(股東)		編號	112-383
			授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司112年6月7日舉行之股東常會，代理人並 依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.一一一年度營業報告書及財務報表案。 2.一一一年度虧損撥補案。 3.辦理私募普通股案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 此致 穎漢科技股份有限公司 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權。		股東戶號			簽名或蓋章
					持有股數
					姓 名 或 名 稱
					徵 求 人			簽名或蓋章
	股東戶號： 持有股數： 股東戶名：				戶 號
					姓 名 或 名稱
					受 託 代 理 人			簽名或蓋章
					戶 號
		親自出席簽名或蓋章
					姓 名 或 名 稱
					身分證字號 或統一編號
					住 址

徵求場所及人員簽章處：

第

穎漢科技股份有限公司１１２年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國112年6月7日(星期三)上午九時整，假台南市安南區科技一路50號(本公司視聽教室)召開本公司112年股東常會。本次會議受理股 東開始報到時間為上午8時30分，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.一一一年度營業報告書。2.一一一年度審計委員會查核報告書。3.一一一年度私募普通股辦理情形報告。 4.一一一年度現金增資健全營運計劃辦理情形及執行成效報告。(二)承認事項：1.一一一年度營業報告書及財務報表案。2.一一一年度 虧損撥補案。(三)討論事項：辦理私募普通股案。(四)臨時動議。

• 三、本公司辦理私募普通股案相關說明請參閱本通知書第五聯。

• 四、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站(網址： https://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再選取股東會 相關資料)查詢。

• 五、依公司法第一六五條規定自112年4月9日起至112年6月7日止停止股東名簿記載之變更，如需辦理開戶手續（繳交印鑑卡），請洽台新綜合證 券股份有限公司股務代理部辦理。

四

聯

• 六、如有股東徵求委託書，本公司將於112年5月5日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址：

• ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～https://free.sfi.org.tw），輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 七、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席簽到卡」上簽名或蓋～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲 應於開會五日前送達本公司股務代理人台新綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自112年5月6日至112年6月4日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司 「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

• 九、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。

• 十、敬請 查照辦理為荷。

此 致

貴股東

※本次股東常會無發放紀念品

穎漢科技股份有限公司 董事會 敬啟

本公司辦理私募普通股案相關說明如下：

1. 為充實營運資金及因應公司未來發展所需，擬提請股東會授權董事會在20,000,000股額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣10元，並提請股東會授權董事會視市 場狀況及公司營運需求，自股東會決議之日起一年內以一次或分次發行方式籌措資金(最多不超過四次)。

2. 依證券交易法第43條之6規定應說明事項：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

本次私募普通股價格不得低於本公司定價日前以下二基準計算價格較高者之八成。

• (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。實際定價日、實際私募普通股價格不低於股東會 決議成數之範圍內，授權董事會依發行當時市場及公司營運狀況訂定之。

• (3)因私募有價證券於交付後三年內不得自由轉讓，流動性較差，故本次私募普通股價格之訂定尚屬合理。

第

五

聯

• (4)若因集中交易市場之成交價格波動，致使本次私募普通股認股價格可能低於股票面額，此係反應市場價格狀況，故應屬合理；如造成公司累積虧損增加對股東 權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以盈餘、資本公積或減資彌補等方式處理。

• (二)特定人選擇方式：

• 符合證券交易法第43條之6及民國91年6月13日（91）台財證（一）字第0910003455號函規定之特定人為限，擬提請股東會授權董事會以符合主管機關規定之 各項特定人中選定之。

• (1)特定人選擇方式與目的：以對公司未來業務及營運發展有助益並符合法令規定者為優先考量。

• (2)應募人如為公司內部人或關係人：應募人可能為內部人或關係人之名單、選擇方式與目的、與公司之關係及其如屬法人者應揭露事項等資訊請參閱如下： 應募人為內部人之名單：

應募人	選擇方式與目的	選擇方式與目的	選擇方式與目的	選擇方式與目的	與公司之關係
穎霖投資股份有限公司	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司董事
胡炳昆	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司法人 代表人董事長
胡炳南	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司法人 代表人董事
胡峻嘉	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司董事、 總經理
胡柏祥	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司董事
方濚通	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司董事
李運鍾	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司 副總經理
何孟杰	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司 副總經理
陳雅芬	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司 副總經理
黃國章	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益				本公司 財務長
應募人為法人股東者，應揭露事項：
法人應募人		前十大股東名稱	持股比例	與公司之關係
穎霖投資股份有限公司		穎霖機械工業股份有限公司	100%	具重大影響之投資者

• (三)辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：相較於公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，私募較具時效性、便利性，且受資本市場不確定因素影響較低，故擬以 私募方式於適當時機向特定人募集資金應屬必要。

• (2)私募額度：擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，得自股東會決議之日起一年內於20,000,000股額度內辦理私募普通股以一次或分次方式籌措 資金(最多不超過四次)。

• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

各次資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。

各次預計達成效益：改善財務結構，提升公司營運及獲利。

1. 辦理本次私募後，以私募普通股20,000,000股上限計算，所發行股數約占實收資本額股數22.85%，且將有超過一人以上參與本次私募案之應募，預計辦理私募有價 證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，將不致造成經營權發生重大變動。

2. 本次私募新股，其權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，並於交付日起滿三年後，依相 關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。

3. 本次私募除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依規定及當時市場狀 況全權處理之。

4. 擬請股東會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募普通股之契約或文件及辦理相關所需事宜。

5. 投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下(網址：https://mops.twse.com.tw)或公司網站(網址：https://www.hannsa.tw/)查詢。