YHT — AGM Information 2022

Jun 22, 2022

請 沿 國 內 虛 郵資已付 線 先 台北郵局許可證 摺 台北字第 58 0 號 再 撕 國內郵簡

第 二 聯

穎漢科技股份有限公司 股務代理人 台新綜合證券股份有限公司 股務代理部 台新證券網址：www.tssco.com.tw

親自辦理地址：104496 台北市建國北路一段96號B1 (由92巷進入) 請 郵寄辦理地址：104946 台北郵政第46-300號信箱 沿 電 話：(02)2504-8125公司代號：383 虛 證券代號：4562 線 先摺 第 再 撕 一

營業時間： 星期一∼星期五 上午8:30∼下午4:30 公車站名：南京建國路口

306、307、604、672、 282、292、266、棕9

捷運站名：松江南京站(4號出口)

※※防 疫 須 知※※

(一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 股東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並配合量 測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次 體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者 ，禁止股東進入股東會會場。

• (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點 ，屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

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聯

股東 台啟

本次股東常會 無發放紀念品

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如 欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

集保結算所「股東e票通」電子投票 www.stockvote.com.tw

委託書用紙填發須知

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席； 但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書

• 面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

• 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。

• 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。

• 五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定列示。

• 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以 書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 七、委託書格式如第三聯所示。

請由此虛線撕開

	請由此虛線撕開	請由此虛線撕開
第 三 聯	時間：111年6月14日(星期二)上午九時整 地點：穎漢科技股份有限公司視聽教室 (台南市安南區科技一路50號) 383 １１１年股東常會出席簽到卡 穎漢科技股份有限公司		委 託 書	電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 十 萬 元 ， 檢 舉 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人(股東)		編號	111-383
			授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司111年6月14日舉行之股東常會，代理人 並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.一一○年度營業報告書及財務報表案。 2.一一○年度虧損撥補案。 3.修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 4.辦理私募普通股票案。 5.增選本公司董事及獨立董事案。 6.解除新任董事競業行為之限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 此致 穎漢科技股份有限公司 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權。		股東戶號			簽名或蓋章
					持有股數
					姓 名 或 名 稱
					徵 求 人			簽名或蓋章
	股東戶號： 持有股數： 股東戶名：				戶 號
					姓 名 或 名稱
					受 託 代 理 人			簽名或蓋章
					戶 號
		親自出席簽名或蓋章
					姓 名 或 名 稱
					身分證字號 或統一編號
					住 址

徵求場所及人員簽章處：

穎漢科技股份有限公司１１１年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國111年6月14日(星期二)上午九時整，假穎漢科技股份有限公司視聽教室(台南市安南區科技一路50號)召開本公司111年股東常會。 本次會議受理股東開始報到時間為上午8時30分，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.一一○年度營業報告書。2.一一○年度審計委員會查核報告書。3.一一○年股東會通過私募普通股辦理情形報 告。4.一一○年度現金增資健全營運計劃辦理情形及執行成效報告。(二)承認事項：1.一一○年度營業報告書及財務報表案。2.一一○年度 虧損撥補案。(三)討論事項：1.修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。2.辦理私募普通股票案。(四)選舉事項：增選本公司 董事及獨立董事案。(五)其他議案：解除新任董事競業行為之限制案。(六)臨時動議。

• 三、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站(網址： https://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再選取股東會 相關資料)查詢。

第

四

聯

• 四、本公司討論董事競業行為之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本屆新選任董事競業行為之限制。有關新任董事兼任內容 ，請逕至公開資訊觀測站/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)查詢(網址：https://mops.twse.com.tw)。

• 五、依公司法第一六五條規定自111年4月16日起至111年6月14日止停止股東名簿記載之變更，如需辦理開戶手續（繳交印鑑卡），請洽台新綜合 證券股份有限公司股務代理部辦理。

• 六、如有股東徵求委託書，本公司將於111年5月13日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址：七、本次股東會增選董事二名(含獨立董事一名)。採提名制之候選人名單：董事胡柏祥；獨立董事陳炘鏞，股東如欲查詢其學經歷等相關資料，～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～https://free.sfi.org.tw），輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新綜合證券股份有限公司股務代理部。 請逕至公開資訊觀測站「公告查詢」(網址：https://mops.twse.com.tw)。

• 八、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席簽到卡」上簽名或蓋 章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲 應於開會五日前送達本公司股務代理人台新綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 九、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自111年5月14日至111年6月11日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司 「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

• 十、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。

十一、敬請 查照辦理為荷。

此 致 ※本次股東常會無發放紀念品 貴股東

穎漢科技股份有限公司 董事會 敬啟

本公司辦理私募普通股謹依據證券交易法第43條之6第6項規定，說明如下：

一、價格訂定之依據及合理性：

本次私募普通股價格不得低於以下二基準計算價格較高者之八成。

• (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。實際定價日、實際私募普通股價格不低於股東會決 議成數之範圍內，授權董事會依發行當時市場及公司營運狀況訂定之。

• (3)因私募有價證券於交付後三年內不得自由轉讓，流動性較差，故本次私募普通股價格之訂定尚屬合理。

• (4)若因集中交易市場之成交價格波動，致使本次私募普通股認股價格可能低於股票面額，此係反應市場價格狀況，故應屬合理；如造成公司累積虧損增加對股東權 益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以盈餘、資本公積或減資彌補等方式處理。

第

五

聯

• 二、特定人選擇方式：

• 符合證券交易法第43條之6及民國91年6月13日（91）台財證（一）字第0910003455號函規定之特定人為限，擬提請股東會授權董事會以對公司未來之營運能產 生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。

• 1.特定人選擇方式與目的：以對公司未來業務及營運發展有助益並符合法令規定者為優先考量。

• 2.應募人如為公司內部人或關係人：應募人可能為內部人或關係人之名單、選擇方式與目的、與公司之關係及其如屬法人者應揭露事項等資訊請參閱如下：

• (1) 應募人為內部人或關係人之可能名單：

	應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
	穎霖投資股 份有限公司	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益	本公司董事
	胡炳昆	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益	本公司法人 代表人董事長
	胡炳南	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益	本公司法人 代表人董事
	胡峻嘉	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益	本公司董事、總 經理
	方濚通	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益	本公司董事
	李運鍾	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益	本公司副總經理
	何孟杰	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益	本公司協理
	陳雅芬	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益	本公司協理
	黃國章	依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益	本公司財務長

(2)潛在應募人如屬法人者，應揭露事項：

	法人應募人	前十大股東名稱	持股比例	與公司之關係
	穎霖投資股份有限公司	穎霖機械工業股份有限公司	100%	具重大影響之投資者

三、辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：相較於公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，私募較具時效性、便利性，且受資本市場不確定因素影響較低，故擬以私 募方式於適當時機向特定人募集資金應屬必要。

• (2)得私募額度：擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，得自股東會決議之日起一年內於20,000,000股額度內辦理私募普通股以一次或分次方式籌措 資金(最多不超過四次)。

• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

各次資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。

各次預計達成效益：為改善財務結構，提升公司營運及獲利。

• 四、本次董事會決議辦理私募之前一年內未有經營權發生重大變動；辦理本次私募後，以私募普通股20,000,000股上限計算，所發行股數約占實收資本額股數22.85% ，且將有超過一人以上參與本次私募案之應募，預計將不致造成經營權發生重大變動。

• 五、本次私募新股，其權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，並於交付日起滿三年後，依 相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。

• 六、本次私募除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依規定及當時市場 狀況全權處理之。

• 七、擬提請股東常會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募普通股之契約或文件及辦理相關所需事宜。

• 八、依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站網址

(https://mops.twse.com.tw)，點選「投資專區/私募專區/私募資料」以及本公司網址(http://www.hannsa.tw/c_index.htm)查詢。