YHT — AGM Information 2021

Sep 9, 2021

穎漢科技股份有限公司

一一Ｏ年股東常會議事錄

時間：中華民國一一Ｏ年八月二十六日(星期四)上午十時三十分整

地點：本公司視聽教室(地址:台南市安南區科技一路50 號)

• 出席：親自出席及委託代理出席股份總數共計49,133,120 股(其中以電子方式出 席行使表決權者46,498,180 股)，佔本公司已發行股份總數67,546,000 股

之72.74%。

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主席：胡炳南                                      記錄：黃國章

列席：胡炳昆董事、胡峻嘉董事、楊朝欽會計師

• 一、宣布開會：出席股份總數已達法定開會數額，主席依法宣布開會。 二、主席致詞：略。

• 三、報告事項：

• (一)一Ｏ九年度營業報告書(請詳附件一)。

• (二)一Ｏ九年度審計委員會查核報告書(請詳附件二)。

• (三)一○九年股東會通過私募普通股辦理情形報告

• 說明：本公司於109 年6 月10 日股東常會決議通過辦理「私募普通股」

• 案，得於不超過20,000,000 股額度內分次辦理，惟私募有價證券應 於股東會決議之日起一年期限屆滿前辦理，本公司考量另有籌資規 劃，故未予辦理該私募有價證券。

• 四、承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ九年度個體財務報表及合併財務報表業經董事會編造完成， 並經勤業眾信聯合會計師事務所楊朝欽、廖鴻儒會計師查核完竣，出具 無保留意見報告書在案，連同營業報告書業經審計委員會查核竣事。

• 茲檢附一Ｏ九年度營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表， 請詳附件一及附件三。

• 提請 承認。

• 決議 : 本案經出席股東總表決權數49,133,120權票決後，贊成49,115,166權（其 中以電子方式行使表決權數46,482,066權），反對9,010權（其中以電子方 式行使表決權數9,010權），棄權8,944權（其中以電子方式行使表決權數

1

7,104權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.96%，本案照原案表決通
過。

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ九年度虧損撥補案，提請 承認。

說明： 1. 檢附一Ｏ九年度虧損撥補表，請詳附件四。

1. 提請 承認。

2. 決議：本案經出席股東總表決權數49,133,120權票決後，贊成49,114,166權（其 中以電子方式行使表決權數46,481,066權），反對9,010權（其中以電子方 式行使表決權數9,010權），棄權9,944權（其中以電子方式行使表決權數 8,104權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.96%，本案照原案表決通 過。

五、討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。 說明： 1. 為配合法令修正及實務需要，爰修正本公司「股東會議事規則」部分條 文。

• 修正前「股東會議事規則」請詳議事手冊。

• 「股東會議事規則」修正前後條文對照表請詳附件五。

• 提請 討論。

• 決議：本案經出席股東總表決權數49,133,120權票決後，贊成49,115,166權（其 中以電子方式行使表決權數46,482,066權），反對9,010權（其中以電子方 式行使表決權數9,010權），棄權8,944權（其中以電子方式行使表決權數 7,104權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.96%，本案照原案表決通 過。

第二案（董事會提）

案由：辦理私募普通股票案，提請 討論。

• 說明： 1. 為充實營運資金因應公司未來發展所需，擬提請股東會授權董事會在 20,000,000 股額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元，並提請股 東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，自股東會決議之日起一年 內以一次或分次發行方式籌措資金。

• 依證券交易法第 43 條之 6 規定應說明事項：

• 一

• ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

2

本次私募普通股價格不得低於以下二基準計算價格較高者之八

• 成。

• (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。實際定價 日、實際私募普通股價格不低於股東會決議成數之範圍內， 授權董事會依發行當時市場及公司營運狀況訂定之。

• (3) 因私募之有價證券於交付日後三年內不得自由轉讓，流動性較 差，故本次私募普通股價格之訂定方式應屬合理。

• (4) 若因集中交易市場之成交價格波動，致使本次私募普通股認股 價格可能低於股票面額，此係反應市場價格狀況，故應屬合 理；如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未 來公司營運及市場狀況，以盈餘、資本公積或減資彌補等方 式處理。

( 二 ) 特定人選擇方式：

• 符合證券交易法第 43 條之 6 及民國 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證

• （一）字第 0910003455 號函規定之特定人為限，擬提請股東會授 權

• 董事會以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。

• (1) 特定人選擇方式與目的：以對公司未來業務及營運發展有助益 並符合法令規定者為優先考量。

• (2) 應募人如為公司內部人或關係人：應募人可能為內部人或關係 人之名單、選擇方式與目的、與公司之關係及其如屬法人者 應揭露事項等資訊請參閱附件六。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：相較於公開募集的可行性、籌資之時 效性及發行成本等因素，私募較具時效性、便利性，且受資 本市場不確定因素影響較低，故擬以私募方式於適當時機向 特定人募集資金應屬必要。

• (2) 得私募額度：擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運 需求，得自股東會決議之日起一年內於 20,000,000 股額度內 辦理私募普通股以一次或分次方式籌措資金 ( 最多不超過四 。

• 次 )

• (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

各次資金用途：充實營運資金及償還銀行借款。

各次預計達成效益：為改善財務結構，提升公司營運及獲利。

1. 本次董事會決議辦理私募之前一年內未有經營權發生重大變動；辦理本 次私募後，以私募普通股 20,000,000 上限計算，所發行股數約占實收資 本額股數 26.91% ，且將有超過一人以上參與本次私募案之應募，預計將

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不致造成經營權發生重大變動。

1. 本次私募普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付 日起三年內除依證券交易法第 43 條之 8 規定外，均受限不得轉讓，並於 交付日起滿三年後，依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。

2. 本次私募除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及 基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事 會依規定及當時市場狀況全權處理之。

3. 擬請股東會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募普通股之契約 或文件及辦理相關所需事宜。

4. 提請 討論。

5. 決議：本案經出席股東總表決權數49,133,120權票決後，贊成49,115,166權（其 中以電子方式行使表決權數46,482,066權），反對9,010權（其中以電子方 式行使表決權數9,010權），棄權8,944權（其中以電子方式行使表決權數 7,104權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.96%，本案照原案表決通 過。

第三案（董事會提）

案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

說明： 1. 為配合實務需要，爰修正本公司「公司章程」部分條文。

1. 修正前「公司章程」請詳議事手冊。

2. 「公司章程」修正前後條文對照表請詳附件七。

3. 提請 討論。

4. 決議：本案經出席股東總表決權數49,133,120權票決後，贊成49,115,166權（其 中以電子方式行使表決權數46,482,066權），反對9,010權（其中以電子方 式行使表決權數9,010權），棄權8,944權（其中以電子方式行使表決權數 7,104權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.96%，本案照原案表決通 過。

六、選舉事項

案由：選舉第六屆董事，提請 選舉。（董事會提）

說明：

1. 本公司現任董事任期原訂 110 年 6 月 20 日屆滿，擬配合本次股東常會全面 改選。

2. 依本公司章程第 16 條及第 17 條規定，選任董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，採 候選人提名制。新任董事任期 3 年，自 110 年 8 月 26 日至 113 年 8 月 25 日止。 原任董事及獨立董事任期至本次股東常會完成時止。

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1. 本次董事之選舉，由股東就董事候選人名單中選任之，且獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。本次選舉之董事及獨立 董事候選人之主要學歷、經歷、持有股份數額等資料如下：

董事候選人名單如下：

姓名	主要學(經)歷	持有股份數額
穎霖投資(股) 公司代表 人：胡炳昆	現職：穎霖機械工業(股)公司董事長 穎漢建設(股)公司董事長 凱鈺科技(股)董事長兼總經理 穎霖投資(股)公司董事長 胡清淵投資(股)公司董事長 峻淵投資(股)公司董事長 YLM INDUSTRIAL CO.,LTD(泰國) 負責人 學歷：神州高中補校	13,642,000
穎霖投資(股) 公司代表 人：胡炳南	現職：本公司董事長 穎霖機械工業(股)公司董事 皇政建設有限公司董事 蕭彩雲投資(股)公司董事長 亞宸投資有限公司董事 Ying Han Technology SP.ZO.O.(波 蘭)董事 YLM Tube Solutions And Service Pvt. Ltd(印度)負責人 DING LINH MACHINE INDUSTRIAL TRADING(越南)負責 人 學歷：長榮中學機械製圖科 經歷：穎霖機械工業(股)公司總經理 本公司總經理
胡 峻 嘉	現職：本公司總經理 穎漢建設(股)公司董事 穎霖建設(股)公司董事長 穎霆科技(股)公司董事長 Hannsa Precision Sdn Bhd(馬來西 亞)負責人 PT.Ying Lin Machine & Service(印 尼)負責人 學歷：美國Concordia University Wisconsin企管碩士(MBA) 經歷：本公司副總經理	2,649,600

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姓名	主要學(經)歷	持有股份數額
方 濚 通	學歷：台灣大學心理學系 經歷：台灣廣告(股)公司營業主任 天仁彩色印刷(股)公司董事長 兼總經理 杏昌生技(股)公司獨立董事 日揚科技(股)公司監察人	148,000
獨立董事候選人名單如下：
姓名	主要學(經)歷	持有股份數額
蔡 明 志	現職：大億金茂(股)公司副總經理 惠光(股)公司獨立董事兼薪資報酬委 員 學歷：東吳大學會計系 經歷：世堃塑膠(股)公司財務部協理 上曜開發科技(股)公司財務部副總經 理兼資訊主管	0
邱 芳 才	現職：慶鑫會計師事務所會計師(所長) 光鋐科技(股)公司薪資報酬委員 金穎生物科技(股)公司獨立董事及薪 資報酬委員 學歷：成功大學財務金融研究所碩士在職專班 經歷：永洋科技(股)公司稽核室主任 大華證券承銷部	0
陳 昌 本	現職：金屬工業研究發展中心能源與精敏 系統設備處處長 台灣精碳產業協會理事 國際製造工程學會中華民國分會理 事 台灣超臨界流體協會副秘書長 台灣食品產業智動化協會秘書長 學歷：中央大學機械工程所碩士 經歷：金屬中心能源與精敏系統設備處副處 長、自動化研發處副處長、產業電子 化及系統化組組長、總經理室策略小 組工程師、機械設計組工程師、電腦 組工程師 經濟部工業合作小組計畫主持人 產業電子化運籌管理學會監事 台灣食品產業智動化協會理事 中國機械工程學會後補監事、工業訓 練暨檢驗委員會副主任委員	0

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主要學(經)歷	持有股份數額
電機月刊自動化專輯主編 產業電子化運籌管理學會副秘書長

4. 敬請 選舉。

選舉結果：董事當選名單如下：

職 稱	戶號或身份證明 文件編號	戶名或姓名	得票權數
董 事	00000014	穎霖投資股份有 限公司 代表 人：胡炳昆	49,099,999
董 事	00000014	穎霖投資股份有 限公司 代表 人：胡炳南	49,092,817
董 事	00000003	胡峻嘉	49,092,817
董 事	00000253	方濚通	49,092,768
獨 立 董 事	D120888***	蔡明志	49,092,768
獨 立 董 事	R121882***	邱芳才	49,092,768
獨 立 董 事	A120771***	陳昌本	49,093,188

七、其他議案

案由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請 討論。（董事會提）
說明：

1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

2. 本公司本次股東常會所選任之新任董事及其代表人如有公司法第 209 條 競業之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東常會同意自該 董事及其代表人就任起解除其競業行為之限制。

3. 新任董事及其代表人擬請求股東會解除競業明細如下 :

4. (1) 許可從事競業行為之董事名稱及職稱：

董事姓名	擔任他公司職務
穎霖投資股份有限公司	凱鈺科技股份有限公司董事
穎霖投資股份有限公司代表 人-胡炳昆	穎霖機械工業(股)公司董事長 穎漢建設(股)公司董事長 凱鈺科技(股)董事長兼總經理 穎霖投資(股)公司董事長 胡清淵投資(股)公司董事長

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	峻淵投資(股)公司董事長 YLM INDUSTRIAL CO.,LTD(泰國) 負責人
穎霖投資股份有限公司代表 人-胡炳南	穎霖機械工業(股)公司董事 皇政建設有限公司董事 蕭彩雲投資(股)公司董事長 亞宸投資有限公司董事 Ying Han Technology SP.ZO.O.(波蘭)董事 YLM Tube Solutions And Service Pvt. Ltd(印度)負責人 DING LINH MACHINE INDUSTRIAL TRADING(越南)負責人
胡峻嘉	穎漢建設(股)公司董事 穎霖建設(股)公司董事長 穎霆科技(股)公司董事長 Hannsa Precision Sdn Bhd(馬 來西亞)負責人 PT.Ying Lin Machine & Service(印尼) 負責人
蔡明志	大億金茂(股)公司副總經理 惠光(股)公司獨立董事兼薪資 報酬委員
邱芳才	慶鑫會計師事務所會計師(所 長) 光鋐科技(股)公司薪資報酬委 員 金穎生物科技(股)公司獨立董 事及薪資報酬委員
陳昌本	金屬工業研究發展中心能源與 精敏系統設備處處長 台灣精碳產業協會理事 國際製造工程學會中華民國分 會理事 台灣超臨界流體協會副秘書長 台灣食品產業制動化協會秘書 長

(2) 許可從事競業行為之項目：與本公司營業範圍類同之項目。

(3) 許可從事競業行為之期間：任職本公司董事及獨立董事之職務期間。

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4. 提請 討論。

• 決議：本案經出席股東總表決權數49,133,120 權票決後，贊成49,114,166 權（其 中以電子方式行使表決權數46,481,066 權），反對10,031 權（其中以電子 方式行使表決權數10,031 權），棄權8,923 權（其中以電子方式行使表決 權數7,083 權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.96%，本案照原案 表決通過。

八、臨時動議：

• 股東戶號267：本次出席股東常會，主要係因為 貴公司於公司治理評鑑上已連續 3 年度位居最末級距，且係同類股中排名屬較後段者，恐將對公司之社會形 象及未來發展產生負面影響，建議 貴公司可指定推動公司治理之專責人員， 擬訂改善及提升治理之方案，並定期提報董事會，以建立良善之公司治理制 度，爭取更佳的公司治理評鑑排名；同時也建議請 貴公司董事、獨立董事能 持續跟進並敦促公司辦理相關事宜。希望本次之發言內容，將有助於 貴公 司對於現行公司治理評鑑之理解與重視。煩請將本次發言及 貴公司回覆內容 載明於股東會議事錄。

主席：感謝股東建議，請胡總經理回覆。

• 胡總經理：感謝 貴股東提問，本公司在得知評鑑結果後，已由相關人員檢視自 評與外部評鑑結果，在強化董事會結構與運作、提升資訊透明度及落實企業 社會責任等縱面較不符合評鑑指標，所以本公司將檢視各細項指標，並力求 提升公司治理能力、健全企業發展、增進市場信心及維護股東最大權益。

• 九、散會：同日上午11 時06 分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

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附件一

穎漢科技股份有限公司 營業報告書

一、一Ｏ九年度營業結果：

本公司 109 年的營收表現，受到貿易戰及 COVID-19 之影響，使得整體 市場客戶減少資本支出，致使整體營收呈現衰退，其中外銷市場營收 109 年 較 108 年衰退 39% ，衰退幅度比率較整體營收更高。本公司 109 年度營業收 入淨額為新台幣 658,110 千元，較 108 年度減少新台幣 326,543 千元、減少 33% ，營業淨損為新台幣 133,192 千元，稅前淨損為新台幣 153,026 千元，稅 後淨損為新台幣 152,490 千元，稅後淨損率為 23% ，稅後基本每股淨損為 2.23 元，本公司 109 年業績因受全球市場環境各自受制情況下，下游客戶皆減少 資本支出。管理階層仍戮力兢兢業業開拓市場， 109 年第四季接單情況已較 109 年初好轉，希冀各位股東繼續支持本公司永續經營理念，期許經營績效 在股東及管理階層與員工協力合作持續改善精進。（註：民國 109 年度未公開 財務預測，故無預算達成情形）。以下謹就過去一年本公司之經營成果與未來 展望作說明。

（一） 109 年度營業計劃實施成果：

單位：新台幣千元

項 目	108年度	109年度	減少金額	變動比例 （%）
營業收入淨額	984,653	658,110	(326,543)	(33.16)
營 業 淨 損	(26,801)	(133,192)	(106,391)	(396.97)
稅 前 淨 損	(60,726)	(153,026)	(92,300)	(151.99)
所得稅費用(利益)	1,312	(536)	(1,848)	(140.85)
本年度淨損	(62,038)	(152,490)	(90,452)	(145.80)

109 年度營收較 108 年度減少 33.16% ，淨損 109 年度較 108 年度衰退 145.80% 。本公司仍戮力持續於新產品研發、協助客戶開發及自動化整 合機械之研發，拓展各項實體通路之經銷，並持續提升核心競爭力以 追求更大的成長及獲利。

（二） 109 年度獲利能力分析：

109年度獲利能力分析：
項 目	108 年度	109 年度
資 產 報 酬 率 ( % )	(1.50)	(5.26)
權 益 報 酬 率 ( % )	(5.21)	(14.78)
稅前淨損占實收資本比率(%)	(8.99)	(22.66)
純 損 率 ( % )	(6.30)	(23.17)
每 股 淨 損 ( 元 )	(0.95)	(2.23)

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（三） 109 年度財務收支情形：

單位：新台幣千元

項 目	108 年度	109 年度	註
營業活動之淨現金流入(出)	(161,144)	246,578	一
投資活動之淨現金流入(出)	7,724	(218,796)	二
籌資活動之淨現金流入(出)	239,441	(148,025)	三

註一：營業活動之淨現金流入增加，主係帳款收現及減少存貨備置支
出所致。

• 註二：投資活動之淨現金流出增加，主係質押定存增加所致。

註三：籌資活動之淨現金流出增加，主係償還長短期所致。

二、研究發展狀況

本公司研發團隊除致力於開發軟體並整合機電系統，以滿足全球客戶位
處產業不同的要求，致力配合不斷修改和升級現有的智慧型軟體，讓客戶能
更便捷、更有效的運用。本公司提供人性化操作介面冀讓客戶獲得最大化加
工產出與投資回報為準則，因此生產整合實用性彎管機並整合工廠全產線自
動化，以此為公司上下一致的目標。

由於工具機之設計、開發與製造需要長期經驗之累積及規劃能力，本公
司經由技術經驗之傳承及積極培養人才之方式得以不斷研發泛用機之新機種
及承攬不同功能之專用機，技術層次應為國內外業界之領先廠商。

三、一一Ｏ年度營業計劃概要：

（一）經營方針

1. 由於全球產業之需求特性，漸往大型化、細緻化及多樣化之方式邁進。因 此我國工具機產品之研發應採高精良化、高速化、複合化與系統化的方向， 提升產品層級，降低成本及新產品的開發，將是提高競爭力關鍵。

2. 加強經營績效管理、深化問題解決之能力及政策落實之執行力。

3. 持續投入研發、領先產業且配合客戶需求開發並加強客戶技術服務，以確 保產品之差異化及競爭力，維持業界領先地位。

（二）重要產銷政策

1. 發展新應用雷射切割機並繼續推動整合「智能全自動工作站」，採用高精 度機械手臂並結合異業所需規劃製造自動化作業，減少人力需求，使管件 成品品質穩定，系統化程式支援多工作業，可同步加工數支管件，提高工 廠生產效率；並以自行開發之中控系統軟體，調整配合生產需求，設定單 機、多機或整體工作站運作模式，能有效降低成本、節省人力、提升品質， 再搭配遠端監控作業，實現全日 24 小時無人估工廠、智慧化生產目標。

2. 加強開發客戶新群聚地如南亞及中南半島市場，並持續維持並推展大陸、 北美及其餘海外業務，期分散市場風險並提升公司市佔率，使營收及獲利 同步成長。

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感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及
創造更具競爭力的創新產品，並戮力提高效率以降低產品的生產成本，除能
提供客戶更具競爭力的價格，並協助自我及客戶取得市場商機，追求客戶、
股東、員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

最後，敬祝各位股東
身體健康、萬事如意

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董事長胡炳南經理人胡峻嘉會計主管黃國章

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附件二

穎漢科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 109 年度營業報告書及財 務報表之議案，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合 會計師事務所楊朝欽、廖鴻儒會計師查核竣事並出具 查核報告。上述營業報告書及財務報表之議案，經本 審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易 法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告 如上，敬請 鑒核。

此致

穎漢科技股份有限公司一一Ｏ年股東常會

審計委員會召集人：蔡明志

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中華民國一一Ｏ年三月二十三日

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穎漢科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 109 年度虧損撥補表之議 案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依 證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之 規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

穎漢科技股份有限公司一一Ｏ年股東常會

審計委員會召集人：蔡明志

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中華民國一一Ｏ年三月二十三日

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附件三

會計師查核報告

穎漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

穎漢科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱穎漢集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達穎漢集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與穎漢集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢集團民國 109 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及

15

形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對穎漢集團民國 109 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

穎漢集團主要從事智慧型彎管機、成型機及立式工作母機等各種自動機 械設備之設計製造、安裝與零件買賣等業務，主要營業收入來自機台銷售， 機台具有數量少但單價高之特性。經比較民國 109 年及 108 年度前十大銷貨 客戶名單，本年度銷售金額增加之特定客戶對合併營業收入金額影響重大。 因此本會計師將穎漢集團前十大銷貨對象中本年度銷售金額增加者之銷貨交 易之真實性列為關鍵查核事項。

• 一、 執行內部控制測試，瞭解機台收入認列是否已取得客戶簽章確認之裝 機證明。

• 二、 抽核當年度銷貨明細、檢視經客戶簽章確認之裝機證明，並核對期後 收款情形，以確認營業收入之真實性。

其他事項

穎漢科技股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算穎漢集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

穎漢集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

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表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對穎漢集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使穎漢集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致穎漢集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於穎漢集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責穎漢集團查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成穎漢集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢集團民國 109 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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18

單位：新台幣千元

穎漢科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1600 1755 1760 1821 1840 1915 1931 1942 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、七及二七） 應收票據（附註四、八、二十及二六） 應收帳款淨額（附註四、五、八及二十） 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二六） 其他應收款（附註四及八） 其他應收款－關係人（附註四、八及二六） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註四及九） 預付款項（附註二六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二七） 使用權資產（附註四及十二） 投資性不動產（附註四、十三及二七） 其他無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 長期應收票據（附註八及二十） 長期應收款－關係人（附註八、二十及二六） 存出保證金（附註四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） 應付短期票券（附註十五） 合約負債－流動（附註二十） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款項－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 負債準備－流動（附註四及十七） 租賃負債－流動（附註四、十二及二六） 一年內到期之長期借款（附註十五及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二七） 租賃負債－非流動（附註四、十二及二六） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31日		％ 10 10 3 6 4 - - - 31 1 - 65 26 4 1 - 1 1 - 2 - 35 100 27 5 2 - - 4 - 3 - - - 1 2 - 44 17 3 - 1 21 65 25 9 3 1 2) 2 1) 35 - 35 100		108年12月31日
		金	額 $ 278,965 261,614 81,250 159,931 110,590 4,885 - 3,161 854,194 16,649 2,187 1,773,426 726,717 104,015 19,788 433 29,624 38,540 2,975 45,114 5,377 972,583 $ 2,746,009 $ 749,500 119,845 63,171 49 - 107,209 2,864 70,192 3,986 1,603 4,453 16,506 55,775 3,498 1,198,651 462,017 88,839 14,215 25,104 590,175 1,788,826 675,460 248,555 86,606 16,373 60,370) 42,609 17,069) 949,555 7,628 957,183 $ 2,746,009			金	額 $ 394,328 81,821 51,112 277,429 242,250 4,188 1,133 3,390 916,437 47,027 2,508 2,021,623 764,553 114,847 20,336 779 30,172 - 8,247 82,664 5,915 1,027,513 $ 3,049,136 $ 799,000 229,800 63,693 82,512 6,305 28,172 69 72,196 1,714 1,591 5,192 11,757 45,327 5,681 1,353,009 447,958 103,728 13,360 25,104 590,150 1,943,159 675,460 248,555 86,606 16,373 91,790 194,769 22,497) 1,096,287 9,690 1,105,977 $ 3,049,136		％
		( (		( (		(		(	13 3 2 9 8 - - - 30 1 - 66 25 4 1 - 1 - - 3 - 34 100 26 8 2 3 - 1 - 2 - - - 1 2 - 45 15 3 - 1 19 64 22 8 3 1 3 7 1) 36 - 36 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

會計主管：

經理人：

19

穎漢科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元
惟每股淨損為新台幣元

代 碼 4100 營業收入淨額（附註四、二十 及二六） 5110 營業成本（附註九、二一及二 六） 5900 營業毛利 營業費用（附註八、二一及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註四、 二一及二六） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（利益）（附註四及 二二）	109年度
	金 額 $ 658,110 506,431 151,679 162,267 68,994 59,436 ( 4,220) 286,477 1,606 ( 133,192) 8,325 42,733 ( 50,292 ) ( 20,600) ( 19,834) ( 153,026 ) ( 536)
	( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十八） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8399 可能重分類之項目相 關之所得稅（附註 二二） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股淨損（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度
	金 額 ($ 152,490) ( 1,198) 6,251 ( 1,357) 4,894 3,696 ($ 148,794) ( $ 150,962 ) ( 1,528) ($ 152,490) ( $ 146,732 ) ( 2,062) ($ 148,794) ( $ 2.23 ) ( 2.23 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

21

穎漢科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元
（惟每股股利為新台幣元）

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.5 元 D1 108年度淨利（損） D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額	歸 屬		於	本 公 司 業 主	本 公 司 業 主	之	權 益 總 計 $1,268,086 - - ( 101,319 ) ( 64,046 ) ( 6,434) ( 70,480) 1,096,287 ( 150,962 ) 4,230 ( 146,732) $ 949,555	非控制權益 $ 7,197 - - - 2,008 485 2,493 9,690 ( 1,528 ) ( 534) ( 2,062) $ 7,628	權 益 總 額
	股 本 普通股股本 $ 675,460 - - - - - - 675,460 - - - $ 675,460	資	本 公 積 $ 248,555 - - - - - - 248,555 - - - $ 248,555	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 71,676 $ 11,349 $ 277,419 14,930 - ( 14,930 ) - 5,024 ( 5,024 ) - - ( 101,319 ) - - ( 64,046 ) - - ( 310) - - ( 64,356) 86,606 16,373 91,790 - - ( 150,962 ) - - ( 1,198) - - ( 152,160) $ 86,606 $ 16,373 ($ 60,370)		其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 16,373 ) - - - - ( 6,124) ( 6,124) ( 22,497 ) - 5,428 5,428 ($ 17,069)
				法定盈餘公積 $ 71,676 14,930 - - - - - 86,606 - - - $ 86,606	特別盈餘公積 $ 11,349 - 5,024 - - - - 16,373 - - - $ 16,373
									$1,275,283 - - ( 101,319 ) ( 62,038 ) ( 5,949) ( 67,987) 1,105,977 ( 152,490 ) 3,696 ( 148,794) $ 957,183

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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會計主管：
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董事長：

經理人：

22

穎漢科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及108 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32125 合約負債 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生（使用）之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	單位：新台幣千元 109 年度 108 年度 ( $ 153,026 ) ( $ 60,726 ) 51,556 53,495 346 551 ( 4,220 ) 934 20,600 20,582 ( 8,325 ) ( 9,450 ) ( 35 ) ( 63 ) 13,751 5,053 ( 24,547 ) 77,022 121,743 106,207 169,210 ( 9,449 ) ( 697 ) 9,952 1,133 2,760 49,487 ( 45,295 ) 30,378 ( 16,951 ) 321 104 ( 82,329 ) ( 136,536 ) ( 6,305 ) 3,520 79,037 ( 42,312 ) 2,795 ( 1,804 ) ( 520 ) ( 12,333 ) 2,272 ( 382 ) ( 739 ) ( 7,918 ) ( 522 ) ( 42,664 ) ( 2,183 ) 3,821 ( 343) ( 326) 258,838 ( 102,208 ) 8,325 9,450 ( 20,553 ) ( 20,875 ) ( 32) ( 47,511) 246,578 ( 161,144)
		( $ 60,726 ) 53,495 551 934 20,582 ( 9,450 ) ( 63 ) 5,053 77,022 106,207 ( 9,449 ) 9,952 2,760 ( 45,295 ) ( 16,951 ) 104 ( 136,536 ) 3,520 ( 42,312 ) ( 1,804 ) ( 12,333 ) ( 382 ) ( 7,918 ) ( 42,664 ) 3,821 ( 326) ( 102,208 ) 9,450 ( 20,875 ) ( 47,511) ( 161,144)

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 179,793 ) - ( 1,034 ) 59 ( 1,192 ) 1,704 - ( 38,540) ( 218,796) 2,428,621 ( 2,478,121 ) 1,030,000 ( 1,140,000 ) 71,500 ( 46,993 ) ( 13,032 ) - ( 148,025) 4,880 ( 115,363 ) 394,328 $ 278,965	108 年度
		$ - 18,102 ( 9,948 ) 81 ( 1,929 ) 1,418 - - 7,724 3,374,000 ( 3,206,000 ) 899,000 ( 669,000 ) - ( 45,327 ) ( 11,713 ) ( 101,319) 239,641 ( 6,441) 79,780 314,548 $ 394,328

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

經理人：

會計主管：

24

會計師查核報告

穎漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

穎漢科技股份有限公司（穎漢公司）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達穎漢公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與穎漢公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢公司民國 109 年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對穎漢公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

25

收入認列

穎漢科技股份有限公司主要從事智慧型彎管機、成型機及立式工作母機 等各種自動機械設備之設計製造、安裝與零件買賣等業務，主要營業收入來 自機台銷售，機台具有數量少但單價高之特性。經比較民國 109 年及 108 年 度前十大銷貨客戶名單，本年度銷售金額增加之特定客戶對營業收入金額影 響重大。因此本會計師將穎漢公司前十大銷貨對象中本年度銷售金額增加者 之銷貨交易之真實性列為關鍵查核事項。

• 一、 執行內部控制測試，瞭解機台收入認列是否已取得客戶簽章確認之裝 機證明。

• 二、 抽核當年度銷貨明細、檢視經客戶簽章確認之裝機證明，並核對期後 收款情形，以確認營業收入之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算穎漢公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

穎漢公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

26

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對穎漢公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使穎漢公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致穎漢公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於穎漢公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成穎漢公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

27

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢公司民國 109 年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 3 日

28

穎漢科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1755 1760 1821 1840 1915 1931 1942 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、七及二七） 應收票據（附註四、八、二十及二六） 應收帳款淨額（附註四、五、八及二十） 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二六） 其他應收款（附註四及八） 其他應收款－關係人（附註四、八及二六） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註四及九） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二七） 使用權資產（附註四及十二） 投資性不動產（附註四、十三及二七） 其他無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 長期應收票據（附註八及二十） 長期應收款－關係人（附註八、二十及二六） 存出保證金（附註四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） 應付短期票券（附註十五） 合約負債－流動（附註二十及二六） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款項－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 負債準備－流動（附註四及十七） 租賃負債－流動（附註四、十二及二六） 一年內到期之長期借款（附註十五及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二七） 租賃負債－非流動（附註四、十二及二六） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31日	109年12月31日	％ 8 10 1 3 9 - 1 - 25 - - 57 11 28 - 1 - 1 - - 2 - 43 100 29 5 1 - - 4 - 2 1 - - - 2 - 44 18 - - 1 19 63 26 10 3 1 2) 2 1) 37 100		108年12月31日	108年12月31日
		金	額 $ 217,730 261,614 23,356 69,768 217,871 2,282 24,515 3,108 653,947 9,538 895 1,484,624 272,969 715,105 8,272 19,788 433 29,624 805 2,975 45,114 4,734 1,099,819 $ 2,584,443 $ 749,500 119,845 27,225 48 - 104,068 2,860 49,096 11,136 - 3,312 3,816 55,775 2,302 1,128,983 462,017 4,569 14,215 25,104 505,905 1,634,888 675,460 248,555 86,606 16,373 60,370) 42,609 17,069) 949,555 $ 2,584,443			金	額 $ 340,903 81,821 20,993 125,839 361,003 1,838 83,026 2,868 729,381 8,283 846 1,756,801 226,111 749,762 12,442 20,336 779 30,172 - 8,247 82,664 5,170 1,135,683 $ 2,892,484 $ 799,000 229,800 40,708 82,510 6,305 25,214 389 52,050 8,454 - 4,584 4,257 45,327 2,906 1,301,504 447,958 8,271 13,360 25,104 494,693 1,796,197 675,460 248,555 86,606 16,373 91,790 194,769 22,497) 1,096,287 $ 2,892,484		％
		( (		( (		(		(	12 3 1 4 13 - 3 - 25 - - 61 8 26 - 1 - 1 - - 3 - 39 100 28 8 1 3 - 1 - 2 - - - - 2 - 45 16 - - 1 17 62 23 9 3 1 3 7 1) 38 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：經理人：會計主管：

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穎漢科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，
惟每股淨損為新台幣元

代 碼 4100 營業收入淨額（附註四、二十 及二六） 5110 營業成本（附註九、二一及二 六） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八、二一及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註四、 十、二一及二六） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本	109年度
	金 額 $ 610,251 476,861 133,390 ( 11,987 ) 3,801 125,204 122,072 53,508 59,436 ( 2,626) 232,390 5 ( 107,181) 8,258 41,016 ( 42,027 ) ( 19,041 )
	( ( ( ( (

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 7070 採用權益法之子公司損益 份額 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益（附註四及二二） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十八） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註二二） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股淨損（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度
	金 額 ($ 32,796) ( 44,590) ( 151,771 ) ( 809) ( 150,962) ( 1,198) 6,785 ( 1,357) 5,428 4,230 ($ 146,732) ( $ 2.23 ) ( 2.23 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

31

穎漢科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，
惟每股股利為新台幣元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.5元 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額	普	通 股 股 本 $ 675,460 - - - - - - 675,460 - - - $ 675,460	資	本 公 積 $ 248,555 - - - - - - 248,555 - - - $ 248,555	保 留 盈	保 留 盈	餘 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） $ 277,419 ( 14,930 ) ( 5,024 ) ( 101,319 ) ( 64,046 ) ( 310) ( 64,356) 91,790 ( 150,962 ) ( 1,198) ( 152,160) ($ 60,370)	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 ( $ 16,373 ) - - - - ( 6,124) ( 6,124) ( 22,497 ) - 5,428 5,428 ($ 17,069)	權	益 總 額
					法定盈餘公積 $ 71,676 14,930 - - - - - 86,606 - - - $ 86,606	特別盈餘公積 $ 11,349 - 5,024 - - - - 16,373 - - - $ 16,373
							( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 1,268,086 - - 101,319 ) 64,046 ) 6,434) 70,480) 1,096,287 150,962 ) 4,230 146,732) $ 949,555

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：
----- End of picture text -----

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經理人：
----- End of picture text -----

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會計主管：
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穎漢科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司損失 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A29900 處分採權益法之子公司損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32125 合約負債 A32230 其他流動負債	109 年度 ( $ 151,771 ) 40,080 346 ( 2,626 ) 19,041 ( 8,258 ) 32,796 ( 5 ) 8,724 11,987 ( 3,801 ) 1,127 2,909 61,669 180,682 ( 444 ) 58,511 66,710 ( 1,255 ) ( 49 ) ( 82,328 ) ( 6,305 ) 78,854 2,471 ( 2,964 ) 2,713 ( 1,272 ) ( 13,483 ) ( 283 )	108 年度
		( $ 65,079 ) 42,902 551 821 19,124 ( 9,405 ) 32,321 ( 63 ) - 222 ( 14,429 ) - 19,385 ( 11,433 ) 150,879 7,077 14,738 ( 56,866 ) 8,084 ( 88 ) ( 133,615 ) 3,520 ( 39,061 ) 222 ( 13,560 ) ( 2,418 ) ( 4,650 ) ( 9,810 ) 1,292

（接次頁）

• 33 -

（承前頁）

代 碼 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生（支付）之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00400 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資支付價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C04500 發放現金股利 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C01600 長期借款增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：經理人：會計主管：

• 34 -

附件四

穎漢科技股份有限公司 一○九年度虧損撥補表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘 精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨損 提列10%法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目 分配現金股利 期末未分配盈餘		$ 91,789,385 ( 1,198,001) 90,591,384 ( 150,962,089) - - ( 60,370,705) - ($ 60,370,705)
附註：

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董事長：胡炳南經理人：胡峻嘉會計主管：黃國章

35

附件五

穎漢科技股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正原 因
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。已屆開會時間，主席應即宣布開會， 並同時公布無表決權數及出席股份數等相	第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。 …	為提升 公司治 理並維 護股東 之權益 修訂。
關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。 …
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法 第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權，其行使方式及意思 表示，依公司法第一百七十七條之一第一 項規定辦理；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議 案之修正。	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法 第179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權，其行使方式及意思 表示，依公司法第177-1 一項規定辦理； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修正。	酌作文 字修 正。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數及 落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項 選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	為提升 公司治 理並維 護股東 之權益 修訂。
第十九條 本議事規則經股東會通過後施行，修正時 亦同。	第十九條 本議事規則經股東會通過後施行，修正時 亦同。	增列修 訂次數 及日

36

修正後條文	修正前條文	修正原 因
本規則訂定於中華民國一○三年六月三十 日。 第一次修正於中華民國一○七年六月二十 一日。 第二次修正於中華民國一一○年八月二十	本規則訂定於中華民國一○三年六月三十 日。 第一次修正於中華民國一○七年六月二十 一日。	期。
六日。

37

附件六

穎漢科技股份有限公司

私募普通股案--應募人為內部人之名單：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
穎霖投資股份有限公司	依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規 定擇定特定人，應募人之 選擇目的為對本公司未 來營運能產生直接或間 接助益	本公司董事
胡炳南	同上	本公司法人代表人董事 長
胡炳昆	同上	本公司法人代表人董事
胡峻嘉	同上	本公司董事、總經理
方濚通	同上	本公司董事
李運鍾	同上	本公司副總經理
陳雅芬	同上	本公司副總經理
何孟杰	同上	本公司協理
黃國章	同上	本公司財務長

應募人為法人股東者，應揭露事項：

法人應募人	前十大股東名稱	持股比例	與公司之關係
穎霖投資股份有 限公司	穎霖機械工業股 份有限公司	100%	具重大影響之投 資者

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附件七

穎漢科技股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正 原因
第十六條 本公司設董事七~九人，任期為三年，由股 東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職 務至改選就任時為止。但主管機關得依職權 限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。本公司全體董事合計持 股比例，依證券主管機關之規定。 …		第十六條 本公司設董事五~七人，任期為三年，由股 東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職 務至改選就任時為止。但主管機關得依職權 限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。本公司全體董事合計持 股比例，依證券主管機關之規定。 …	配合 實務 需要 修訂。
第廿七條 本章程訂立於中華民國九十七年一月二十 一日 第一次修訂於中華民國一○○年八月十八 日 第二次修訂於中華民國一○二年九月五日 第三次修訂於中華民國一○二年十一月二 日 第四次修訂於中華民國一○三年十一月一 日 第五次修訂於中華民國一○四年六月三十 日 第六次修訂於中華民國一○四年十二月十 八日 第七次修訂於中華民國一○五年六月七日 第八次修訂於中華民國一○七年六月二十 一日 第九次修訂於中華民國一○八年六月十八 日 第十次修訂於中華民國一○九年六月十日 第十一次修訂於中華民國一一○年八月二 十六日		第廿七條 本章程訂立於中華民國九十七年一月二十 一日 第一次修訂於中華民國一○○年八月十八 日 第二次修訂於中華民國一○二年九月五日 第三次修訂於中華民國一○二年十一月二 日 第四次修訂於中華民國一○三年十一月一 日 第五次修訂於中華民國一○四年六月三十 日 第六次修訂於中華民國一○四年十二月十 八日 第七次修訂於中華民國一○五年六月七日 第八次修訂於中華民國一○七年六月二十 一日 第九次修訂於中華民國一○八年六月十八 日 第十次修訂於中華民國一○九年六月十日	增列 修訂 次數 及日 期。

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