YHT — AGM Information 2020

Jun 24, 2020

穎漢科技股份有限公司

一Ｏ九年股東常會議事錄

時間：中華民國一Ｏ九年六月十日(星期三)上午九時整

地點：南台灣創新園區(地址:台南市安南區工業二路31 號)

• 出席：親自出席及委託代理出席股份總數共計48,398,484 股(其中以電子方式出席 行使表決權者48,302,144 股)，佔本公司已發行股份總數67,546,000 股之

71.65%。

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• 主席：胡炳南 記錄：黃國章

• 列席：胡炳昆董事、胡峻嘉董事、蔡明志獨立董事、楊朝欽會計師、黃國章財務 長

• 一、宣布開會：出席股份總數已達法定開會數額，主席依法宣布開會。

• 二、主席致詞：略。

• 三、報告事項：

• (一)一Ｏ八年度營業報告書(請詳附件一)。

• (二)一Ｏ八年度審計委員會查核報告書(請詳附件二)。

四、承認事項

第一案（董事會提）

案由：一Ｏ八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ八年度個體財務報表及合併財務報表業經董事會編造完成， 並經勤業眾信聯合會計師事務所楊朝欽、李季珍會計師查核完竣，出具無 保留意見報告書在案，連同營業報告書業經審計委員會查核竣事。

• 茲檢附一Ｏ八年度營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表，請 詳附件一及附件三。

• 提請 承認。

• 決議 : 本案經出席股東總表決權數48,398,484權票決後，贊成48,207,122權（其中 以電子方式行使表決權數48,207,122權），反對23,010權（其中以電子方式 行使表決權數23,010權），棄權168,352權（其中以電子方式行使表決權數 72,012權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.6%，本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ八年度虧損撥補案，提請 承認。

說明： 1. 一Ｏ八年度虧損撥補案業經 109 年 3 月 18 日董事會決議通過。

1. 檢附一Ｏ八年度虧損撥補表，請詳附件四。

2. 提請 承認。

3. 決議：本案經出席股東總表決權數48,398,484權票決後，贊成48,202,122權（其 中以電子方式行使表決權數48,202,122權），反對28,010權（其中以電子方 式行使表決權數28,010權），棄權168,352權（其中以電子方式行使表決權 數72,012權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.59%，本案照原案表決 通過。

五、討論事項

第一案（董事會提）
案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說明： 1. 為配合實務需要，爰修正本公司「公司章程」部分條文。

• 修正前「公司章程」請詳議事手冊。

• 「公司章程」修正前後條文對照表請詳附件五。

• 提請 討論。

• 決議：本案經出席股東總表決權數48,398,484權票決後，贊成48,207,122權（其 中以電子方式行使表決權數48,207,122權），反對23,010權（其中以電子方 式行使表決權數23,010權），棄權168,352權（其中以電子方式行使表決權 數72,012權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.6%，本案照原案表決 通過。

第二案（董事會提）
案由：辦理私募普通股票案，提請 討論。

• 說明： 1. 為充實營運資金因應公司未來發展所需，擬提請股東會授權董事會在 20,000,000 股額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元，並提請股東 會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，自股東會決議之日起一年內 以一次或分次發行方式籌措資金。

• 依證券交易法第 43 條之 6 規定應說明事項：

一 ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

• 本次私募普通股價格不得低於以下二基準計算價格較高者之八成。 (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。實際定價日、 實際私募普通股價格不低於股東會決議成數之範圍內，授權董 事會依發行當時市場及公司營運狀況訂定之。

• (3) 因私募之有價證券於交付日後三年內不得自由轉讓，流動性較 差，故本次私募普通股價格之訂定方式應屬合理。

• (4) 若因集中交易市場之成交價格波動，致使本次私募普通股認股 價格可能低於股票面額，此係反應市場價格狀況，故應屬合理； 如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司 營運及市場狀況，以盈餘、資本公積或減資彌補等方式處理。

( 二 ) 特定人選擇方式：

• 符合證券交易法第 43 條之 6 及民國 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證

• （一）字第 0910003455 號函規定之特定人為限，擬提請股東會授權 董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量， 並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。

• (1) 特定人選擇方式與目的：以對公司未來業務及營運發展有助益 並符合法令規定者為優先考量。

• (2) 應募人如為公司內部人或關係人：應募人可能為內部人或關係 人之名單、選擇方式與目的、與公司之關係及其如屬法人者應 揭露事項等資訊請參閱附件六。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：評估公開募集的可行性、籌資之時效 性及發行成本等因素，故擬以私募方式於適當時機向特定人募 集資金。

• (2) 得私募額度：擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運 需求，得自股東會決議之日起一年內於 20,000,000 股額度內辦 。

• 理私募普通股以一次或分次方式籌措資金 ( 最多不超過四次 )

• (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

各次資金用途：為因應本公司未來營運發展所需，以充實營運
資金及償還銀行借款。

各次預計達成效益：為改善財務結構，提升公司營運及獲利。

1. 本次董事會決議辦理私募之前一年內未有經營權發生重大變動；辦理本次 私募後，若 20,000,000 股私募普通股，所發行股數約占實收資本額股數 25%~28% ，將有超過一人以上參予本次私募案之應募，以不發生經營權 重大變動為原則。

2. 本次私募普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日 起三年內除依證券交易法第 43 條之 8 規定外，均受限不得轉讓，並於交 付日起滿三年後，依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。

3. 本次私募除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基 於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依 規定及當時市場狀況全權處理之。

4. 擬請股東會授權董事長代表本公司簽署有關發行本次私募普通股之契約 或文件及辦理相關所需事宜。

5. 依「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」民國 109 年 3 月 31 證 保法字第 1090001033 號函，本次私募補充說明如下：

6. (1) 有關本公司本次辦理私募之資金用途為充實營運資金及償還銀行借款 之必要性及合理性。

7. 說明：本公司本次私募主係為充實營運資金及償還銀行借款以因應公司 未來發展所需。本公司 108 年度現金及約當現金淨流入 79,780 仟

8. 元，主係因本公司基於營運週轉需求而增加短期借款 168,000 仟

9. 元，使籌資活動產生淨現金流入增加所致。然因借款增加，本公 司整體負債比率亦由 107 年底 57.91% 增加至 108 年底 63.73% ，本公 司 108 年因整體市場受中美貿易戰影響，中國及北美區客戶訂單縮 減致本公司營業收入衰退，並產生稅後虧損 62,038 仟元。近年來受 中美貿易戰影響，汽車產業需求低迷，加上最近全球大流行的新 冠狀病毒，已對本公司營運帶來嚴厲挑戰。本公司目前主要係以 銀行融資方式支應營運所需資金，若營運持續虧損或未來利率走 揚，勢將面臨較高之資金成本，另亦可能面臨銀行體系縮減融資 額度，且長期透過金融機構借款舉債經營，過度擴張信用之結果 將可能使本公司財務結構更進一步惡化。因此，透過此次私募所 取得之資金將供營運周轉之用，並可適度減輕本公司對銀行之依 存度及財務負擔，提升公司償債能力及強化財務結構，有利於本 公司整體營運發展。故本次私募取得營運所需資金，除可有效降 低本公司之負債比率，對於財務結構之改善及體質之強化亦均有 助益，故本次辦理私募實屬必要。

10. (2) 有關本次之應募人為策略性投資人，未依規定載明策略性投資人之必 要性及預計效益。

11. 說明：應募人選擇目的：以符合證券交易法第 43 條之 6 及民國 91 年 6 月 13 一

12. 日 (91) 台財證 ( ) 字第 0910003455 號函規定之特定人為限，擬提請 股東會授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者 為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。 應募人選擇之必要性：以因應市場自動化趨勢，強化公司之競爭 優勢，選擇對公司未來營運發展有助益並符合法令規定者為優先 考量。 應募人之預計效益：透過應募人加入，可強化本公司在自動化趨 勢下產品之競爭力，有助於公司營運發展。

13. (3) 私募專區「應募人與公司之關係」欄位上有一位應募人之名稱呈現亂碼 情。

14. 說明：該應募人為本公司自然人董事方濚通先生，本公司已於 109 年 4 月

15. 6 日予以更正。

16. (4) 本次擬自股東會決議日起一年內一次或分次 ( 最多不超過 4 次 ) 辦理私募 普通股，惟私募專區卻未依規定載明各分次辦理私募之資金用途及各次 預計達成效益。

17. 說明：各次預計達成效益：為改善財務結構，提升公司營運及獲利。

18. (5) 本次擬就普通股以不超過 20,000,000 股額度內辦理私募，前揭私募額度 已逾本公司實收資本額之 29.6% ，請審慎評估私募之目的、對經營權之 影響及對股東權益之影響。如評估私募後可能造成經營權移轉之合理性 及必要性出具詳細且具體之評估意見，並補行公告相關事宜，及將評估 意見載明於股東會開會通知單。

19. 說明：本公司擬在 20,000,000 股額度內辦理私募普通股，該額度佔本公司 目前已發行普通股數 67,546,000 股之 29.61% 。截至目前本公司尚未 決定應募對象，以目前股東成員觀之，本公司董事及其可控之股 權佔本公司已發行股份數之 73.31% ，若本次私募應募人為本公司 之董事及經理人，其對本公司經營權尚不致產生影響。而若私募 對象全數為策略性投資人，並以額度 20,000,000 股全數發行設算， 私募後策略性投資人之持股比例合計僅為 22.85% ，本公司董事及 其可控股權仍可達 56.59% ，故綜上所述，本次辦理私募將不會造 成本公司經營權發生重大變動。

20. 提請 討論。

21. 決議：本案經出席股東總表決權數48,398,484權票決後，贊成48,203,122權（其 中以電子方式行使表決權數48,203,122權），反對24,020權（其中以電子方 式行使表決權數24,020權），棄權171,342權（其中以電子方式行使表決權 數75,002權），贊成權數占出席股東表決權總數之99.59%，本案照原案表決 通過。

22. 六、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

23. 七、散會：同日上午9 時26 分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

附件一

穎漢科技股份有限公司 營業報告書

一、一Ｏ八年度營業結果：

本公司 108 年的營收表現，因受到中美貿易戰之影響，使得中國及北美市 場客戶減少資本支出，致使整體營收呈現衰退，其中外銷市場營收 108 年較 107 年衰退 34% 。本公司 108 年度營業收入淨額為新台幣 984,653 千元，較 107 年度減少新台幣 448,670 千元、減少 31% ，營業淨損為新台幣 26,801 千元，稅 前淨損為新台幣 60,726 千元，稅後淨損為新台幣 62,038 千元，稅後淨損率為 6% ，稅後基本每股淨損為 0.95 元，本公司 108 年業績雖因外部市場環境遭遇 亂流，惟管理階層仍戮力兢兢業業開拓市場，希冀各位股東繼續支持本公司永 續經營理念，經營績效在股東及管理階層與員工協力合作持續精進。（註：民 國 108 年度未公開財務預測，故無預算達成情形）。以下謹就過去一年本公司 之經營成果與未來展望作說明。

• （一） 108 年度營業計劃實施成果：

單位：新台幣千元

項 目	107年度	108年度	增（減）金額	變動比例 （%）
營業收入淨額	1,433,323	984,653	(448,670)	(31.30)
營業淨利( 損)	181,301	(26,801)	(208,102)	(114.78)
稅前淨利( 損)	193,570	(60,726)	(254,296)	(131.37)
所得稅費用	44,264	1,312	(42,952)	(97.04)
本年度淨利( 損)	149,306	(62,038)	(211,344)	(141.55)

108 年度營收較 107 年度減少 31.30% ，淨利 108 年度較 107 年度衰退 141.55% 。本公司仍將戮力持續於新產品研發、協助客戶開發及自動化 整合機械之研發，拓展各項實體通路之經銷，並持續提升核心競爭力以 追求更大的成長及獲利。

• （二） 108 年度獲利能力分析：

追求更大的成長及獲利。 108年度獲利能力分析：
項 目	107 年度	108 年度
資 產 報 酬 率 ( % )	5.52	(1.50)
權 益 報 酬 率 ( % )	11.74	(5.21)
稅前淨利(損)占實收資本比率(%)	28.66	(8.99)
純 益 ( 損 ) 率 ( % )	10.42	(6.30)
每股盈餘( 淨損) ( 元)	2.21	(0.95)

• （三） 108 年度財務收支情形：

單位：新台幣千元

項 目	107 年度	108 年度	註
營業活動之淨現金流出	(77,204)	(160,944)	一
投資活動之淨現金流入(出)	(29,354)	7,724	二
籌資活動之淨現金流入(出)	(42,418)	239,441	三

註一：營業活動之淨現金流出增加，主係稅前淨損及支付所得稅費用差異所致。
註二：投資活動之淨現金流出減少，主係質押定存減少所致。

註三：籌資活動之淨現金流入增加，主係短期票券借款增加所致。

二、研究發展狀況

本公司研發團隊除致力於開發軟體並整合機電系統，以期滿足全球客戶位
處產業不同的要求，致力配合不斷修改和升級現有的智慧型軟體，讓客戶能更
便捷、更有效的運用。本公司提供人性化操作介面冀讓客戶獲得最大化加工產
出與投資回報為準則，因此製造實用性彎管機並整合工廠全產線自動化，以此
為公司上下一致的目標。

由於工具機之設計、開發與製造需要長期經驗之累積及規劃能力，本公司
經由技術經驗之傳承及積極培養人才之方式得以不斷研發泛用機之新機種及
承攬不同功能之專用機，技術層次應為國內外業界之領先廠商。

三、一Ｏ九年度營業計劃概要：

（一）經營方針

1. 由於全球產業之需求特性，漸往大型化、細緻化及多樣化之方式邁進。因 此我國工具機產品之研發應採高精良化、高速化、複合化與系統化的方 向，提升產品層級，降低成本及新產品的開發，將是提高競爭力關鍵。

2. 加強經營管理、強化問題解決之能力及政策落實之執行力。

3. 持續投入研發、領先產業且配合客戶需求開發並加強客戶技術服務，以確 保產品之差異化及競爭力，維持業界領先地位。

（二）重要產銷政策

1. 除發展新應用雷射切割機並繼續推動整合「智能全自動工作站」，採用高 精度機械手臂，管件成品品質穩定，系統化程式支援多工作業，可同步 加工數支管件，提高工廠生產效率；並以自行開發之中控系統軟體，調 整配合生產需求，設定單機、多機或整體工作站運作模式，能有效降低 成本、節省人力、提升品質，再搭配遠端監控作業，實現全日 24 小時無 人估工廠、智慧化生產目標。

2. 加強開發客戶新群聚地如南亞及中南半島市場，並持續推展大陸、北美及 其餘海外業務，期分散市場風險並提升公司市佔率，使營收及獲利同步 成長。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創
造更具競爭力的創新產品，並戮力提高效率以降低產品的生產成本，除能提供
客戶更具競爭力的價格，並協助自我及客戶取得市場商機，追求客戶、股東、
員工及供應商之共榮，開創營運成果豐碩的未來！

最後，敬祝各位股東

身體健康、萬事如意

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董事長胡炳南經理人胡峻嘉會計主管黃國章

附件二

穎漢科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 108 年度營業報告書及財務 報表之議案，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計 師事務所楊朝欽、李季珍會計師查核竣事並出具查核報 告。上述營業報告書及財務報表之議案，經本審計委員 會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

穎漢科技股份有限公司一Ｏ九年股東常會

審計委員會召集人：蔡明志

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一
中華民國Ｏ九年三月十八日

穎漢科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 108 年度虧損撥補表之議 案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證 券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規 定報告如上，敬請 鑒核。

此致

穎漢科技股份有限公司一Ｏ九年股東常會

審計委員會召集人：蔡明志

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一
中華民國Ｏ九年三月十八日

附件三

會計師查核報告

穎漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

穎漢科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱穎漢集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達穎漢集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與穎漢集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢集團民國 108 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及

• 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對穎漢集團民國 108 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

• 收入認列

穎漢集團營業收入主係來自智慧型彎管機機台收入，穎漢集團所處產業 之營收受市場供需環境等多項因素影響，客戶遍及國內外市場，且該等收入 涉及經營績效而可能產生重大不實表達之風險，因此本年度查核時將營業收 入認列之真實性列為關鍵查核事項進行查核。與營業收入認列真實性相關之 。 會計政策及攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四 ( 十三 )

• 本會計師執行以下主要查核程序：

• 一、 執行內部控制測試，瞭解機台收入認列是否已取得客戶簽章確認之交 機安裝證明並經適當核准；

• 二、 抽查當年度銷售明細、檢視經客戶簽章確認之交機安裝證明並核對期 後收款情形，以確認營業收入之真實性。

應收帳款備抵損失

一 如合併財務報告附註四 ( 十 ) 、附註五 ( ) 及附註八所述，穎漢集團民國 108 年 12 月 31 日應收帳款淨額為新台幣（以下同） 277,429 千元（已扣除 7,190 千元之備抵損失）。因評估無法收回應收帳款之適當備抵損失金額，需要管理 階層的主觀判斷，且受到對客戶信用風險假設的影響。由於應收帳款金額對 合併財務報告係屬重大及涉及重大判斷，因是備抵損失之提列考量為關鍵查 核事項。

• 針對應收帳款備抵損失之估列，本會計師執行主要查核程序包括：

• 一、 測試財務報導日應收帳款帳齡金額及期間歸屬，以瞭解並量化逾期餘 額的潛在風險，並與穎漢集團已認列之備抵損失比較。

• 二、 對於已逾期且尚未收回之金額，本會計師檢視已逾期應收帳款餘額資 訊並瞭解逾期原因以及驗證期後逾期應收帳款收款情形之證實性查核 程序，評估穎漢集團提列備抵損失之允當性。

其他事項

穎漢科技股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

• 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢集團繼續經營

• 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算穎漢集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 穎漢集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報表整體是否存有導

• 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對穎漢集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使穎漢集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況

存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意
合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。
惟未來事件或情況可能導致穎漢集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於穎漢集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責穎漢集團查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成穎漢集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢集團民國 108 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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單位：新台幣千元

穎漢科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1600 1755 1760 1821 1840 1931 1942 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、七及二七） 應收票據（附註四、八及二十） 應收帳款淨額（附註四、五、八及二十） 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二六） 其他應收款（附註四、五及八） 其他應收款－關係人（附註四、五、八及二六） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註四、五及九） 預付款項（附註二六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二七） 使用權資產（附註三、四、十二及二四） 投資性不動產（附註四及二七） 其他無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 長期應收票據（附註五、八及二十） 長期應收款－關係人（附註五、八、二十及二六） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） 應付短期票券（附註十五） 合約負債－流動（附註二十） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款項－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 負債準備－流動（附註四及十七） 租賃負債－流動（附註三、四、十二及二六） 一年內到期之長期借款（附註十五及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二七） 租賃負債－非流動（附註三、四、十二及二六） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		108年12月31日	108年12月31日	％ 13 3 2 9 8 - - - 30 1 - 66 25 4 1 - 1 - 3 - 34 100 26 8 2 3 - 1 - 2 - - - 1 2 - 45 15 3 - 1 19 64 22 8 3 1 3 7 1) 36 - 36 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 394,328 81,821 51,112 277,429 242,250 4,188 1,133 3,390 916,437 47,027 2,508 2,021,623 764,553 114,847 20,336 779 30,172 8,247 82,664 5,915 1,027,513 $ 3,049,136 $ 799,000 229,800 63,693 82,512 6,305 28,172 69 72,196 1,714 1,591 5,192 11,757 45,327 5,681 1,353,009 447,958 103,728 13,360 25,104 590,150 1,943,159 675,460 248,555 86,606 16,373 91,790 194,769 22,497) 1,096,287 9,690 1,105,977 $ 3,049,136			金	額 $ 314,548 99,923 120,812 384,627 315,465 14,140 3,893 300 876,205 30,076 2,612 2,162,601 816,117 - - 1,330 29,106 15,184 - 5,879 867,616 $ 3,030,217 $ 631,000 - 106,357 217,587 2,785 70,109 1,873 85,900 2,096 45,165 13,110 - 45,327 1,860 1,223,169 493,285 - 13,376 25,104 531,765 1,754,934 675,460 248,555 71,676 11,349 277,419 360,444 16,373) 1,268,086 7,197 1,275,283 $ 3,030,217		％
		(		(		(			10 3 4 13 10 1 - - 29 1 - 71 27 - - - 1 1 - - 29 100 21 - 4 7 - 2 - 3 - 1 - - 2 - 40 16 - 1 1 18 58 22 8 2 1 9 12 - 42 - 42 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：經理人：會計主管：

穎漢科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）

代 碼 4100 營業收入淨額（附註四、二十 及二六） 5110 營業成本（附註九、二一及二 六） 5900 營業毛利 營業費用（附註八、二一及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二一 及二六） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 本年度淨利（損） （接次頁）	108年度
	金 額 $ 984,653 667,267 317,386 204,236 82,019 57,061 934 344,250 63 ( 26,801) 17,936 ( 31,279 ) ( 20,582) ( 33,925) ( 60,726 ) 1,312 ( 62,038)
	( ( ( ( ( (

（承前頁）

108年度 107年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 八） ( 310) - ( 1,409) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 7,170 ) ( 1 ) ( 6,528 ) 8399 可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註二二） 1,531 - 1,769 ( 5,639) ( 1) ( 4,759) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 5,949) ( 1) ( 6,168) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 67,987) ( 7) $ 143,138 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 64,046 ) ( 6 ) $ 149,298 8620 非控制權益 2,008 - 8 8600 ($ 62,038) ( 6) $ 149,306 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 70,480 ) ( 7 ) $ 142,865 8720 非控制權益 2,493 - 273 8700 ($ 67,987) ( 7) $ 143,138 每股盈餘（淨損）（附註二三） 9750 基 本 ( $ 0.95 ) $ 2.21 9850 稀 釋 ( 0.95 ) 2.21 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：	107年度
			％
			- - - - - 10 10 - 10 10 - 10

穎漢科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元
（惟每股股利為新台幣元）

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股2元 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.5元 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	歸 屬		於	本 公 司	本 公 司	業 主	之	權 益 總 計 $ 1,260,313 - - ( 135,092 ) 149,298 ( 6,433) 142,865 1,268,086 - - ( 101,319 ) ( 64,046 ) ( 6,434) ( 70,480) $ 1,096,287	非控制權益 $ 6,924 - - - 8 265 273 7,197 - - - 2,008 485 2,493 $ 9,690	權	益 總 額
	股 本 普通股股本 $ 675,460 - - - - - - 675,460 - - - - - - $ 675,460	資	本 公 積 $ 248,555 - - - - - - 248,555 - - - - - - $ 248,555	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 281,728 ( 14,076 ) ( 3,030 ) ( 135,092 ) 149,298 ( 1,409) 147,889 277,419 ( 14,930 ) ( 5,024 ) ( 101,319 ) ( 64,046 ) ( 310) ( 64,356) $ 91,790	其他權益項目 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 ( $ 11,349 ) - - - - ( 5,024) ( 5,024) ( 16,373 ) - - - - ( 6,124) ( 6,124) ($ 22,497)	總
				法定盈餘公積 $ 57,600 14,076 - - - - - 71,676 14,930 - - - - - $ 86,606	特別盈餘公積 $ 8,319 - 3,030 - - - - 11,349 - 5,024 - - - - $ 16,373
						( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$ 1,267,237 - - 135,092 ) 149,306 6,168) 143,138 1,275,283 - - 101,319 ) 62,038 ) 5,949) 67,987) $ 1,105,977

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：
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經理人：
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會計主管：
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穎漢科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國108 年及107 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32125 合約負債 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運支付之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅	單位：新台幣千元 108 年度 107 年度 ( $ 60,726 ) $ 193,570 53,495 43,122 551 1,033 934 282 20,582 16,799 ( 9,450 ) ( 6,762 ) ( 63 ) 219 5,053 5,991 77,022 ( 15,484 ) 106,207 ( 5,248 ) ( 9,449 ) ( 185,487 ) 9,952 ( 6,092 ) 2,760 ( 3,893 ) ( 45,295 ) ( 118,708 ) ( 16,951 ) ( 2,249 ) 104 2,252 ( 136,536 ) 62,561 3,520 ( 7,910 ) ( 42,312 ) ( 29,809 ) ( 1,804 ) ( 1,899 ) ( 12,436 ) 10,279 ( 382 ) 2,039 ( 7,918 ) 1,216 ( 42,664 ) ( 9,811 ) 3,821 ( 2,083 ) ( 326) ( 279) ( 102,311 ) ( 56,351 ) 9,450 6,762 ( 20,572 ) ( 16,712 ) ( 47,511) ( 10,903)
		$ 193,570 43,122 1,033 282 16,799 ( 6,762 ) 219 5,991 ( 15,484 ) ( 5,248 ) ( 185,487 ) ( 6,092 ) ( 3,893 ) ( 118,708 ) ( 2,249 ) 2,252 62,561 ( 7,910 ) ( 29,809 ) ( 1,899 ) 10,279 2,039 1,216 ( 9,811 ) ( 2,083 ) ( 279) ( 56,351 ) 6,762 ( 16,712 ) ( 10,903)

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

會計師查核報告

穎漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

穎漢科技股份有限公司（穎漢公司）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達穎漢公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與穎漢公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢公司民國 108 年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對穎漢公司民國 108 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

穎漢公司營業收入主係來自智慧型彎管機機台收入，穎漢公司所處產業 之營收受市場供需環境等多項因素影響，客戶遍及國內外市場，且該等收入 涉及經營績效而可能產生重大不實表達之風險，因此本年度查核時將營業收 入認列之真實性列為關鍵查核事項進行查核。與營業收入認列真實性相關之 。 會計政策及攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四 ( 十三 )

• 本會計師執行以下主要查核程序：

• 一、 執行內部控制測試，瞭解機台收入認列是否已取得客戶簽章確認之交 機安裝證明並經適當核准；

• 二、 抽查當年度銷售明細、檢視經客戶簽章確認之交機安裝證明並核對期 後收款情形，以確認營業收入之真實性。

應收帳款備抵呆帳

一 如個體財務報告附註四 ( 十 ) 、附註五 ( ) 及附註八所述，穎漢公司民國 108 年 12 月 31 日個體資產負債表應收帳款帳面淨額為新台幣（以下同） 125,839 千元（已扣除 4,747 千元之備抵呆帳）。因評估無法收回應收帳款之適當備抵 呆帳金額，需要管理階層的主觀判斷，且受到對客戶信用風險假設的影響。 由於應收帳款帳面金額對個體財務報告係屬重大及涉及重大判斷，因是備抵 呆帳之提列考量為關鍵查核事項。

針對應收帳款備抵呆帳之估列，本會計師執行主要查核程序包括：

• 一、 測試財務報導日應收帳款帳齡金額及期間歸屬，以瞭解並量化逾期餘 額的潛在風險，並與穎漢公司已認列之備抵呆帳比較。

• 二、 對於已逾期且尚未收回之金額，本會計師檢視已逾期應收帳款餘額資 訊並瞭解逾期原因以及驗證期後逾期應收帳款收款情形之證實性查核 程序，評估穎漢公司提列備抵呆帳之允當性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢公司繼續經營

• 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算穎漢公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 穎漢公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對穎漢公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使穎漢公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致穎漢公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於穎漢公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成穎漢公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢公司民國 108 年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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穎漢科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

	民國108 年及107 年12	月3	1 日	1 日
代 碼 1100 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1755 1760 1821 1840 1931 1942 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、七及二七 ） 應收票據（附註四、八及二十） 應收帳款淨額（附註四、五、八及二十） 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二六） 其他應收款（附註四、五及八） 其他應收款－關係人（附註四、五、八及二六） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註四、五及九） 預付款項（附註二六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二七） 使用權資產（附註三、四及十二） 投資性不動產（附註四、十三及二七） 其他無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 長期應收票據（附註五、八及二十） 長期應收款－關係人（附註五、八、二十及二六） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） 應付短期票券（附註十五） 合約負債－流動（附註二十及二六） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款項－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 負債準備－流動（附註四及十七） 租賃負債－流動（附註三、四、十二及二六） 一年內到期之長期借款（附註十五及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二七） 租賃負債－非流動（附註三、四、十二及二六） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		108年12月31日		％ 12 3 1 4 13 - 3 - 25 - - 61 8 26 - 1 - 1 - 3 - 39 100 28 8 1 3 - 1 - 2 - - - - 2 - 45 16 - - 1 17 62 23 9 3 1 3 7 1) 38 100		單位：新台幣千元 107年12月31日
		金	額 $ 340,903 81,821 20,993 125,839 361,003 1,838 83,026 2,868 729,381 8,283 846 1,756,801 226,111 749,762 12,442 20,336 779 30,172 8,247 82,664 5,170 1,135,683 $ 2,892,484 $ 799,000 229,800 40,708 82,510 6,305 25,214 389 52,050 8,454 - 4,584 4,257 45,327 2,906 1,301,504 447,958 8,271 13,360 25,104 494,693 1,796,197 675,460 248,555 86,606 16,373 91,790 194,769 22,497) 1,096,287 $ 2,892,484			金	額 $ 264,995 99,923 33,441 115,227 594,545 8,915 97,764 - 678,533 16,368 758 1,910,469 183,086 798,855 - - 1,330 29,106 15,184 - 4,447 1,032,008 $ 2,942,477 $ 631,000 - 50,518 217,586 2,785 64,650 167 65,703 10,872 43,170 9,234 - 45,327 1,614 1,142,626 493,285 - 13,376 25,104 531,765 1,674,391 675,460 248,555 71,676 11,349 277,419 360,444 16,373) 1,268,086 $ 2,942,477		％
		(		(		(		(	9 4 1 4 20 - 3 - 23 1 - 65 6 27 - - - 1 1 - - 35 100 22 - 2 7 - 2 - 2 - 2 - - 2 - 39 17 - - 1 18 57 23 9 3 - 9 12 1) 43 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：經理人：會計主管：

穎漢科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，
惟每股盈餘為新台幣元

代 碼 4100 營業收入淨額（附註四、二十 及二六） 5110 營業成本（附註九、十八及二 六） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八、二一及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四、 十、二一及二六） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損益 份額 7000 營業外收入及支出合 計	108年度
	金 額 $ 838,116 585,823 252,293 222 14,429 266,500 148,197 59,418 57,061 821 265,497 63 1,066 15,204 ( 29,904 ) ( 19,124 ) ( 32,321) ( 66,145)
	( ( ( (

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（利益）（附註四及 二二） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十八） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註二二） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（淨損）（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	108年度	％ ( 7 ) - ( 7) - ( 1 ) - ( 1) ( 1) ( 8)	107年度
	金 額 ( 65,079 ) ( 1,033) ( 64,046) ( 310) ( 7,655 ) 1,531 ( 6,124) ( 6,434) ($ 70,480) ( $ 0.95 ) ( 0.95 )		金 額 188,790 39,492 149,298 ( 1,409) ( 6,793 ) 1,769 ( 5,024) ( 6,433) $ 142,865 $ 2.21 2.21		％
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	15 3 12 - ( 1 ) - ( 1) ( 1) 11

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人：會計主管：

單位：新台幣千元，
惟每股股利為新台幣元

穎漢科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利－每股2元 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.5元 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	普	通 股 股 本 $ 675,460 - - - - - - 675,460 - - - - - - $ 675,460	資	本 公 積 $ 248,555 - - - - - - 248,555 - - - - - - $ 248,555	保 留 盈	保 留 盈		餘 分 配 盈 餘 $ 281,728 14,076 ) 3,030 ) 135,092 ) 149,298 1,409) 147,889 277,419 14,930 ) 5,024 ) 101,319 ) 64,046 ) 310) 64,356) $ 91,790	其他權益項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換差 額 ( $ 11,349 ) - - - - ( 5,024) ( 5,024) ( 16,373 ) - - - - ( 6,124) ( 6,124) ($ 22,497)	權	益 總 額
					法定盈餘公積 $ 57,600 14,076 - - - - - 71,676 14,930 - - - - - $ 86,606	特別盈餘公積 $ 8,319 - 3,030 - - - - 11,349 - 5,024 - - - - $ 16,373	未
							( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 1,260,313 - - 135,092 ) 149,298 6,433) 142,865 1,268,086 - - 101,319 ) 64,046 ) 6,434) 70,480) $ 1,096,287

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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會計主管：
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經理人：

穎漢科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司損益 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A21000 處分採權益法子公司利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32125 合約負債 A32230 其他流動負債	108 年度 ( $ 65,079 ) 42,902 551 821 19,124 ( 9,405 ) 32,321 ( 63 ) - 222 ( 14,429 ) - 19,385 ( 11,433 ) 150,879 7,077 14,738 ( 56,866 ) 8,084 ( 88 ) ( 133,615 ) 3,520 ( 39,061 ) 222 ( 13,560 ) ( 2,418 ) ( 4,650 ) ( 9,810 ) 1,292	107 年度
		$ 188,790 39,175 1,033 65 16,532 ( 6,691 ) ( 15,762 ) 52 2,750 17,990 - ( 40 ) 2,780 16,433 ( 208,653 ) ( 1,493 ) ( 53,085 ) ( 88,949 ) ( 5,069 ) ( 344 ) 61,675 ( 7,910 ) ( 25,688 ) ( 1,800 ) 7,997 10,441 ( 199 ) ( 1,064 ) ( 241 )

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運支付之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00400 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資支付價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B02300 處分子公司之淨現金流入 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

• 29 -

附件四

穎漢科技股份有限公司 一○八年度虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨損 提列10%法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目 分配現金股利 期末未分配盈餘	$ 156,145,633 ( 310,121) 155,835,512 ( 64,046,127) - - 91,789,385 - $ 91,789,385
附註：

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董事長：胡炳南經理人：胡峻嘉會計主管：黃國章

30

附件五

穎漢科技股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

修正後條文		修正前條文	修正原因
第七條 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元 整，分為壹億五千萬股，分為普通股及特別 股，每股面額新台幣壹拾元整，前開未發行 部份授權董事會視業務需要擬訂發行條件 分次發行。		第七條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整， 分為壹億股，分為普通股及特別股，每股 面額新台幣壹拾元整，前開未發行部份授 權董事會視業務需要擬訂發行條件分次發 行。	配合公司 實際需求 修訂
第廿七條 本章程訂立於中華民國九十七年一月二十 一日 第一次修訂於中華民國一○○年八月十八 日 第二次修訂於中華民國一○二年九月五日 第三次修訂於中華民國一○二年十一月二 日 第四次修訂於中華民國一○三年十一月一 日 第五次修訂於中華民國一○四年六月三十 日 第六次修訂於中華民國一○四年十二月十 八日 第七次修訂於中華民國一○五年六月七日 第八次修訂於中華民國一○七年六月二十 一日 第九次修訂於中華民國一○八年六月十八 日 第十次修訂於中華民國一○九年六月十日		第廿七條 本章程訂立於中華民國九十七年一月二十 一日 第一次修訂於中華民國一○○年八月十八 日 第二次修訂於中華民國一○二年九月五日 第三次修訂於中華民國一○二年十一月二 日 第四次修訂於中華民國一○三年十一月一 日 第五次修訂於中華民國一○四年六月三十 日 第六次修訂於中華民國一○四年十二月十 八日 第七次修訂於中華民國一○五年六月七日 第八次修訂於中華民國一○七年六月二十 一日 第九次修訂於中華民國一○八年六月十八 日	增列修訂 次數及日 期

31

附件六

穎漢科技股份有限公司

普通股私募案--應募人為內部人之名單：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
穎霖投資股份有限公司	依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規 定擇定特定人，應募人之 選擇目的為對本公司未 來營運能產生直接或間 接助益	本公司董事
胡炳南	同上	本公司法人代表人董事 長
胡炳昆	同上	本公司法人代表人董事
胡峻嘉	同上	本公司董事、總經理
方濚通	同上	本公司董事
李運鍾	同上	本公司副總經理
何孟杰	同上	本公司協理
陳雅芬	同上	本公司協理
黃國章	同上	本公司財務長

應募人為法人股東者，應揭露事項：

法人應募人	前十大股東名稱	持股比例	與公司之關係
穎霖投資股份有 限公司	穎霖機械工業股 份有限公司	100%	具重大影響之投 資者

32