YHT — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

股票代號：4562

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一Ｏ八年股東常會 議事手冊

日期:中華民國108年6月18日(星期二) 地點:南台灣創新園區 地址:台南市安南區工業二路31 號

目 錄 開會程序-------------------------------------------------------------- 開會議程-------------------------------------------------------------- 報告事項-------------------------------------------------------------- 承認事項-------------------------------------------------------------- 討論事項-------------------------------------------------------------- 臨時動議-------------------------------------------------------------- 附件 附件一：一Ｏ七年度營業報告書-------------------------------- 附件二：一Ｏ七年度審計委員會查核報告書------------------ 附件三：會計師查核報告及財務報表--------------------------- 附件四：一Ｏ七年度盈餘分配表-------------------------------- 附件五：「公司章程」修正前後條文對照表--------------------- 附件六：「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表 附件七：「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表---- 附件八：「背書保證作業程序」修正前後條文對照表--------- 附錄 附錄一：公司章程(修正前)--------------------------------------- 附錄二：取得或處分資產處理程序(修正前) ------------------ 附錄三：資金貸與他人作業程序(修正前) --------------------- 附錄四：背書保證作業程序(修正前)--------------------------- 附錄五：股東會議事規則----------------------------------------- 附錄六：全體董事持股情形--------------------------------------

頁次

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穎漢科技股份有限公司

一Ｏ八年股東常會

開會程序

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 1 -

穎漢科技股份有限公司

一Ｏ八年股東常會

開會議程

時間：中華民國一Ｏ八年六月十八日（星期二）上午九時整

地點：南台灣創新園區 ( 地址：台南市安南區工業二路 31 號 )

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項 一 ( ) 一Ｏ七年度營業報告書。

( 二 ) 一Ｏ七年度審計委員會查核報告書。 ( 三 ) 一Ｏ七年度員工及董事酬勞分配情形報告。

四、承認事項 一 ( ) 一Ｏ七年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 一Ｏ七年度盈餘分配案。

五、討論事項 一 ( ) 修正本公司「公司章程」部分條文案。

( 二 ) 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 ( 三 ) 修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 ( 四 ) 修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

• 一、一Ｏ七年度營業報告書，報請 公鑒。

• 說明：一Ｏ七年度營業報告書，請詳附件一（請參閱本手冊第 7 頁至第 8 頁）。

• 二、一Ｏ七年度審計委員會查核報告書，報請 公鑒。

• 說明：一Ｏ七年度審計委員會查核報告書，請詳附件二（請參閱本手冊第 9 及第 10 頁）。

• 三、一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說明： 1. 依本公司章程第廿五條，本公司依當年度獲利狀況 ( 即稅前利益扣除 分配員工及董事酬勞前之利益 ) 扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥 百分之一至百分之五為員工酬勞，不高於百分之五為董事酬勞。

  1. 本公司民國一○七年度分派員工酬勞百分之一計新台幣 1,926,434 元 及董事酬勞百分之一計新台幣 1,926,434 元，均以現金方式發放，與 帳上估列之金額無差異。

  2. 本公司董事及經理人酬勞，係依據「董事及功能性委員酬金管理辦 法」，並依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值評估。

3

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一Ｏ七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ七年度個體財務報表及合併財務報表業經董事會編造完成， 並經勤業眾信聯合會計師事務所楊朝欽、李季珍會計師查核完竣，出具無 保留意見報告書在案，連同營業報告書業經審計委員會查核竣事。

• 茲檢附一Ｏ七年度營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表，請 詳附件一及附件三（請參閱本手冊第 7 頁至第 8 頁及第 11 頁至第 30 頁）。

• 提請 承認。

決議 :

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ七年度盈餘分配案，提請 承認。

說明： 1. 一Ｏ七年度盈餘分配案業經 108 年 5 月 2 日董事會決議通過。

1. 一Ｏ七年度盈餘分配案，擬訂每股配發現金股利新台幣 1.5 元，本案俟股 東常會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準日等相關事宜。

2. 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分 配總額。

3. 嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生 變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事長全權處理。

4. 檢附一Ｏ七年度盈餘分配表，請詳附件四（請參閱本手冊第 31 頁）。

5. 提請 承認。

決議：

4

討論事項

第一案（董事會提）
案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

說明： 1. 為配合實務需要，爰修正本公司「公司章程」部分條文。

1. 修正前「公司章程」請詳附錄一 ( 請參閱本手冊第 46 頁至第 50 頁 ) 。

2. 「公司章程」修正前後條文對照表請詳附件五 ( 請參閱本手冊第 32 頁至第 35 頁 ) 。

3. 提請 討論。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說明： 1. 為配合相關法令修正，爰修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分 條文。

• 修正前「取得或處分資產處理程序」請詳附錄二 ( 請參閱本手冊第 51 頁至 第 62 頁 ) 。

• 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表請詳附件六 ( 請參閱本 手冊第 36 頁至第 43 頁 ) 。

• 提請 討論。

決議：

第三案（董事會提）
案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

說明： 1. 為配合相關法令修正，爰修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條 文。

1. 修正前「資金貸與他人作業程序」請詳附錄三 ( 請參閱本手冊第 63 頁至第 66 頁 ) 。

2. 「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表請詳附件七 ( 請參閱本手 冊第 44 頁 ) 。

3. 提請 討論。

決議：

5

第四案（董事會提）

案由：修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

說明： 1. 為配合相關法令修正，爰修正本公司「背書保證作業程序」部分條文。

1. 修正前「背書保證作業程序」請詳附錄四 ( 請參閱本手冊第 67 頁至第 70 。

頁 )

1. 「背書保證作業程序」修正前後條文對照表請詳附件八 ( 請參閱本手冊第 45 頁 ) 。

2. 提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

6

附件一

穎漢科技股份有限公司 營業報告書

一、一Ｏ七年度營業結果：

本公司 107 年的營收表現，因受下半年中美貿易氛圍影響，使得中國市場 客戶觀望後續影響，致使整體營收呈現衰退，其中外銷市場營收 107 年較 106 年小幅衰退 2% 。本公司 107 年度營業收入淨額為新台幣 1,433,323 千元，較 106 年度減少新台幣 71,360 千元、減少 5% ，營業淨利為新台幣 181,301 千元， 稅前淨利為新台幣 193,570 千元，稅後淨利為新台幣 149,306 千元，稅後淨利 率為 11% ，稅後基本每股盈餘為 2.21 元，本公司經營理念與營運績效深獲市 場肯定。（註：民國 107 年度未公開財務預測，故無預算達成情形）。以下謹就 過去一年本公司之經營成果與未來展望作說明。

（一） 107 年度營業計劃實施成果：

單位：新台幣千元

項 目	106年度	107年度	增（減）金額	變動比例 （%）
營業收入淨額	1,504,683	1,433,323	(71,360)	(4.74)
營 業 淨 利	213,773	181,301	(32,472)	(15.19)
稅 前 淨 利	183,803	193,570	9,767	5.31
所得稅費用	41,708	44,264	2,556	6.13
本年度淨利	142,095	149,306	7,211	5.07

107 年度營收較 106 年度減少 4.74% ，淨利 107 年度較 106 年度成長 5.07% 。本公司將持續致力於新產品研發、客戶之開發及自動化整合機 械之開發，拓展各項實體通路之經銷，並不斷提升核心競爭力以追求更 大的成長及獲利。

（二） 107 年度獲利能力分析：

107年度獲利能力分析：
項 目	106 年度	107 年度
資 產 報 酬 率 ( % )	6.36	5.52
權 益 報 酬 率 ( % )	13.13	11.74
稅前淨利占實收資本比率( % )	27.21	28.66
純 益 率 ( % )	9.44	10.42
每 股 盈 餘 ( 元 )	2.24	2.21

（三） 107 年度財務收支情形：

單位：新台幣千元

項 目	106 年度	107 年度	註
營業活動之淨現金流入	(124,654)	(77,204)	一
投資活動之淨現金流出	(417,269)	(29,354)	二
籌資活動之淨現金流入	810,551	(42,418)	三

7

註一：營業活動之淨現金流出減少，主係支付所得稅費用差異所致。
註二：投資活動之淨現金流出減少，主係資本支出減少所致。
註三：籌資活動之淨現金流入減少，主係長短期借款增加數減少所致。

二、研究發展狀況

本公司研發團隊不僅致力於開發軟體，機電整合，以滿足全球客戶，產業
不同的要求，尚不斷修改和升級現有的智慧型軟體，讓客戶能更便捷、更有效
的運用。本公司提供人性化操作介面且已能讓客戶獲得最大加工產出與投資回
報之準則，因此製造實用性彎管機並整合工廠全產線自動化，以此為公司上下
一致的目標。

由於工具機之設計、開發與製造需要長期經驗之累積及規劃能力，本公司
經由技術經驗之傳承及積極培養人才之方式得以不斷研發泛用機之新機種及
承攬不同功能之專用機，技術層次應為國內外業界之領先廠商。

三、一Ｏ八年度營業計劃概要：

（一）經營方針

1. 由於全球產業之需求特性，漸往大型化、細緻化及多樣化之方式邁進。因 此我國工具機產品之研發應採高精良化、高速化、複合化與系統化的 方向，提升產品層級，降低成本及新產品的開發，將是提高競爭力關 鍵。

2. 加強經營管理，強化問題解決之能力及政策落實之執行力。

3. 持續投入研發，加強客戶技術服務，確保產品之差異化及競爭力，維持業 界領先地位。

（二）重要產銷政策

1. 持續推動「智能全自動工作站」，採用高精度機械手臂，管件成品品質穩 定，系統化程式支援多工作業，可同步加工數支管件，提高生產效率； 並以自行開發之中控系統軟體，依照生產需求，設定單機、多機或整體 工作站運作模式，有效降低成本、節省人力、提升品質，再搭配遠端監 控作業，實現全日 24 小時無人、智慧化生產目標。

2. 增加大陸及海外業務銷售並分散市場，提升公司市佔率，使營收與獲利同 步成長。

感謝各位股東過去的支持與愛護。展望新的一年，本公司將持續開發及創
造更具競爭力的產品，並降低產品的生產成本，除能提供客戶更具競爭力的價
格，並協助自我及客戶取得市場商機，追求客戶、股東、員工及供應商之共榮，
開創營運成果豐碩的未來！

最後，敬祝各位股東
身體健康、萬事如意

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董事長胡炳南經理人胡峻嘉會計主管黃國章

8

附件二

穎漢科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 107 年度營業報告書及財務 報表之議案，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計 師事務所楊朝欽、李季珍會計師查核竣事並出具查核報 告。上述營業報告書及財務報表之議案，經本審計委員 會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

穎漢科技股份有限公司一Ｏ八年股東常會

審計委員會召集人：蔡明志

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一
中華民國Ｏ八年三月十九日

9

穎漢科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 107 年度盈餘分配表之議 案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證 券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規 定報告如上，敬請 鑒核。

此致

穎漢科技股份有限公司一Ｏ八年股東常會

審計委員會召集人：蔡明志

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一
中華民國Ｏ八年五月二日

10

附件三

會計師查核報告

穎漢科技股份有限公司公鑒：

查核意見

穎漢科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱穎漢集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達穎漢集團民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與穎漢集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢集團民國 107 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對穎漢集團民國 107 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款備抵損失

一 如合併財務報告附註四 ( 十 ) 、附註五 ( ) 及附註九所述，穎漢集團民國 107 年 12 月 31 日應收帳款淨額為新台幣（以下同） 700,092 千元（已扣除 6,199 千元之備抵損失）。因評估無法收回應收帳款之適當備抵損失金額，需要管理

• 11 -

階層的主觀判斷，且受到對客戶信用風險假設的影響。由於應收帳款金額對
合併財務報告係屬重大及涉及重大判斷，因是備抵損失之提列考量為關鍵查
核事項。

• 針對應收帳款備抵損失之估列，本會計師執行主要查核程序包括：

• 一、 測試財務報導日應收帳款帳齡金額及期間歸屬，以瞭解並量化逾期餘 額的潛在風險，並與穎漢集團已認列之備抵損失比較。

• 二、 對於已逾期且尚未收回之金額，本會計師檢視已逾期應收帳款餘額資 訊並瞭解逾期原因以及驗證期後逾期應收帳款收款情形之證實性查核 程序，評估穎漢集團提列備抵損失之允當性。

存貨淨變現價值評估

• 如合併財務報告附註四 ( 六 ) 、附註五 ( 三 ) 及附註十所述，穎漢集團民國 107

• 年 12 月 31 日存貨帳面金額為 876,205 千元。因存貨可能因市場需求之變化而 導致存貨過時或呆滯，且其淨變現價值之評估涉及管理階層重大判斷，因是 存貨淨變現價值評估考量為關鍵查核事項。

• 針對存貨淨變現價值之評估，本會計師執行主要查核程序包括：

• 一、依照對其業務、產業、及其產品庫齡與性質等之瞭解，對穎漢集團所 採用存貨評價方法之適當性進行評估。

• 二、取得存貨淨變現價值評估表，抽核比較最近期的存貨實際銷售或進貨 之價格，以評估其評價基礎之適當性，並與其帳面價值比較以確認年 底存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。

• 三、參與年底存貨盤點，瞭解存貨狀況，以評估過時及損壞貨品提列存貨 跌價損失之適當性。

其他事項

穎漢科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 12 -

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算穎漢集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

穎漢集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對穎漢集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使穎漢集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致穎漢集團不再具有繼續經營之能力。

• 13 -

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於穎漢集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責穎漢集團查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成穎漢集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢集團民國 107 年度合

• 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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• 14 -

穎漢科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

					民國	民國	107 年及	106 年12	月31 日
代 碼 1100 1136 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1600 1821 1840 1915 1931 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註三、四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附 註三、四、七及二七） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附 註三、四、八及二七） 應收票據（附註三、四、五及九） 應收帳款淨額（附註三、四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四、五、九及 二六） 其他應收款（附註三、四、九、二六） 其他應收款-關係人（附註三、四、九、 二六） 本期所得稅資產（附註二一） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註二六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二 七） 其他無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 預付設備款 長期應收票據（附註九） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計	107年12月31日		％ 10 3 - 4 13 10 1 - - 29 1 - 71 27 - 1 - 1 - 29 100	106年12月31日		％ 16 - 3 4 13 5 - - - 27 1 - 69 29 - 1 - 1 - 31 100	代 碼 2100 2130 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 合約負債－流動（附註三、四及十九） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十五） 其他應付款－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註二一） 負債準備－流動（附註四及十六） 預收款項（附註二六） 一年內到期之長期借款（附註十四及二 七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四及二七） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 七） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十八） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	107年12月31日		％ 21 4 7 - 3 - 4 - 1 - - 1 - 41 16 - 1 17 58 22 8 2 - 9 11 ( 1) 40 - 42 100	單位：新台千元 106年12月31日
		金 額 $ 314,548 99,923 - 120,812 384,627 315,465 14,140 3,893 300 876,205 30,076 2,612 2,162,601 816,117 1,330 29,106 - 15,184 5,879 867,616 3,030,217			金 額 $ 469,933 - 77,873 102,624 379,441 129,978 8,048 - 3,154 768,616 27,827 4,864 1,972,358 847,348 3,833 17,304 391 17,447 4,476 890,799 2,863,157					金 額 $ 631,000 106,357 217,587 2,785 70,109 1,873 85,900 2,096 45,165 13,110 - 45,327 1,860 1,223,169 493,285 13,376 25,104 531,765 1,754,934 675,460 248,555 71,676 11,349 277,419 360,444 ( 16,373) 1,268,086 7,197 1,275,283 3,030,217			金 額 $ 493,000 - 155,026 10,695 99,918 3,772 75,534 57 4,625 11,894 116,168 45,327 3,943 1,019,959 538,611 12,246 25,104 575,961 1,595,920 675,460 248,555 57,600 8,319 281,728 347,647 ( 11,349) 1,260,313 6,924 1,267,237 2,863,157		％
															17 - 5 4 - - 3 - - 1 4 2 - 36 19 - 1 20 56 23 9 2 - 10 12 - 44 - 44 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

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會計主管：

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經理人：

• 15 -

穎漢科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）

代 碼 4100 營業收入淨額（附註三、十九 及二六） 5110 營業成本（附註十、二十及二 六） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究費用 6450 預期信用損失（利益） （附 註九） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註十 九） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 十） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計	107年度		％ 100 62 38 15 6 4 - 25 - 13 1 1 1) 1	106年度
	金 額 $ 1,433,323 886,562 546,761 216,994 86,149 61,816 282 365,241 ( 219) 181,301 8,273 20,795 ( 16,799) 12,269			金 額 $ 1,504,683 955,254 549,429 184,063 86,671 64,922 - 335,656 - 213,773 5,993 ( 22,797 ) ( 13,166) ( 29,970)		％
	( (	(			100 64 36 12 6 4 - 22 - 14 - ( 1 ) ( 1) ( 2)

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

（承前頁）
107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 193,570 14 $ 183,803 7950 所得稅費用（附註四及二一） 44,264 3 41,708 8200 本年度淨利 149,306 11 142,095 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( 1,409) - 315 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 6,528 ) - ( 3,560 ) 8399 可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註二一） 1,769 - 620 ( 4,759) - ( 2,940) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 6,168) - ( 2,625) 8500 本年度綜合損益總額 $ 143,138 11 $ 139,470 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 149,298 10 $ 140,765 8620 非控制權益 8 - 1,330 8600 $ 149,306 10 $ 142,095 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 142,865 11 $ 138,050 8720 非控制權益 273 - 1,420 8700 $ 143,138 11 $ 139,470 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 $ 2.21 $ 2.24 9850 稀 釋 2.21 2.24 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：	106年度
			％
			12 3 9 - - - - - 9 9 - 9 9 - 9

• 17 -

穎漢科技股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.5元 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十八） Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股2元 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	歸 屬	於	本 公 司 業 主	本 公 司 業 主	之	權 益 總 計 $ 891,908 - - ( 90,060 ) 140,765 ( 2,715) 138,050 320,415 1,260,313 - - ( 135,092 ) 149,298 ( 6,433) 142,865 $ 1,268,086	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 非 控 制 權 益 權 益 總 額 $ 5,504 $ 897,412 - - - - - ( 90,060 ) 1,330 142,095 90 ( 2,625) 1,420 139,470 - 320,415 6,924 1,267,237 - - - - - ( 135,092 ) 8 149,306 265 ( 6,168) 273 143,138 $ 7,197 $ 1,275,283	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 非 控 制 權 益 權 益 總 額 $ 5,504 $ 897,412 - - - - - ( 90,060 ) 1,330 142,095 90 ( 2,625) 1,420 139,470 - 320,415 6,924 1,267,237 - - - - - ( 135,092 ) 8 149,306 265 ( 6,168) 273 143,138 $ 7,197 $ 1,275,283
	股 本 普 通 股 股 本 $ 600,400 - - - - - - 75,060 675,460 - - - - - - $ 675,460	資 本 公 積 $ 3,200 - - - - - - 245,355 248,555 - - - - - - $ 248,555	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 41,310 $ - $ 255,317 16,290 - ( 16,290 ) - 8,319 ( 8,319 ) - - ( 90,060 ) - - 140,765 - - 315 - - 141,080 - - - 57,600 8,319 281,728 14,076 - ( 14,076 ) - 3,030 ( 3,030 ) - - ( 135,092 ) - - 149,298 - - ( 1,409) - - 147,889 $ 71,676 $ 11,349 $ 277,419		其他權益項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換差 額 ( $ 8,319 ) - - - - ( 3,030) ( 3,030) - ( 11,349 ) - - - - ( 5,024) ( 5,024) ($ 16,373)
			法定盈餘公積 $ 41,310 16,290 - - - - - - 57,600 14,076 - - - - - $ 71,676	特別盈餘公積 $ - - 8,319 - - - - - 8,319 - 3,030 - - - - $ 11,349
								$ 897,412 - - ( 90,060 ) 142,095 ( 2,625) 139,470 320,415 1,267,237 - - ( 135,092 ) 149,306 ( 6,168) 143,138 $ 1,275,283

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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會計主管：
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董事長：

經理人：

• 18 -

穎漢科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32125 合約負債 A32230 其他流動負債	107年度 $ 193,570 43,122 1,033 282 - 16,799 ( 6,762 ) - 219 5,991 ( 15,484 ) - ( 5,248 ) ( 185,487 ) ( 6,092 ) ( 3,893 ) ( 118,708 ) ( 2,249 ) 2,252 62,561 ( 7,910 ) ( 29,809 ) ( 1,899 ) 10,279 2,039 1,216 ( 9,811 ) ( 2,083 )	106年度
		$ 183,803 43,534 1,620 - 1,841 13,166 ( 1,581 ) 1,742 - 5,835 ( 73,770 ) - ( 101,460 ) ( 89,124 ) ( 1,392 ) - ( 33,868 ) 248 ( 2,629 ) ( 2,197 ) ( 1,695 ) 37,182 ( 15,509 ) 2,357 57 ( 525 ) ( 4,245 ) ( 7,877 )

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運支付之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B06400 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00600 取得無活絡市場之債券工具投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：經理人：會計主管：

• 20 -

會計師查核報告

穎漢科技股份有限公司公鑒：

查核意見

穎漢科技股份有限公司（穎漢公司）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達穎漢公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與穎漢公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對穎漢公司民國 107 年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對穎漢公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款備抵損失

一 如個體財務報告附註四 ( 十 ) 、附註五 ( ) 及附註九所述，穎漢公司民國 107 年 12 月 31 日個體資產負債表應收帳款淨額為新台幣（以下同） 709,772 千元 （已扣除 3,926 千元之備抵損失）。因評估無法收回應收帳款之適當備抵損失 金額，需要管理階層的主觀判斷，且受到對客戶信用風險假設的影響。由於

• 21 -

應收帳款金額對個體財務報告係屬重大及涉及重大判斷，因是備抵損失之提
列考量為關鍵查核事項。

• 針對應收帳款備抵損失之估列，本會計師執行主要查核程序包括：

• 一、 測試財務報導日應收帳款帳齡金額及期間歸屬，以瞭解並量化逾期餘 額的潛在風險，並與穎漢公司已認列之備抵損失比較。

• 二、 對於已逾期且尚未收回之金額，本會計師檢視已逾期應收帳款餘額資 訊並瞭解逾期原因以及驗證期後逾期應收帳款收款情形之證實性查核 程序，評估穎漢公司提列備抵損失之允當性。

存貨淨變現價值評估

• 如個體財務報告附註四 ( 五 ) 、附註五 ( 三 ) 及附註十所述，穎漢公司民國 107

• 年 12 月 31 日個體資產負債表存貨帳面金額為 678,533 千元。因存貨可能因市 場需求之變化而導致存貨過時或呆滯，且其淨變現價值之評估涉及管理階層 重大判斷，因是存貨淨變現價值評估考量為關鍵查核事項。

• 針對存貨淨變現價值之評估，本會計師執行主要查核程序包括：

• 一、 依照對其業務、產業、及產品庫齡與性質等之瞭解，對穎漢公司所採 用存貨評價方法之適當性進行評估。

• 二、 取得存貨淨變現價值評估表，抽核比較最近期的存貨實際銷售或進貨 之價格，以評估其評價基礎之適當性，並與其帳面價值比較以確認年 底存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。

• 三、 參與年底存貨盤點，瞭解存貨狀況，以評估過時及損壞貨品提列存貨 跌價損失之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估穎漢公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算穎漢公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
穎漢公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

• 22 -

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對穎漢公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使穎漢公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致穎漢公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於穎漢公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成穎漢公司查核意見。

• 23 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對穎漢公司民國 107 年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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• 24 -

穎漢科技股份有限公司 個體資產負債表

107 年及 106 年 12 月 31 日

					10	10	7 年及106	年12 月3	1 日
代 碼 1100 1136 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1821 1840 1915 1931 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註三、四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 （附註三、四、七及二七） 無活絡市場之債務工具投資－流動 （附註三、四、八及二七） 應收票據（附註三、四、五及九） 應收帳款淨額（附註三、四、五及九） 應收帳款－關係人（附註三、四、五、 九及二六） 其他應收款（附註三、四、五及九） 其他應收款－關係人（附註三、四、 九及二六） 本期所得稅資產（附註二一） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註二六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二 及二七） 其他無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 預付設備款 長期應收票據（附註三、四、五及九） 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計	107年12月31日		％ 9 4 - 1 4 20 - 3 - 23 1 - 65 6 27 - 1 - 1 - 35 100	106年12月31日		％ 15 3 1 5 14 - 2 - 22 - - 62 6 30 - 1 - 1 - 38 100	代 碼 2100 2130 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 合約負債－流動（附註三、四、 十九及二六） 應付票據 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十五） 其他應付款項－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註二一） 負債準備－流動（附註四及十六） 預收款項（附註二六） 一年內到期之長期借款（附註十四 及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四及二七） 淨確定福利負債－非流動（附註四 及十七） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十八） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	107年12月31日		％ 22 2 7 - 2 - 2 - 2 - - 2 - 39 17 - 1 18 57 23 8 2 1 9 12 - 43 100	單位：新台幣千元 106年12月31日
		金 額 $ 264,995 99,923 - 33,441 115,227 594,545 8,915 97,764 - 678,533 16,368 758 1,910,469 183,086 798,855 1,330 29,106 - 15,184 4,447 1,032,008 2,942,477			金 額 $ 423,220 - 77,873 33,958 131,725 385,892 7,422 44,679 2,966 597,397 11,299 414 1,716,845 167,402 827,131 3,833 17,304 391 17,447 3,115 1,036,623 $ 2,753,468					金 額 $ 631,000 50,518 217,586 2,785 64,650 167 65,703 10,872 43,170 9,234 - 45,327 1,614 1,142,626 493,285 13,376 25,104 531,765 1,674,391 675,460 248,555 71,676 11,349 277,419 360,444 ( 16,373) 1,268,086 2,942,477			金 額 $ 493,000 - 155,017 10,695 90,271 1,967 57,616 431 - 9,433 51,582 45,327 1,855 917,194 538,611 12,246 25,104 575,961 1,493,155 675,460 248,555 57,600 8,319 281,728 347,647 ( 11,349) 1,260,313 $ 2,753,468		％
						-									18 6 - 3 - 2 - - - 2 2 - 33 20 - 1 21 54 24 9 2 1 10 13 - 46 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

經理人：

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會計主管：

• 25 -

穎漢科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，
惟每股盈餘為新台幣元

代 碼 4100 營業收入淨額（附註四、十 九及二六） 5110 營業成本（附註十、二十及 二六） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八、二十及 二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 二十） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註 四、十一及二十） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本	107年度
	金 額 $ 1,273,482 803,025 470,457 17,990 452,467 168,858 64,050 61,816 65 294,789 ( 52) 157,626 7,578 24,356 ( 16,532 )

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7070 採用權益法之子公司損 益份額 $ 15,762 - $ 25,067 7000 營業外收入及支出 合計 31,164 2 ( 10,218) 7900 稅前淨利 188,790 15 171,097 7950 所得稅費用（附註四及二一） 39,492 3 30,332 8200 本年度淨利 149,298 12 140,765 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( 1,409) - 315 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 6,793 ) ( 1 ) ( 3,650 ) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二一） 1,769 - 620 ( 5,024) ( 1) ( 3,030) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 6,433) ( 1) ( 2,715) 8500 本年度綜合損益總額 $ 142,865 11 $ 138,050 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 $ 2.21 $ 2.24 9850 稀 釋 2.21 2.24 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：	106年度
			％
		(	2 1) 13 2 11 - - - - - 11

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穎漢科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國107 年及106	年1 月1 日至12 月31 日	年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利－每股1.5元 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十八） Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利－每股2元 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	普 通 股 股 本 $ 600,400 - - - - - - 75,060 675,460 - - - - - - $ 675,460	資 本 公 積 $ 3,200 - - - - - - 245,355 248,555 - - - - - - $ 248,555	保 留 盈		餘 未 分 配 盈 餘 $ 255,317 ( 16,290) ( 8,319) ( 90,060) 140,765 315 141,080 - 281,728 ( 14,076) ( 3,030) ( 135,092) 149,298 ( 1,409) 147,889 $ 277,419	單位：新台幣千元， 惟每股股利為元 其他權益項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換差 額 權 益 總 額 ( $ 8,319) $ 891,908 - - - - - ( 90,060) - 140,765 ( 3,030) ( 2,715) ( 3,030) 138,050 - 320,415 ( 11,349) 1,260,313 - - - - - ( 135,092) - 149,298 ( 5,024) ( 6,433) ( 5,024) 142,865 ($ 16,373) $ 1,268,086
			法定盈餘公積 $ 41,310 16,290 - - - - - - 57,600 14,076 - - - - - $ 71,676	特別盈餘公積 $ - - 8,319 - - - - - 8,319 - 3,030 - - - - $ 11,349
							$ 891,908 - - ( 90,060) 140,765 ( 2,715) 138,050 320,415 1,260,313 - - ( 135,092) 149,298 ( 6,433) 142,865 $ 1,268,086

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

• 28 -

穎漢科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用提列數 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損益 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現利益 A29900 處分採權益法子公司利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備	107年度 $ 188,790 39,175 1,033 65 - 16,532 ( 6,691 ) - ( 15,762 ) 52 2,750 17,990 ( 40 ) 2,780 16,433 ( 208,653 ) ( 1,493 ) ( 53,085 ) ( 88,949 ) ( 5,069 ) ( 344 ) 61,675 ( 7,910 ) ( 25,688 ) ( 1,800 ) 7,997 10,441 ( 199 )	106年度
		171,097 41,014 1,620 - 444 12,897 ( 1,490 ) 1,742 ( 25,067 ) - 4,963 3,717 - ( 30,031 ) ( 34,834 ) ( 140,321 ) ( 1,176 ) ( 43,876 ) ( 8,394 ) 439 ( 159 ) ( 2,906 ) ( 1,695 ) 23,313 ( 8,867 ) ( 4,625 ) ( 2,041 ) ( 1,930 )

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A32125 合約負債 ( $ 1,064 ) 3,508 A32230 其他流動負債 ( 241 ) 133 A32240 淨確定福利負債 ( 279) ( 6,350) A33000 營運支付之現金 ( 51,554 ) ( 48,875 ) A33100 收取之利息 6,691 1,490 A33300 支付之利息 ( 16,442 ) ( 12,710 ) A33500 支付之所得稅 ( 3,389) ( 50,989) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 64,694) ( 111,084) 投資活動之現金流量 B00400 取得按攤銷後成本衡量之金融資產( 22,050 ) - B00600 取得無活絡市場之債券工具投資 - ( 77,873 ) B01800 取得採用權益法之投資支付價款 ( 26,035 ) ( 20,963 ) B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 2,472 ) ( 323,053 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 6 297 B03700 存出保證金增加 ( 2,017 ) ( 1,461 ) B03800 存出保證金減少 685 2,848 B04500 購置無形資產 ( 200 ) ( 795 ) B07100 預付設備款增加 ( 400 ) 828 B02300 處分子公司之淨現金流入 1,370 - BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 51,113) ( 420,172) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 836,000 584,000 C00200 短期借款減少 ( 698,000 ) ( 211,000 ) C01600 舉借長期借款 - 340,000 C01700 償還長期借款 ( 45,326 ) ( 131,062 ) C04500 發放現金股利 ( 135,092 ) ( 90,060 ) C04600 現金增資 - 318,673 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出）( 42,418) 810,551 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） ( 158,225 ) 279,295 E00100 年初現金及約當現金餘額 423,220 142,925 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 264,995 423,220 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：		106年度

• 30 -

附件四

穎漢科技股份有限公司 一○七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金	額	額
期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列10%法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目 分配現金股利（每股配發1.5 元） 期末未分配盈餘		$ 129,529,518 ( 1,409,358) 128,120,160 149,298,954 ( 14,929,895) ( 5,024,586) 257,464,633 ( 101,319,000) $ 156,145,633
附註： 盈餘分配以107 年度盈餘為優先分配。

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董事長：胡炳南經理人：胡峻嘉會計主管：黃國章

31

附件五

穎漢科技股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

修正後條文 修正前條文 修正原因
第 一 條 第 一 條 配合公司
本公司依照公司法規定組織之，定名本公司依照公司法規定組織之，定名實際需求
修訂
為穎漢科技股份有限公司，英文名稱 為穎漢科技股份有限公司。
YING HAN TECHNOLOGY CO., LTD.。
第七條 第七條 配合公司
本公司資本總額定為新台幣壹拾億本公司資本總額定為新台幣壹拾億實際需求
修訂
元整，分為壹億股，分為普通股及特元整，分為壹億股，均為普通股，每
別股，每股面額新台幣壹拾元整，前股面額新台幣壹拾元整，前開未發行
開未發行部份授權董事會視業務需部份授權董事會視業務需要擬訂發
要擬訂發行條件分次發行。 行條件分次發行。
一
第七條之(本條新增) 配合公司
本公司特別股之權利義務及其他重實際需
求，並依公
要發行條件分列如下:
一、，司法第
本公司年度決算如有盈餘
157 條規
除依法完納
定於章程
一
切稅捐及彌補以往年度虧訂定特別
，
損後應先提撥百分之十為法股之權利
，義務及其
定盈餘公積但法定盈餘公積
，他重要發
已達實收資本總額時得不再
行條件。
提列；次依法令或主管機關規
定提列或迴轉特別盈餘公
，
積；如有餘額得優先分派特
別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年利率百分之
，
八為上限
，
按每股發行價格計算股息得
一，
每年以現金次發放於每年
，
股東常會承認財務報表後由
一
董事會訂定基準日支付前
。
年度得發放之股息發行年度
，
及收回年度股息之發放數按
當年度實際發行天數計算。
三、本公司對特別股之股息分派
，
具自主裁量權如因本公司年
度決算無盈餘或盈餘不足分
，
派特別股股息本公司得決議
，
不分派特別股股息特別股股

32

	修正後條文	修正前條文	修正原因
四、 五、 六、 七、 八、	東不得異議。如所發行之特別
	股為非累積型，其分派或分派
	不足之股息，不累積於以後年
	度有盈餘年度遞延償付。 特別股股東除領取本項第二 款所得定之股息外，如所發行
	之特別股為非參與型，不得參
	加普通股關於盈餘及資本公 積為現金及撥充資本之分派。
	本公司以現金發行新股時， 特別股股東與普通股股東有 相同之優先認股權。 特別股股東分派本公司剩餘 財產之順序優先於普通股股 東，且與本公司所發行之各種
	特別股股東之受償順序相 同，均次於一般債權人，但以
	不超過分派當時已發行流通 在外特別股股份按發行價格 計算之數額為限。 特別股股東無表決權及選舉 權，但得被選舉為董事，於特
	別股股東會或涉及特別股權 利義務事項之股東會有表決 權。 本公司發行之特別股如為可 轉換特別股，自發行之日起算
	一年內不得轉換。其得轉換之
	期間授權董事會於實際發行 條件中訂定。可轉換特別股之
	股東得根據發行條件申請部 分或全部將其持有之特別股 依壹股特別股轉換為壹股普 通股之比例轉換(轉換比例為
	1：1)。可轉換特別股轉換成
	普通股後，其權利義務與普通
	股相同。特別股轉換年度股息
	之發放，則按當年度實際發行
	日數與全年度日數之比例計 算，惟於各年度分派股息除權

33

修正後條文 修正前條文 修正原因 (息)基準日前轉換成普通股 ， 者 不得參與分派當年度之特 別股股息及之後年度之股息 ， 發放 但得參與當年度普通股 盈餘及資本公積之分派。 ， 九、特別股屬無到期日 特別股 股東無要求本公司收回其所 ， 持有之特別股之權利 但本公 司得於發行屆滿五年之次日 起隨時按原實際發行價格及 、 相關發行辦法以現金收回 發 行新股強制轉換或其他法令 ， 一 許可之方式 收回全部或 部 。 ， 之特別股 未收回特別股 仍 延續本條各種發行條件之權 利義務至本公司收回為止。 ， 十、特別股及所轉換之普通股 授權董事會視公司及市場狀 況等，辦理上市事宜。 、 、 特別股之名稱 發行日期 具體發行 ， 條件及其他相關事宜 授權董事會於 ， 實際發行時 視資本市場狀況及投資 ， 人認購意願 依本公司章程及相關法 。 令訂定之 第十條 第十條： 增訂公司 股東會分常會及臨時會兩種，常會每 股東會分常會及臨時會兩種，常會每 於必要 年至少召集一次，於每會計年度終了 年至少召集一次，於每會計年度終了 時，得依相 關法令召 後六個月內由董事會依法召開之。但 後六個月內由董事會依法召開之。但 開特別股 有正當理由報經主管機關核准者不 有正當理由報經主管機關核准者不 股東會。 在此限。臨時會於必要時依法召集 在此限。臨時會於必要時依法召集 之。特別股股東會於必要時，得依相 之。 。 關法令召開之 第十九條 第十九條 配合法令 … … 修訂酌作 董事會每季召開一次，召集時應載明 董事會每季召開一次，召集時應載明 文字修正 事由於證券主管機關規定之期限內 事由於七日前通知各董事；但有緊急 通知各董事；但有緊急情事時，得隨 情事時，得隨時召集之。 … 時召集之。 … 第廿五條 第廿五條 配合實際 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 需要酌做 一至百分之五為員工酬勞，由董事會 一至百分之五為員工酬勞，由董事會 文字修正

34

修正後條文 修正前條文 修正原因 決議以股票或現金分派發放，其發放 決議以股票或現金分派發放，其發放 及增訂特 對象包含符合一定條件之從屬或控 對象包含符合一定條件之從屬公司 別股股息 制公司員工，達一定條件授權董事會 員工；本公司得以上開獲利數額，由 之分派順 序 訂定；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於百分之五為 董事會決議提撥不高於百分之五為 董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派 董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派 案應提股東會報告。但公司尚有累積 案應提股東會報告。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依 虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 本公司年度決算如有盈餘，除依法完 本公司年度決算如有盈餘，除依法完 納一切稅捐及彌補以往年度虧損 納一切稅捐及彌補以往年度虧損 後，應先提撥百分之十為法定盈餘公 後，應先提撥百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達實收資本總 積，但法定盈餘公積已達實收資本總 額時，得不再提列；次依法令或主管 額時，得不再提列；次依法令或主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，應提撥不低於百分 ， 積；如有餘額 得優先分派特別股當 之十為股東紅利；由董事會連同以前 年度得分派之股息；如尚有餘額，應 年度未分配盈餘擬具分配議案，提請 … 提撥不低於百分之十為股東紅利；由 股東會決議分派股東股息及紅利。 董事會連同以前年度未分配盈餘擬 具分配議案，提請股東會決議分派股 。 … 東股息及紅利 第廿七條 第廿七條 增列修訂 本章程訂立於中華民國九十七年一 本章程訂立於中華民國九十七年一 次數及日 期 月二十一日 月二十一日 第一次修訂於中華民國一○○年八 第一次修訂於中華民國一○○年八 月十八日 月十八日 第二次修訂於中華民國一○二年九 第二次修訂於中華民國一○二年九 月五日 月五日 第三次修訂於中華民國一○二年十 第三次修訂於中華民國一○二年十 一月二日 一月二日 第四次修訂於中華民國一○三年十 第四次修訂於中華民國一○三年十 一月一日 一月一日 第五次修訂於中華民國一○四年六 第五次修訂於中華民國一○四年六 月三十日 月三十日 第六次修訂於中華民國一○四年十 第六次修訂於中華民國一○四年十 二月十八日 二月十八日 第七次修訂於中華民國一○五年六 第七次修訂於中華民國一○五年六 月七日 月七日 第八次修訂於中華民國一○七年六 第八次修訂於中華民國一○七年六 月二十一日 月二十一日 一 第九次修訂於中華民國 ○八年六 月十八日

35

附件六

穎漢科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正後條文 修正前條文 修正原因
第  二  條   第  二  條   一、配合適
本程序所稱資產適用範圍如下： 本程序所稱資產適用範圍如下： 用國際財
務報導準
… …
則第十六
二、不動產(含土地、房屋及建築、二、不動產(含土地、房屋及建築、
號租賃公
投資性不動產)及設備。 投資性不動產、土地使用權）及設備。
報規定，爰
三、會員證。 三、會員證。 新增第五
四、專利權、著作權、商標權、特許四、專利權、著作權、商標權、特許款，擴大使
權等無形資產。 權等無形資產。 用權資產
五、使用權資產。五、金融機構之債權（含應收款項、範圍，並將
現行第二
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
款土地使
買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。
用權移至
七、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份
第五款規
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 範。
受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
二、現行第
九、其他重要資產。 五款至第
八款移列
第  三  條   第  三  條   配合國際
本程序用詞定義如下： 本程序用詞定義如下： 財務報導
準則第九
一、衍生性商品：指其價值由特定利一、衍生性商品：指其價值由資產、
、、號金融工
率金融工具價格商品價格、匯率、利率、匯率、指數或其他利益等商品
具之定
價格或費率指數、信用評等或信用指所衍生之遠期契約、選擇權契約、期
、義，修正第
數或其他變數所衍生之遠期契約、貨契約、槓桿保證金契約、交換契
一款，本準
選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金約，及上述商品組合而成之複合式契
，則衍生性
契約、交換契約，上述契約之組合約等。所稱之遠期契約，不含保險契
商品之範
或嵌入衍生性商品之組合式契約或約、履約契約、售後服務契約、長期
結構型商品等。所稱之遠期契約，不租賃契約及長期進(銷)貨合約。 圍，並酌作
文字修正。
含保險契約、履約契約、售後服務契二、依法律合併、分割、收購或股份
約、長期租賃契約及長期進（銷）貨受讓而取得或處分之資產：指依企業
契約。 併購法、金融控股公司法、金融機構
二、依法律合併、分割、收購或股份合併法或其他法律進行合併、分割或
受讓而取得或處分之資產：指依企業收購而取得或處分之資產，或依公司
併購法、金融控股公司法、金融機構法第一百五十六條第六項規定發行
合併法或其他法律進行合併、分割或新股受讓他公司股份（以下簡稱股份
收購而取得或處分之資產，或依公司受讓）者。
法第一百五十六條之三規定發行新三、關係人：應依證券發行人財務報
股受讓他公司股份（以下簡稱股份受告編製準則規定認定之。
讓）者。 四、子公司：應依證券發行人財務報
三、關係人、子公司：應依證券發行告編製準則規定認定之。
人財務報告編製準則規定認定之。
五、專業估價者：指不動產估價師或
四、專業估價者：指不動產估價師或

36

修正後條文 修正前條文
其他依法律得從事不動產、設備估價其他依法律得從事不動產、設備估價
業務者。 業務者。

修正原因

五、事實發生日：指交易簽約日、付六、事實發生日：指交易簽約日、付
款日、委託成交日、過戶日、董事會款日、委託成交日、過戶日、董事會
決議日或其他足資確定交易對象及決議日或其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前者。但屬需交易金額之日等日期孰前者。但屬需
經主管機關核准之投資者，以上開日經主管機關核准之投資者，以上開日
期或接獲主管機關核准之日 期或接獲主管機關核准之日孰前者
孰前者為準。 為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資七、大陸地區投資：指依經濟部投資
審議委員會在大陸地區從事投資或審議委員會在大陸地區從事投資或
技術合作許可辦法規定從事之大陸技術合作許可辦法規定從事之大陸
投資。 投資。

七、一年內：係以本次交易事實發生八、一年內：係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已之日為基準，往前追溯推算一年，已
依本處理程序規定取得專業估價者依本處理程序規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見部出具之估價報告或會計師意見部
分，免再計入。 分，免再計入。

第  四  條   第  四  條   配合法規
本公司取得之估價報告或會計師、律本公司取得之估價報告或會計師、律酌作文字
師或證券承銷商之意見書，該專業估師或證券承銷商之意見書，該專業估修正。
價者及其估價人員、會計師、律師或價者及其估價人員、會計師、律師或
證券承銷商應符合下列規定： 證券承銷商與交易當事人不得為關
一、、、係人。

一、、、
未曾因違反本程序公司法銀

、、、
行法保險法金融控股公司法商
，、、、
業會計法或有詐欺背信侵占
，一
偽造文書或因業務上犯罪行為受
。
年以上有期徒刑之宣告確定但執行
、
完畢緩刑期滿或赦免後已滿三年
，。
者不在此限

二、與交易當事人不得為關係人或有
實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價
，
者之估價報告不同專業估價者或估
價人員不得互為關係人或有實質關
。
係人之情形

前項人員於出具估價報告或意見書
時，應依下列事項辦理：

一、，
承接案件前應審慎評估自身專
業能力、實務經驗及獨立性。

二、查核案件時，應妥善規劃及執行
，
適當作業流程以形成結論並據以出
、
具報告或意見書；並將所執行程序
，
蒐集資料及結論詳實登載於案件工
。
作底稿

37

修正後條文 修正前條文 修正原因
三、對於所使用之資料來源、參數及
，、
資訊等應逐項評估其完整性正確
，
性及合理性以做為出具估價報告或
。
意見書之基礎
四、聲明事項，應包括相關人員具備
、
專業性與獨立性已評估所使用之資
訊為合理與正確及遵循相關法令等
。
事項
第  五  條   第  五  條   酌作文字
… … 修正。
一
本公司依第一項規定將取得或處分本公司依第一項第至五款規定將
資產交易提報董事會討論時，應充分取得或處分資產交易提報董事會討
考量各獨立董事之意見，獨立董事如論時，應充分考量各獨立董事之意
有反對意見或保留意見，應於董事會見，獨立董事如有反對意見或保留意
議事錄載明。 見，應於董事會議事錄載明。
… …

如未經審計委員會全體成員二分之如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，得由全體董事三分之二一以上同意，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄以上同意行之，並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。本程序所稱載明審計委員會之決議。本程序所稱
審計委員會全體成員及全體董事，以審計委員會全體成員及前項所稱全
實際在任者計算之。 體董事，以實際在任者計算之。
第三項資產之價格決定方式以市前項資產之價格決定方式以市價、每
價、每股淨值或經詢價、比價、議價股淨值或經詢價、比價、議價或公告
或公告招標方式擇一為之；屬不動產招標方式擇一為之；屬不動產者，並
者，並應參考公告現值、評定現值、應參考公告現值、評定現值、鄰近不
鄰近不動產實際交易價格等議定之。 動產實際交易價格等議定之。
第  七  條   第  七  條   配合配合
本公司取得或處分不動產、設備或其本公司取得或處分不動產或設備，除法令，酌作
使用資產，除與國內政府機關交易、與政府機關交易、自地委建、租地委文字修正。
自地委建、租地委建，或取得、處分建，或取得、處分供營業使用之設備
供營業使用之設備或其使用資產外，交易金額達公司實收資本額百分
外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先
之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並
取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
符合下列規定： ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定
ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參
價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提審計委員
考依據時，該項交易應先提審計委員會同意後，提董事會決議通過，未來
會同意後，提董事會決議通過；其嗣交易條件變更者，亦應比照上開程序
後交易條件變更時，亦同。 辦理。
… …
第  九  條   第  九  條   配合法規
本公司取得或處分無形資產或其使本公司取得或處分會員證或無形資酌作文字
用權資產或會員證，交易金額達本公產，交易金額達本公司實收資本額百修正。

38

修正後條文

修正前條文

修正原因

司實收資本額百分之二十或新臺幣分之二十或新臺幣三億元以上者，除
三億元以上者，除與國內政府機關交與政府機關交易外，應於事實發生日
易外，應於事實發生日前應洽請會計前應洽請會計師就交易價格之合理
師就交易價格之合理性表示意見，會性表示意見，會計師並應依會計研究
計師並應依會計研究發展基金會所發展基金會所發布之審計準則公報
發布之審計準則公報第二十號規定第二十號規定辦理。
辦理。

第 十一 條   第 十一 條   配合法規
本公司若從事衍生性商品交易時，其本公司若從事衍生性商品交易時，其酌作文字
修正。
交易之原則及方針如下。 交易之原則及方針如下。
… …

(五)衍生性商品交易所持有之部位 (五)衍生性商品交易所持有之部位
至少每週應評估一次，惟若為業務需至少每週應評估一次，惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評要辦理之避險性交易至少每月應評
估二次，其評估報告應送董事會授權估二次，其評估報告應陳送董事會授
之高階主管人員。 權之高階主管人員。

… …

(八)本公司依所定從事衍生性商品 (八)本公司依所訂從事衍生性商品
交易處理程序規定授權相關人員從交易處理程序規定授權相關人員從
事交易者，事後應提報最近期審計委事交易者，事後應提報最近期審計委
員會及董事會。 員會及董事會。
… …

九、本公司從事衍生性商品交易，應九、本公司從事衍生性商品交易，應
建立備查簿，就從事衍生性商品交易建立備查簿，就從事衍生性商品交易
之種類、金額、董事會通過日期。另之種類、金額、董事會通過日期。另
一
依第十條第一項第五款、第六款第依第十條第一項第五款、第六款第二
二目及第七款第一目應審慎評估之目及第七款第一目應審慎評估之事
事項，詳予登載於備查簿備查。 項，詳予登載於備查簿備查。
第 十三 條   第 十三 條

第 十三 條   第 十三 條   配合法規
本公司向關係人取得或處分不動產本公司向關係人取得或處分不動產酌作文字
或其使用權資產，或與關係人取得或或不動產外之其他資產交易金額達修正。
處分不動產或其使用權資產外之其公司實收資本額百分之二十、總資產
他資產交易金額達公司實收資本額百分之十或新臺幣三億元以上者，除
百分之二十、總資產百分之十或新臺買賣公債、附買回、賣回條件之債
幣三億元以上者，除買賣國內公債、券、申購或買回國內證券投資信託事
附買回、賣回條件之債券、申購或買業發行之貨幣市場基金外，應將下列
回國內證券投資信託事業發行之貨資料，提報審計委員會及董事會通過
幣市場基金外，應將下列資料，提報後，始得簽訂交易契約及支付款項：
審計委員會及董事會通過後，始得簽一、取得或處分資產之目的、必要性
訂交易契約及支付款項：
及預計效益。

一、取得或處分資產之目的、必要性
二、選定關係人為交易對象之原因。
及預計效益。
三、依第十四條及第十五條規定評估
二、選定關係人為交易對象之原因。 預定交易條件合理性之相關資料。
三、向關係人取得不動產或其使用權…
資產，依第十四條及第十五條規定評，
本公司與母公司或子公司間取得或

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修正後條文 修正前條文 修正原因
估預定交易條件合理性之相關資料。處分供營業使用之設備，董事會得依
… 第七條第一項第三款授權董事長在
、一定額度內先行決行，事後再提報最
本公司與母公司子公司或其直接或
近期之董事會追認。
間接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間從事下列交…
易，董事會得依第七條第一項第三款
授權董事長在一定額度內先行決
行，事後再提報最近期之董事會追
認：
一、
取得或處分供營業使用之設備或
。
其使用權資產
二、取得或處分供營業使用之不動產
。
使用權資產
…
第 十四 條   第 十四 條   配合法規
本公司向關係人取得不動產或其使本公司向關係人取得不動產，應按下酌作文字
用權資產，應按下列方法評估交易成列方法評估交易成本之合理性： 修正。
本之合理性： …
… 合併購買同一標的之土地及房屋
合併購買或租賃同一標的之土地及者，得就土地及房屋分別按前項所列
房屋者，得就土地及房屋分別按前項任一方法評估交易成本。
所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一
本公司向關係人取得不動產或其使項及第二項規定評估不動產成本，並
用權資產，依前二項規定評估不動產應洽請會計師複核及表示具體意見。
或其使用權資產成本，並應洽請會計本公司向關係人取得不動產，有下列
師複核及表示具體意見。 情形之一者，應依第十三條規定辦
本公司向關係人取得不動產或其使理，不適用前三項規定：
用權資產，有下列情形之一者，應依一、關係人係因繼承或贈與而取得不
前條規定辦理，不適用前三項規定： 動產。
一、關係人係因繼承或贈與而取得不二、關係人訂約取得不動產時間距本
動產或其使用權資產。
交易訂約日已逾五年。
二、關係人訂約取得不動產或其使用三、與關係人簽訂合建契約，或自地
權資產時間距本交易訂約日已逾五委建、租地委建等委請關係人興建不
年。 動產而取得不動產。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地
委建、租地委建等委請關係人興建不
動產而取得不動產。
四、本公司與母公司、子公司，或其
直接或間接持有百分之百已發行股
，
份或資本總額之子公司彼此間取得
供營業使用之不動產使用權資產。
第 十五 條   第 十五 條   配合法規
… … 酌作文字
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地修正。

40

修正後條文

修正前條文

修正原因

區一年內之其他非關係人交易案例，其區一年內之其他非關係人成交案例，其
面積相近，且交易條件經按不動產買賣面積相近，且交易條件經按不動產買賣
或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差慣例應有之合理樓層或地區價差評估後
評估後條件相當者。 條件相當者。

一一
二、本公司舉證向關係人購入之不動(三)同標的房地之其他樓層年內之
，
產或租賃取得不動產使用權資產，其其他非關係人租賃案例經按不動產租
交易條件與鄰近地區一年內之其他賃慣例應有之合理樓層價差推估交易條
。
非關係人交易案例相當且面積相近件相當者
者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一產，其交易條件與鄰近地區一年內之
或相鄰街廓且距離交易標的物方圓其他非關係人成交案例相當且面積
未逾五百公尺或其公告現值相近者相近者。
為原則；所稱面積相近，則以其他非前項所稱鄰近地區成交案例，以同一
關係人交易案例之面積不低於交易或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
標的物面積百分之五十為原則；所稱未逾五百公尺或其公告現值相近者
一年內係以本次取得不動產或租賃為原則；所稱面積相近，則以其他非
取得不動產使用權資產事實發生之關係人成交案例之面積不低於交易
日為基準，往前追溯推算一年。 標的物面積百分之五十為原則；所稱
一年內係以本次取得不動產事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年。
第 十六 條   第 十六 條   配合準則
本公司向關係人取得不動產或其使本公司向關係人取得不動產，如經按酌作文字
用權資產，如經按前二條規定評估結第十四條及第十五條規定評估結果修正。
果均較交易價格為低者，應辦理下列均較交易價格為低者，應辦理下列事
事項： 項：

一、應就不動產或其使用權資產交易一、應就不動產交易價格與評估成本
價格與評估成本間之差額，依證券交間之差額，依證券交易法第四十一條
易法第四十一條第一項規定提列特第一項規定提列特別盈餘公積，不得
別盈餘公積，不得予以分派或轉增資予以分派或轉增資配股。對公司之投
配股。對公司之投資採權益法評價之資採權益法評價之投資者如為公開
投資者如為公開發行公司，亦應就該發行公司，亦應就該提列數額按持股
提列數額按持股比例依證券交易法比例依證券交易法第四十一條第一
第四十一條第一項規定提列特別盈項規定提列特別盈餘公積。
餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十
二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提
三、應將前二款處理情形提報股東報股東會，並將交易詳細內容揭露於
會，並將交易詳細內容揭露於年報及年報及公開說明書。
公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列
公積者，應俟高價購入或承租之資產跌價損失或處分或為適當補償或恢
已認列跌價損失或處分或終止租約復原狀，或有其他證據確定無不合理
或為適當補償或恢復原狀，或有其他者，並經金管會同意後，始得動用該
證據確定無不合理者，並經金管會同特別盈餘公積。
意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其
本公司向關係人取得不動產或其使他證據顯示交易有不合營業常規之

41

修正後條文 修正前條文 修正原因
用權資產，若有其他證據顯示交易有情事者，亦應依前二項規定辦理。
不合營業常規之情事者，亦應依前二
項規定辦理。
第 十九 條   第 十九 條   酌作文字
… … 修正。
參與合併、分割、收購或股份受讓之參與合併、分割、收購或股份受讓之
公司有非屬上市或股票在證券商營公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，上市或股票在業處所買賣之公司者，上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司應與其證券商營業處所買賣之公司應與其
簽訂協議，並依前二項規定辦理。 簽訂協議，並依第三項及第四項規定
辦理。
第二十四條   第二十四條   酌作文字
參與合併、分割、收購或股份受讓之參與合併、分割、收購或股份受讓之修正。
公司有非屬公開發行公司者，本公司公司有非屬公開發行公司者，本公司
應與其簽訂協議，並依第十九條、第應與其簽訂協議，並依第十九條、第
二十條及前條規定辦理。 二十條及第二十三條規定辦理。
第二十五條   第二十五條   配合準則
本公司取得或處分資產，有下列情形本公司取得或處分資產，有下列情形酌作文字
者，應按性質依規定格式，於事實發者，應按性質依規定格式，於事實發修正。
生之日起二日內將相關資訊於金管生之日起二日內將相關資訊於金管
會指定之資訊申報網站辦理公告申會指定之資訊申報網站辦理公告申
報： 報：
一、向關係人取得或處分不動產或其一、向關係人取得或處分不動產，或
使用權資產，或與關係人為取得或處與關係人為取得或處分不動產外之
分不動產或其使用權資產外之其他其他資產且交易金額達公司實收資
資產且交易金額達公司實收資本額本額百分之二十、總資產百分之十或
百分之二十、總資產百分之十或新臺新臺幣三億元以上。但買賣公債、附
幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回
買回、賣回條件之債券、申購或買回國內貨幣市場基金，不在此限。
國內證券投資信託事業發行之貨幣…
市場基金不在此限。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂
… 處理程序規定之全部或個別契約損
三、從事衍生性商品交易損失達所定失上限金額。
處理程序規定之全部或個別契約損四、取得或處分之資產種類屬供營業
失上限金額。 使用之機器設備，且其交易對象非為
四、取得或處分供營業使用之設備或關係人，交易金額達新臺幣五億元以
其使用權資產，且其交易對象非為關上。
係人，交易金額達新臺幣五億元以五、本公司因經營營建業務取得或處
上。 分供營建使用之不動產且其交易對
五、本公司因經營營建業務取得或處象非為關係人，交易金額達新臺幣五
分供營建使用之不動產或其使用權億元以上。
資產且其交易對象非為關係人，交易六、以自地委建、合建分屋、合建分
金額達新臺幣五億元以上。 成、合建分售方式取得不動產，公司
六、以自地委建、合建分屋、合建分預計投入之交易金額達新臺幣五億
成、合建分售方式取得不動產，且其元以上。

42

修正後條文 修正前條文
交易對象非為關係人，公司預計投入七、除前六款以外之資產交易或從事
之交易金額達新臺幣五億元以上。 大陸地區投資，其交易金額達公司實
七、除前六款以外之資產交易或從事收資本額百分之二十或新臺幣三億
大陸地區投資，其交易金額達公司實元以上。但下列情形不在此限：
收資本額百分之二十或新臺幣三億(一)買賣公債。
元以上。但下列情形不在此限： (二)買賣附買回、賣回條件之債券、
(一)買賣國內公債。 申購或買回國內證券投資信託事
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、業發行之貨幣市場基金。
申購或買回國內證券投資信託事前項交易金額依下列方式計算之：
業發行之貨幣市場基金。 一、每筆交易金額。
前項交易金額依下列方式計算之： 二、一年內累積與同一相對人取得或
一、每筆交易金額。 處分同一性質標的交易之金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或三、一年內累積取得或處分(取得、
處分同一性質標的交易之金額。 處分分別累積)同一開發計畫不動產
三、一年內累積取得或處分(取得、之金額。
處分分別累積)同一開發計畫不動產四、一年內累積取得或處分(取得、
或其使用權資產之金額。 處分分別累積)同一有價證券之金
四、一年內累積取得或處分(取得、額。
處分分別累積)同一有價證券之金第二項所稱一年內係以本次交易事
額。 實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理程序規定公告部分免
第二項所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算一再計入。
年，已依本處理程序規定公告部分免本公司應按月將本公司及本公司非
再計入。 屬國內公開發行公司之子公司截至
本公司應按月將公司及其非屬國內上月底止從事衍生性商品交易之情
公開發行公司之子公司截至上月底形依規定格式，於每月十日前輸入金
止從事衍生性商品交易之情形依規管會指定之資訊申報網站。
定格式，於每月十日前輸入金管會指…
定之資訊申報網站。

修正原因

…

第二十九條   第二十九條   配合法規
本程序訂定或修正，應經審計委員會本程序之訂定應經審計委員會同意酌作文字
全體成員二分之一以上同意，提董事後，提董事會決議通過後，提報股東修正。
會決議通過後，並提報股東會同意。 會同意，修正時亦同。如有董事表示
，
本公司依前項規定將本程序提報董異議且有紀錄或書面聲明者公司並
。
事會討論時，應充分考量各獨立董事應將董事異議資料送審計委員會
之意見，並將其同意或反對之意見與本公司依前項規定將本程序提報董
理由列入會議紀錄。 事會討論時，應充分考量各獨立董事
第一項如未經審計委員會全體成員之意見，並將其同意或反對之意見與
二分之一以上同意者，得由全體董事理由列入會議紀錄。
，
三分之二以上同意行之並應於董事
會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及
，
所稱全體董事以實際在任者計算
之。

43

附件七

穎漢科技股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

修正後條文 修正前條文 修正原因
第二條 第二條 配合法令
… … 修正部分
條文。
本公司直接及間接持有表決權股份本公司直接及間接持有表決權股份
百分之百之國外公司間從事資金貸百分之百之國外公司間從事資金貸
與，或公開發行公司直接及間接持有與，不受第一項第二款之限制。但仍
表決權股份百分之百之國外公司對應依第五條第六條規定訂定資金貸
該公開發行公司從事資金貸與，不受與之限額及期限。
第一項第二款之限制。但仍應依第五
條第六條規定訂定資金貸與之限額
及期限。
第三條 第三條 配合法令
… … 修正酌作
文字修正。
本程序所稱之事實發生日，係指簽約本程序所稱之事實發生日，係指交易
日、付款日、董事會決議日或其他足簽約日、付款日、董事會決議日或其
資確定資金貸與對象及金額之日等他足資確定交易對象及交易金額之
日期孰前者。 日等日期孰前者。
第十五條 第十五條 配合法令
本程序之訂定，應經審計委員會同意本程序之訂定，應經審計委員會同意修正部分
後提董事會決議通過後，再提報股東後提董事會決議通過後，提報股東會條文。
會同意，如有董事表示異議且有紀錄同意，如有董事表示異議且有紀錄或
或書面聲明者，公司應將其異議提報書面聲明者，公司應將其異議併送審
股東會討論，修正時亦同。計委員會及提報股東會討論，修正時
審計委員會訂定或修正資金貸與他亦同。
，
人作業程序應經審計委員會全體成本公司依前項規定將本程序提報董
員二分之一以上同意。 事會討論時，應充分考量各獨立董事
，
之意見並將其同意或反對之明確意
前項如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體董事三見及反對之理由列入董事會紀錄。
，
分之二以上同意行之並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議。
第二項所稱審計委員會全體成員及
，
前項所稱全體董事以實際在任者計
。
算之
第十六條 第十六條 增列修正
本作業程序訂立於中華民國103 年6本作業程序訂立於中華民國103 年6次數及日
月30 日。月30 日 期
第一次修正於中華民國107年6月第一次修正於中華民國107年6月
21 日。21 日
第二次修正於中華民國108年6月
18 日。

44

附件八

穎漢科技股份有限公司

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

修正後條文 修正前條文 修正原因
第十三條第十三條配合法規
本公司背書保證餘額達下列標準之一本公司背書保證餘額達下列標準之一酌作修正。
者，應於事實發生之即日起算二日內公者，應於事實發生之即日起算二日內公
告申報：…告申報：…
三、本公司及其子公司對單一企業背書三、本公司及其子公司對單一企業背書
保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對
其背書保證、採用權益法之投資帳面金其背書保證、長期投資及資金貸與餘額
額及資金貸與餘額合計數達公司最近合計數達公司最近期財務報表淨值百
期財務報表淨值百分之三十以上。 分之三十以上。
…
第十七條 第十七條 配合法規
本程序之訂定，經審計委員會同意後提本程序之訂定，經審計委員會同意後提酌作修正。
董事會決議通過後，再提報股東會同董事會決議通過後，再提報股東會同
意，如有董事表示異議且有紀錄或書面意，修正時亦同。如有董事表示異議且
聲明者，公司應將其異議提報股東會討有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議
論，修正時亦同。 併送審計委員會並提報股東會討論。
審計委員會訂定或修正背書保證作業本公司依前項規定將本程序提報董事
，，
程序應經審計委員會全體成員二分之會討論時應充分考量各獨立董事之意
一。，
以上同意見並將其同意或反對之明確意見及反
。
對之理由列入董事會紀錄
前項如未經審計委員會全體成員二分
之一以上同意者，得由全體董事三分之
，
二以上同意行之並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。
第二項所稱審計委員會全體成員及前
，
項所稱全體董事以實際在任者計算
之。
第十八條 第十八條 增列修訂
本作業程序訂立於中華民國103年6本作業程序訂立於中華民國103年6次數及日
月30 日。月30 日 期
第一次修正於中華民國107 年6 月21第一次修正於中華民國107年6月21
日。日
第二次修正於中華民國108 年6 月18
日。

45

附錄一

穎漢科技股份有限公司

公司章程

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為穎漢科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司對外轉投資總額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會 執行。

• 第 六 條：本公司因業務上之需要，得為對外保證，其作業依照本公司資金貸與及背 書保證作業程序辦理。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，均為普通股，每股 面額新台幣壹拾元整，前開未發行部份授權董事會視業務需要擬訂發行條 件分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經簽證後發行 之。本公司發行之股份，得免印製股票，發行其他有價證券亦同，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。

第 九 條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了
後六個月內由董事會依法召開之。但有正當理由報經主管機關核准者不在
此限。臨時會於必要時依法召集之。

股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指
定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他

46

召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一
人擔任。

股東常會之召集依公司法第172條規定為之，將開會之日期、地點及召集
事由通知各股東並公告。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以書面傳真或電子(e-mail)方式為
之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽
名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法及委託書之使用除公司法
另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書
規則」辦理之。

第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法一百七十九條第二項所
列無表決權者，不在此限。

第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東
之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出
席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。依主管機關規定，本
公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為
親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十四條：本公司股票申請撤銷公開發行，應經股東會決議始得為之，其興櫃期間或
上市(櫃)期間為之者，亦同。

第十五條：本公司股東會議決事項，應作成議事錄，並於會後二十日內，分發各股東，
其分發方式依公司法第183條規定辦理。前項議事錄之分發，得以公告方
式為之。

第四章     董事及審計委員會

第十六條：本公司設董事五~七人，任期為三年，由股東會就有行為能力之人選任，
連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選就任時
為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆
滿時，當然解任。本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。
本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買

47

責任保險，其保險額度授權董事會依同業投保水準議定之。

• 第十七條：本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依相關法令辦理。

• 本公司董事(包含獨立董事)之選任依公司法第192條之一採候選人提名制 度，由股東就董事候選人名單中選任之。

本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十七條之一：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會。

• 審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具 備會計或財務專長。

審計委員會負責執行證券交易法、公司法及其他法令規定之職權。
本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委
員會。

• 第十八條：本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事。

• 第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同 意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急 情事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集通知，得以書面、傳真或電子郵件(e-mail)方式為之。

• 第 廿 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

• 第廿一條：董事應親自出席董事會，董事因故不能親自出席董事會時，得依公司法第 二百零五條規定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他 董事代理出席董事會，但每人以受一人之委託為限。獨立董事委託代理出 席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可受獨立董事之 委託代理出席。

48

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事
過半數之同意。

第廿二條：本公司全體董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，
其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業通常水
準支給之。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章     會        計

第廿四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會依公司法規定造具(一)營業報告書
(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東
常會，請求承認。

第廿五條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，由董事會
決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員
工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董事
酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損
時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，
應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額
時，得不再提列；次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；如
尚有餘額，應提撥不低於百分之十為股東紅利；由董事會連同以前年度未
分配盈餘擬具分配議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。本公司股
利之分配，現金股利不低於當年度分配股利總額之百分之十，惟得視本公
司當年度有無改善財務結構或重大資本支出計劃而酌予調整，並經股東會
決議提高或降低其現金股利分配之比率。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

第廿六條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。本章程未盡事宜悉依照公司
法之規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於中華民國九十七年一月二十一日

49

第一次修訂於中華民國一○○年八月十八日
第二次修訂於中華民國一○二年九月五日
第三次修訂於中華民國一○二年十一月二日
第四次修訂於中華民國一○三年十一月一日
第五次修訂於中華民國一○四年六月三十日
第六次修訂於中華民國一○四年十二月十八日
第七次修訂於中華民國一○五年六月七日

第八次修訂於中華民國一○七年六月二十一日

穎漢科技股份有限公司
胡炳南

50

附錄二

穎漢科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章總則

• 一

• 第 條 凡本公司取得或處分資產，均依本程序規定辦理之。

• 第 二 條 本程序所稱資產適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及 設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條  本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 三、關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資

51

或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

八、一年內：係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師
意見部分，免再計入。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。

• 第 五 條 本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後，經相關權責單位評估風 險及效益或委請估價後，檢送相關資料及評估或估價報告陳請董事 會或其他核決單位核准後進行交易。

前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

本公司依第一項第一至五款規定將取得或處分資產交易提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本程
序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

前項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比價、議價或
公告招標方式擇一為之；屬不動產者，並應參考公告現值、評定現值、
鄰近不動產實際交易價格等議定之。

第二章 處理程序

第一節資產之取得或處分及從事衍生性商品交易

• 第 六 條 本公司及子公司得購買非供營業使用之不動產，但其未處分累積取得 金額不得超過公司實收資本額百分之二十；各子公司亦不得超過本 公司實收資本額百分之二十。

本公司投資有價證券之總額，不得超過公司最近期財務報表淨值百分
之六十；各子公司亦不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之六
十。

本公司對投資個別有價證券之限額，不得超過公司最近期財務報表淨
值百分之四十；各子公司亦不得超過本公司最近期財務報表淨值百分
之四十。

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租

52

地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出
具之估價報告，並符合下列規定：

• ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提審計委員會同意後，提董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• 第 八 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

• 第 九 條 本公司取得或處分會員證或無形資產，交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依本處理程序第二十五條第二項規定辦理 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

• 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

53

• 第 十一 條 本公司若從事衍生性商品交易時，其交易之原則及方針如下。

• 一、本公司得從事衍生性商品之交易種類係包含本處理程序第三條 第一款所定義之所有衍生性商品。如需從事其他商品交易，應先 經審計委員會同意後提董事會決議通過後始得為之。

• 二、本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目 的（即交易為目的）之交易。其避險策略，應以規避市場風險為 主要目的，交易商品應選擇用以規避公司業務經營所產生之利 率、匯率之風險為主，交易對象以選擇信用卓著之金融機構及廠 商為原則。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融 性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• 三、本公司從事衍生性商品交易之契約總額，避險性操作以現持有資 產或負債部位為限，交易性操作以實收資本額的百分之二十為 限，停損限額如下規定：

  • 一

  • ( ) 避險性操作：個別或全部契約若連續二個月底評估損失金額 超過實收資本額的百分之五，則提報審計委員會同意，並經 董事會決議是否執行停損。

  • ( 二 ) 交易性操作：全部契約可容忍之損失以實收資本額的百分之 二為上限，個別契約可容忍之損失以個別契約金額之百分之 十為上限。

• 四、本公司從事衍生性商品交易之權責劃分情形如下：

  • 一

  • ( ) 董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。

  • ( 二 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性。

  • ( 三 ) 交易人員應隨時注意市場資訊，從基本面與技術面分析各商 品之變動情況，將最新資訊報告單位主管；並應確實瞭解本 程序之規定並定期將損益情形陳報相關主管。

  • ( 四 ) 確認交割人員須確認公司之資金狀況，針對每筆交易之幣 別、金額、交割日期詳實確認，並順利完成交割。

• 五、本公司評估從事衍生性商品交易績效之要領如下：

  • 一

  • ( ) 商品走勢研判的正確性。

  • ( 二 ) 部位控制的適當性。

  • ( 三 ) 公平價值及損益的增減情形。

  • ( 四 ) 以避險為目的而從事之交易所達成之避險程度及若不採取 避險交易之結果。

• 六、本公司從事衍生性商品交易之作業程序如下：

  • 一

  • ( ) 財務部門主管核准交易人員發動交易，且不可超過授權額

54

度。

• ( 二 ) 交易人員透過事先核准的金融機構下單。

• ( 三 ) 交易人員於交易成交後，將成交資料送交財務部門主管。

• ( 四 ) 金融機構於成交後，將成交確認單送交財務部門主管。

• ( 五 ) 財務部門主管與確認交割人員核對各項交易資料，核對無誤 後由該人員辦理交割。

• ( 六 ) 交易人員將已簽核之成交確認單寄回予金融機構，並將入帳 憑證送交會計單位。

• ( 七 ) 會計單位經外部資料來源確認成交資料的合法性及合理性 後陳核入帳。

• 七、本公司從事衍生性商品交易之風險管理措施如下：

• 一

• ( ) 從事交易時，應做好風險管理，其範圍包括信用、市場價格、 流動性、現金流量、作業及法律等。

• ( 二 ) 以書面規範並授權交易人員應在授權金額、停損權限及可交 易商品種類範圍內從事交易。

• ( 三 ) 交易人員及確認交割人員不得互相兼任。

• ( 四 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人 員報告。

• ( 五 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應陳送董事會授權之高階主管人員。

( 六 ) 董事會應依下列原則確實監督管理：

  1. `指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。`

  2. `定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。`

• ( 七 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品 之交易：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程 序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向審計委員會及董事會報告，且董事會 應有獨立董事出席並表示意見。

• ( 八 ) 本公司依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員從事交易者，事後應提報最近期審計委員會及董事會。

• 八、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允

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當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵
循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審
計委員會。

• 九、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期。另依第十條第一項第五款、 第六款第二目及第七款第一目應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。

第二節  向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產

• 第 十二 條 本公司向關係人購買或交換而取得或處分不動產或不動產外之其他 資產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項交易金額規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質
關係。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得或處分不動產或不動產外之其他資產交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計 委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 七、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提報審計委員會及董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會 得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。

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本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依本項規定應經審計委員會討論事項，應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，準用第五條第四項規定。

• 第 十四 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成
本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定
辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 第 十五 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估交易條 件相當者。

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• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物
方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則
以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年。

• 第 十六 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已
認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定
無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 十七 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開審計委員會及董 事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，經審計委員會 同意後，提董事會決議通過。

• 但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第 十八 條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一 項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表
決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否

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• 決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 十九 條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召開審計委員會、董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召開審計委員會及董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及
第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 二十 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契 約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

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• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定 辦理。

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• 第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理 公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、本公司因經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

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• 六、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限：

一 ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截
至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸
入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應
於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有
規定者外，至少保存五年。

• 第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第二十七條  本公司對子公司資產取得或處分之控管程序如下：

• 一、督促子公司應依相關準則訂定「取得或處分資產處理程序」，並 自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定。

• 二、督促子公司從事取得或處分資產交易時，須依所訂處理程序辦理。

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• 三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達應公告申 報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，其公告申報標準中所稱「達公司實 收資本額百分之二十」，係以本公司之實收資本額為準。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第二十八條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之狀況予以 懲處。

• 第二十九條 本程序之訂定應經審計委員會同意後，提董事會決議通過後，提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 本公司依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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附錄三

穎漢科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一章總則

• 一

• 第 條 本公司為加強對他人資金融通事項之管理，特依證券交易法第三十六條 之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，制訂本 作業程序。凡本公司之資金貸與依本程序規定辦理之，以健全資金管理 及減低經營風險。

• 第 二 條 依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東 或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸 與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期
為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸
與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第五條第六條規定訂定資金貸
與之限額及期限。

• 第 三 條 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券
發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
本程序所稱之事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或
其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 處理程序

• 第 四 條 本公司資金貸與他人之評估標準如下：

• 一、因業務往來關係從事資金貸與時，以業務往來金額作為評估標準。 所稱「業務往來金額」係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以他公司或行號因營運 週轉需要者為限。

63

• 第 五 條 本公司之資金貸與總額及個別對象之限額如下：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四 十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間 最近一年度業務往來交易總額且不超過本公司最近期財務報表淨 值的百分之十為限。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司 最近期財務報表淨值的百分之十為限。

• 第 六 條 本公司資金貸與之期限及計息方式如下：

• 一、貸與期限：每筆貸與款項之期限最長為一年。

• 二、計息方式：參酌貸與日銀行放款利率，於合理範圍內由借貸雙方議 定之，且每月計息一次。

• 第 七 條 本公司資金貸與之辦理程序如下：

本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規
定，併同評估結果提審計委員會同意，並提報董事會決議後辦理，不得
授權其他人決定。

• 一、借款人向本公司提出借款申請，經本公司財務單位考量其必要性及 合理性，並對貸與對象徵信及評估風險，且評估對公司之營運風 險、財務狀況和股東權益之影響後，擬具貸放相關條件，必要時得 要求申請人提供同額之擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵 押權設定。

• 二、財務單位審核後，將借款案提送審計委員會同意後提董事會決議通 過，不得授權其他人決定。

本公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提審計委員
會同意後，提董事會決議通過，並得授權董事長對同一貸與對象於
董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動
用。

前項所稱一定額度，除符合第四條及第五條規定者外，本公司或其
子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過資金貸出公司
最近期財務報表淨值百分之十。

本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同
意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、凡借款案經董事會決議核准或核減借款金額者，本公司財務單位應 將決議結果通知借款人。

64

• 四、財務單位於確認借款契約簽妥及相關擔保設定手續完成無訛後撥 款。

• 五、財務單位於執行撥款後，應將契約、擔保品證明文件等相關資料及 紀錄依序整理妥為保存。

• 第 八 條 本公司對已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立即陳報權責主管，並依指示為適當之處 理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將擔保票據註銷歸還借款人或辦理質權、 抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如需延期者，應於貸款案到 期前辦理展期手續，違反者本公司得依法逕行處分擔保品或對保證 人追償。

• 第 九 條 本公司對資金貸與之內部控制如下：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。

• 三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送審計委員會，以加強公司內部控管。

第三章 資訊公開

• 第 十 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司上月份資金貸與餘額。

• 公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第十一條 本公司及其子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報：

• 一、資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• 二、對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上。

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• 三、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前三項應公告申 報之事項，應由該本公司代為公告申報。

• 第十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章   附則

• 第十三條 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司對其之控管程序如下：

• 一、督促子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定訂定其「資金貸與作業程序」，並自行檢查所訂定之程序須符合 相關準則規定。

• 二、督促子公司從事資金貸與作業時，須依所訂作業程序辦理。

• 三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸與有應公告申報事項 者，由本公司辦理其公告申報事宜。

• 五、子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸與餘額佔淨值比例之計 算，以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值比例計算之。

• 第十四條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之狀況予以懲 處。

• 第十五條 本程序之訂定，應經審計委員會同意後提董事會決議通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十六條 本作業程序訂立於中華民國103 年6 月30 日

• 第一次修正於中華民國107 年6 月21 日

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附錄四

穎漢科技股份有限公司 背書保證作業程序

第一章總則

• 一

• 第 條 本公司為加強對他人背書保證之管理，特依證券交易法第三十六條之一 及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，制訂本作業 程序。凡本公司之背書保證，依本程序規定辦理之。

• 第 二 條 本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦
應依本程序規定辦理。

• 第 三 條 本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之 公司。

• 三、直接或間接對本公司持有表決權股份超過百分之五十 之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背
書保證，應提報審計委員會同意，並提董事會決議後始得辦理，且其金
額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股
份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係
由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之
限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之
公司出資。

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• 第 四 條 本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

• 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於本公司業主之權益。

本程序所稱之事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或
其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 處理程序

• 第 五 條 本公司因業務往來關係而從事背書保證，其個別背書保證金額不得超過 雙方間最近一年度業務往來交易總額且不得超過本公司最近期財務報 表淨值的百分之二十。所稱「業務往來金額」係指雙方間進貨或銷貨金 額熟高者。

• 第 六 條 本公司對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值的百分之五十為 限。

本公司對單一企業背書保證額度不得超過最近期財務報表淨值的百分
之二十；但本公司對持股逾百分之五十之子公司背書保證額度不受上述
比例之限制，惟最高仍不得超過最近期財務報表淨值的百分之五十。

本公司嗣後若需修正訂定整體得為背書保證之總額達該本公司淨值百
分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第 七 條 本公司辦理背書保證之程序如下：

• 一、請求背書保證者向本公司提出申請，經財務單位考量其必要性及 合理性，並對背書保證對象徵信及評估風險，且評估對公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響後，擬具背書保證相關條 件，必要時得要求申請人提供同額之擔保票據、保證人或辦理擔 保品之質權或抵押權設定。

• 二、財務單位審核後，將審核意見連同相關資料一併提報審計委員會 同意後並提董事會決議通過後辦理。

• 三、董事會同意背書保證者，由財務單位填具用印申請單連同背書保 證資料及董事會同意之文件交由印章保管人鈐印。

• 四、財務單位辦妥背書保證及擔保程序後，將相關資料留存備查，並 登記於「背書保證及註銷備查簿」以控制背書保證金額。

• 第 八 條 本公司辦理背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印鑑，該 印鑑使用應依「印鑑使用管理作業」規定辦理，並依第七條所訂之程序， 始得鈐印。

為國外公司背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽

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署，不須加蓋公司專用印鑑章。

• 第 九 條 本公司辦理背書保證事項，應先經審計委員會同意後，經董事會決議通 過後為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定額度內先予 決行，事後再報經董事會追認，並將辦理情形及有關事項提次年股東會 報告。

本公司應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會紀錄。

• 第 十 條 本公司對背書保證之內部控制如下：

• 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第七條規 定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，以加強公司內 部控管。

• 第十一條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者，應經審計委員會同意後提董事會決議通過並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限 部分。

本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同
意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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• 第十二條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及其子公司上月份背書保證餘 額。公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第十三條 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日 內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近

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期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公
告申報之事項，應由本公司為代為公告申報。

第十四條  本公司應依評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露
有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章 附則

• 第十五條 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司對其之控管程序如下：

• 一、督促子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 之規定訂定其「背書保證作業程序」，並自行檢查所訂定之程 序須符合相關準則規定。

• 二、督促子公司從事背書保證作業時，須依所訂作業程序辦理。

• 三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司者，其背書保證有應公告申報事項 者，由本公司辦理其公告申報事宜。

• 五、子公司非屬國內公開發行公司者，其背書保證餘額佔淨值比例 之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之。

• 第十六條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事單位依違反之狀況予以懲 處。

• 第十七條 本程序之訂定，經審計委員會同意後提董事會決議通過後，再提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送審計委員會並提報股東會討論。

本公司依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十八條 本作業程序訂立於中華民國103 年6 月30 日

• 第一次修正於中華民國107年6月21日

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附錄五

穎漢科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會 開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製 作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一
百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、
發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之
事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出
股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股
東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列
為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、
受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百
字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出
席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，
將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對
於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股
東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲
明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行

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使表決權者，應於股東會開會前二日前，以書面向本公司為撤銷委託之
通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡
或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明
文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託
書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司
財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人
者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如
由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、
會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起

72

訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，
加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應
即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣
布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延
後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣
布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應
迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一
人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編
號) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，
視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會
時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之
股份數，不算入已發行股份之總數。

73

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不
得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之
股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權
者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使
方式及意思表示，依公司法第177-1 一項規定辦理；其以書面或電子方
式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子
方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時
動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議
案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股
東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或
電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東
之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，
將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之
監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會
表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布
選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，
應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司

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法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事
經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決 議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人 員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司 配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正， 妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離 開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程 於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規 定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則訂定於中華民國一○三年六月三十日。 第一次修正於中華民國一○七年六月二十一日。

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附錄六

穎漢科技股份有限公司

全體董事持股情形

停止過戶日： 108 年 4 月 20 日

			停止過	停止過	戶日：108年4月20日	戶日：108年4月20日
職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數		停止過戶日股東名簿記 載之持有股數
			股數	持股比例	股數	持股比例
董 事 長	穎霖投資(股) 公司代表 人：胡炳南	107.06.21	13,642,000	20.20%	13,642,000	20.20%
董 事	穎霖投資(股) 公司代表 人：胡炳昆	107.06.21
董 事	胡 峻 嘉	107.06.21	2,440,600	3.61%	2,440,600	3.61%
董 事	方 濚 通	107.06.21	285,000	0.42%	285,000	0.42%
獨立董事	蔡 明 志	107.06.21	-	-	-	-
獨立董事	邱 芳 才	107.06.21	-	-	-	-
獨立董事	呂 英 誠	107.06.21	-	-	-	-
董 事 持 股 合 計			16,367,600	24.23%	16,367,600	24.23%

備註： 1. 本公司截至 108 年 4 月 20 日止已發行股份總數為 67,546,000 股。

1. 本公司全體董事法定應持有股數為 5,403,680 股，截至 108 年 4 月 20 日止全體非 獨立董事持有股數為 16,367,600 股。

2. 依「公開發行公司董事、監察人持股成數及查核實施規則」第二條規定，選 任獨立董事兩人以上，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成 數降為百分之八十。

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謝謝您參加股東常會
歡迎您隨時批評指教

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