YFY — AGM Information 2024

Jul 8, 2024

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2 0 2 4 年股東常會 議事手冊

2024 年 6 月 20 日

目 錄

開會議程 ...................................................................... 1 一、 報告事項 （一）報告本公司 2023 年度營業狀況。 ......................................... 2 （二）審計委員會審查 2023 年度決算表冊報告。 ................................. 2 （三）報告本公司 2023 年度現金股利分派情形。 ................................. 2 （四）報告本公司 2023 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 ......................... 2 （五）報告本公司修訂「董事會議事規範」部分條文案。 .......................... 3 二、承認事項 （一）擬具本公司 2023 年度決算表冊。 ......................................... 4 （二）擬具本公司 2023 年度盈餘分配案。 ....................................... 4 三、討論及選舉事項 （一）選舉第 29 屆董事 4 席、獨立董事 3 席案。 ................................. 5 （二）擬請解除本公司新任董事及其所代表法人競業禁止之限制。 .................. 5 四、臨時動議 .................................................................. 6 附錄 一、 營業報告書 . .............................................................. 7 二、 合併資產負債表 ........................................................... 9 三、 合併綜合損益表 .......................................................... 10 四、 合併權益變動表 .......................................................... 13 五、 合併現金流量表 .......................................................... 14 六、 個體資產負債表 .......................................................... 17 七、 個體綜合損益表 .......................................................... 18 八、 個體權益變動表 .......................................................... 20 九、 個體現金流量表 .......................................................... 21 十、 盈餘分配表 .............................................................. 23 十一、 會計師查核報告書 ...................................................... 24 十二、 審計委員會審查報告書 .................................................. 32 十三、 本公司「董事會議事規範」暨修正條文對照表 .............................. 33 十四、 董事、獨立董事候選人名單 . ............................................. 38 十五、 董事選舉辦法 .......................................................... 39 十六、 擬解除董事競業行為之內容 .............................................. 40 十七、 股東會議事規則 ........................................................ 41 十八、 公司章程 .............................................................. 48 十九、 董事持股情形 .......................................................... 52

（完整之財務報告可至下列網址查詢： https://mops.twse.com.tw ）

永豐餘投資控股股份有限公司 2024 年股東常會會議議程

• 時 間： 2024 年 6 月 20 日（星期四）上午 9 時

• 地 點：台北市中正區杭州南路一段 24 號

集思交通部國際會議中心 5 樓集會堂

召開方式：實體股東會

開會程序：

一、 宣佈開會

二、主席就位

• 三、主席致詞

四、報告事項

• （一）報告本公司 2023 年度營業狀況，敬請 鑒察。

• （二）審計委員會審查 2023 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• （三）報告本公司 2023 年度現金股利分派情形，敬請 鑒察。

• （四）報告本公司 2023 年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 鑒察。

• （五）報告本公司修訂「董事會議事規範」部分條文案，敬請 鑒察。

• 五、承認事項

• （一）擬具本公司 2023 年度決算表冊，敬請 承認。

• （二）擬具本公司 2023 年度盈餘分配案，敬請 承認。

六、討論及選舉事項

• （一）選舉第 29 屆董事 4 席、獨立董事 3 席案。

• （二）擬請解除本公司新任董事及其所代表法人競業禁止之限制，敬請 公決。

七、臨時動議

八、散會

～ 1 ～

報 告 事 項

• 一、報告本公司 2023 年度營業狀況，敬請 鑒察。（董事會 提）

• 說 明：（一）本公司 2023 年度合併營業收入總額，計為新台幣 ( 以下同 ) 73,867,374 仟元，營業毛利為 10,083,296 仟元，營業淨利為 137,065 仟元，本期淨利為 2,100,339 仟元，其中歸屬本公司業主之淨利為 1,826,693 仟元，每股盈餘 1.1 元。

• （二）營業報告書刊載於議事手冊附錄一（請參閱第 7 頁到第 8 頁）。 （三）敬請 鑒察。

• 二、審計委員會審查 2023 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。（審計委員會 提）

• 說 明：（一）本公司 2023 年度合併及個體財務報告，業經會計師查核簽證， 連同營業報告書、盈餘分配表，經審計委員會審查畢事，分別 提出查核報告書及審查報告書，刊載於議事手冊附錄十一～十 二（請參閱 24 頁到第 32 頁）。

  • （二）敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書，敬請 鑒察。

• 三、報告本公司 2023 年度現金股利分派情形，敬請 鑒察。（董事會 提）

• 說 明：（一）依據本公司章程規定，現金股利得由董事會決議發放，並報告於 股東會。本公司業經 2024 年 3 月 14 日第 28 屆董事會第 16 次會 議決議分派 2023 年度現金股利每股新台幣 0.9 元，並訂本年 7 月 19 日為配息基準日， 8 月 9 日為股利發放日。

• （二）敬請 鑒察。

• 四、報告本公司 2023 年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 鑒察。（董事會 提）

• 說 明：（一） 依據本公司章程規定， 2023 年度計提撥新台幣 ( 以下同 ) 1,981,000 元為員工酬勞，及 22,000,000 元為董事酬勞，業於 2024 年 3 月 12 日第 5 屆薪資報酬委員會第 10 次會議審議通過，並經 2024 年 3 月 14 日第 28 屆董事會第 16 次會議決議在案。

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～ 2 ～

• 五、報告本公司修訂「董事會議事規範」部分條文，敬請 鑒察。（董事會 提）

• 說 明：（一）依據金融監督管理委員會 2024 年 1 月 11 日金管證發字第 1120383996 號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部份條 文，本公司業於 2024 年 3 月 14 日第 28 屆董事會第 16 次會議 決議修訂「董事會議事規範」部分條文。

• （二）檢附修正後之「董事會議事規範」及修正條文對照表如附錄 十三（請參閱第 33 頁到第 37 頁）。

• （三）敬請 鑒察。

～ 3 ～

承 認 事 項

• 一、擬具本公司 2023 年度決算表冊，敬請 承認。（董事會 提）

• 說 明：（一）本公司 2023 年度合併及個體財務報告，業經會計師查核簽證， 連同營業報告書，並經審計委員會審查認無不合，有關資料 （包括營業報告書、合併及個體財務報表等），均已刊載於議事手 冊附錄一～九（請參閱第 7 頁到第 22 頁）

  • （二）敬請 承認。

• 決 議：

• 二、擬具本公司 2023 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會 提）

• 說 明：（一）本公司 2023 年度稅後淨利，計為新台幣 ( 以下同 )1,826,693,089 元，益以上年度累積未分配盈餘 11,940,918,679 元、確定福利 計畫再衡量數 349,519,200 元及特別公積迴轉 2,483,227 元，再 減以認列被投資公司股權淨值變動 25,392,379 元，合計可供分 派數為 14,094,221,816 元，除依法提列法定公積 215,330,314 元外，分派普通股現金股利每股 0.9 元，計 1,494,334,346 元， 餘 12,384,557,156 元則保留於以後年度再行合併分派。

  • （二）為配合電腦支票及輔幣換發不易之情形，現金股息畸零款擬發放 至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本 公司職工福利委員會。

  • （三）本案業經本公司第 28 屆董事會第 16 次董事會會議決議通過， 2023 年度盈餘分配表刊載於議事手冊附錄十（請參閱第 23 頁） ， 敬請 承認。

決 議：

～ 4 ～

討 論 及 選 舉 事 項

• 一、 選舉第 29 屆董事 4 席、獨立董事 3 席案。（董事會 提）

• 說 明：（一）本公司現任董事，係於 2021 年 5 月 17 日之股東常會中選舉產生， 3 年任期業已屆滿，擬依章程規定進行改選。

  • （二）本公司章程第 20 條規定：「本公司設董事七人至十三人，由董事 會於該範圍內訂定應選人數，並採候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定選任之，任期為 三年，連選得連任。」「前項董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人，且不得少於董事席次五分之一。」

  • （三）為符合本公司章程之規範，並配合本公司董事會實際運作需要， 擬選任第 29 屆董事 7 席（其中董事 4 席、獨立董事 3 席），自 2024 年 6 月 20 日股東常會改選後就任，任期 3 年，至 2027 年 6 月 19 日屆滿。

  • （四）本公司之董事選舉採候選人提名制度，本次選舉案由本公司董事 會提名之董事候選人名單詳如附錄十四（請參閱第 38 頁）。

  • （五）請依本公司「董事選舉辦法」（附錄十五，請參閱第 39 頁）就董 事候選人名單中選舉之。

主席宣佈開始選舉。

主席宣佈選舉結果。

• 二、擬請解除本公司新任董事及其所代表法人競業禁止之限制，敬請 公決。 （董事會 提）

• 說 明：（一） 依公司法第 209 條第 1 項：「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。」辦理。

• （二） 本公司新任董事及其所代表法人，或有投資或經營其他與本公 司業務範圍相關或類似之公司，倘無礙於其負責職守，擬依法 提請股東會同意解除該董事及其所代表法人競業禁止之限制。

• （三） 擬解除董事競業行為之內容詳如附錄十六（請參閱第 40 頁）。

• 決 議：

～ 5 ～

臨 時 動 議

～ 6 ～

附錄一

附錄一

永豐餘投資控股股份有限公司

營業報告書

全球經濟正逐步從疫情、戰爭以及通膨危機等衝擊中緩慢復甦，然而地緣政 治與區域衝突仍層出不窮。根據國際貨幣基金（IMF）的預估，2023 年全球經濟 成長率為3.0％，而2024 年將稍微放緩至2.9％。儘管如此，對未來經濟成長， 我們仍持審慎樂觀的態度，並積極強化企業的營運體質，以迎接未來的成長浪 潮。

全年營收為NT$738.7 億元較2022 年降減7.2%，主要受工紙紙器需求疲弱﹅ 漿價波動影響。業外收入為NT$24.3 億元較2022 年降減0.6%，主要是權益法認 列關聯企業獲利及股利收入較前一年減少。淨利歸屬於母公司為NT$18.3 億元較 前一年降減15.8%。每股盈餘為NT$1.10 則減少16.0%。

永豐餘經營團隊持續秉承「專精創新，循環永續」的精神，通過五大方向戰 略方針，提升營運的韌性和競爭力，為集團的長期發展打下堅實的基礎，實踐成 果如下:

1. 再生能源及能源管理體系的建構

永豐餘投控成為首家加入RE100 的造紙公司，致力於2040 年達成100%再生 能源目標。透過循環經濟，將製程餘料轉化為發電燃料及沼氣發電，推動能源自 給自足。2023 年，中華紙漿花蓮廠的生質能系統已可年產1.5 億度綠電。此外， 旗下永餘智能投入儲能技術，與中華紙漿攜手建置台灣首座汽電共生表後儲能系 統，達成電力優化與降碳目標。

1. 工業4.1 及上下游產業生態系統的建置

透過結合先進的全自動虛擬量測（AVM）技術，集團與成功大學智慧製造中心 的合作項目，成功地將大數據與人工智能技術的創新應用拓展到了抄紙製程中。 通過導入AVM 系統，中華紙漿久堂廠成功實現了製程監控的自動化，從而達到品 質優化、效率提升並且顯著降低了能耗。這一創新實踐不僅提高了生產效率和環 境友好性，也展現了數位轉型在傳統製造業中的潛力與價值，此一成果更獲得《哈 佛商業評論》鼎革獎大型製造業楷模獎暨ESG 特別獎的肯定。 3.持續循環經濟發展

永豐餘發展農業、紙、水、能源、碳五大循環模式，成為首家獲BS 8001 循環經濟認證的造紙業。利用農林副產品製造成生物基紙品，透過光合作用固碳， 促進環境友好選擇。其紙品碳儲存功能有助於減少溫室氣體，實現綠色經濟。進 行水資源回收與再利用，並將農廢轉化為造紙原料，種植森林實現固碳。透過「新 華丰再生能源」轉化剩餘物料成為環保建材與有機肥，推動資源再利用。 4.醣經濟下新材料開發

永豐餘學院提出以「醣」為主的特用化學材料，以纖維素和澱粉的醣原料為 基礎，發展出可再生且低碳的環境友善材料，用以取代目前人類生活中無所不在 的石化塑料，達到以紙代塑的目的。其中，推出的「可回收紙膠帶」改變膠帶材 料及膠粘劑成分，可使用於冷凍、冷藏封箱後直接進入回收系統再循環利用，達

～ 7 ～

到減碳、減塑、減廢效益。 5. 新創公司之投資與孵化

永豐餘投控由核心事業範疇出發，延伸投資內容與主題，傾注永豐餘經營管 理經驗和資源，促進旗下子公司孵化成長，通過資本市場循環投資創造持續價值。 第一季成功輔導永道 -KY(6863) 於台灣證券交易所掛牌。迄今，已有太景 -KY （ 4157 ）、申豐（ 6582 ）、永豐實 (6790) 、永道 -KY(6863) 等子公司成功掛牌。權 益法投資的關聯企業持續穩定挹注獲利，亦是長期培育創新的成果。

在當今環境下，製造業的挑戰和機會與全球對氣候變遷的關注密切相關。隨 著氣候變遷對環境、人類與企業生存構成日益增大的威脅，在這樣的背景下， ESG （環境、社會及治理）的理念受到前所未有的關注。全球已有超過 130 個國家承 諾於 2050 年前達到淨零排放，反映出對於減少溫室氣體排放的全球共識和決 心。

隨著台灣等地建立碳費徵收與碳權交易機制，以及世界各國對淨零排放目標 的推進，節能減碳和能源轉型不僅成為製造業面臨的重大挑戰，同時也將創造新 的商業模式與機會。

能源轉型與智慧電網

• 永餘智能計畫發展儲能系統營運規模，延續集團內部儲能增容計畫，結合發 電、外購電與儲能設備，打造智慧電網。

• 永豐餘於 2024 年計劃以 ROT 模式，協助全國各地水資源處理中心轉廢為能， 轉型成為沼氣發電站。

技術創新與自動化

• 申豐及新屋工紙事業部將導入 AI 技術提升良率、製程效能最佳化。

• 集團利用 AOI 技術提高品檢能力，降低錯誤率，發展自動巡檢系統、建立預 測式設備保養系統，推動設備管理智能化。

• 永續材料研發

• 中華紙漿與新川合作研發出具有生物可分解特性的紙纖紗，作為紡織界的新 興生質材料，減少化學纖維成分使用，為環保及時尚注入永續思維。 永豐餘投控持續不懈針對下世代新材料、新能源、工業製程自動化等領域進

• 行研究與投資，顯示了集團在面對環保挑戰時，不僅遵循法規和降低碳足跡，同 時也積極尋找轉型和創新的機會，既是對企業經營的挑戰，也是迎向未來的機 會。

永豐餘投控在面對全球淨零排放目標與氣候變遷的挑戰下，積極推動經濟循 環、數位轉型，並朝向醣經濟努力，致力於資源的妥善利用與永續經營。展望未 來，我們將遵循集團發展的五大方向，持續加強能源轉型、技術創新以實現節能 減碳和資源效率提升。同時，我們也將從人才、資金、環境及法規等方面全盤檢 視公司運營，關注國際情勢與科技發展，保持企業的靈活與韌性。永豐餘投控堅 信，透過不斷創新與轉型，不僅能在 ESG 挑戰中創造商業機會，也將持續為股東、 社會與環境創造價值的永續企業。

董事長：

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經理人： 會計主管：

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～ 8 ～

附錄二

永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112年12月31日 111年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8,917,405 6 $ 8,698,263 6 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1,109,842 1 914,843 1 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 10,393,391 7 7,967,004 6 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產 2,458,360 2 3,045,337 2 1150 應收票據 2,279,143 2 2,842,143 2 1170 應收帳款 11,655,418 8 12,120,124 9 1180 應收關係人款項 113,464 - 64,230 - 130X 存貨 11,489,250 8 11,872,315 8 1400 生物資產 3,339,318 2 3,255,711 2 1410 預付款項 1,700,401 1 2,198,126 2 1476 其他金融資產 457,639 - 827,945 1 1479 其他流動資產 1,118,335 1 651,794 - 11XX 流動資產總計 55,031,966 38 54,457,835 39 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 118,492 - - - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 20,215,348 14 18,132,758 13 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產 2,737,304 2 1,918,107 1 1550 採用權益法之投資 8,299,432 6 7,466,226 5 1600 不動產、廠房及設備 48,167,524 33 49,015,451 35 1755 使用權資產 2,260,380 2 2,097,384 2 1760 投資性不動產 4,090,086 3 3,958,773 3 1805 商 譽 520,261 - 521,064 - 1840 遞延所得稅資產 493,434 - 305,525 - 1915 預付設備款 1,040,934 1 712,614 1 1975 淨確定福利資產 1,045,848 1 576,233 1 1990 其他非流動資產 371,605 - 310,354 - 15XX 非流動資產總計 89,360,648 62 85,014,489 61 1XXX 資 產 總 計 $ 144,392,614 100 $ 139,472,324 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 $ 9,887,216 7 $ 8,812,071 7 2110 應付短期票券 15,744,335 11 2,723,116 2 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 28,414 - 45,843 - 2130 合約負債 391,775 - 496,039 - 2170 應付票據及帳款 9,682,757 7 10,759,751 8 2180 應付關係人款項 53,991 - 110,870 - 2219 其他應付款 4,346,946 3 4,124,484 3 2230 本期所得稅負債 416,806 - 484,546 - 2280 租賃負債 273,385 - 203,868 - 2399 其他流動負債 1,172,732 1 1,237,851 1 21XX 流動負債總計 41,998,357 29 28,998,439 21 非流動負債 2540 長期借款 23,652,786 16 36,344,562 26 2570 遞延所得稅負債 3,656,140 3 3,565,188 3 2580 租賃負債 578,820 1 514,916 - 2640 淨確定福利負債 15,193 - 7,814 - 2670 其他非流動負債 420,110 - 448,012 - 25XX 非流動負債總計 28,323,049 20 40,880,492 29 2XXX 負債總計 70,321,406 49 69,878,931 50 歸屬於本公司業主之權益 3100 股 本 16,603,715 11 16,603,715 12 3200 資本公積 3,760,772 3 3,459,112 2 3300 保留盈餘 23,192,955 16 22,536,470 16 3490 其他權益 14,915,141 10 12,037,107 9 31XX 本公司業主之權益總計 58,472,583 40 54,636,404 39 36XX 非控制權益 15,598,625 11 14,956,989 11 3XXX 權益總計 74,071,208 51 69,593,393 50 負 債 及 權 益 總 計 $ 144,392,614 100 $ 139,472,324 100 永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112年12月31日 111年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 0 現金及約當現金 $ 8 917 405 6 $ 8 698 263 10 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1 109 842 1 914 843 1 2 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 10 393 391 7 7 967 004 6 36 按攤銷後成本衡量之金融資產 2 4 8 360 2 3 045 337 2 5 票據 2,279 143 2 2,842 143 2 170 應收帳款 655 418 2 120 124 9 18 應收關係人款項 113 464 - 64 230 - 30X 存貨 1 489 250 8 11 872 315 8 00 生物資產 3,339 318 2 3,255 711 2 10 預付款項 700 401 2,198 126 2 476 其他金融 457 639 - 82 94 1 1479 其他流動資產 1,118,335 1 651,794 - 11XX 流動資產總計 55,031,966 38 54,457,835 39 非流動資產 10 透過損益按公允價值衡量之金融資產 118 492 - - - 17 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 20 15 348 14 18 132 758 13 535 按攤銷後成本衡量之金融資產 2 73 30 2 1 9 8 107 1 5 0 採 益法之投資 8 99 432 6 7 466 226 5 60 不動產、廠房及設備 48 167 524 3 49 015 451 35 75 使用權資產 2,26 380 2 2,097 38 2 76 投資性不動產 4,0 0 086 3 3,958 773 3 80 商 譽 52 261 - 521 06 - 840 遞延所得稅 493 434 - 305 525 - 15 預付設備款 1,040 934 1 7 2 61 1 975 淨確定福利 1 045 8 1 576 233 1990 其他非流動資產 371,605 - 310,354 - 5XX 非流動資產總計 89 60 48 62 85 014 489 61 1XXX 資 產 總 計 $ 144,392,614 100 $ 139,472,324 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 0 短期借款 $ 9,887 2 6 7 $ 8,812 071 7 1 應付短期票券 15,744 33 11 2,723 116 2 2 透過損益按公允價值衡量之金融負債 28 414 - 45 843 - 3 合約負債 391 775 496 039 170 應付票據及帳款 9 682 757 7 10 759 751 8 18 應付關係人款項 53 991 110 870 19 其他應付款 4,346 946 3 4,124 484 3 230 本期所得稅負債 416 806 - 484 546 - 280 租賃負債 273 85 - 203 868 - 2399 其他流動負債 1,172,732 1 1,237,851 1 21XX 流動負債總計 41,998,357 29 28,998,439 21 非流動負債 4 長期借款 23,652 786 16 36,34 562 26 57 遞延所得稅 3,656 40 3 3,565 188 3 58 租賃負債 578 82 1 514 9 6 640 淨確定福利 15 193 - 7 814 - 2670 其他非流動負債 420,110 - 448,012 - 5XX 非流動負債總計 28 3 049 20 40 80 492 29 2XXX 負債總計 70,321,406 49 69,878,931 50 歸屬於 司業主之權益 1 股 本 16 603 71 1 16 603 715 2 20 資本公積 3 760 772 3 3 459 12 2 300 保留盈餘 23 19 955 16 22 5 70 16 3490 其他權益 14,915,141 10 12,037,107 9 1 本公司業主之權益總計 58 472 583 40 5 63 404 39 6XX 非控制權益 15 598 625 1 14 956 989 11 3XXX 權益總計 7 071 208 51 6 593 93 5 負 債 及 權 益 總 計 $ 144,392,614 100 $ 139,472,324 100 永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國112年及111年12月31 日	永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112年12月31日 111年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8,917,405 6 $ 8,698,263 6 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1,109,842 1 914,843 1 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 10,393,391 7 7,967,004 6 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產 2,458,360 2 3,045,337 2 1150 應收票據 2,279,143 2 2,842,143 2 1170 應收帳款 11,655,418 8 12,120,124 9 1180 應收關係人款項 113,464 - 64,230 - 130X 存貨 11,489,250 8 11,872,315 8 1400 生物資產 3,339,318 2 3,255,711 2 1410 預付款項 1,700,401 1 2,198,126 2 1476 其他金融資產 457,639 - 827,945 1 1479 其他流動資產 1,118,335 1 651,794 - 11XX 流動資產總計 55,031,966 38 54,457,835 39 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 118,492 - - - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 20,215,348 14 18,132,758 13 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產 2,737,304 2 1,918,107 1 1550 採用權益法之投資 8,299,432 6 7,466,226 5 1600 不動產、廠房及設備 48,167,524 33 49,015,451 35 1755 使用權資產 2,260,380 2 2,097,384 2 1760 投資性不動產 4,090,086 3 3,958,773 3 1805 商 譽 520,261 - 521,064 - 1840 遞延所得稅資產 493,434 - 305,525 - 1915 預付設備款 1,040,934 1 712,614 1 1975 淨確定福利資產 1,045,848 1 576,233 1 1990 其他非流動資產 371,605 - 310,354 - 15XX 非流動資產總計 89,360,648 62 85,014,489 61 1XXX 資 產 總 計 $ 144,392,614 100 $ 139,472,324 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 $ 9,887,216 7 $ 8,812,071 7 2110 應付短期票券 15,744,335 11 2,723,116 2 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 28,414 - 45,843 - 2130 合約負債 391,775 - 496,039 - 2170 應付票據及帳款 9,682,757 7 10,759,751 8 2180 應付關係人款項 53,991 - 110,870 - 2219 其他應付款 4,346,946 3 4,124,484 3 2230 本期所得稅負債 416,806 - 484,546 - 2280 租賃負債 273,385 - 203,868 - 2399 其他流動負債 1,172,732 1 1,237,851 1 21XX 流動負債總計 41,998,357 29 28,998,439 21 非流動負債 2540 長期借款 23,652,786 16 36,344,562 26 2570 遞延所得稅負債 3,656,140 3 3,565,188 3 2580 租賃負債 578,820 1 514,916 - 2640 淨確定福利負債 15,193 - 7,814 - 2670 其他非流動負債 420,110 - 448,012 - 25XX 非流動負債總計 28,323,049 20 40,880,492 29 2XXX 負債總計 70,321,406 49 69,878,931 50 歸屬於本公司業主之權益 3100 股 本 16,603,715 11 16,603,715 12 3200 資本公積 3,760,772 3 3,459,112 2 3300 保留盈餘 23,192,955 16 22,536,470 16 3490 其他權益 14,915,141 10 12,037,107 9 31XX 本公司業主之權益總計 58,472,583 40 54,636,404 39 36XX 非控制權益 15,598,625 11 14,956,989 11 3XXX 權益總計 74,071,208 51 69,593,393 50 負 債 及 權 益 總 計 $ 144,392,614 100 $ 139,472,324 100 永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國112 年及111 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 112年12月31日 111年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 0 現金及約當現金 $ 8 917 405 6 $ 8 698 263 10 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1 109 842 1 914 843 1 2 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 10 393 391 7 7 967 004 6 36 按攤銷後成本衡量之金融資產 2 4 8 360 2 3 045 337 2 5 票據 2,279 143 2 2,842 143 2 170 應收帳款 655 418 2 120 124 9 18 應收關係人款項 113 464 - 64 230 - 30X 存貨 1 489 250 8 11 872 315 8 00 生物資產 3,339 318 2 3,255 711 2 10 預付款項 700 401 2,198 126 2 476 其他金融 457 639 - 82 94 1 1479 其他流動資產 1,118,335 1 651,794 - 11XX 流動資產總計 55,031,966 38 54,457,835 39 非流動資產 10 透過損益按公允價值衡量之金融資產 118 492 - - - 17 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 20 15 348 14 18 132 758 13 535 按攤銷後成本衡量之金融資產 2 73 30 2 1 9 8 107 1 5 0 採 益法之投資 8 99 432 6 7 466 226 5 60 不動產、廠房及設備 48 167 524 3 49 015 451 35 75 使用權資產 2,26 380 2 2,097 38 2 76 投資性不動產 4,0 0 086 3 3,958 773 3 80 商 譽 52 261 - 521 06 - 840 遞延所得稅 493 434 - 305 525 - 15 預付設備款 1,040 934 1 7 2 61 1 975 淨確定福利 1 045 8 1 576 233 1990 其他非流動資產 371,605 - 310,354 - 5XX 非流動資產總計 89 60 48 62 85 014 489 61 1XXX 資 產 總 計 $ 144,392,614 100 $ 139,472,324 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 0 短期借款 $ 9,887 2 6 7 $ 8,812 071 7 1 應付短期票券 15,744 33 11 2,723 116 2 2 透過損益按公允價值衡量之金融負債 28 414 - 45 843 - 3 合約負債 391 775 496 039 170 應付票據及帳款 9 682 757 7 10 759 751 8 18 應付關係人款項 53 991 110 870 19 其他應付款 4,346 946 3 4,124 484 3 230 本期所得稅負債 416 806 - 484 546 - 280 租賃負債 273 85 - 203 868 - 2399 其他流動負債 1,172,732 1 1,237,851 1 21XX 流動負債總計 41,998,357 29 28,998,439 21 非流動負債 4 長期借款 23,652 786 16 36,34 562 26 57 遞延所得稅 3,656 40 3 3,565 188 3 58 租賃負債 578 82 1 514 9 6 640 淨確定福利 15 193 - 7 814 - 2670 其他非流動負債 420,110 - 448,012 - 5XX 非流動負債總計 28 3 049 20 40 80 492 29 2XXX 負債總計 70,321,406 49 69,878,931 50 歸屬於 司業主之權益 1 股 本 16 603 71 1 16 603 715 2 20 資本公積 3 760 772 3 3 459 12 2 300 保留盈餘 23 19 955 16 22 5 70 16 3490 其他權益 14,915,141 10 12,037,107 9 1 本公司業主之權益總計 58 472 583 40 5 63 404 39 6XX 非控制權益 15 598 625 1 14 956 989 11 3XXX 權益總計 7 071 208 51 6 593 93 5 負 債 及 權 益 總 計 $ 144,392,614 100 $ 139,472,324 100 永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國112年及111年12月31 日	單位：新台幣仟元 111年12月31日 單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元 111年12月31日 單位：新台幣仟元
		金 額 ％ 111年12月31日	％
			6 ％
董事長：劉慧瑾 經理人：駱秉正	會計主管：林書範

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附錄三

附錄三	附錄三	附錄三	附錄三
永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 112年度 111年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入 4100 銷貨收入淨額 $ 65,101,797 88 $ 69,663,113 87 4800 其他營業收入 8,765,577 12 9,972,765 13 4000 營業收入合計 73,867,374 100 79,635,878 100 營業成本 5110 銷貨成本 57,146,884 77 60,979,239 77 5800 其他營業成本 6,636,319 9 7,538,681 9 5000 營業成本合計 63,783,203 86 68,517,920 86 5860 生物資產公允價值減出售成 本之變動損失 ( 875 ) - ( 2,403 ) - 5900 營業毛利 10,083,296 14 11,115,555 14 營業費用 6100 推銷費用 5,550,575 8 5,619,924 7 6200 管理費用 3,854,523 5 3,794,503 5 6300 研究發展費用 541,133 1 554,228 1 6000 營業費用合計 9,946,231 14 9,968,655 13 6900 營業淨利 137,065 - 1,146,900 1 營業外收入及支出 7050 財務成本 ( 1,061,687 ) ( 1 ) ( 862,303 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 1,256,462 2 1,590,502 2 7100 利息收入 415,955 1 264,015 1 7110 租金收入 65,702 - 57,756 - 7130 股利收入 856,642 1 1,028,392 1 7190 其他收入 601,660 1 454,299 1 7215 處分投資性不動產利益 154,677 - 140,241 - 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品淨益 350,434 - 734,828 1
	金 額 $ 69,663,113 9,972,765 79,635,878 60,979,239 7,538,681 68,517,920 ( 2,403 ) 11,115,555 5,619,924 3,794,503 554,228 9,968,655 1,146,900 ( 862,303 ) 1,590,502 264,015 57,756 1,028,392 454,299 140,241 734,828		％
		87 13 100 77 9 86 - 14 7 5 1 13 1 ( 1 ) 2 1 - 1 1 - 1

（接次頁）

～ 10 ～

（承前頁）

代 碼 7590 什項支出 7610 處分不動產、廠房及設備 利益（損失） 7630 外幣兌換損失 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8320 採用權益法之關聯 企業其他綜合損 益份額 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8368 避險工具之損益 8370 採用權益法之關聯 企業其他綜合損 益份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 （接次頁）	112年度
	金 額 ( $ 76,992 ) ( 13,943 ) ( 123,900 ) 2,425,010 2,562,075 ( 461,736 ) 2,100,339 271,752 3,014,686 447,034 3,733,472 ( 308,002 ) ( 6,034 ) ( 70,429 ) ( 384,465 ) 3,349,007 $ 5,449,346

～ 11 ～

（承前頁）

代 碼 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	112年度		％ 3 - 3 7 - 7	111年度
	金 額 $ 1,826,693 273,646 $ 2,100,339 $ 5,013,165 436,181 $ 5,449,346 $ 1.10 $ 1.10			金 額 $ 2,169,510 677,068 $ 2,846,578 $ 5,726,038 904,145 $ 6,630,183 $ 1.31 $ 1.31		％
						3 1 4 7 1 8

董事長：劉慧瑾

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經理人：駱秉正 會計主管：林書範

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～ 12 ～

附錄四

永豐餘投資控股股份有限公司及子公司	永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表	合併權益變動表 民國1 1 2 年及11 1 年1 月1 日至1 2 月3 1 日 民國111年及110年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	資 本 公 積 透過其他綜合	實際取得或 損益按公允	處分子公司 認列對子公司 國外營運機構 價值衡量之	本 股權價格與 所 有 權 益 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產未實	股 數 金 額 帳面價值差額 變 動 數 合 併 溢 額 其 他 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 現評價損益 避險工具損益 總 計 非控制權益 權 益 總 計	1,660,372 $ 16,603,715 $ 1,778,263 $ 1,023,927 $ 293,124 $ 193,204 $ 3,288,518 $ 4,429,367 $ 4,000,001 $ 14,490,398 $ 22,919,766 ( $ 2,185,616 ) $ 10,575,017 $ - $ 51,201,400 $ 14,604,732 $ 65,806,132		- - - - - - - 465,605 - ( 465,605 ) - - - - - - -	- - - - - - - - - ( 2,490,557 ) ( 2,490,557 ) - - - ( 2,490,557 ) - ( 2,490,557 )	- - - - - - - - ( 4,981 ) 4,981 - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - ( 1,332,010 ) ( 1,332,010 )	- - - - - 52,641 52,641 - - - - 371 - - 53,012 2,489 55,501	- - - - - ( 30 ) ( 30 ) - - - - - - - ( 30 ) - ( 30 )	- - 89,245 - - - 89,245 - - - - 36,905 - - 126,150 578,127 704,277	- - - 28,738 - - 28,738 - - ( 1,806 ) ( 1,806 ) ( 6,541 ) - - 20,391 199,506 219,897	- - - - - - - - - 2,169,510 2,169,510 - - - 2,169,510 677,068 2,846,578	- - - - - - - - - ( 237,069 ) ( 237,069 ) 1,797,707 1,995,890 - 3,556,528 227,077 3,783,605	- - - - - - - - - ( 237,069 ) ( 237,069 ) 1,797,707 1,995,890 - 3,556,528 227,077 3,783,605	- - - - - - - - - 1,932,441 1,932,441 1,797,707 1,995,890 - 5,726,038 904,145 6,630,183		- - - - - - - - - 176,626 176,626 - ( 176,626 ) - - - -	- - - - - - - - - 176,626 176,626 - ( 176,626 ) - - - -	1,660,372 16,603,715 1,867,508 1,052,665 293,124 245,815 3,459,112 4,894,972 3,995,020 13,646,478 22,536,470 ( 357,174 ) 12,394,281 - 54,636,404 14,956,989 69,593,393		- - - - - - - 211,224 - ( 211,224 ) - - - - - - -	- - - - - - - - - ( 1,494,334 ) ( 1,494,334 ) - - - ( 1,494,334 ) - ( 1,494,334 )	- - - - - - - - ( 2,483 ) 2,483 - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - ( 559,142 ) ( 559,142 )	- - - - - 21,532 21,532 - - ( 1,701 ) ( 1,701 ) - - - 19,831 924 20,755	- - - - - 2,186 2,186 - - - - - - - 2,186 - 2,186	- - 4,000 - - - 4,000 - - - - 604 - - 4,604 26,300 30,904	- - - 273,942 - - 273,942 - - - - 16,785 - - 290,727 737,373 1,028,100	- - - - - - - - - 1,826,693 1,826,693 - - - 1,826,693 273,646 2,100,339	- - - - - - - - - 289,564 289,564 ( 319,841 ) 3,220,284 ( 3,535 ) 3,186,472 162,535 3,349,007	- - - - - - - - - 289,564 289,564 ( 319,841 ) 3,220,284 ( 3,535 ) 3,186,472 162,535 3,349,007	- - - - - - - - - 2,116,257 2,116,257 ( 319,841 ) 3,220,284 ( 3,535 ) 5,013,165 436,181 5,449,346	- - - - - - - - - 2,116,257 2,116,257 ( 319,841 ) 3,220,284 ( 3,535 ) 5,013,165 436,181 5,449,346		- - - - - - - - - 36,263 36,263 - ( 36,263 ) - - - -	- - - - - - - - - 36,263 36,263 - ( 36,263 ) - - - -	1,660,372 $16,603,715 $1,871,508 $1,326,607 $ 293,124 $ 269,533 $3,760,772 $5,106,196 $3,992,537 $14,094,222 $ 23,192,955 ($ 659,626 )$15,578,302 ($ 3,535 ) $ 58,472,583 $15,598,625 $74,071,208	1,660,372 $16,603,715 $1,871,508 $1,326,607 $ 293,124 $ 269,533 $3,760,772 $5,106,196 $3,992,537 $14,094,222 $ 23,192,955 ($ 659,626 )$15,578,302 ($ 3,535 ) $ 58,472,583 $15,598,625 $74,071,208	經理人：駱秉正 會計主管：林書範	～13～
				歸					股	仟
										代 碼	A1 111年1月1日餘額	110年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	B17 特別盈餘公積迴轉	O1 子公司股東現金股利	C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	C17 其他資本公積變動數	M5 實際取得或處分子公司部分權益	M7 對子公司所有權權益變動	D1 111年度淨利	D3 111年度稅後其他綜合損益		D5 111年度綜合損益總額	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 111年12月31日餘額	111年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	B17 特別盈餘公積迴轉	O1 子公司股東現金股利	C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	C17 其他資本公積變動數	M5 實際取得或處分子公司部分權益	M7 對子公司所有權權益變動	D1 112年度淨利	D3 112年度稅後其他綜合損益		D5 112年度綜合損益總額		Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 112年12月31日餘額		董事長：劉慧瑾

附錄五

永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊及攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融商品淨益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分投資損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 除列子公司損失 A29900 生物資產公允價值減出售成本 之變動損失 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31200 存 貨 A31210 生物資產 A31230 預付款項	112年度 $ 2,562,075 4,488,283 64,012 ( 350,434 ) 1,061,687 ( 415,955 ) ( 856,642 ) 5,874 ( 1,256,462 ) 13,943 ( 154,677 ) 17 ( 10,127 ) ( 46,029 ) ( 148,744 ) - 875 ( 142 ) 196,979 625,983 472,479 ( 49,234 ) 490,877 ( 142,126 ) 500,074	111年度
		$ 3,586,422 4,389,569 ( 22,833 ) ( 734,828 ) 862,303 ( 264,015 ) ( 1,028,392 ) 43,635 ( 1,590,502 ) ( 41,779 ) ( 140,241 ) - - 61,741 730,821 345 2,403 ( 36 ) 3,165,201 1,857,855 1,565,303 7,173 67,013 ( 14,660 ) ( 643,226 )

（接次頁）

～ 14 ～

（承前頁）

代 碼 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00040 按攤銷後成本衡量之金融資產淨增 加 B01700 除列避險之金融負債 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05350 購置使用權資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B06600 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款淨增加（減少） C00500 應付短期票券淨增加（減少） C01700 長期借款淨增加（減少） C04020 租賃本金償還	112年度 ( $ 300,877 ) ( 182,556 ) ( 101,217 ) ( 1,061,236 ) ( 56,879 ) ( 84,914 ) ( 37,213 ) ( 122,548 ) 5,105,146 403,271 1,698,001 ( 1,068,090 ) ( 788,994 ) 5,349,334 ( 1,506,369 ) 11,471 ( 287,530 ) ( 1,879 ) ( 31,846 ) 10,348 ( 3,566,570 ) 50,497 ( 100,775 ) ( 282,721 ) 281,987 384,981 ( 145,277 ) (5,183,683 ) 1,061,511 13,021,219 ( 12,691,776 ) ( 281,281 )	111年度
		$ 476,107 ( 312,667 ) ( 38,639 ) ( 2,328,224 ) 53,858 ( 386,208 ) ( 359,748 ) ( 144,896 ) 8,818,855 252,906 1,620,605 ( 846,467 ) (1,696,307 ) 8,149,592 ( 685,109 ) 117,168 ( 155,250 ) - - - ( 3,936,737 ) 56,195 - ( 311 ) 224,966 ( 440,888 ) ( 85,663 ) (4,905,629 ) ( 1,463,821 ) ( 6,573,041 ) 9,766,929 ( 227,531 )

（接次頁）

～ 15 ～

（承前頁）

代 碼 C04400 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 C09900 收回（發放）逾期股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	112年度 ( $ 8,119 ) ( 1,494,334 ) 503,162 2,186 112,568 ( 59,077 ) 219,142 8,698,263 $ 8,917,405	111年度
		( $ 22,470 ) ( 2,490,557 ) ( 353,284 ) ( 30 ) (1,363,805 ) 284,015 2,164,173 6,534,090 $ 8,698,263

董事長：劉慧瑾

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經理人：駱秉正 會計主管：林書範

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～ 16 ～

附錄六

					附錄六	附錄六
		永豐餘投資控股股份有限公司 個體資產負債表 民國112 年及111 年12 月31 日 永豐餘投資控股股份有限公司 個體資產負債表			單位：新台幣仟元
112年12月31日 111年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 ~~1100~~ 現金 $ 6,050 - $ 9,703 - 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 48,692 - 20,411 - 1180 應收關係人款項 - - 130 - 1200 其他應收款 8,666 - 7,035 - 1479 其他流動資產 4,386 - 4,712 - 11XX 流動資產合計 67,794 - 41,991 - 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 17,234,446 21 15,835,430 21 1550 採用權益法之投資 62,910,839 75 58,994,196 76 1600 不動產、廠房及設備 609,432 1 611,901 1 1755 使用權資產 2,918 - 3,190 - 1760 投資性不動產 2,064,986 2 1,862,758 2 1840 遞延所得稅資產 - - 2,517 - 1975 淨確定福利資產 518,463 1 8,884 - 1990 其他非流動資產 26,004 - 13,655 - 15XX 非流動資產合計 83,367,088 100 77,332,531 100 1XXX 資 產 總 計 $ 83,434,882 100 $ 77,374,522 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 ~~2100~~ 短期借款 $ 2,990,000 4 $ 840,000 1 2110 應付短期票券 6,819,499 8 1,523,840 2 2180 應付關係人款項 759 - 776 - 2219 其他應付款 87,170 - 94,477 - 2230 本期所得稅負債 20,178 - 85,143 - 2280 租賃負債 1,266 - 1,137 - 2399 其他流動負債 19,014 - 4,523 - 21XX 流動負債合計 9,937,886 12 2,549,896 3 非流動負債 2540 長期借款 14,527,474 17 19,777,456 26 2570 遞延所得稅負債 476,994 1 389,628 - 2580 租賃負債 1,688 - 2,043 - 2670 其他非流動負債 18,257 - 19,095 - 25XX 非流動負債合計 15,024,413 18 20,188,222 26 2XXX 負債總計 24,962,299 30 22,738,118 29 權益 3100 股 本 16,603,715 20 16,603,715 21 3200 資本公積 3,760,772 4 3,459,112 5 3300 保留盈餘 23,192,955 28 22,536,470 29 3490 其他權益 14,915,141 18 12,037,107 16 3XXX 權益總計 58,472,583 70 54,636,404 71 負 債 及 權 益 總 計 $ 83,434,882 100 $ 77,374,522 100 單位：新台幣仟元 112年12月31日 111年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金 $ 6,050 - $ 9,703 - 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 48,692 - 20,411 - 1180 應收關係人款項 - - 130 - 1200 其他應收款 ~~8,666~~ ~~-~~ ~~7,035~~ ~~-~~ 1479 其他流動資產 ~~4,386~~ ~~-~~ ~~4,712~~ ~~-~~ 11XX 流動資產合計 67,794 - 41,991 - 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 17,234,446 21 15,835,430 21 1550 採用權益法之投資 62,910,839 75 58,994,196 76 1600 不動產、廠房及設備 609,432 1 611,901 1 1755 使用權資產 2,918 - 3,190 - 1760 投資性不動產 2,064,986 2 1,862,758 2 1840 遞延所得稅資產 - - 2,517 - 1975 淨確定福利資產 ~~518,463~~ ~~1~~ ~~8,884~~ ~~-~~ 1990 其他非流動資產 ~~26,004~~ ~~-~~ ~~13,655~~ ~~-~~ 15XX 非流動資產合計 83,367,088 100 77,332,531 100 1XXX 資 產 總 計 $ 83,434,882 100 $ 77,374,522 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 $ 2,990,000 4 $ 840,000 1 2110 應付短期票券 6,819,499 8 1,523,840 2 2180 應付關係人款項 759 - 776 - 2219 其他應付款 87,170 - 94,477 - 2230 本期所得稅負債 20,178 - 85,143 - 2280 租賃負債 ~~1,266~~ ~~-~~ ~~1,137~~ ~~-~~ 2399 其他流動負債 ~~19,014~~ ~~-~~ ~~4,523~~ ~~-~~ 21XX 流動負債合計 9,937,886 12 2,549,896 3 非流動負債 2540 長期借款 14,527,474 17 19,777,456 26 2570 遞延所得稅負債 476,994 1 389,628 - 2580 租賃負債 ~~1,688~~ ~~-~~ ~~2,043~~ ~~-~~ 2670 其他非流動負債 ~~18,257~~ ~~-~~ ~~19,095~~ ~~-~~ 25XX 非流動負債合計 15,024,413 18 20,188,222 26 2XXX 負債總計 24,962,299 30 22,738,118 29 權益 3100 股 本 16,603,715 20 16,603,715 21 3200 資本公積 3,760,772 4 3,459,112 5 3300 保留盈餘 ~~23,192,955~~ ~~28~~ ~~22,536,470~~ ~~29~~ 3490 其他權益 ~~14,915,141~~ ~~18~~ ~~12,037,107~~ ~~16~~ 3XXX 權益總計 58,472,583 70 54,636,404 71 負 債 及 權 益 總 計 $ 83,434,882 100 $ 77,374,522 100 民國112 年及111 年12 月31 日	代 碼
			金	額 112年12月31
	代 碼		金
董事長：劉慧瑾 經理人：駱秉正				會計主管：林書範

～ 17 ～

附錄七

永豐餘投資控股股份有限公司 個體綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元

代 碼 4200 投資收入 6000 營業費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7215 處分投資性不動產利益 7590 其他支出 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （接次頁）	112年度	％ 100 19 81 - ( 21 ) 2 21 1 3 - 6 87 ( 1 ) 86 16 52	111年度
	金 額 $ 2,120,880 388,187 1,732,693 282 ( 438,542 ) 38,167 450,260 13,748 58,344 ( 200 ) 122,059 1,854,752 ( 28,059 ) 1,826,693 349,519 1,109,016		金 額 $ 2,217,566 408,897 1,808,669 111 ( 313,213 ) 39,103 568,484 42,920 119,418 ( 259 ) 456,564 2,265,233 ( 95,723 ) 2,169,510 ( 308,555 ) 1,693,949	％
				100 19 81 - ( 14 ) 2 26 2 5 - 21 102 ( 4 ) 98 ( 14 ) 76

～ 18 ～

（承前頁）

代 碼 8330 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	112年度	％ 97 165 (15 ) (15 ) 150 236	111年度
	金 額 $ 2,051,313 3,509,848 ( 323,376 ) ( 323,376 ) 3,186,472 $ 5,013,165 $ 1.10 $ 1.10		金 額 $ 373,427 1,758,821 1,797,707 1,797,707 3,556,528 $ 5,726,038 $ 1.31 $ 1.31	％
	( (			17 79 81 81 160 258

==> picture [53 x 53] intentionally omitted <==

董事長：劉慧瑾 經理人：駱秉正 會計主管：林書範

～ 19 ～

永 豐 餘 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司	永豐餘投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表	個體權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 民國111年及112年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	資 本 公 積 透過其他綜合	實際取得或 損益按公允	處分子公司 認列對子公司 國外營運機構 價值衡量之	本 股權價格與 所 有 權 益 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產未實	股 數 金 額 帳面價值差額 變 動 數 合 併 溢 額 其 他 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 現評價損益 避險工具損益 權 益 總 計	1,660,372 $ 16,603,715 $ 1,778,263 $ 1,023,927 $ 293,124 $ 193,204 $ 3,288,518 $ 4,429,367 $ 4,000,001 $ 14,490,398 $ 22,919,766 ( $ 2,185,616 ) $ 10,575,017 $ - $ 51,201,400		- - - - - - - 465,605 - ( 465,605 ) - - - - -	- - - - - - - - - ( 2,490,557 ) ( 2,490,557 ) - - - ( 2,490,557 )	- - - - - - - - ( 4,981 ) 4,981 - - - - -	- - - - - 52,641 52,641 - - - - 371 - - 53,012	- - - - - ( 30 ) ( 30 ) - - - - - - - ( 30 )	- - 89,245 - - - 89,245 - - - - 36,905 - - 126,150	- - - 28,738 - - 28,738 - - ( 1,806 ) ( 1,806 ) ( 6,541 ) - - 20,391	- - - - - - - - - 2,169,510 2,169,510 - - - 2,169,510	- - - - - - - - - ( 237,069 ) ( 237,069 ) 1,797,707 1,995,890 - 3,556,528	- - - - - - - - - ( 237,069 ) ( 237,069 ) 1,797,707 1,995,890 - 3,556,528	- - - - - - - - - 1,932,441 1,932,441 1,797,707 1,995,890 - 5,726,038		- - - - - - - - - 176,626 176,626 - ( 176,626 ) - -	- - - - - - - - - 176,626 176,626 - ( 176,626 ) - -	1,660,372 16,603,715 1,867,508 1,052,665 293,124 245,815 3,459,112 4,894,972 3,995,020 13,646,478 22,536,470 ( 357,174 ) 12,394,281 - 54,636,404		- - - - - - - 211,224 - ( 211,224 ) - - - - -	- - - - - - - - - ( 1,494,334 ) ( 1,494,334 ) - - - ( 1,494,334 )	- - - - - - - - ( 2,483 ) 2,483 - - - - -	- - - - - 21,532 21,532 - - ( 1,701 ) ( 1,701 ) - - - 19,831	- - - - - 2,186 2,186 - - - - - - - 2,186	- - 4,000 - - - 4,000 - - - - 604 - - 4,604	- - - 273,942 - - 273,942 - - - - 16,785 - - 290,727	- - - - - - - - - 1,826,693 1,826,693 - - - 1,826,693	- - - - - - - - - 289,564 289,564 ( 319,841 ) 3,220,284 ( 3,535 ) 3,186,472	- - - - - - - - - 289,564 289,564 ( 319,841 ) 3,220,284 ( 3,535 ) 3,186,472	- - - - - - - - - 2,116,257 2,116,257 ( 319,841 ) 3,220,284 ( 3,535 ) 5,013,165	- - - - - - - - - 2,116,257 2,116,257 ( 319,841 ) 3,220,284 ( 3,535 ) 5,013,165		- - - - - - - - - 36,263 36,263 - ( 36,263 ) - -	- - - - - - - - - 36,263 36,263 - ( 36,263 ) - -	1,660,372 $16,603,715 $1,871,508 $1,326,607 $ 293,124 $ 269,533 $3,760,772 $5,106,196 $3,992,537 $14,094,222 $23,192,955 ($ 659,626 )$15,578,302 ($ 3,535 )$58,472,583	1,660,372 $16,603,715 $1,871,508 $1,326,607 $ 293,124 $ 269,533 $3,760,772 $5,106,196 $3,992,537 $14,094,222 $23,192,955 ($ 659,626 )$15,578,302 ($ 3,535 )$58,472,583	經理人：駱秉正 會計主管：林書範 附錄八 ～20～	經理人：駱秉正 會計主管：林書範 附錄八 ～20～
								股	仟
									代 碼	A1 111年1月1日餘額	110年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利	B17 特別盈餘公積迴轉	C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	C17 其他資本公積變動數	M5 實際取得或處分子公司部分權益	M7 對子公司所有權權益變動	D1 111年度淨利	D3 111年度稅後其他綜合損益		D5 111年度綜合損益總額	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 111年12月31日餘額	111年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利	B17 特別盈餘公積迴轉	C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	C17 其他資本公積變動數	M5 實際取得或處分子公司部分權益	M7 對子公司所有權權益變動	D1 112年度淨利	D3 112年度稅後其他綜合損益		D5 112年度綜合損益總額		Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	益工具		Z1 112年12月31日餘額		董事長：劉慧瑾

附錄九

永豐餘投資控股股份有限公司 個體現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊及攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分投資損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 租賃修改（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	112年度 $ 1,854,752 4,745 ( 281 ) 438,542 ( 79 ) ( 450,260 ) ( 2,120,880 ) ( 9 ) ( 58,344 ) 10 - ( 46 ) ( 28,000 ) 130 ( 1,631 ) ( 37 ) ( 72,680 ) ( 17 ) ( 8,402 ) 14,491 ( 427,996 ) 79 1,711,144 ( 437,523 ) ( 90,355 ) 755,349	111年度
		$ 2,265,233 7,064 ( 109 ) 313,213 ( 3,100 ) ( 568,484 ) ( 2,217,566 ) - ( 119,418 ) - ( 1 ) 11 ( 14,000 ) 26,495 678 ( 384 ) ( 62,714 ) ( 655 ) ( 12,596 ) 838 ( 385,495 ) 3,100 2,959,200 ( 304,402 ) ( 152,955 ) 2,119,448

（接次頁）

～ 21 ～

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款淨增加（減少） C00500 應付短期票券淨增加 C01700 長期借款淨增加（減少） C04020 租賃本金償還 C04300 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利 C09900 收回（發放）逾期股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金淨減少數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	112年度 ( $ 290,000 ) ( 1,022,396 ) 8,838 ( 194 ) 117 ( 221,336 ) 61,384 ( 12,932 ) (1,476,519 ) 2,150,000 5,300,000 ( 5,254,000 ) ( 1,522 ) 15,187 ( 1,494,334 ) 2,186 717,517 - ( 3,653 ) 9,703 $ 6,050	111年度
		$ - ( 414,641 ) - ( 697 ) - ( 311 ) 126,231 ( 367 ) ( 289,785 ) ( 740,000 ) 1,042,000 360,000 ( 1,308 ) ( 3,254 ) ( 2,490,557 ) ( 30 ) (1,833,149 ) 1 ( 3,485 ) 13,188 $ 9,703

董事長：劉慧瑾

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經理人：駱秉正 會計主管：林書範

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～ 22 ～

附錄十

永豐餘投資控股股份有限公司 一一二年度盈餘分配表

單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
一 、 可供分派數
A上年度累積未分配盈餘	11,940,918,679
B本年度稅後淨利	1,826,693,089
C確定福利計畫再衡量數	349,519,200
D認列被投資公司股權淨值變動	(25,392,379)
E特別公積迴轉	2,483,227
合 計	14,094,221,816
二 、 分派項目
1法定公積((B~E)*10%)	215,330,314
2現金股利(每股0.9元)	1,494,334,346
3未分配盈餘	12,384,557,156
合 計	14,094,221,816

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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～ 23 ～

附錄十一

會計師查核報告書

永豐餘投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

永豐餘投資控股股份有限公司及子公司（永豐餘集團）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報 表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達永豐餘集團民 國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與永豐餘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永豐餘集團民國 112 年度 合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

～ 24 ～

• 茲對永豐餘集團民國 112 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

• 應收款項減損之估計 合併公司之重要組成個體應收款項餘額重大，因交易對象眾多且應收款

• 項的可回收性涉及個別客戶之財務狀況及管理階層的判斷，因是將應收款項 預期信用損失之估計列為本年度合併財務報表之關鍵查核事項。

• 應收款項減損之估計相關政策及攸關揭露資訊，請參閱合併財務報告附

• 註四、五及十二。

• 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

• 取得及評估管理階層對於提列應收款項減損之預期信用損失方式及所依 據之資料是否合理。

• 測試資產負債表日之帳齡及複核預期損失之計算，以評估應收款項之預 期信用損失之正確性。

• 針對逾期應收款項進行分析，並抽核期後現金收款之情況，以測試款項 之可回收性，若有核至已逾期但尚未收回之金額，則依據客戶歷史付款 狀況及瞭解客戶信用控管及後續逾期應收款項追蹤情形，以評估其提列 預期信用損失之合理性。

• 其他事項

• 永豐餘投資控股股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務

• 報表，並分別經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

• 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永豐餘集團繼續經

• 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算永豐餘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

• 永豐餘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

～ 25 ～

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對永豐餘集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使永豐餘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務 報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致永豐餘集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

～ 26 ～

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永豐餘集團民國 112 年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1070323246 號

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～ 27 ～

附錄十一之二

會計師查核報告書

永豐餘投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

永豐餘投資控股股份有限公司（永豐餘公司）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達永豐餘公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與永豐餘公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永豐餘公司民國 112 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

～ 28 ～

• 茲對永豐餘公司民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

• 採用權益法投資之應收款項評價

• 採用權益法之投資中，部分重要組成個體之財務狀況及績效將重大影響

• 永豐餘公司。因重要組成個體應收款項餘額重大，且交易對象眾多暨應收款 項的可回收性涉及個別客戶之財務狀況及管理階層的判斷，因是將該應收款 項預期信用損失之估計列為本年度個體財務報表之關鍵查核事項。

• 採用權益法之投資相關政策及攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註

• 四及九。

• 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

• 取得及評估管理階層對於提列應收款項減損之預期信用損失方式及所依 據之資料是否合理。

• 測試資產負債表日之帳齡及複核預期損失之計算，以評估應收款項之預 期信用損失之正確性。

• 針對逾期應收款項進行分析，並抽核期後現金收款之情況，以測試款項 之可回收性，若有核至已逾期但尚未收回之金額，則依據客戶歷史付款 狀況及瞭解客戶信用控管及後續逾期應收款項追蹤情形，以評估其提列 預期信用損失之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永豐餘公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算永豐餘公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

永豐餘公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

• 本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導

• 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報

～ 29 ～

表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對永豐餘公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使永豐餘公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務 報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致永豐餘公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於永豐餘公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成永豐餘公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

～ 30 ～

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永豐餘公司民國 112 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1070323246 號

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～ 31 ～

附錄十二 附錄十二

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董事會造具本公司民國一一二年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配之議案暨會計師查核之財務報告等，經本審計委員會查核，

認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十 九條之規定報請鑒察。

此 致

本公司一一三年股東常會

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～ 32 ～

附錄十三

【 2024.3.14 董事會修訂生效】

永豐餘投資控股股份有限公司

董事會議事規範

• 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公開發行 公司董事會議事辦法之規定訂定本規範，以資遵循。

• 第二條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 本公司董事會應至少每季召開一次。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

  - 本規範第七條第一項所列各款事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之 地點及時間為之。

• 第五條 本公司董事會指定之議事事務單位為法務部。

  • 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併 寄送。

  • 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第六條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、 報告事項：

   - （一）上次會議紀錄及執行情形。
  
   - （二）重要財務業務報告。
  
   - （三）內部稽核業務報告。
  
   - （四）其他重要報告事項。
  

• 二、 討論事項：

   - （一）上次會議保留之討論事項。
  
   - （二）本次會議討論事項。
  

• 三、 臨時動議。

• 第七條 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證 之第二季財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效

～ 33 ～

性之考核。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、董事長之選任或解任。

• 七、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第八款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣 一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。

• 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事 會決議通過部分免再計入。

• 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之 五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

• 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全 體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席 。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。

• 第八條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理 出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第九條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十條 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時 應離席。

第十一條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電

～ 34 ～

子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影 存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保 存。

• 第十二條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二 次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。

• 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更 之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應 宣布暫停開會，並準用前條規定。

• ， ，

• 董事會議事進行中 主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會 其代 。

• 理人之選任準用第九條第二項規定

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢 而有異議者，即應提付表決。

• 第十五條 董事會議案之決議，除證券交易法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見 決定之：

一、舉手表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十四條第二項及前項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表 決權之董事。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董 事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條

～ 35 ～

第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十七條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董 事依第七條第五項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、本公司設有審計委員會者，未經審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上同 意之事項。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入 本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條 本議事規範經本公司董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時亦同。

～ 36 ～

永豐餘投資控股股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第十二條	董事會之主席於已屆開會 時間並有過半數之董事出席時 ，應即宣布開會。已屆開會時 間，如全體董事有半數未出席 時，主席得宣布於當日 延後開 會，其延後次數以二次為限。 延後二次仍不足額者，主席得 依第三條第二項規定之程序重 行召集。 前項及第十七條第二項第 二款所稱全體董事，以實際在 任者計算之。	董事會之主席於已屆開會 時間並有過半數之董事出席時 ，應即宣布開會。已屆開會時 間，如全體董事有半數未出席 時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限。延後二 次仍不足額者，主席得依第三 條第二項規定之程序重行召集 。 前項及第十七條第二項第 二款所稱全體董事，以實際在 任者計算之。	明定出席人數 不足時，主席 得宣布延後開 會之時限以當 日為限。
第十三條	董事會應依會議通知所排 定之議事程序進行。但經出席 董事過半數同意者，得變更之 。 非經出席董事過半數同意 者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席 董事未達出席董事過半數者， 經在席董事提議，主席應宣布 暫停開會，並準用前條規定。 董事會議事進行中，主席因 故無法主持會議或未依第二項 規定逕行宣布散會，其代理人 之選任準用第九條第二項規定 。	董事會應依會議通知所排 定之議事程序進行。但經出席 董事過半數同意者，得變更之 。 非經出席董事過半數同意 者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席 董事未達出席董事過半數者， 經在席董事提議，主席應宣布 暫停開會，並準用前條規定。	明定董事會議 事進行中，主 席因故無法主 持會議或未依 規定逕行宣布 散會時，董事 會主席之代理 人選任方式。

～ 37 ～

附錄十四

附錄十四

永豐餘投資控股股份有限公司

董事、獨立董事候選人名單

序 號	職稱	候選人 姓名	性 別	學歷	主要經歷	持有股數 (註)
1	董事	永豐紙業(股) 公司代表人： 葉惠青	男	國立政治大學經濟研 究所碩士	經濟部主任秘書 經濟部能源局局長 台南市政府經發局局長 新北市政府經發局局長 新北市政府副市長 大同智能(股)公司董事長 勤智能源(股)公司董事長	18,268,073
2	董事	永豐紙業(股) 公司代表人： 駱秉正	男	美國康乃爾大學強森 管理學院企業管理碩 士	瑞士銀行台灣區董事總經理 新光銀行副總經理 彰化銀行資金營運處處長	18,268,073
3	董事	信誼企業(股) 公司代表人： 王金山	男	東吳大學會計系學士 台灣大學EMBA會計與 管理決策組碩士	台大EMBA校友基金會董事長 勤業眾信聯合會計師事務所副董事 長 元智大學會計系助理副教授 中華民國會計師公會全國聯合會常 務理事	77,794,610
4	董事	信誼企業(股) 公司代表人： 黃俊傑	男	國立成功大學化學工 程系學士 國立政治大學EMBA科 技管理組碩士	永豐創業投資(股)公司總經理 怡和創業投資(股)公司副總經理 怡泰創業投資(股)公司總經理 中華民國創業投資商業同業公會理 事	77,794,610
5	獨立 董事	胡均立	男	美國紐約州立大學石 溪分校經濟學博士	國立交通大學管理學院院長/副院 長 國立交通大學經營管理研究所所長 淡江大學產業經濟學系專任副教授 銘傳管理學院金融管理學系專任副 教授	0
6	獨立 董事	黃廸熹	男	國立臺灣大學法律系 學士 美國奧克拉荷馬市大 學刑事司法管理研究 所碩士	法務部調查局副局長 法務部調查局台北市調查處處長 法務部調查局新北市調查處處長 法務部調查局廉政處處長 法務部調查局派駐美國休士頓地區 法務秘書	0
7	獨立 董事	張懿云	女	德國慕尼黑大學法學 博士	輔仁大學行政副校長 輔仁大學法律學院院長 輔仁大學法律學院學術副院長兼財 經法律系主任 第六屆公平交易委員會委員 政治大學財政系兼任教授	0

註：截至本次股東常會停止過戶日（ 2024 年 4 月 22 日）之持有股數。

～ 38 ～

附錄十五

【 2015.6.30 股東會修訂生效 】

永豐餘投資控股股份有限公司

董事選舉辦法

• 一、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事之選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 三、本公司董事，由股東會採候選人提名制度，就候選人名單中選任之，並依本公司章程所 規定及由董事會於章程規定範圍內所訂定之應選人數，分別計算獨立董事、非獨立董事 ，

• 之選舉權 由得選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同 而超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 四、選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務。

• 五、選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

• 六、投票箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 七、被選舉人如為股東身份者，選舉人應在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股東為被選舉 人時，選舉票之「被選舉人」欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• （一）不用本辦法所規定之選舉票者。

• （二）以空白選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊、無法辨認者。

• （四）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身分證統一編號）外，夾寫其他文字 者。

• （六）所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同，而未註明股東戶號或身分證統一編號以 資識別者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、當選之董事由董事會發給當選通知書。

• 十一、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

～ 39 ～

附錄十六 附錄十六

擬請解除董事競業行為之內容：

董事及其所 代表之法人	兼 任 公 司	擔任職務	備 註
永豐紙業(股)公司	沈氏藝術印刷(股)公司 宏通數碼科技(股)公司 貝爾敦(股)公司 華磁票券印刷(股)公司 漢唐管理顧問(股)公司	董事 董事 董事 董事 監察人
葉惠青(永豐紙業 (股)公司代表人)	永餘智能(股)公司 永豐能源科技(股)公司 三越企業(股)公司	董事長 董事長 董事長
駱秉正(永豐紙業 (股)公司代表人)	永豐餘工業用紙(股)公司 永豐餘消費品實業(股)公司 永豐餘消費品實業投資(股)公司 永豐餘營運管理顧問(股)公司 永豐餘典範投資(股)公司 永豐餘建設開發(股)公司 元信達資訊(股)公司 上騰生技顧問(股)公司 臺灣證券交易所(股)公司 YFY International B.V. YFY Global Investment B.V. YFY Mauritius Corporation Arizon RFID Technology (Cayman) Co., Ltd. YFY Capital Holdings Corp. 永餘智能(股)公司	董事 董事 董事 董事長 董事長 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 監察人
信誼企業(股)公司	元太科技工業(股)公司 信誼投資事業(股)公司 永信誼實業(股)公司 富華開發企業(股)公司 MiCareo Inc.	董事 董事 董事 董事 董事
王金山(信誼企業 (股)公司代表人)	台灣水泥(股)公司 台灣航業(股)公司 達欣工程(股)公司 富林塑膠工業(開曼)控股(股)公司 國巨(股)公司 永霖創業投資(股)公司	獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 董事 監察人
黃俊傑(信誼企業 (股)公司代表人)	華誠資本(股)公司 匯誠資本(股)公司 永豐餘典範投資(股)公司	董事暨總經理 總經理 董事
張懿云	大洋塑膠工業(股)公司 大東樹脂化學(股)公司 立凱電能科技(股)公司	獨立董事 董事 永續發展委員會委員

～ 40 ～

附錄十七

【 2022.6.23 股東會修訂生效】

永豐餘投資控股股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本規則係依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，以作為本公司股東會治理 機制之基準。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東 參閱 :

• 一、 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會 議平台。

• 三、 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百 字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董

～ 41 ～

事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東 會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向 本公司登記。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 之處理方式，至少包括下列事項 :

  • 一

  • ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續 行集會時之日期。

～ 42 ～

• ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東 會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續 進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數， 就該次股東會全部議案，視為棄權。

( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適 當替代措施。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理 視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會 議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公 司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行

～ 43 ～

召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向 本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原 議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之，惟臨時動議之提出應在法令許可之範圍內，於主席徵詢出席股東之時限內提 出，並經出席股東循法定程序通過後始得列入議程。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議 事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布 散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次， 每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

• 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台， 以為周知。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

～ 44 ～

• 第十三條 股東每股有一表決權；惟受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，股東可透過電子及書面方式行使其表決權，其行使方法載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，均視為親自出席股東 會；惟就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東 逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過 視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完 成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決 及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷 登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者， 除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正 行使表決權。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

～ 45 ～

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會 之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不 可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊 方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料 上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會 議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選 舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至 少十五分鐘。

• 第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會 時宣布該地點之地址。

• 第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前 及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布 散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發

～ 46 ～

生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司 法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或 續行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東， 未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權， 應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結 果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式 出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應 繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入 出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十 四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條 之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦 理。

第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供 。 適當替代措施

第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十八

【 2022.6.23 股東會修訂生效 】

永豐餘投資控股股份有限公司 章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永豐餘投資控 股股份有限公司，英文名稱為YFY Inc.。

• 第二條：本公司所營事業如下：

• 1.H201010 一般投資業。

第二條之一：本公司得對外保證。

• 第二條之二：本公司對外投資總額，得不受實收股本百分之四十之限制。

• 第三條：本公司設總公司於高雄市，並得視業務需要於國內外適當地點設立分公司。 第四條：本公司公告方法依公司法有關規定辦理。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新臺幣貳佰貳拾億元，分為貳拾貳億股，每股新臺幣 壹拾元，分次發行。

• 第六條：本公司股票概以記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，並經證券主管機關 或依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得 免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條：股東應填具印鑑卡交公司保存，凡領取股息紅利或行使其他權利，均以該 印鑑為憑。

• 第八條：本公司股務處理，依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。

• 第九條：（本條刪除。）

• 第十條：（本條刪除。）

• 第十一條：（本條刪除。）

• 第十二條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，及本公司 決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十三條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度 終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時依法召集之。本公司 股東會議事之進行，應依本公司股東會議事規則辦理。

• 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。

• 第十四條：股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前；臨時會之召集，應 於十五日前通知各股東，對於持有本公司記名股票未滿一千股之股東， 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

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• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

• 第十五條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委 託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。

• 第十六條：股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事長任主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，設有副董事長者由副董事長代理之，未設副董事 長亦未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十八條：本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十九條：股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議之時日、場所及主席姓名 ，

• 與決議之方法，並應記載議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章 並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。前述議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

• 前項議事錄，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽到卡及代 理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一八九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及經理人

• 第二十條：本公司設董事七人至十三人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採 候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條 之規定選任之，任期為三年，連選得連任。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、 提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十條之一：本公司自第二十六屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計 或財務專長。審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項，依 相關法令或公司規章之規定辦理。

• 第廿一條：本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 第廿二條：董事組織董事會，以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，並得互選副董事長一人輔弼之。董事長代表公

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司並綜理一切業務，董事長請假或因故不能行使職權時，設有副董事長 者由副董事長代理之，未設副董事長亦未指定代理人者由董事互推一人 代理之。

• 第廿三條：董事會每三個月召開一次，但有必要時得召開臨時董事會。董事會召集 之通知，得以電子方式為之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託 書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。

• 前項代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 第廿四條：董事會由董事長任主席，缺席時由副董事長代理之，未設副董事長亦未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董 事過半數之同意行之。

• 第廿六條：本公司全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之 價值，並參酌業界水準議定之。

• 第廿七條：（本條刪除。）

• 第廿八條：本公司得置經理人，其職稱、委任、解任及報酬，應依公司法第二十九 條之規定辦理。

第五章 會計

• 第廿九條：本公司會計年度，為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年 終為決算期，由董事會造具下列各項表冊，並依法定程序提請股東常會 承認。

  • 1.營業報告書。

  • 2.財務報表。

  • 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅條：本公司每年如有獲利，應就獲利提撥千分之一以上為員工酬勞，百分之二 以下為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補數額再行提撥。 董事酬勞以現金方式發放，員工酬勞得以現金或股票方式發放，其分派 對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定 之。董事酬勞之發放比率、員工酬勞之發放方式及比率，應由董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議為之，並報告股 東會。

• 計算員工、董事酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工、董 事酬勞前之利益）扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。

• 第卅條之一：本公司每年結算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額百分之十為法定盈餘公積並按法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積，並於必要時得酌提特別盈餘公積金或酌予保留盈餘 外，其餘為普通股股息及紅利，按股份總額比例分派之。

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• 第卅條之二：為考量整體環境並配合長期財務規劃，以求永續、穩定之經營發展， 本公司之股利政策主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量未來 年度之資金需求，先以保留盈餘融通所需之資金，剩餘之盈餘於視營 運需要保留適當額度後，分派至少百分之二十之現金股利，其餘為股 票股利。但遇公司有資本支出需求時，前述剩餘之盈餘得全部以股票 股利之方式分派。

• 第卅條之三：董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將 應分派股息及紅利之全部或ㄧ部，以發放現金之方式為之，並報告股 東會。

• 第卅一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

• 第卅二條：本公司章程訂立於民國三十九年一月二十日，第六十八次修正於民國一 一一年六月二十三日(股東會通過日期)。

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附錄十九

截至股東會停止過戶日(2024年4月22日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：	截至2024年4月22日股東名簿 記載持股數	持股比例%	1.10	1.10	1.10	4.69	4.69	0.00	0.00	0.00	0.00	5.79	1.本公司實收資本額為新台幣16,603,714,950元，已發行股份總數為1,660,371,495股。 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事法定應持有股數(2.4%)：39,848,916股，實際持有股數（獨立董事不計入董事持股）：96,062,683股， 已達法定成數標準。 3.本公司已設置審計委員會，不適用監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
		股數	18,268,073			77,794,610		0	0	0	0	96,062,683
		種類	普通股			普通股		普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	持股比例%	1.10			4.69		0.00	0.00	0.00	0.00	5.79
		股數	18,268,073			77,794,610		0	0	0	0	96,062,683
		種類	普通股			普通股		普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期		2021/5/17	2021/5/17	2021/5/17	2021/5/17	2021/5/17	2021/5/17	2021/5/17	2021/5/17	2021/5/17
	姓 名		劉慧瑾	駱秉正	黃鯤雄	王金山	黃俊傑	盧希鵬	黃廸熹	張懿云	胡均立	合 計
			永豐紙業股份 有限公司代表人			信誼企業股份 有限公司代表人
	職 稱		董 事 長	董 事	董 事	董 事	董 事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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本議事手冊內頁採用中華紙漿清荷環保道林紙（環標字第9706號） 環保大豆油墨印刷