YFY — AGM Information 2021

Oct 14, 2021

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2 0 2 1 年股東常會 議事手冊

2021 年 5 月 17 日

目 錄
開會議程..................................................................... 1
一、報告事項
（一）報告本公司2020年度營業狀況。...................................... 2
（二）審計委員會審查2020年度決算表冊報告。.............................. 2
（三）報告本公司2020年度員工酬勞及董事酬勞分派案。...................... 2
（四）配合子公司永豐餘消費品實業（股）公司申請股票上市計畫，本公司分次辦理
對該公司釋股情形報告。............................................. 2
二、承認事項
（一）擬具本公司2020年度決算表冊。...................................... 3
（二）擬具本公司2020年度盈餘分派案。.................................... 3
三、討論及選舉事項
（一）擬議修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。................... 4
（二）擬議修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。....................... 4
（三）選舉第28屆董事5席、獨立董事4席案。.............................. 4
（四）擬請解除本公司新任董事及其所代表法人競業禁止之限制。............... 5
四、臨時動議................................................................. 6
附錄
一、營業報告書............................................................... 7
二、合併資產負債表........................................................... 9
三、合併綜合損益表.......................................................... 10
四、合併權益變動表.......................................................... 13
五、合併現金流量表.......................................................... 14
六、個體資產負債表.......................................................... 17
七、個體綜合損益表.......................................................... 18
八、個體權益變動表.......................................................... 20
九、個體現金流量表.......................................................... 21
十、盈餘分配表.............................................................. 23
十一、會計師查核報告書...................................................... 24
十二、審計委員會審查報告書.................................................. 32
十三、本公司對永豐餘消費品實業（股）公司釋股情形之報告...................... 33
十四、本公司「資金貸與他人作業程序」暨修正條文對照表........................ 34
十五、本公司「背書保證作業程序」暨修正條文對照表............................ 39
十六、董事、獨立董事候選人名單.............................................. 44
十七、董事選舉辦法.......................................................... 47
十八、擬解除董事競業行為之內容.............................................. 48
十九、股東會議事規則........................................................ 49
二十、公司章程.............................................................. 54
二十一、董事持股情形........................................................ 57

（完整之財務報告可至下列網址查詢： http://mops.twse.com.tw ）

永 豐 餘 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 2 0 2 1 年 股 東 常 會 會 議 議 程

• 時 間： 2021 年 5 月 17 日（星期一）上午 9 時

• 地 點：台北市中正區杭州南路一段 24 號

• 集思交通部國際會議中心 5 樓集會堂

開會程序：

• 一、 宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• （一）報告本公司 2020 年度營業狀況，敬請 鑒察。

• （二）審計委員會審查 2020 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• （三）報告本公司 2020 年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 鑒察。

• （四）配合子公司永豐餘消費品實業（股）公司申請股票上市計畫，本公司分次辦理對 該公司釋股情形報告，敬請 鑒察。

五、承認事項

• （一）擬具本公司 2020 年度決算表冊，敬請 承認。

• （二）擬具本公司 2020 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 六、討論及選舉事項

• （一）擬議修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，敬請 公決。

• （二）擬議修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，敬請 公決。

• （三）選舉第 28 屆董事 5 席、獨立董事 4 席案。

• （四）擬請解除本公司新任董事及其所代表法人競業禁止之限制，敬請 公決。

• 七、臨時動議

• 八、散會

～ 1 ～

報 告 事 項

• 一、報告本公司 2020 年度營業狀況，敬請 鑒察。（董事會 提）

• 說 明：（一）本公司 2020 年度合併營業收入總額，計為新台幣（以下同） 73,234,546 仟元，營業毛利為 14,981,409 仟元，營業淨利為 5,602,904 仟元，本期 淨利為 6,603,903 仟元，其中歸屬本公司業主之淨利為 5,209,079 仟元， 每股盈餘 3.14 元。

  • （二）營業報告書刊載於議事手冊附錄一（請參閱第 7 頁到第 8 頁）。

  • （三）敬請 鑒察。

• 二、審計委員會審查 2020 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。（審計委員會 提）

• 說 明：（一）本公司 2020 年度合併及個體財務報表，業經會計師查核簽證，連同營業 報告書、盈餘分配表，經審計委員會審查畢事，分別提出查核報告書及審 查報告書，刊載於議事手冊附錄十一～十二（請參閱第 24 頁到第 32 頁）。

  • （二）敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書，敬請 鑒察。

• 三、報告本公司 2020 年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 鑒察。（董事會 提）

• 說 明：（一）依據本公司章程規定， 2020 年度計提撥新台幣（以下同） 5,361,204 元為 員工酬勞，及 22,000,000 元為董事酬勞，業經 2021 年 2 月 24 日第 4 屆 薪資報酬委員會第 6 次會議審議通過，並經 2021 年 2 月 26 日第 27 屆董 事會第 19 次會議決議在案。

  • （二）敬請 鑒察。

• 四、配合子公司永豐餘消費品實業（股）公司申請股票上市計畫，本公司分次辦理對該公司 釋股情形報告，敬請 鑒察。（董事會 提）

• 說 明：（一）本公司於 2020 年 6 月 22 日股東常會決議通過，為配合子公司永豐餘消費 品實業（股）公司未來申請股票上市計畫，本公司得分次辦理對該公司釋 股作業在案，謹向股東會提報本公司對該計畫上市子公司之釋股情形，請 參閱附件十三（請參閱第 33 頁）。

  • （二）敬請 鑒察。

～ 2 ～

承 認 事 項

• 一、擬具本公司 2020 年度決算表冊，敬請 承認。（董事會 提）

• 說 明：（一）本公司 2020 年度合併及個體財務報表，業經會計師查核簽證，連同營業 報告書，並經審計委員會審查認無不合，有關資料（包括營業報告書、合 併及個體財務報表等），均已刊載於議事手冊附錄一～九（請參閱第 7 頁 到第 22 頁）

  • （二）敬請 承認。

決 議：

• 二、擬具本公司 2020 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會 提）

• 說 明：（一）本公司 2020 年度的稅後淨利，計為新台幣 ( 以下同 ) 5,209,079,592 元， 益以上年度累積未分配盈餘 6,865,655,318 元、確定福利計畫再衡量數 583,663,200 元、處分 FVOCI 金融資產利益 302,575,063 元及特別公積迴 轉 26,770,557 元，再減以認列被投資公司股權淨值變動 56,258,745 元， 合計可供分派數為 12,931,484,985 元，除依法提列法定公積 606,582,967 元外，分派普通股現金股利每股 1.5 元，計 2,490,557,243 元，餘 9,834,344,775 元則保留於次年度再行合併分派。

  • （二）普通股現金股利經股東會通過後，擬訂本年 6 月 15 日為配息基準日。

  • （三）為配合電腦支票及輔幣換發不易之情形，現金股利畸零股款擬發放至元為 止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零股款合計數，轉入本公司職工福利 委員會。

  • （四）本案業經本公司第 27 屆董事會第 19 次董事會會議決議通過， 2020 年度 盈餘分配表刊載於議事手冊附錄十（請參閱第 23 頁），敬請 承認。

決 議：

～ 3 ～

討 論 及 選 舉 事 項

• 一、擬議修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，敬請 公決。（董事會 提）

• 說 明：（一）依據金管會證期局公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問 答集」內容，「公司淨值之計算應以最近期經會計師查核 ( 核閱 ) 之財務報 告為依據」所為之修正。檢附修正後之「資金貸與他人作業程序」及修正 條文對照表如附錄十四（請參閱第 34 頁到第 38 頁）。

  • （二）敬請 討論公決。

決 議：

• 二、擬議修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，敬請 公決。（董事會 提）

• 說 明：（一）依據金管會證期局公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問 答集」內容，「公司淨值之計算應以最近期經會計師查核 ( 核閱 ) 之財務報 告為依據」所為之修正。檢附修正後之「背書保證作業程序」及修正條文 對照表如附錄十五（請參閱第 39 頁到第 43 頁）。

  • （二）敬請 討論公決。

• 決 議：

• 三、選舉第 28 屆董事 5 席、獨立董事 4 席案。（董事會 提）

• 說 明：（一）本公司現任董事，係於 2018 年 6 月 21 日之股東常會中選舉產生， 3 年任 期行將屆滿，擬依章程規定進行改選。

  • （二）本公司章程第 20 條規定：「本公司設董事九人至十三人，由董事會於該範 圍內訂定應選人數，並採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單 中，依公司法第一九八條之規定選任之，任期為三年，連選得連任。」「前 項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一。」

  • （三）為符合本公司章程之規範，並配合本公司董事會實際運作需要，擬選任第 28 屆董事 9 席（其中董事 5 席、獨立董事 4 席），自 2021 年 5 月 17 日股 東常會改選後就任，任期 3 年，至 2024 年 5 月 16 日屆滿。

  • （四）本公司之董事選舉採候選人提名制度，本次選舉案由本公司董事會提名之 董事候選人名單詳如附錄十六（請參閱第 44 頁）。

  • （五）請依本公司「董事選舉辦法」（附錄十七，請參閱第 47 頁）就董事候選人 名單中選舉之。

～ 4 ～

主席宣佈開始選舉。

主席宣佈選舉結果。

• 四、擬請解除本公司新任董事及其所代表法人競業禁止之限制，敬請 公決。（董事會 提）

• 說 明：（一）依公司法第 209 條第 1 項：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」辦理。

  • （二）本公司新任董事及其所代表法人，或有投資或經營其他與本公司業務範圍 相關或類似之公司，倘無礙於其負責職守，擬依法提請股東會同意解除該 董事及其所代表法人競業禁止之限制。

  • （三）擬解除董事競業行為之內容詳如附錄十八（請參閱第 48 頁）。

• 決 議：

～ 5 ～

臨 時 動 議

～ 6 ～

附錄一

永豐餘投資控股股份有限公司 營業報告書

2020 年伊始全球新冠肺炎疫情肆虐，多國採取大規模的區域封鎖，對全球經濟造成巨大 的損害。各國雖自五月起逐步重啟經濟，但受貿易衝突白熱化、美國大選政局不穩、以及第 二波疫情再起等諸多因素影響，致使全球經濟大幅衰退。國際貨幣基金組織 (IMF) 預測 2020 年全球 GDP 成長率為 -3.5% 。台灣與大陸因疫情控制得宜，成為少數經濟維持正成長者。主計 處統計台灣 2020 年 GDP 成長率為 3.11% ； IMF 預估中國大陸 2020 年 GDP 經濟成長率為 2.3% 。

值此嚴峻的經貿環境，永豐餘投控經營團隊秉持專業、明辨風險、強化資產配置，各事 業戮力經營，全力抓住疫情下相關商機，成果豐碩。展望 2021 年，疫情恐持續延燒，國際間 的衝突亦未見緩和，然在 2020 基期受疫情大幅影響之下，疫苗的問世為全球新冠肺炎疫情帶 來曙光；各機構皆預期各地經濟或有大幅反彈。國際貨幣基金組織 (IMF) 預測 2021 年全球經 。 濟成長率為 5.5% ，中國大陸經濟成長率為 8.1% ；主計處則預測台灣經濟成長率為 4.64%

2021 年投控團隊將持續把握契機、力求穩健成長。除既定方向的持續推進外，將強化數 據資訊化、啟動永豐餘投控智慧轉型策略。

1. 落實循環經濟

工紙紙器事業群以及林漿紙事業群持續落實循環經濟理念。工紙新屋廠將於 2021 年第一 季正式啟用全台第一座工業用零燃煤 SRF 鍋爐；除了減少燃煤，同時將廠內製程餘料能源化， 更有機會協助其他產業處理固體回收燃料。工紙揚州廠以及華紙花蓮廠持續以高環保標準投 入製程改善；申豐特用應材計畫於屏東購地興建綠建築工廠，並於原屏東廠區興建綠建築宿 舍及員工餐廳，將排放水回收淨化再利用。永豐餘投控將持續督促各事業朝「零廢棄物」、「淨 零碳排」的綠色目標邁進；期許以永豐餘「循環經濟」的成功經驗，引領臺灣的循環經濟站 上世界舞臺。

2. 多元投資

永豐餘自 2012 年正式改制為投控，商業模式也轉為孵化旗下投資，待各個事業成熟後， 再透過公開上市，從資本市場回收資金，以進行下一輪投資。迄今已有太景 -KY （ 4157 ）、申 - 豐（ 6582 ）等掛牌；消費品事業群 永豐實 (6790) 也於 2020 年 10 月登錄興櫃，預計將於 2021 年申請上市。永道射頻技術於 2020 年 6 月向上海證交所遞件申請主板上市，已正式掛案待排 審。工紙紙器事業群目前進行投資架構優化，預計未來以台灣 ( 永豐餘工紙 ) 與越南二區爲主 體申請上市。配合永豐餘工紙的上市計劃，本公司將於永豐餘工紙申請上市前先進行釋股作 業；釋股將優先以本公司 2021 年除息之停止過戶日股東名簿所記載的股東為對象。

3. 持續創新

林漿紙事業群持續精進非塑環保領域，與新川創新公司合作研發生物基質材料 (bio-based materials) 及食安包裝用紙，計畫 2021 年於桃園觀音啓用非塑材料發展基地。

～ 7 ～

消費品事業群推出「橘子工坊五合一洗衣金球」產品，為全球首見的零添加水洗衣膠囊； 2021 年將全力搶攻高速成長的洗衣膠囊商機。

4. 營運數據化，數據平臺化

永豐餘投控子公司元信達公司結合林漿紙事業群以及工紙紙器事業群發展供應鏈金融可 信化服務；期望透過供應鏈協作平台來整合供應商、經銷商以及金融機構。從原料採購、訂 單、出貨進而成立應收帳管之所有交易流程在協作平台中留存且驗證，可縮短金融機構對於 應收帳管融資、供應商貸款的文件審核時間，增加數據資訊的商業價值與效益。

5. 資產活化

。 永豐資財與永豐餘開發經董事會核准，已合併爲永豐餘建設開發 ( 簡稱：永豐餘開發 ) 永豐餘開發除既有資財融資相關業務，併入投控既有土地開發團隊，將作爲永豐餘資產活化 的先期部隊。初期將從較爲成熟及資金投入少的開發案入手，並逐步盤點相關資源，展開行 動計劃，可望在未來爲投控創造出持續的投資收益。

經過過去幾年的策略調整及營運改善，永豐餘在極具挑戰的 2020 年，展現出應有的投資 及營運效能。 2021 年我們將持續專注資產有效配置、外投育成、引進結盟，以前瞻創新展望 未來，以專業整合資源，穩步地邁向百年企業，持續為股東創造合理的投資價值。

• （註：臺灣經濟成長率引用行政院主計處報告之數據；其餘各地區引用 IMF 2021 年 1 月預估。）

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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～ 8 ～

附錄二

永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產 1150 應收票據 1170 應收帳款 1180 應收關係人款項 130X 存貨 1400 生物資產 1410 預付款項 1476 其他金融資產 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產 1805 商 譽 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 2130 合約負債 2170 應付票據及帳款 2180 應付關係人款項 2219 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債 2640 淨確定福利負債 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 3100 股 本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3490 其他權益 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：何奕達 經理人：蔡維力		109年12月31日 108年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 6,283,121 5 $ 6,062,871 5 2,718,224 2 1,107,193 1 5,492,949 4 6,226,812 5 2,300,849 2 2,806,178 2 3,453,523 3 2,874,640 2 11,811,120 10 11,559,561 10 98,198 - 99,919 - 9,049,118 7 9,622,859 8 3,327,526 3 3,252,537 3 2,027,902 2 1,378,095 1 28,147 - 74,984 - 530,179 - 687,867 1 47,120,856 38 45,753,516 38 - - 402,418 - 14,141,849 12 13,564,673 11 436,481 - 389,923 - 5,951,241 5 5,617,081 5 48,354,857 39 47,806,173 40 1,897,085 2 1,923,886 2 2,684,304 2 2,746,484 2 484,123 - 509,530 - 352,577 - 421,517 - 1,887,388 2 1,338,459 1 460,449 - 615,353 1 76,650,354 62 75,335,497 62 $ 123,771,210 100 $ 121,089,013 100 $ 6,565,420 5 $ 12,524,445 10 9,398,814 8 6,026,520 5 147,149 - 137,460 - 552,667 1 481,639 - 9,999,750 8 9,304,686 8 89,656 - 44,036 - 4,958,632 4 3,738,827 3 1,249,085 1 563,862 1 158,415 - 156,949 - 1,110,817 1 2,734,462 2 34,230,405 28 35,712,886 29 27,077,204 22 29,399,726 24 3,483,655 3 3,425,496 3 286,837 - 350,898 - 51,735 - 1,062,048 1 353,375 - 354,425 1 31,252,806 25 34,592,593 29 65,483,211 53 70,305,479 58 16,603,715 13 16,603,715 13 2,504,194 2 1,000,169 1 20,756,081 17 15,879,283 13 5,121,275 4 5,767,066 5 44,985,265 36 39,250,233 32 13,302,734 11 11,533,301 10 58,287,999 47 50,783,534 42 $ 123,771,210 100 $ 121,089,013 100 會計主管：吳忠福		108年12月31日	108年12月31日
	金	額 $ 6,283,121 2,718,224 5,492,949 2,300,849 3,453,523 11,811,120 98,198 9,049,118 3,327,526 2,027,902 28,147 530,179 47,120,856 - 14,141,849 436,481 5,951,241 48,354,857 1,897,085 2,684,304 484,123 352,577 1,887,388 460,449 76,650,354 $ 123,771,210 $ 6,565,420 9,398,814 147,149 552,667 9,999,750 89,656 4,958,632 1,249,085 158,415 1,110,817 34,230,405 27,077,204 3,483,655 286,837 51,735 353,375 31,252,806 65,483,211 16,603,715 2,504,194 20,756,081 5,121,275 44,985,265 13,302,734 58,287,999 $ 123,771,210	金		％
					5 1 5 2 2 10 - 8 3 1 - 1 38 - 11 - 5 40 2 2 - - 1 1 62 100 10 5 - - 8 - 3 1 - 2 29 24 3 - 1 1 29 58 13 1 13 5 32 10 42 100

～ 9 ～

附錄三

永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5860 生物資產公允價值減出售成 本之變動利益（損失） 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7050 財務成本	109年度
	金 額 $ 61,258,136 11,976,410 73,234,546 50,437,986 7,815,484 58,253,470 333 14,981,409 5,256,096 3,687,296 435,113 9,378,505 5,602,904 ( 696,626 )

（接次頁）

～ 10 ～

（承前頁）

代 碼 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額 7100 利息收入 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失） 7229 待出售非流動群組處分 利益 7590 其他支出 7630 外幣兌換利益（損失） 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融商品淨益 （損） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益	109年度		％ 1 - - 1 3 - - - 1 1 ) 4 11 2 ) 9 1 -	108年度
	金 額 606,426 125,853 66,998 803,757 1,949,507 ( 134,893 ) 356,826 ( 175,173 ) 696,352 ( 825,398 ) 2,773,629 8,376,533 ( 1,772,630 ) 6,603,903 549,618 ( 4,653 )			金 額 400,731 219,894 64,664 707,436 496,622 26,402 - ( 241,709 ) ( 269,787 ) 91,344 565,383 3,556,192 ( 896,569 ) 2,659,623 59,553 3,403,929		％
		( (			(	- - - 1 1 - - - - - 1 5 1 ) 4 - 5

（接次頁）

～ 11 ～

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 8320 採用權益法之關聯 企業其他綜合損 益份額 121,158 666,123 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 679,314 ) 8368 避險工具之損益 1,285 8370 採用權益法之關聯 企業其他綜合損 益份額 ( 13,660 ) ( 691,689 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 25,566 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 6,578,337 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 5,209,079 8620 非控制權益 1,394,824 8600 $ 6,603,903 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 5,360,674 8720 非控制權益 1,217,663 8700 $ 6,578,337 每股盈餘 9710 基 本 $ 3.14 9810 稀 釋 $ 3.14 董事長：何奕達 經理人：蔡維力	109年度

～ 12 ～

附錄四 永豐餘投資控股股份有限公司及子公司	永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表	合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 民國109年及108年1月1日至12月31日	單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	仟 股 數 金 額 庫藏股票交易 合 併 溢 額 其 他 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現評價損益 避險工具損益 總 計 非控制權益 權 益 總 計	1,660,372 $16,603,715 $ 14,947 $ 293,124 $ 681,858 $ 989,929 $ 3,415,373 $ 4,028,584 $ 6,797,435 $14,241,392 ( $ 40,365 ) $ 3,674,848 ( $ 7,010 ) $35,462,509 $11,470,524 $46,933,033		- - - - - - 144,000 - ( 144,000 ) - - - - - - -	- - - - - - - - ( 996,223 ) ( 996,223 ) - - - ( 996,223 ) - ( 996,223 )	- - - - - - - ( 1 ) 1 - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - ( 377,401 ) ( 377,401 )	- - - - ( 6,123 ) ( 6,123 ) - - 555 555 - ( 555 ) - ( 6,123 ) ( 439 ) ( 6,562 )	- - - - 3,085 3,085 - - - - - - - 3,085 - 3,085	- - - - ( 962 ) ( 962 ) - - - - - - - ( 962 ) 7,209 6,247	- - - - 14,240 14,240 - - 61 61 - ( 61 ) - 14,240 10,612 24,852	- - - - - - - - 2,285,769 2,285,769 - - - 2,285,769 373,854 2,659,623	- - - - - - - - 59,516 59,516 ( 995,837 ) 3,423,626 633 2,487,938 48,942 2,536,880	- - - - - - - - 59,516 59,516 ( 995,837 ) 3,423,626 633 2,487,938 48,942 2,536,880	- - - - - - - - 2,345,285 2,345,285 ( 995,837 ) 3,423,626 633 4,773,707 422,796 5,196,503	- - - - - - - - 2,345,285 2,345,285 ( 995,837 ) 3,423,626 633 4,773,707 422,796 5,196,503		- - - - - - - - 288,213 288,213 - ( 288,213 ) - - - -	- - - - - - - - 288,213 288,213 - ( 288,213 ) - - - -	1,660,372 16,603,715 14,947 293,124 692,098 1,000,169 3,559,373 4,028,583 8,291,327 15,879,283 ( 1,036,202 ) 6,809,645 ( 6,377 ) 39,250,233 11,533,301 50,783,534		- - - - - - 263,411 - ( 263,411 ) - - - - - - -	- - - - - - - - ( 1,162,260 ) ( 1,162,260 ) - - - ( 1,162,260 ) - ( 1,162,260 )	- - - - - - - ( 26,770 ) 26,770 - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - ( 271,679 ) ( 271,679 )	- - - - ( 338 ) ( 338 ) - - ( 17 ) ( 17 ) - - - ( 355 ) ( 877 ) ( 1,232 )	- - - - 1,487 1,487 - - - - - - - 1,487 - 1,487	- - - - 1,431,233 1,431,233 - - 27 27 50,578 ( 27 ) - 1,481,811 925,676 2,407,487	- - - - 71,643 71,643 - - ( 22,727 ) ( 22,727 ) 2,827 ( 353 ) 2,285 53,675 ( 101,350 ) ( 47,675 )	- - - - - - - - 5,209,079 5,209,079 - - - 5,209,079 1,394,824 6,603,903	- - - - - - - - 552,880 552,880 ( 526,210 ) 123,858 1,067 151,595 ( 177,161 ) ( 25,566 )	- - - - - - - - 552,880 552,880 ( 526,210 ) 123,858 1,067 151,595 ( 177,161 ) ( 25,566 )	- - - - - - - - 5,761,959 5,761,959 ( 526,210 ) 123,858 1,067 5,360,674 1,217,663 6,578,337	- - - - - - - - 5,761,959 5,761,959 ( 526,210 ) 123,858 1,067 5,360,674 1,217,663 6,578,337		- - - - - - - - 299,816 299,816 - ( 299,816 ) - - - -	- - - - - - - - 299,816 299,816 - ( 299,816 ) - - - -	1,660,372 $16,603,715 $ 14,947 $ 293,124 $2,196,123 $2,504,194 $3,822,784 $4,001,813 $12,931,484 $20,756,081 ($1,509,007 )$6,633,307 ($ 3,025 )$44,985,265 $13,302,734 $58,287,999	1,660,372 $16,603,715 $ 14,947 $ 293,124 $2,196,123 $2,504,194 $3,822,784 $4,001,813 $12,931,484 $20,756,081 ($1,509,007 )$6,633,307 ($ 3,025 )$44,985,265 $13,302,734 $58,287,999	經理人：蔡維力 會計主管：吳忠福	～13～	～13～
										代碼	A1 108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	B17 特別盈餘公積迴轉	O1 子公司股東現金股利	C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	C17 其他資本公積變動數	M5 實際取得或處分子公司部分權益	M7 對子公司所有權權益變動	D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡	量之權益工具		Z1 108年12月31日餘額	108年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	B17 特別盈餘公積迴轉	O1 子公司股東現金股利	C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	C17 其他資本公積變動數	M5 實際取得或處分子公司部分權益	M7 對子公司所有權權益變動	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡	量之權益工具		Z1 109年12月31日餘額		董事長：何奕達

附錄五

永豐餘投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊及攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融商品淨損（益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22700 處分投資性不動產利益 A23000 處分待出售非流動群組利益 A23100 處分投資損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 生物資產公允價值減出售成本 之變動損失（利益） A29900 處分土地使用權利益 A29900 租賃修改損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31200 存 貨 A31210 生物資產 A31230 預付款項	109年度 $ 8,376,533 4,329,947 94,624 825,398 696,626 ( 125,853 ) ( 803,757 ) 58,152 ( 606,426 ) 134,893 - ( 356,826 ) - 60,016 28,305 ( 885,847 ) ( 333 ) ( 1,389,329 ) 12,697 ( 990,128 ) ( 756,100 ) ( 46,340 ) 1,721 326,300 ( 23,231 ) ( 706,283 )	108年度
		$ 3,556,192 4,209,698 ( 30,759 ) ( 91,344 ) 930,214 ( 219,894 ) ( 707,436 ) 31,683 ( 400,731 ) 236 ( 26,638 ) - 997 - 84,850 ( 117,880 ) 6,089 - - 771,620 759,436 ( 96,169 ) ( 8,743 ) 1,329,001 ( 75,863 ) ( 289,560 )

（接次頁）

～ 14 ～

（承前頁）

代 碼 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 價款 B01500 取得避險之金融商品 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02300 處分子公司 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02600 處分待出售非流動群組 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05350 取得使用權資產 B05500 處分投資性不動產價款 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B09900 其他流動負債增加	109年度 ( 173,564 ) ( 998,978 ) 69,053 826,225 45,628 842,117 55,648 ( 323,291 ) 8,597,597 95,605 1,173,100 ( 676,970 ) (1,120,955 ) 8,068,377 ( 23,880 ) 62,712 99,612 - 436,340 - - - - - 749,344 ( 5,078,679 ) 77,213 - - 43,516 ( 112,693 ) -	108年度
		99,712 ( 514,105 ) 16,165 1,184,873 118,095 81,138 365,118 ( 120,116 ) 10,845,879 200,973 1,138,691 ( 814,295 ) ( 798,952 ) 10,572,296 ( 5 ) 283,222 66,769 ( 1,854,993 ) - ( 174 ) ( 3,770 ) 60 ( 406 ) 199,432 - ( 3,890,640 ) 130,438 ( 147,333 ) 30,013 35,784 ( 62,910 ) 1,365,735

（接次頁）

～ 15 ～

（承前頁）

代 碼 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 C09900 收回逾期股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

董事長：何奕達 經理人：蔡維力

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會計主管：吳忠福

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～ 16 ～

附錄六

永豐餘投資控股股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼	資 產 流動資產 現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收關係人款項 其他應收款 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 遞延所得稅資產 預付退休金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付關係人款項 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 股 本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31日 額 ％ $ 4,381 - 16,283 - 129 - 5,549 - 6,147 - 32,489 - - - 12,140,404 18 52,189,672 78 615,945 1 2,526 - 1,857,909 3 - - 37,265 - 21,363 - 66,865,084 100 $ 66,897,573 100 $ 805,000 1 929,046 2 10,539 - 85,367 - 101,347 - 1,264 - 14,842 - 1,947,405 3 19,544,992 29 412,016 1 1,279 - - - 6,616 - 19,964,903 30 21,912,308 33 16,603,715 25 2,504,194 4 20,756,081 31 5,121,275 7 44,985,265 67 $ 66,897,573 100		108年12月31日	108年12月31日
		金	額 $ 4,381 16,283 129 5,549 6,147 32,489 - 12,140,404 52,189,672 615,945 2,526 1,857,909 - 37,265 21,363 66,865,084 $ 66,897,573 $ 805,000 929,046 10,539 85,367 101,347 1,264 14,842 1,947,405 19,544,992 412,016 1,279 - 6,616 19,964,903 21,912,308 16,603,715 2,504,194 20,756,081 5,121,275 44,985,265 $ 66,897,573	金	額 $ 6,496 58,218 426 117,291 3,808 186,239 160,964 11,801,339 49,408,023 619,312 4,549 1,858,761 101,728 - 32,940 63,987,616 $ 64,173,855 $ 1,977,000 1,128,937 1,407 58,609 10,143 1,835 14,570 3,192,501 20,624,915 350,656 2,704 746,342 6,504 21,731,121 24,923,622 16,603,715 1,000,169 15,879,283 5,767,066 39,250,233 $ 64,173,855	％
1100 1110 1180 1200 1479 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼						- - - - - - - 19 77 1 - 3 - - - 100 100 3 2 - - - - - 5 32 1 - 1 - 34 39 26 1 25 9 61 100
2100 2110 2180 2219 2230 2280 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3300 3490 3XXX

董事長：何奕達

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經理人：蔡維力

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會計主管：吳忠福

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～ 17 ～

附錄七

永豐餘投資控股股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元

代 碼 4200 投資收入 6000 營業費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7050 財務成本 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7215 處分投資性不動產利益 7590 其他支出 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅（費用）利益 8200 本年度淨利	109年度	％ 100 7 93 ( 5 ) 1 8 - - - 4 97 ( 2 ) 95	108年度
	金 額 $ 5,481,543 361,679 5,119,864 ( 285,625 ) 50,745 415,469 30,378 - ( 752 ) 210,215 5,330,079 ( 121,000 ) 5,209,079		金 額 $ 2,414,115 349,085 2,065,030 ( 336,147 ) 50,057 366,404 29,066 26,105 ( 46 ) 135,439 2,200,469 85,300 2,285,769	％
				100 15 85 ( 14 ) 2 15 2 1 - 6 91 4 95

（接次頁）

～ 18 ～

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度	％ 11 7 ( 6 ) 12 ( 9 ) ( 9 ) 3 98	108年度
	金 額 583,663 413,634 ( 320,559 ) 676,738 ( 525,143 ) ( 525,143 ) 151,595 $ 5,360,674 $ 3.14 $ 3.14		金 額 81,766 2,050,269 1,351,107 3,483,142 ( 995,204 ) ( 995,204 ) 2,487,938 $ 4,773,707 $ 1.38 $ 1.38	％
	( ( (		( (	3 85 56 144 (41 ) (41 ) 103 198

董事長：何奕達 經理人：蔡維力 會計主管：吳忠福

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～ 19 ～

附錄八 永 豐 餘 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司	永豐餘投資控股股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表	個體權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 民國109年及108年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	股 數 金 額 庫藏股票交易 合 併 溢 額 其 他 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現評價損益 避險工具損益 權 益 總 計	1,660,372 $ 16,603,715 $ 14,947 $ 293,124 $ 681,858 $ 989,929 $ 3,415,373 $ 4,028,584 $ 6,797,435 $ 14,241,392 ( $ 40,365 ) $ 3,674,848 ( $ 7,010 ) $ 35,462,509		- - - - - - 144,000 - ( 144,000 ) - - - - -	- - - - - - - - ( 996,223 ) ( 996,223 ) - - - ( 996,223 )	- - - - - - - ( 1 ) 1 - - - - -	- - - - ( 6,123 ) ( 6,123 ) - - 555 555 - ( 555 ) - ( 6,123 )	- - - - 3,085 3,085 - - - - - - - 3,085	- - - - ( 962 ) ( 962 ) - - - - - - - ( 962 )	- - - - 14,240 14,240 - - 61 61 - ( 61 ) - 14,240	- - - - - - - - 2,285,769 2,285,769 - - - 2,285,769	- - - - - - - - 59,516 59,516 ( 995,837 ) 3,423,626 633 2,487,938		- - - - - - - - 2,345,285 2,345,285 ( 995,837 ) 3,423,626 633 4,773,707		- - - - - - - - 288,213 288,213 - ( 288,213 ) - -			1,660,372 16,603,715 14,947 293,124 692,098 1,000,169 3,559,373 4,028,583 8,291,327 15,879,283 ( 1,036,202 ) 6,809,645 ( 6,377 ) 39,250,233		- - - - - - 263,411 - ( 263,411 ) - - - - -	- - - - - - - - ( 1,162,260 ) ( 1,162,260 ) - - - ( 1,162,260 )	- - - - - - - ( 26,770 ) 26,770 - - - - -	- - - - ( 338 ) ( 338 ) - - ( 17 ) ( 17 ) - - - ( 355 )	- - - - 1,487 1,487 - - - - - - - 1,487	- - - - 1,431,233 1,431,233 - - 27 27 50,578 ( 27 ) - 1,481,811	- - - - 71,643 71,643 - - ( 22,727 ) ( 22,727 ) 2,827 ( 353 ) 2,285 53,675	- - - - - - - - 5,209,079 5,209,079 - - - 5,209,079	- - - - - - - - 552,880 552,880 ( 526,210 ) 123,858 1,067 151,595		- - - - - - - - 5,761,959 5,761,959 ( 526,210 ) 123,858 1,067 5,360,674		- - - - - - - - 299,816 299,816 - ( 299,816 ) - -			1,660,372 $16,603,715 $ 14,947 $ 293,124 $2,196,123 $2,504,194 $3,822,784 $4,001,813 $12,931,484 $20,756,081 ($1,509,007 )$6,633,307 ( $ 3,025 )$44,985,265		經理人：蔡維力 會計主管：吳忠福	～20～
							股	仟
								代 碼	A1 108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利	B17 特別盈餘公積迴轉	C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	C17 其他資本公積變動數	M5 實際取得或處分子公司權益	M7 對子公司所有權權益變動	D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益		工具	Z1 108年12月31日餘額	108年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利	B17 特別盈餘公積迴轉	C7 採用權益法認列關聯企業之變動數	C17 其他資本公積變動數	M5 實際取得或處分子公司權益	M7 對子公司所有權權益變動	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益		工具	Z1 109年12月31日餘額		董事長：何奕達

附錄九

永豐餘投資控股股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊及攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業利益之損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分投資利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31240 其他流動資產 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 5,330,079 12,081 ( 5,528 ) 285,625 ( 52 ) ( 415,469 ) 1,144 ( 5,481,543 ) ( 52 ) - - 1 202,000 297 102,014 ( 2,336 ) 9,132 28,002 272 ( 54,028 ) 11,639 6,479 2,209,417 ( 282,667 ) ( 2,915 ) 1,941,953	108年度
		$ 2,200,469 13,357 ( 6,354 ) 336,147 ( 29 ) ( 366,404 ) - ( 2,414,115 ) - ( 26,105 ) ( 241 ) - ( 38,000 ) 1,356 600 381 ( 129 ) 3,015 ( 3,106 ) ( 42,000 ) ( 341,158 ) 6,269 1,147,338 ( 339,375 ) ( 2,144 ) 470,930

（接次頁）

～ 21 ～

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05500 處分投資性不動產價款 B06700 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04300 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利 C09900 收回逾期股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金淨增加（減少）數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	109年度 ( 11,940 ) 45,453 41,056 ( 1,054,579 ) 2,613,810 35,000 ( 260 ) 88 - 5,758 1,674,386 ( 1,172,000 ) ( 200,000 ) - ( 1,084,000 ) ( 1,792 ) 112 ( 1,162,260 ) 1,487 (3,618,453 ) ( 1 ) ( 2,115 ) 6,496 $ 4,381	108年度
		- 452 17,230 ( 30,000 ) - 213,071 ( 2,709 ) 9 26,106 ( 2,947 ) 221,212 147,000 ( 270,000 ) 428,236 - ( 1,725 ) ( 1,946 ) ( 996,223 ) 3,085 ( 691,573 ) - 569 5,927 $ 6,496

董事長：何奕達 經理人：蔡維力 會計主管：吳忠福

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～ 22 ～

附錄十

永豐餘投資控股股份有限公司

一○九年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金 額
一 、 可供分派數
A上年度累積未分配盈餘	6,865,655,318
B本年度稅後淨利	5,209,079,592
C確定福利計畫再衡量數	583,663,200
D處分FVOCI金融資產利益	302,575,063
E認列被投資公司股權淨值變動	(56,258,745)
F特別公積迴轉	26,770,557
合 計	12,931,484,985
二 、 分派項目
1法定公積((B~F)*10%)	606,582,967
2現金股利(每股1.5元)	2,490,557,243
3未分配盈餘	9,834,344,775
合 計	12,931,484,985

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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～ 23 ～

附錄十一之一

會計師查核報告書

永豐餘投資控股股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

永豐餘投資控股股份有限公司及子公司（永豐餘集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達永豐餘集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與永豐餘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永豐餘集團民國 109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對永豐餘集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款減損之估計

合併公司之重要組成個體應收帳款餘額重大，因交易對象眾多且應收帳款 的可回收性涉及個別客戶之財務狀況及管理階層的估計及判斷，因是將應收帳 款預期信用減損損失之估計列為關鍵查核事項。 應收帳款減損之估計相關政策及攸關揭露資訊，請參閱合併財務報告附註 四、五及十一。

～ 24 ～

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得及評估管理階層對於提列應收帳款減損之方式是否合理。

2. 測試資產負債表日之帳齡及複核預期信用減損損失之計算，以評估應收帳款 之預期信用減損損失之正確性。

3. 針對逾期應收帳款進行分析，並抽核期後現金收款之情況，以測試款項之可 回收性；對於已逾期且尚未收回之金額，依據客戶歷史付款狀況及瞭解客戶 信用控管及後續逾期應收帳款追蹤情形，以評估其提列預期信用損失之合理 性。

其 他 事 項

列入永豐餘集團合併財務報表之子公司中，民國 109 及 108 年度有關元信 達資訊公司、新川創新公司、上騰生技顧問公司、生活磚資訊服務公司及 Jupiter Prestige Group Holdings Limited 及其子公司暨 108 年度瑞鵬工程公司、經綸 全訊（香港）公司、永昇圃農業生物科技公司、 Willpower Industries Ltd. 之子 公司及永尚包裝投資公司之子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述 公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之資產總計分別為新台幣 741,272 仟元及 6,716,882 仟元， 佔各該年度合併資產總計分別為 0.6% 及 5.5% ；民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為新台幣 618,368 仟元及 6,657,616 仟元，佔各 該年度合併營業收入淨額分別為 0.8% 及 8.9% 。另合併財務報表中採用權益法之 投資，有關台灣基因科技公司及 Perpetual Prosperity Printing Technology Co., Ltd. 之財務報表係經由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所 表示之意見中，有關上述關聯企業之採用權益法之投資餘額及其採用權益法認 列之關聯企業損益份額，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 年及 108 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資餘額分別為新台幣 13,397 仟元及 112,618 仟 元；上述關聯企業民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之採用權益法認 列之關聯企業損失分別為新台幣 1,029 仟元及 36,103 仟元。

永豐餘投資控股股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編

～ 25 ～

製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永豐餘集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 永豐餘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對永豐餘集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使永豐餘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致永豐餘集團不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

～ 26 ～

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永豐餘集團民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1070323246 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1020025513 號

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～ 27 ～

附錄十一之二

會計師查核報告書

永豐餘投資控股股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

永豐餘投資控股股份有限公司（永豐餘公司）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜 合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達永豐餘公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效 及個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與永豐餘公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永豐餘公司民國 109 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對永豐餘公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 採用權益法之投資評價

採用權益法之投資中，部分重要組成個體之財務狀況及績效將重大影響永 豐餘公司。因重要組成個體應收帳款餘額重大，且交易對象眾多暨應收帳款的 可回收性涉及個別客戶之財務狀況及管理階層的估計及判斷，因是將該應收帳 款預期信用減損損失之估計列為本年度個體財務報表之關鍵查核事項。

～ 28 ～

採用權益法之投資相關政策及攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四 及九。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得及評估管理階層對於提列應收帳款減損之方式是否合理。

2. 測試資產負債表日之帳齡及複核預期信用減損損失之計算，以評估應收帳款 之預期信用減損損失之正確性。

3. 針對逾期應收帳款進行分析，並抽核期後現金收款之情況，以測試款項之可 回收性；對於已逾期且尚未收回之金額，依據客戶歷史付款狀況及瞭解客戶 信用控管及後續逾期應收帳款追蹤情形，以評估其提列預期信用減損損失之 合理性。

其 他 事 項

永豐餘公司採用權益法之投資中，民國 109 及 108 年度有關元信達資訊公 司、新川創新公司、台灣基因科技公司、永豐餘典範投資公司採用權益法之上 騰生技顧問公司及生活磚資訊服務公司、永豐餘全球公司採用權益法之 Jupiter Prestige Group Holding Limited 及其子公司之財務報表暨 108 年度瑞鵬工程公 司、中華紙漿公司採用權益法之經綸全訊（香港）公司、永豐餘消費品實業公 司採用權益法之永昇圃農業生物科技公司、永豐餘國際公司採用權益法之 、 Perpetual Prosperity Printing Technology Co., Ltd. Willpower Industries Ltd. 之子公司及永尚包裝投資公司之子公司有關之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見， 有關上述公司之採用權益法之投資及其投資淨益，係依據其他會計師之報表認 列。民國 109 年及 108 年 12 月 31 日上述被投資公司長期股權投資餘額分別為 新台幣 487,116 仟元及 2,498,563 仟元，分別佔永豐餘公司資產總額約 0.7% 及 3.9% ；上述被投資公司民國 109 及 108 年度所認列之投資淨益分別為新台幣 4,730 仟元及 417,930 仟元，分別佔永豐餘公司本年度綜合損益總額約 0.1% 及 8.8% 。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

～ 29 ～

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永豐餘公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算永豐餘公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 永豐餘公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對永豐餘公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使永豐餘公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致永豐餘公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

～ 30 ～

1. 對於永豐餘公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成永豐餘公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永豐餘公司民國 109 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1070323246 號 金管證審字第 1020025513 號

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～ 31 ～

附錄十二

永豐餘投資控股股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表及盈餘分配之議案暨 會計師查核之財務報告等，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交 易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報請鑒察。

此 致

本公司一一○年股東常會

審計委員會召集人： 黃 文 成

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中 華 民 國 一一○ 年 三 月 十九 日

～ 32 ～

永豐餘消費品實業（股）公司（股票代號：6790）：	釋股日期 2020/6/18 2020/7/15 2020/8/7 2020/8/17~2020/10/19	釋股目的與方式 配合上市法令規範，轉讓持股 為吸引與留任人才，發行新股 供員工認股權憑證執行 配合上市法令規範，轉讓持股 配合登錄興櫃及上市法令規 範，轉讓持股 發行(轉讓)價格 新台幣12.35元 新台幣15元 新台幣34元 新台幣39.5元 本公司審計委員 會通過日期 - - 2020/7/23 2020/7/23 本公司董事會通 過日期 - - 2020/7/23 2020/7/23 本公司股東會通 過日期 - - - - 股權受讓對象 永豐餘典範投資股份有限公司 永豐餘建設開發股份有限公司 註一 永豐餘消費品員工 本公司原股東、特定人 註二 特定人 註二、元大證券股份有 限公司、富邦綜合證券股份 有限公司及財團法人證券投 資人及期貨交易人保護中心 發行(轉讓) 總股數 20,841,215股 3,270,000股 22,789,241股 40,001,000股 發行(轉讓)前本公 司之持股比率 100% 91.375% 90.155% 80.850% 發行(轉讓)後本公 司之持股比率 91.375% 90.155% 80.850% 64.516% 釋股價格 評估依據 交易日最近期之財務報表每股 淨值 發行日最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表每股淨值 綜合考量公司最近期經會計師 查核簽證之財務報表每股淨 值、過去經營實績及未來發展 因子暨參考國內外消費品同業 評價水準包含本益比法、股價 淨值比法及現金殖利率法、未 上市公司股權價值流動性、風 險折價等因子，及會計師出具 之價格合理性專家意見書為 之。 以本公司原股東釋股價格為 基準價格，由市場投資人競 價拍賣，以不低於基準價格 而能滿足最適化股權結構之 最高買進申報價格為財務性 投資人認購之最終單一認購 價格。 主辦及協辦推薦券商及財團 法人證券投資人及期貨交易 人保護中心認購價格為前述 投資人競拍價格。 對本公司 股東權益之影響 無損及原股東權益 無損及原股東權益 無損及原股東權益 無損及原股東權益	註一：受讓對象為永豐資財股份有限公司，於2020年10月7日更名為永豐餘建設開發股份有限公司。 註二：依2020年6月22日永豐餘投資控股股份有限公司股東常會之決議辦理。本公司原股東放棄或認購不足範圍內得洽特定人認購，其特 定人包括：以計畫上市(櫃)子公司員工、本公司暨關係企業員工及對計畫上市(櫃)子公司營運發展有助益之策略性投資人或財務性投 資人為原則。

附錄十四

【擬於 2021.5.17 股東會修訂生效】

永豐餘投資控股股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條 依公司法第十五條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，為 確保貸與資金安全收回，本公司之資金貸與悉依本程序辦理。

• 第二條 本公司之資金，可貸與之對象係指：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號；或

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 第三條 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，其貸與總額以不超 過本公司最近期財務報表淨值的 40% 為限，個別對象資金貸與金額則以不超過前 一年度雙方間進貨及銷貨金額為限。

• 第四條 本公司因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司及子公司個別持股或合計持股達 20% 以上之公司因業務需要而有短 期融通資金之必要者。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

本公司因有短期融通資金之必要而將資金貸與他人，其貸與總額以不超過本公 司最近期財務報表淨值的 40% 為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 40% 為限。

• 第五條 本公司資金貸與總額以不超過最近期財務報表淨值的 80% 為限 ; 個別對象則以不 超過 80% 為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與時，不受第二、 三、四條及前項之限制，其因業務往來關係及因有短期融通資金必要而從事資 金貸與之總額以不超過該公司最近期財務報表淨值之 2 倍為限，個別對象亦以 不超過該公司淨值之 2 倍為限，每筆資金貸與期限不得超過 3 年。 本公司負責人違反第三條及第四條規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公 司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第六條 本公司之資金貸與前，對貸與之對象及金額應進行詳細審查，並依下列程序辦 理之：

一 ( ) 徵信

• 辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本 公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由業務相關部門就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，擬具報告，並會

～ 34 ～

簽法務及財務單位。

( 二 ) 風險管理

本公司之財務、法務相關部門就資金貸與事項，應評估對公司之營運風險 及財務狀況之影響，及是否損及股東權益。

( 三 ) 保全

公司辦理資金貸與事項時，得要求貸與對象提供本公司認可之擔保品，必 要時並辦理動產或不動產之抵押設定，以確保債權。前項債權擔保，債務 人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董 事會得參酌內部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有 訂定得為保證之條款。

( 四 ) 核決程序

本公司辦理資金貸與事項，經本公司內部徵信後，呈權責主管核准，提報 董事會決議通過後辦理。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項第四款規定提報董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第二項規定所從事之資金貸與，不限制其授 權額度外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司 或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第七條 本公司每筆資金貸與貸放利息參照市場利率或資金成本計算之。除依第五條第 二項辦理者外，每筆資金貸與期限以一年 ( 含 ) 以下或一個營業週期（以較長者 為準）為限。

• 第八條 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指示處理之。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將擔保品歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分及追償。

• 第九條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查；並應提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

～ 35 ～

第十條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十一條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

第十二條 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，除依該公司之資金貸與他人作業程序規 定辦理外，亦應依照本程序之規定辦理。

第十三條 本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，應予以處罰。

第十四條 本程序未盡事宜，悉依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定辦理。

• 第十五條 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後提 報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審 計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

本公司依第一項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

～ 36 ～

永豐餘投資控股股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
第三條	本公司與他公司或行號間因業 務往來關係從事資金貸與者，其 貸與總額以不超過本公司最近 期財務報表 淨值的40%為限，個 別對象資金貸與金額則以不超 過前一年度雙方間進貨及銷貨 金額為限。	本公司與他公司或行號間因業 務往來關係從事資金貸與者，其 貸與總額以不超過本公司前一 年度年底 淨值的40%為限，個別 對象資金貸與金額則以不超過 前一年度雙方間進貨及銷貨金 額為限。	依「公開發行公司 資金貸與集背書 保證處理準則問 答集」第七條，淨 值之計算應以最 近期經會計師查 核(核閱)財務報告 為依據
第四條	本公司因有短期融通資金之必 要從事資金貸與者，以下列情形 為限: (一) 本公司及子公司個別持股 或合計持股達20%以上之公 司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 (二) 他公司或行號因購料或營 運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。 (三) 其他經本公司董事會同意 資金貸與者。 本公司因有短期融通資金之必 要而將資金貸與他人，其貸與總 額以不超過本公司最近期財務 報表 淨值的40%為限；個別貸與 金額以不超過本公司淨值40%為 限。	本公司因有短期融通資金之必 要從事資金貸與者，以下列情形 為限: (一) 本公司及子公司個別持股 或合計持股達20%以上之公 司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。 (二) 他公司或行號因購料或營 運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。 (三) 其他經本公司董事會同意 資金貸與者。 本公司因有短期融通資金之必 要而將資金貸與他人，其貸與總 額以不超過本公司前一年度年 底 淨值的40%為限；個別貸與金 額以不超過本公司淨值40%為 限。	依「公開發行公司 資金貸與集背書 保證處理準則問 答集」第七條，淨 值之計算應以最 近期經會計師查 核(核閱)財務報告 為依據
第五條	本公司資金貸與總額以不超過 最近期財務報表 淨值的80%為 限;個別對象則以不超過80%為 限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，或 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與時，不受第 二、三、四條及前項之限制，其	本公司資金貸與總額以不超過 前一年度年底 淨值的80%為限; 個別對象則以不超過80%為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，或 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與時，不受第 二、三、四條及前項之限制，其	依「公開發行公司 資金貸與集背書 保證處理準則問 答集」第七條，淨 值之計算應以最 近期經會計師查 核(核閱)財務報告 為依據

～ 37 ～

	因業務往來關係及因有短期融 通資金必要而從事資金貸與之 總額以不超過該公司最近期財 務報表 淨值之2倍為限，個別對 象亦以不超過該公司淨值之2 倍為限，每筆資金貸與期限不得 超過3年。 本公司負責人違反第三條及第 四條規定時，應與借用人連帶負 返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。	因業務往來關係及因有短期融 通資金必要而從事資金貸與之 總額以不超過該公司前一年度 年底 淨值之2倍為限，個別對象 亦以不超過該公司淨值之2 倍 為限，每筆資金貸與期限不得超 過3年。 本公司負責人違反第三條及第 四條規定時，應與借用人連帶負 返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。

～ 38 ～

附錄十五

【擬於 2021.5.17 股東會修訂生效】

永豐餘投資控股股份有限公司 背書保證作業程序

• 第一條 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，本公司為他人背書或提供保 證者，悉依本程序辦理。

第二條 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背 書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第三條 本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第四條 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第五條 對外背書保證印鑑以向經濟部申請登記之公司印鑑為之，公司印鑑應由經董事會同意 之專責人員保管，空白票據由出納負責保管。本公司之背書保證均需循一定程序申請 核准者，始得鈐印或簽發票據。

～ 39 ～

第六條 公司對外為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第七條 本公司或子公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及應審慎評估之事項，詳予登載備查；並應評 估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 如背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，要求該背書保證對象每月 均須提交財務報表，審慎進行財務分析，以進行相關管控措施。如子公司股票無面額 -

• 或每股面額非屬新台幣十元者，實收資本額之計算應以股本加計資本公積 發行溢價 之合計數為之。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第八條 本公司對外之背書保證，一律透過總公司為之，各分支機構不得各自辦理。 子公司之背書保證除客票融資外均需由本公司派駐子公司之負責人向本公司財務部 門提出，並經本公司董事會核准。

• 惟若必要時，於不超過該子公司背書保證限額 50% 之額度且金額不超過新台幣 5 億元 之限額內，由本公司董事長先決行，再報經本公司最近期之董事會追認之。子公司於 辦理背書保證或註銷後應即以書面通知本公司財務部門。

• 第九條 各單位辦理對外保證需開立本票時，應填具「保證本票申請單」，層呈核准後送會計 單位編製傳票並轉出納開具。作廢或解除時，應收回原開具之本票予以註銷並據以入 帳銷案。

• 第十條 辦理本公司客票貼現融資時 ( 指已有貼現額度 ) ，應填具「客票融資 ( 貼現 ) 通知單」， 呈核准後送會計單位編製傳票轉出納及財務部門辦理。

• 第十一條 各單位辦理對外保證或背書非屬開立本票之情形時，應填具「對外保證或背書申請 單」，層呈核准後，送會計單位製票正式列帳，並轉送公司印鑑保管人用印後辦理 保證。

• 第十二條 凡本公司對外背書保證，均應由會計單位正式登帳，並保留原申請單之完整資料， 以供日後查核評估。

• 第十三條 對外保證或背書責任解除時，應由原申請單位填具「對外保證或背書解除通知單」

～ 40 ～

併同有關文件資料申請解除責任，並正式入帳銷案。

• 第十四條 本公司辦理背書保證前，應依下列程序詳細審查，並備妥評估紀錄：

• 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 第十五條 本公司因業務往來關係從事背書保證者，其背書保證金額不得超過前一年度雙方間 進貨及銷貨金額。

• 本公司整體對外背書保證總額為本公司最近期財務報表淨值之 2 倍。 本公司對單一企業背書保證限額為本公司最近期財務報表淨值之 1.5 倍。 本公司及子公司整體對外背書保證總額為本公司最近期財務報表淨值之 2 倍。 本公司及子公司對單一企業背書保證限額為本公司最近期財務報表淨值之 1.5 倍。 本公司辦理背書保證事項時，應經董事會決議同意後為之。惟若必要時，得先授權 董事長在不超過本公司最近期財務報表淨值 10% 的額度內決行，事後再報經最近期 之董事會追認之。

• 第十六條 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本程序所訂 條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。

• 第十七條 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十八條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

～ 41 ～

四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由 本公司為之。

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

第十九條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，除依該公司之背書保證作業程序規定 辦理外，尚須依本程序之規定辦理。

第二十條 本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，應予以處罰。

第二十一條 本程序未盡事宜，悉依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定 辦理。

第二十二條 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後提報 股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委 員會及提報股東會討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

本公司依第一項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

～ 42 ～

永豐餘投資控股股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
第十五條	本公司因業務往來關係從事背 書保證者，其背書保證金額不得 超過前一年度雙方間進貨及銷 貨金額。 本公司整體對外背書保證總額 為本公司最近期 財務報表淨值 之2倍。 本公司對單一企業背書保證限 額為本公司最近期 財務報表淨 值之1.5倍。 本公司及子公司整體對外背書 保證總額為本公司最近期 財務 報表淨值之2倍。 本公司及子公司對單一企業背 書保證限額為本公司最近期 財 務報表淨值之1.5倍。 本公司辦理背書保證事項時，應 經董事會決議同意後為之。惟若 必要時，得先授權董事長在不超 過本公司最近期 財務報表淨值 10%的額度內決行，事後再報經 最近期之董事會追認之。	本公司因業務往來關係從事背 書保證者，其背書保證金額不得 超過前一年度雙方間進貨及銷 貨金額。 本公司整體對外背書保證總額 為本公司前一年度 財務報表淨 值之2倍。 本公司對單一企業背書保證限 額為本公司前一年度 財務報表 淨值之1.5倍。 本公司及子公司整體對外背書 保證總額為本公司前一年度 財 務報表淨值之2倍。 本公司及子公司對單一企業背 書保證限額為本公司前一年度 財務報表淨值之1.5倍。 本公司辦理背書保證事項時，應 經董事會決議同意後為之。惟若 必要時，得先授權董事長在不超 過本公司前一年度 財務報表淨 值10%的額度內決行，事後再報 經最近期之董事會追認之。	依「公開發行公 司資金貸與集 背書保證處理 準則問答集」第 七條，淨值之計 算應以最近期 經會計師查核 (核閱)財務報告 為依據

～ 43 ～

附錄十六

永豐餘投資控股股份有限公司

董事、獨立董事候選人名單

序 號	職 稱	被 提 名 人 姓 名	學 歷	現 職	主 要 經 歷	持 有 股 數 (註)
1	董事	永 豐 紙 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 ： 劉 慧 瑾	美國西北大 學計算機工 程碩士 美國西北大 學化學博士	施耐德電機(股)公司 策略客戶副總經理	台達電子工業(股)公司 技術長辦公室處長 IBM全球企業諮詢服務 協理 IBM Research業務發展 協理	18,268,073
2	董事	永 豐 紙 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 ： 蔡 維 力	國立政治大 學公共行政 系學士 美國愛荷華 大學財務碩 士	永豐餘投資控股(股)公 司董事 永豐餘投資控股(股)公 司總經理 永豐餘營運管理顧問 (股)公司董事長 永豐餘工業用紙(股)公 司董事 永豐餘消費品實業(股) 公司董事 永豐餘典範投資(股)公 司董事長 永豐餘建設開發(股)公 司董事長	南陽實業(股)公司董事 長兼總經理 三陽工業(股)公司策略 長 神旺控股(股)公司執行 總經理 中華工程(股)公司總經 理 大華證券(股)公司資深 副總經理 中華開發金融控股(股) 公司副總經理 凱基(韓國)證券(股)公 司董事長兼總經理	18,268,073
3	董事	永 豐 紙 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 ： 黃 鯤 雄	美國威斯康 辛州立大學 化學材料科 學博士	永豐餘投資控股(股)公 司董事 中華紙漿(股)公司董事 長 廣東鼎豐紙業有限公司 董事 肇慶鼎豐林業有限公司 董事 申豐特用應材(股)公司 董事 台大創新育成(股)公司 董事 台灣企業永續研訓中心 理事 台灣區造紙工業同業公 會常務理事 台灣碳捕存再利用協會 理事	中華紙漿(股)公司執行 長 康那香公司集團總經理 3M亞太區事業部主管 3M美國總部(Minnesota State)研發部資深經理	18,268,073

～ 44 ～

4	董事	信 誼 企 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 ： 王 金 山	東吳大學會 計系學士 台灣大學 EMBA會計與 管理決策組 碩士	永豐餘投資控股(股)公 司董事 台灣水泥(股)公司獨立 董事 台灣航業(股)公司獨立 董事 達欣工程(股)公司獨立 董事 英屬開曼群島商富林塑 膠工業(股)公司 獨立 董事 國巨(股)公司董事 奇力新電子(股)公司董 事 財團法人宋作楠先生紀 念教育基金會董事	台大EMBA校友基金會董 事長 勤業眾信聯合會計師事 務所副董事長 元智大學會計系助理副 教授 中華民國會計師公會全 國聯合會常務理事 中華民國會計研究發展 基金會財務會計準則委 員會委員 中華民國會計研究發展 基金會審計準則委員會 委員 中華民國會計研究發展 基金會會計問題研議小 組委員	77,794,610
5	董事	信 誼 企 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 ： 黃 俊 傑	國立成功大 學化學工程 系學士 國立政治大 學科技管理 研究所碩士	華誠資本(股)公司總經 理暨合夥人 匯誠資本(股)公司總經 理暨合夥人 雲創通訊(股)公司董事 神頂科技(南京)有限公 司董事	永豐創業投資(股)公司 總經理 怡和創業投資(股)公司 副總經理 怡泰創業投資(股)公司 總經理 中華民國創業投資商業 同業公會理事	77,794,610
6	獨立 董事	盧 希 鵬	清華大學工 業工程碩士 美國威斯康 辛大學麥迪 森分校工業 工程博士	國立臺灣科技大學資管 系專任特聘教授 永豐餘投資控股(股)公 司獨立董事 台灣大哥大(股)公司獨 立董事 阿瘦實業(股)公司獨立 董事 91APP Inc.獨立董事	國立臺灣科技大學管理 學院院長/學務長/資管 系主任/EMBA執行長/電 子商務中心主任	0
7	獨立 董事	黃 廸 熹	國立臺灣大 學法律系學 士 美國奧克拉 荷馬市大學 刑事司法管 理研究所碩 士		法務部調查局副局長 法務部調查局台北市調 查處處長 法務部調查局新北市調 查處處長 法務部調查局廉政處處 長 法務部調查局派駐美國 休士頓地區法務秘書	0

～ 45 ～

8	獨立 董事	張 懿 云	德國慕尼黑 大學法學博 士	輔仁大學行政副校長 經濟部智慧局法律諮詢 顧問 交通部訴願審議委員會 委員 考試院人權保障工作小 組委員會委員 教育部公費留學審議會 委員	輔仁大學法律學院院長 輔仁大學法律學院學術 副院長兼財經法律系主 任 第六屆公平交易委員會 委員 政治大學財政系兼任教 授	0
9	獨立 董事	胡 均 立	美國紐約州 立大學石溪 分校經濟學 博士	國立陽明交通大學經營 管理研究所專任教授 台灣環境與資源經濟學 會理事長 中國大陸經濟研究學會 副理事長 富邦產物保險(股)公司 獨立董事	國立交通大學管理學院 院長/副院長 國立交通大學經營管理 研究所所長 淡江大學產業經濟學系 專任副教授 銘傳管理學院金融管理 學系專任副教授	0

註：截至本次股東常會停止過戶日（ 2021 年 3 月 19 日）之持有股數。

～ 46 ～

附錄十七 【 2015.6.30 股東會修訂生效】

永豐餘投資控股股份有限公司 董事選舉辦法

• 一、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事之選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 三、本公司董事，由股東會採候選人提名制度，就候選人名單中選任之，並依本公司章程所 規定及由董事會於章程規定範圍內所訂定之應選人數，分別計算獨立董事、非獨立董事 ，

• 之選舉權 由得選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同 而超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 四、選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務。

• 五、選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

• 六、投票箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 七、被選舉人如為股東身份者，選舉人應在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股東為被選舉 人時，選舉票之「被選舉人」欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• （一）不用本辦法所規定之選舉票者。

• （二）以空白選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊、無法辨認者。

• （四）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身分證統一編號）外，夾寫其他文字 者。

• （六）所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同，而未註明股東戶號或身分證統一編號以 資識別者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、當選之董事由董事會發給當選通知書。

• 十一、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

～ 47 ～

附錄十八

擬請解除董事競業行為之內容：

董事及其所 代表之法人	兼 任 公 司	擔任職務	備 註
永豐紙業股份有 限公司	沈氏藝術印刷(股)公司 宏通數碼科技(股)公司 貝爾敦(股)公司 華磁票券印刷(股)公司 漢唐管理顧問(股)公司	董事 董事 董事 董事 監察人
蔡維力(永豐紙業 股份有限公司代 表人)	永豐餘營運管理顧問(股)公司 永豐餘工業用紙(股)公司 永豐餘消費品實業(股)公司 永豐餘典範投資(股)公司 永豐餘建設開發(股)公司 YFY International Limited YFY Global Investment Limited YFY Mauritius Corporation YFY Cayman Co., Ltd.	董事長 董事 董事 董事長 董事長 董事 董事 董事 董事
黃鯤雄(永豐紙業 股份有限公司代 表人)	中華紙漿(股)公司 廣東鼎豐紙業有限公司 肇慶鼎豐林業有限公司 CHP International (BVI) Corporation 申豐特用應材(股)公司 台大創新育成(股)公司	董事長 董事 董事 董事 董事 董事
信誼企業股份有限 公司	元太科技工業(股)公司 信誼投資事業(股)公司 永信誼實業(股)公司 富華開發企業(股)公司 MiCareo Inc.	董事 董事 董事 董事 董事
王金山(信誼企業 股份有限公司代表 人)	台灣水泥(股)公司 台灣航業(股)公司 達欣工程(股)公司 英屬開曼群島商富林塑膠工業(股)公司 國巨(股)公司 奇力新電子(股)公司 鈺緯科技開發(股)公司 佳揚生物科技(股)公司	獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 董事 董事 監察人 監察人
黃俊傑(信誼企業 股份有限公司代表 人)	華誠資本(股)公司 匯誠資本(股)公司 雲創通訊(股)公司 神頂科技(南京)有限公司	總經理 總經理 董事 董事
盧希鵬	台灣大哥大(股)公司 阿瘦實業(股)公司 91APP Inc.	獨立董事 獨立董事 獨立董事
胡均立	富邦產物保險(股)公司	獨立董事

～ 48 ～

附錄十九

【 2020.6.22 股東會修訂生效】

永豐餘投資控股股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 本規則係依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，以作為本公司股東會治理 機制之基準。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百 字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以

～ 49 ～

委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行

～ 50 ～

召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原 議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之，惟臨時動議之提出應在法令許可之範圍內，於主席徵詢出席股東之時限內提出， 並經出席股東循法定程序通過後始得列入議程。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議 事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；惟受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 本公司召開股東會時，股東可透過電子及書面方式行使其表決權，其行使方法載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，均視為親自出席股東會 ；惟就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公

～ 51 ～

• 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東 逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，

～ 52 ～

得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

～ 53 ～

附錄二十 【 2019.6.25 股東會修訂生效】

永豐餘投資控股股份有限公司

章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永豐餘投資控股股份有 。

• 限公司，英文名稱為 YFY Inc.

第二條：本公司所營事業如下：

• 1.H201010 一般投資業。

第二條之一：本公司得對外保證。

第二條之二：本公司對外投資總額，得不受實收股本百分之四十之限制。

• 第三條：本公司設總公司於高雄市，並得視業務需要於國內外適當地點設立分公司。 第四條：本公司公告方法依公司法有關規定辦理。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新臺幣貳佰貳拾億元，分為貳拾貳億股，每股新臺幣壹拾元， 分次發行。

• 第六條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第七條：股東應填具印鑑卡交公司保存，凡領取股息紅利或行使其他權利，均以該印鑑為憑。 第八條：本公司股務處理，依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。

• 第九條：（本條刪除。）

• 第十條：（本條刪除。）

第十一條：（本條刪除。）

• 第十二條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，及本公司決定分派 股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十三條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會召開之，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會議事之進行， 應依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十四條：股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前；臨時會之召集，應於十五日 前通知各股東，對於持有本公司記名股票未滿一千股之股東，得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十五條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十六條：股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事長任主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，設有副董事長者由副董事長代理之，未設副董事長亦未指定代理人

～ 54 ～

者，由董事互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十八條：本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十九條：股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議之時日、場所及主席姓名與決議之 方法，並應記載議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前述議事錄 之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 前項議事錄，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽到卡及代理出席之 委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及經理人

• 第二十條：本公司設董事九人至十三人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候選人提 名制度，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定選任之，任 期為三年，連選得連任。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及 其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十條之一：本公司自第二十六屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人 數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計 委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理。

• 第廿一條：本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 第廿二條：董事組織董事會，以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，並得互選副董事長一人輔弼之。董事長代表公司並綜理一切業務， 董事長請假或因故不能行使職權時，設有副董事長者由副董事長代理之，未設副 董事長亦未指定代理人者由董事互推一人代理之。

• 第廿三條：董事會每三個月召開一次，但有必要時得召開臨時董事會。董事會召集之通知， 得以電子方式為之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍委託其他董事代理出席。

• 前項代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿四條：董事會由董事長任主席，缺席時由副董事長代理之，未設副董事長亦未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數

～ 55 ～

之同意行之。

• 第廿六條：本公司全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之價值，並 參酌業界水準議定之。

第廿七條：（本條刪除。）

• 第廿八條：本公司得置經理人，其職稱、委任、解任及報酬，應依公司法第二十九條之規定 辦理。

第五章 會計

• 第廿九條：本公司會計年度，為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為決算期， 由董事會造具下列各項表冊，並依法定程序提請股東常會承認。 1. 營業報告書。

  2. 財務報表。

  3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅條：本公司每年如有獲利，應就獲利提撥千分之一以上為員工酬勞，百分之二以下為董 事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補數額再行提撥。 董事酬勞以現金方式發放，員工酬勞得以現金或股票方式發放，其分派對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞之發放比 率、員工酬勞之發放方式及比率，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議為之，並報告股東會。

• 計算員工、董事酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前 之利益）扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。

• 第卅條之一：本公司每年結算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額百分之十為法定盈餘公積並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，並 於必要時得酌提特別盈餘公積金或酌予保留盈餘外，其餘為普通股股息及紅 利，按股份總額比例分派之。

• 第卅條之二：為考量整體環境並配合長期財務規劃，以求永續、穩定之經營發展，本公司之 股利政策主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求， 先以保留盈餘融通所需之資金，剩餘之盈餘於視營運需要保留適當額度後，分 派至少百分之二十之現金股利，其餘為股票股利。但遇公司有資本支出需求時， 前述剩餘之盈餘得全部以股票股利之方式分派。

• 第卅條之三：董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利之全部或ㄧ部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 第卅一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

• 第卅二條：本公司章程訂立於民國三十九年一月二十日，第六十七次修正於民國一○八年六 。

• 月二十五日 ( 股東會通過日期 )

～ 56 ～

截至股東會停止過戶日(2021年3月19日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：	截至2021年3月19日股東名簿 記載持股數	持股比例%	4.69	4.69	4.69	1.10	1.10	1.10	0.00	0.00	0.00	5.79	1.本公司實收資本額為新台幣16,603,714,950元，已發行股份總數為1,660,371,495股。 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事法定應持有股數(2.4%)：39,848,916股，實際持有股數（獨立董事不計入董事持股）：96,062,683股， 已達法定成數標準。 3.本公司已設置審計委員會，不適用監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
		股數	77,794,610			18,268,073			0	0	0	96,062,683
		種類	普通股			普通股			普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	持股比例%	4.69			1.10			0.00	0.00	0.00	5.79
		股數	77,794,610			18,268,073			0	0	0	96,062,683
		種類	普通股			普通股			普通股	普通股	普通股
	選任日期		2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21
	姓 名		何奕達	何壽川	何星輝	黃鯤雄	王金山	蔡維力	黃文成	盧希鵬	陳天寵	合 計
			信誼企業股份 有限公司代表人			永豐紙業股份 有限公司代表人
	職 稱		董 事 長	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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本議事手冊內頁採用中華紙漿清荷環保道林紙（環標字第9706號） 環保大豆油墨印刷