YFY — AGM Information 2020

Jul 8, 2020

永豐餘投資控股股份有限公司 2020 年股東常會會議議程

時 間： 2020 年 6 月 22 日（星期一）上午 9 時

• 地 點：台北市中正區杭州南路一段 24 號 集思交通部國際會議中心 5 樓集會堂

報告事項

第一案        董事會提

報告本公司 2019 年度營業狀況，敬請 鑒察。

說 明：

• （一）本公司 2019 年度合併營業收入總額，計為 74,760,487 仟元，營業毛利為 12,561,839 仟元，營業淨利為 2,990,809 仟元，本期淨利為 2,659,623 仟元，綜合損益總額為 5,196,503 仟元，其中歸屬本公司業主之淨利為 2,285,769 仟元，歸屬非控制權益之 淨利為 373,854 仟元，歸屬本公司業主之綜合損益總額為 4,773,707 仟元，歸屬非 控制權益之綜合損益總額為 422,796 仟元，基本每股盈餘 1.38 元。

• （二）營業報告書請參閱議事手冊。

• （三）敬請 鑒察。

第二案 審計委員會 提

審計委員會審查 2019 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

說 明：

• （一）本公司 2019 年度合併及個體財務報表，業經會計師查核簽證，連同營業報告書、 盈餘分配表，經審計委員會審查畢事，分別提出查核報告書及審查報告書請參閱 議事手冊。

• （二）敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書，敬請 鑒察。

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第三案 董事會 提

報告本公司 2019 年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 鑒察。

說 明：

• （一）依據本公司章程規定， 2019 年度計提撥新台幣 2,282,255 元為員工酬勞，新台幣 12,500,000 元為董事酬勞，業經 2020 年 3 月 20 日第 4 屆薪資報酬委員會第 4 次會 議審議通過，並經 2020 年 3 月 23 日第 27 屆董事會第 10 次董事會會議決議在案 。

• （二）敬請 鑒察。

第四案 董事會 提

報告本公司修訂「董事會議事規範」部分條文，敬請 鑒察。

說 明：

• （一）為配合「證券交易法」、「公司法」之修訂，主管機關修訂「公開發行公司董事會 議事辦法」部分條文，本公司業經 2019 年 8 月 13 日第 27 屆董事會第 8 次會議、 2020 年 3 月 23 日第 10 次董事會會議決議修訂「董事會議事規範」部分條文。

• （二）檢附修正後之「董事會議事規範」及修正條文對照表請參閱議事手冊。

• （三）敬請 鑒察。

承認事項

第一案               董事會提

擬具本公司 2019 年度決算表冊，敬請 承認。

說 明：

• （一）本公司 2019 年度合併及個體財務報表，業經會計師查核簽證，連同營業報告書， 並經審計委員會審查認無不合，有關資料（包括營業報告書、合併及個體財務報 表等），請參閱議事手冊。

• （二）敬請 承認。

決 議：

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第二案 董事會 提

擬具本公司 2019 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說 明：

• （一）本公司 2019 年度稅後淨利，計為新台幣 2,285,768,948 元，益以上年度累積未分配 盈餘 5,657,212,092 元、確定福利計畫再衡量數 81,765,600 元、處分 FVOCI 金融 資產利益 ( 含轉投資公司 )288,212,817 元及特別公積迴轉 950 元，再減以認列被投資 公司股權淨值變動 21,633,567 元，合計可供分派數為 8,291,326,840 元，除依法提 列法定公積 263,411,475 元外，分派普通股現金股利每股 0.7 元，計 1,162,260,047 元，餘 6,865,655,318 元則保留於次年度再行合併分派。

• （二）普通股現金股息經股東會通過後，擬訂本年 7 月 21 日為配息基準日。

• （三）為配合電腦支票及輔幣換發不易之情形，現金股息畸零股款擬發放至元為止，元 以下捨去，分配未滿一元之畸零股款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• （四）本案業經本公司第 27 屆董事會第 10 次董事會會議決議通過， 2019 年度盈餘分配 表請參閱議事手冊，敬請 承認。

決 議：

討論事項

第一案 董事會 提

擬議修訂本公司「股東會議事規則」條文，敬請 公決。

說 明：

• （一）本公司原參考證期會所頒佈之「公開發行公司股東會議事規範」訂定本公司之「 股東會議事規則」，前述規範業經金管會公告停止適用。本公司擬將原訂定之「股 東會議事規則」作廢，並參考臺灣證券交易所於 2020 年 1 月 2 日台證治理字第 1080024221 號公告修正之「『 ○○ 股份有限公司股東會議事規則』參考範例」條文 內容，重新訂定本公司之「股東會議事規則」，檢附修訂後之「股東會議事規則」 請參閱議事手冊。

• （二）敬請 討論公決。

• 決 議：

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第二案 董事會 提

配合子公司永豐餘消費品實業 ( 股 ) 公司、永豐餘工業用紙 ( 股 ) 公司未來申請股票上市計畫 ，本公司得分次辦理對各該公司釋股作業暨放棄參與各該公司之現金增資計畫，敬請 公 決。

說 明：

• （一）為配合子公司永豐餘消費品實業 ( 股 ) 公司、永豐餘工業用紙（股）公司（以下二家 公司合 / 各稱「計畫上市子公司」）營運發展、吸引及留任所需專業人才、及為符合 申請股票上市法令規定，於申請股票上市前，本公司對其持股需降至 70% 以下， 且上市掛牌時本公司及本公司之子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人 ，暨持有前開公司股份超過股份總額 10% 之股東，與其關係人總計持有該計畫上 市子公司之股份不得超過上市掛牌時已發行股數之 70% ，所規劃未來申請股票上 市之股權分散，擬在維持本公司對計畫上市子公司控制力 ( 如本議案說明（三） ) 之情形下，於計畫上市子公司上市前，本公司得依下列方式一次或分次辦理釋股 及 / 或放棄認購全部或部份股份：

• (1) 放棄認購現金增資部份：

計畫上市子公司現金增資發行價格應不低於該公司決議現金增資之董事會前，該 公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證 券商營業處所買賣者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。考量其 營運發展、吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資 股數 10% 〜 15% 由該公司及符合一定條件之控制或從屬公司之員工認購，以及依證 券交易法第 28 條之 1 與相關法令規定應全數提撥辦理公開發行與承銷外，本公司 得放棄認購該公司現金增資之股份，並促請該公司在放棄認購股數範圍內以洽特 定人認購之方式，對本公司符合資格之股東、本公司暨關係企業之員工及對該公 司營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則，提出認購要約；其中 本公司符合資格之股東係指可認購該公司現金增資股份時，本公司最近一次停止 過戶日之股東名簿記載之股東，且依其所載持股數按比例計算認購。惟實際現金 增資發行價格、特定人之洽定及作業時程等事宜應以該公司董事會之決議為準。

• (2) 處分持有計畫上市子公司之股份：

本公司處分計畫上市子公司之價格應不低於決議處分該公司股份之董事會前，該
公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證

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券商營業處所買賣者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。本公司
處分計畫上市子公司股份，釋股對象為本公司最近一次停止過戶日股東名簿記載
之股東，或對該公司營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人。另考量計
畫上市子公司營運發展、吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，如本公
司股東放棄認購或認購不足部分擬授權董事長洽特定人認購，交易相對人將以該
公司員工、本公司暨關係企業員工及對該公司營運發展有助益之策略性投資人或
財務性投資人為原則。其實際交易價格、交易相對人之洽定及作業時程等事宜，
擬提請股東會授權本公司董事會依當時市場狀況及計畫上市子公司營運情形等訂
定之，並按本公司當時之取得或處分資產處理程序規定辦理。

• （二）未來計畫上市子公司申請登錄興櫃或上市相關作業所需釋股，本公司應依相關法 令及上市相關規範提撥股票供證券商認購及過額配售等作業程序，提撥股數與價 格則依相關法令及上市相關規範、當時市場狀況以及計畫上市子公司營運情形與 承銷商共同議定之。

• （三）辦理完成上述之釋股及 / 或放棄現金增資認購作業後，本公司對計畫上市子公司之 直接或間接綜合持股比例，於其上市掛牌時，仍應不低於 50% ，以保持控制力及 發揮集團綜效。

• （四）以上辦理計畫上市子公司之釋股及 / 或放棄現金增資認購等相關事宜，擬提請股東 常會授權董事會全權處理。敬請 討論公決。

決 議：

臨時動議

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