YFY — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

永豐餘投資控股股份有限公司

2019 年第一次股東臨時會議案參考資料

討論事項

第一案                  董事會提

• 案 由：擬議本公司之子公司永道無線射頻標籤 ( 揚州 ) 有限公司首次公開發行人民 幣普通股股票，並申請在中國大陸之證券交易所上市案，敬請 公決。

說 明：

• 一

• ( ) 上市目的：

• 本公司原經由 YFY Global Investment BVI Corp. ，再經由香港 YFY RFID Co. Limited 於大陸江蘇省揚州經濟技術開發區投資 設立永道無線射頻標籤 ( 揚州 ) 有限公司 ( 下稱「永道公司」 ) ，從 事無線射頻智慧辨識系統（ RFID ）之各項軟硬體設備、開發、 製造、及售後服務等業務。有鑑於大陸物聯網市場的快速成長 ，為有效運用永道公司所在地資本市場的資金以推昇公司的進 一步成長，永道公司擬規劃變更組織為股份有限公司，並擇機 依當地法律規定在中國大陸申請首次公開發行人民幣普通股股 票並上市，以拓展相關產業市場，吸引當地優秀專業人才，進 一步鞏固、增強永道公司的市場佔有率、並提升其全球競爭力 。

( 二 ) 對本公司財務業務之影響：

1. 對財務的影響：

2. (1) 本次公開發行後本公司仍保有對永道公司的控制地位， 且本次股票上市計畫採取公開發行新股方式進行，並未 涉及轉讓本公司既有股份之情形。

3. (2) 永道公司如順利於大陸之證券交易所上市，將可增加本 公司籌資管道，取得更多元化的大陸子公司在地資金來 源，將可有效降低目前集團借款水位，改善集團合併報 表的財務結構、減輕財務費用。

4. (3) 永道公司於大陸之證券交易所成功上市，可顯著提升本

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公司的總資產、淨資產規模，並進一步充實本公司資本
實力，為股東追求最大利益。

1. 對業務的影響：

   • 永道公司募集資金到位後，可提升及改造現有之生產線，以 提高業務競爭力，並購置先進之研發測試設備、引進高端研 發人才，增強公司自主創新能力。

2. 永道公司將繼續從事無線射頻智慧辨識系統產品之業務，尚 不會因其公開發行股票並上市而有立即調整的需要，而本公 司之其他子公司與永道公司亦無同業競爭之情形，故並不會 對本公司有所影響。永道公司之組織架構將依發行當地之法 規建立健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事 會秘書等制度。

3. ( 三 ) 股權分散方式： 永道公司擬於中國大陸之證券交易市場辦理首次公開發行人民 幣普通股並申請上市，股票面值為每股人民幣 1 元，本次發行 新股股數約占永道公司發行後總股本的 25% （暫定）左右，最 終發行數量及發行價格，擬提請本公司股東會授權本公司董事 會、永道公司董事會或其授權之人根據當地法律法規、資金需 求、與證券監管機構的溝通情況及市場情況，與主辦承銷商協 商確定。

4. ( 四 ) 本次發行的募集資金用途：

本次募集資金主要將投資於以下項目：

1. 現有產品擴大產能；

2. 建立研發中心；

3. 完善行銷網路。

4. ( 五 ) 價格訂定依據： 永道公司於中國大陸發行股票並上市，擬依上市地點當地相關 法律法規採取詢價方式或當地證券監管機構認可的其他方式辦 理。

5. ( 六 ) 新股發行對象： 根據上市地點當地相關法律法規，本次新股發行對象為符合當 地法律法規和證券監管機構規定的詢價對象，及已開立當地證 券交易所股票帳戶的境內自然人、法人，以及符合當地證券監 督管理委員會規定的其他投資者，本公司不會參與認購。

6. ( 七 ) 是否影響本公司於台灣繼續上市： 永道公司如順利於大陸之證券交易所上市，本公司仍保有對永

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道公司之控制權，本公司現有股東之利益可獲得充分保障，並
不影響本公司於台灣繼續上市。

• ( 八 ) 其他說明：

• 永道公司考量長遠發展，向大陸當地證券主管機關申請首次 公開發行股票並上市，惟目前仍尚未送件，未來送件時點及 申請期間長短實仍存有不確定性及不可預測性。

• 根據大陸相關法律及其證券監管部門的相關要求，為保障永 道公司具有足夠市場空間，永道公司直接或間接控股股東（ 含本公司）應避免與永道公司有同業競爭之情形。考量本公 司目前實際經營情況，永道公司上市後，可望提升本公司整 體於大陸地區的知名度，並透過永道公司所吸引的大陸資本 市場資金，得進一步開拓大陸境內外市場，對本公司有顯著 正面效益；如有必要時，配合所有相關適用法規及其證券監 管部門之相關要求，永道公司直接或間接控股股東（含本公 司）將與永道公司簽署避免同業競爭之協議，因本公司與永 道公司之間，具有控制從屬之關係，該避免同業競爭協議尚 不致違反公平交易法之規定。

• 根據大陸相關法律及其證券監管部門之相關要求，永道公司 直接或間接控股股東（含本公司）及永道公司於其在中國大 陸發行股票及上市過程中應簽署各項承諾、聲明之事項，例 如：永道公司上市後股份鎖定，保障中小股東利益事項之承 諾等等，考慮前述永道公司上市後對本公司整體之幫助，本 公司擬配合該等要求並予以簽署。

• 為配合本次永道公司辦理首次公開發行人民幣普通股並申請 在中國大陸之證券交易所掛牌上市，擬由本公司董事會授權 董事長或其指定之人、及 / 或授權永道公司董事會或其授權之 人（依其情形適用之）根據上市方案的實施情況、有關政府 主管部門的意見及上市地點當地法令規範、市場條件、或視 實際適用情況進行調整，並全權處理與本次發行上市有關事 項，包括但不限於委任專業顧問、決定本次發行的發行條件 、發行時間、發行數量、發行對象、發行方式、定價方式、 發行價格（包括價格區間和最終定價）、發行基準日、是否 實施戰略配售、募集資金用途、出具承諾函，以及辦理其他 一切與本次發行上市相關的事項。

• ( 九 ) 本案業經第 2 屆審計委員會第 3 次（臨時）會議審議通過，並 經第 27 屆董事會第 4 次（臨時）會議決議通過在案。

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( 十 ) 敬請 討論公決。

決 議：

臨時動議

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