YFY — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

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2 0 1 9 年第1 次股東臨時會 議事手冊

年

1 日

月

2 0 1 9

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目 錄

目 錄	目 錄
開會議程.......................................................................1
一、	討論事項
（一） 擬議本公司之子公司永道無線射頻標籤(揚州)有限公司首次公開發行人民幣普通股
	股票，並申請在中國大陸之證券交易所上市案。.... ....................... 2
二、	臨時動議.................................................................. 5
附錄
一、	股東會議事規則..........................................................6
二、	公司章程................................................................8
三、	董事持股情形...........................................................11

永 豐 餘 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 2019 年 第 1 次 股 東 臨 時 會 會 議 議 程

• 時 間：2019 年 2 月 1 日（星期五）上午 9 時

• 地 點：台北市中正區杭州南路一段 24 號

集思交通部會議中心 3 樓國際會議廳

開會程序：

• 一、 宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

• 四、討論事項

• （一）擬議本公司之子公司永道無線射頻標籤(揚州)有限公司首次公開發行人民幣 普通股股票，並申請在中國大陸之證券交易所上市案，敬請 公決。

• 五、臨時動議

• 六、散會

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討 論 事 項

• 一、擬議本公司之子公司永道無線射頻標籤(揚州)有限公司首次公開發行人民幣普通股 股票，並申請在中國大陸之證券交易所上市案，敬請 公決。（董事會 提）

• 說 明：

  • 一

  • ( ) 上市目的：

本公司原經由 YFY Global Investment BVI Corp.，再經由香港 YFY RFID Co. Limited 於大陸江蘇省揚州經濟技術開發區投資設 立永道無線射頻標籤(揚州)有限公司(下稱「永道公司」)，從事無 線射頻智慧辨識系統（RFID）之各項軟硬體設備、開發、製造、 及售後服務等業務。有鑑於大陸物聯網市場的快速成長，為有效 運用永道公司所在地資本市場的資金以推昇公司的進一步成長 ，永道公司擬規劃變更組織為股份有限公司，並擇機依當地法律 規定在中國大陸申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市，以 拓展相關產業市場，吸引當地優秀專業人才，進一步鞏固、增強 永道公司的市場佔有率、並提升其全球競爭力。

• (二) 對本公司財務業務之影響：

• 對財務的影響：

  • (1) 本次公開發行後本公司仍保有對永道公司的控制地位，且 本次股票上市計畫採取公開發行新股方式進行，並未涉及 轉讓本公司既有股份之情形。

  • (2) 永道公司如順利於大陸之證券交易所上市，將可增加本公 司籌資管道，取得更多元化的大陸子公司在地資金來源， 將可有效降低目前集團借款水位，改善集團合併報表的財 務結構、減輕財務費用。

  • (3) 永道公司於大陸之證券交易所成功上市，可顯著提升本公 司的總資產、淨資產規模，並進一步充實本公司資本實力 ，為股東追求最大利益。

• 對業務的影響：

  • 永道公司募集資金到位後，可提升及改造現有之生產線，以提 高業務競爭力，並購置先進之研發測試設備、引進高端研發人 才，增強公司自主創新能力。

• 永道公司將繼續從事無線射頻智慧辨識系統產品之業務，尚不 會因其公開發行股票並上市而有立即調整的需要，而本公司之

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其他子公司與永道公司亦無同業競爭之情形，故並不會對本公 司有所影響。永道公司之組織架構將依發行當地之法規建立健 全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制 度。

• (三) 股權分散方式： 永道公司擬於中國大陸之證券交易市場辦理首次公開發行人民 幣普通股並申請上市，股票面值為每股人民幣 1 元，本次發行新 股股數約占永道公司發行後總股本的 25%（暫定）左右，最終發 行數量及發行價格，擬提請本公司股東會授權本公司董事會、永 道公司董事會或其授權之人根據當地法律法規、資金需求、與證 券監管機構的溝通情況及市場情況，與主辦承銷商協商確定。

• (四) 本次發行的募集資金用途： 本次募集資金主要將投資於以下項目：

• 現有產品擴大產能；

• 建立研發中心；

• 完善行銷網路。

• (五) 價格訂定依據：

• 永道公司於中國大陸發行股票並上市，擬依上市地點當地相關法 律法規採取詢價方式或當地證券監管機構認可的其他方式辦理。

• (六) 新股發行對象： 根據上市地點當地相關法律法規，本次新股發行對象為符合當地 法律法規和證券監管機構規定的詢價對象，及已開立當地證券交 易所股票帳戶的境內自然人、法人，以及符合當地證券監督管理 委員會規定的其他投資者，本公司不會參與認購。

• (七) 是否影響本公司於台灣繼續上市： 永道公司如順利於大陸之證券交易所上市，本公司仍保有對永道 公司之控制權，本公司現有股東之利益可獲得充分保障，並不影 響本公司於台灣繼續上市。

• (八) 其他說明：

• 永道公司考量長遠發展，向大陸當地證券主管機關申請首次公 開發行股票並上市，惟目前仍尚未送件，未來送件時點及申請 期間長短實仍存有不確定性及不可預測性。

• 根據大陸相關法律及其證券監管部門的相關要求，為保障永道 公司具有足夠市場空間，永道公司直接或間接控股股東（含本 公司）應避免與永道公司有同業競爭之情形。考量本公司目前 實際經營情況，永道公司上市後，可望提升本公司整體於大陸

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地區的知名度，並透過永道公司所吸引的大陸資本市場資金， 得進一步開拓大陸境內外市場，對本公司有顯著正面效益；如 有必要時，配合所有相關適用法規及其證券監管部門之相關要 求，永道公司直接或間接控股股東（含本公司）將與永道公司 簽署避免同業競爭之協議，因本公司與永道公司之間，具有控 制從屬之關係，該避免同業競爭協議尚不致違反公平交易法之 規定。

  3. 根據大陸相關法律及其證券監管部門之相關要求，永道公司直 接或間接控股股東（含本公司）及永道公司於其在中國大陸發 行股票及上市過程中應簽署各項承諾、聲明之事項，例如：永 道公司上市後股份鎖定，保障中小股東利益事項之承諾等等， 考慮前述永道公司上市後對本公司整體之幫助，本公司擬配合 該等要求並予以簽署。

  4. 為配合本次永道公司辦理首次公開發行人民幣普通股並申請 在中國大陸之證券交易所掛牌上市，擬由本公司董事會授權董 事長或其指定之人、及/或授權永道公司董事會或其授權之人（ 依其情形適用之）根據上市方案的實施情況、有關政府主管部 門的意見及上市地點當地法令規範、市場條件、或視實際適用 情況進行調整，並全權處理與本次發行上市有關事項，包括但 不限於委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、 發行數量、發行對象、發行方式、定價方式、發行價格（包括 價格區間和最終定價）、發行基準日、是否實施戰略配售、募 集資金用途、出具承諾函，以及辦理其他一切與本次發行上市 相關的事項。

• (九) 本案業經第 2 屆審計委員會第 3 次（臨時）會議審議通過，並經 第 27 屆董事會第 4 次（臨時）會議決議通過在案。

• (十) 敬請 討論公決。

• 決 議：

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臨 時 動 議

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附錄一

【2012.6.27 股東會修訂生效】

永豐餘投資控股股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會會議須依本規則行之。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，

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由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 十二、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

【2016.6.15 股東會修訂生效】

永豐餘投資控股股份有限公司 章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為永豐餘投資控股 股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

• 1.H201010 一般投資業。

第二條之一：本公司得對外保證。

第二條之二：本公司對外投資總額，得不受實收股本百分之四十之限制。

第三條：本公司設總公司於高雄市，並得視業務需要於國內外適當地點設立分公司。 第四條：本公司公告方法依公司法有關規定辦理。

第二章 股份

第五條：本公司資本總額定為新臺幣貳佰貳拾億元，分為貳拾貳億股，每股新臺幣壹 拾元，分次發行。

• 第六條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證 券集中保管事業機構登錄。

• 第七條：股東應填具印鑑卡交公司保存，凡領取股息紅利或行使其他權利，均以該印 鑑為憑。

• 第八條：本公司股務處理，依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。 第九條：（本條刪除。）

第十條：（本條刪除。）

第十一條：（本條刪除。）

• 第十二條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，及本公司決 定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十三條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東 會議事之進行，應依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十四條：股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前；臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，對於持有本公司記名股票未滿一千股之股東，得以 輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之 。

• 第十五條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依

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• 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十六條：股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事長任主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，設有副董事長者由副董事長代理之，未設副董事長亦 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十八條：本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決

• 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十九條：股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議之時日、場所及主席姓名與 決議之方法，並應記載議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。前述議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 前項議事錄，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽到卡及代理 出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一八九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及經理人

• 第二十條：本公司設董事九人至十三人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候 選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規 定選任之，任期為三年，連選得連任。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分

• 之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名 與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十條之一：本公司自第二十六屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成 ，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財 務專長。審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項，依相關法 令或公司規章之規定辦理。

• 第廿一條：本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 第廿二條：董事組織董事會，以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意 ，互選一人為董事長，並得互選副董事長一人輔弼之。董事長代表公司並 綜理一切業務，董事長請假或因故不能行使職權時，設有副董事長者由副 董事長代理之，未設副董事長亦未指定代理人者由董事互推一人代理之。

• 第廿三條：董事會每三個月召開一次，但有必要時得召開臨時董事會。董事會召集之 通知，得以電子方式為之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。 前項代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

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• 第廿四條：董事會由董事長任主席，缺席時由副董事長代理之，未設副董事長亦未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事 過半數之同意行之。

• 第廿六條：本公司全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之價 值，並參酌業界水準議定之。

• 第廿七條：（本條刪除。）

• 第廿八條：本公司得置經理人，其職稱、委任、解任及報酬，應依公司法第二十九條 之規定辦理。

第五章 會計

• 第廿九條：本公司會計年度，為自每年一月一日起至十二月三十一日止，以國曆年終為 決算期，由董事會造具下列各項表冊，並依法定程序提請股東常會承認。 1.營業報告書。

  • 2.財務報表。

  • 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅條：本公司每年如有獲利，應就獲利提撥千分之一以上為員工酬勞，百分之二以 下為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補數額再行提撥。 董事酬勞以現金方式發放，員工酬勞得以現金或股票方式發放，其分派對象 得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。董事 酬勞之發放比率、員工酬勞之發放方式及比率，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議為之，並報告股東會。

• 計算員工、董事酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工、董事 酬勞前之利益）扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。

• 第卅條之一：本公司每年結算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧 損，次就其餘額百分之十為法定盈餘公積並按法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積，並於必要時得酌提特別盈餘公積金或酌予保留盈餘外，其餘 為普通股股息及紅利，按股份總額比例分派之。

• 第卅條之二：為考量整體環境並配合長期財務規劃，以求永續、穩定之經營發展，本 公司之股利政策主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量未來年 度之資金需求，先以保留盈餘融通所需之資金，剩餘之盈餘於視營運需 要保留適當額度後，分派至少百分之二十之現金股利，其餘為股票股利 。但遇公司有資本支出需求時，前述剩餘之盈餘得全部以股票股利之方 式分派。

第卅一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

• 第卅二條：本公司章程訂立於民國三十九年一月二十日，第六十六次修正於民國一○ 五年六月十五日(股東會通過日期)。

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截至股東會停止過戶日(2019年1月3日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：	備 註	備 註	以信誼企業股份有限公司代表人身分當選	以信誼企業股份有限公司代表人身分當選	以信誼企業股份有限公司代表人身分當選	以永豐紙業股份有限公司代表人身分當選	以永豐紙業股份有限公司代表人身分當選	以永豐紙業股份有限公司代表人身分當選					1.本公司實收資本額為新台幣16,603,714,950元，已發行股份總數為1,660,371,495股。 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事法定應持有股數(2.4%)：39,848,916股，實際持有股數（獨立董事不計入董事持股）：96,062,683股， 已達法定成數標準。 3.本公司已設置審計委員會，不適用監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
	截至2019年1月3日股東名簿記載持股數	持股比例%	4.69	4.69	4.69	1.10	1.10	1.10	0.00	0.00	0.00	5.79
		股數	77,794,610	77,794,610	77,794,610	18,268,073	18,268,073	18,268,073	0	0	0	96,062,683
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	持股比例%	4.69	4.69	4.69	1.10	1.10	1.10	0.00	0.00	0.00	5.79
		股數	77,794,610	77,794,610	77,794,610	18,268,073	18,268,073	18,268,073	0	0	0	96,062,683
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期		2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	2018/6/21	合 計
	姓 名		何奕達	何壽川	何星輝	黃鯤雄	王金山	簡榮宗	黃文成	盧希鵬	陳天寵
	職 稱		董 事 長	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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本議事手冊內頁採用中華紙漿清荷環保道林紙（環標字第9706號） 環保大豆油墨印刷