YFO — AGM Information 2025

Aug 8, 2025

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YOUNGFAST

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洋華光電股份有限公司 Young Fast Optoelectronics Co.,Ltd.

114 年股東常會 議事手冊

召開方式：實體股東會

時 間：中華民國一一四年五月二十三日上午九時 地 點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路 32 號

目錄

壹、開會程序 ............................................................................................................. 1 貳、會議議程 ............................................................................................................... 2 一、報告事項 ....................................................................................................... 3 二、承認事項 ....................................................................................................... 4 三、討論及選舉事項 ........................................................................................... 5 四、臨時動議 ....................................................................................................... 6 五、散會 ............................................................................................................... 6 參、附件 ....................................................................................................................... 7 一、一一三年度營業報告書 ............................................................................... 7 二、一一三年度審計委員會查核報告書 ........................................................... 9 三 、 董事領取酬金之說明 ................................................................................. 10 四 、 一一三年度關係人交易情形 .................................................................... 11 五、一一三年度會計師查核報告書及財務報表 ( 暨個體財務報表 ) .............. 12 六、一一三年度盈餘分配表 ............................................................................. 26 七、公司章程修訂條文對照表 ........................................................................ 27 八、一一三年股東常會獨立董事候選人名單 ................................................ 28 九、董事選任程序 ............................................................................................. 29 十、解除新任獨立董事競業禁止限制之明細 ................................................ 31 肆、附錄 ..................................................................................................................... 32 ㄧ、公司章程 ..................................................................................................... 32 二、股東會議事規則 ......................................................................................... 36 三、員工及董事酬勞等相關資訊 .................................................................... 45 四、董事持股情形 ............................................................................................. 46

壹、 洋華光電股份有限公司一一四年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論及選舉事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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貳、洋華光電股份有限公司一一四年股東常會議程

時間：民國一一四年五月二十三日上午九時

• 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路 32 號

主席：白董事長志強

主席致詞：

• 一、 報告事項：

• 〈一〉 一一三年度營業報告。

• 〈二〉 一一三年度審計委員會查核報告。

• 〈三〉 一一三年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 〈四〉 一一三年度董事領取酬金情形報告。

• 〈五〉 一一三年度關係人交易情形報告。

• 〈六〉 一一三年度盈餘及資本公積分派現金股利情形。

• 二、 承認事項：

• 〈一〉承認一一三年度之營業報告書及財務報表案。

• 〈二〉承認一一三年度盈餘分配表。

• 三、 討論及選舉事項：

• 〈一〉修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 〈二〉補選獨立董事一席案。

• 〈三〉解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案。

• 四、 臨時動議

• 五、 散會

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一、 報告事項

第一案

• 案 由：一一三年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一一三年度營業報告，請參閱本手冊第 7 至第 8 頁【附件一】。 第二案

• 案 由：一一三年度審計委員會查核報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告，請參閱本手冊第 9 頁【附件二】。

• 第三案

• 案 由：一一三年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司一一三年度經會計師查核後之獲利 ( 未計入員工及董事酬勞之稅 前淨利 ) 為新台幣 754,083,396 元，依公司章程第二十四條規定，提撥 15,081,668 元 (2%) 為員工酬勞、 11,311,251 元 (1.5%) 為董事酬勞，全數 以現金方式發放。

第四案

• 案 由：一一三年度董事領取酬金情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：

• 〈 1 〉董事領取之酬金，係依本公司「公司章程」及「董事、功能性委員及經理 人酬金管理辦法」辦理。

• 〈 2 〉本公司董事酬金給付標準，係依所擔負之職責、風險、投入時間等因素綜 合考量敘明與給付酬金數額之關聯性：

• 依本公司公司章程二十四規定，不得高於年度獲利之 1.5% 作為董事酬勞， 並依各董事自評成績、參與董事會次數及進修時數等及對公司績效的貢 獻程度並參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢等， 而給予合理之酬勞。

• 董事、功能性委員及經理人酬金管理辦法中亦明訂，董事酬金支付之原 則如下：

  • (1) 審計委員 ( 獨立董事 ) 之報酬：每月固定報酬新台幣 40,000 元。

  • (2) 參與公司日常營運之非獨立董事之報酬：依公司章程第二十一條規定， 授權董事會依董事對其擔任的管理職責、營運參與之程度及貢獻之價 值暨同業通常水準領取薪酬。

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• (3) 參與公司日常營運之非獨立董事之經理人：本薪、職務加給、津貼、 各項獎金及福利、退休金、離職金等薪酬依據本公司薪資管理辦法辦 理。

• (4) 業務執行相關費用：獨立董事每次出席會議之車馬費為新台幣 10,000 元。

• 〈 3 〉一一三年度董事領取之酬金，請參閱本手冊第 10 頁【附件三】。 第五案

• 案 由：報告一一三年度關係人交易情形，敬請 公鑒。

• 說 明：依本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」第九條之一之規定 辦理，請參閱本手冊第 11 頁【附件四】。

第六案

• 案 由：報告一一三年度盈餘及資本公積分派現金股利情形，敬請 公鑒。

說 明：

• 〈 1 〉依本公司章程第二十四條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利 之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 〈 2 〉本公司業經一一四年二月二十七日第八屆第七次董事會決議擬自一一三年 度盈餘提撥新台幣 226,991,400 元 ( 即每股配發現金股利 1.5 元 ) ，並擬自股 票發行溢價及已失效員工認股權且可用於配發現金之資本公積中提撥新台幣 226,991,400 元 ( 即每股配發現金股利 1.5 元 ) ，按發放基準日股東名簿記載 之持有股份，合計共配發現金股利 3 元。

• 〈 3 〉本案由董事長依董事會之授權另訂除息基準日及發放日；發放現金時計算 至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本公司以『其他收入』入帳。

二、 承認事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：一一三年度之營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 〈 1 〉本公司一一三年度財務報表、合併財務報表及營業報告書，經本公司一一 四年二月二十七日董事會決議通過後，經安侯建業聯合會計師事務所江家 齊會計師、關春修會計師查核完竣，認為足以允當表達一一三年度財務狀 況及經營成果，相關資料請參閱本手冊第 12 頁至第 25 頁【附件五】。

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• 〈 2 〉上述營業報告書併同財務報告業經審計委員會審查完竣。

• 〈 3 〉謹提請 承認。

• 決 議：

• 第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：一一三年度盈餘分配表，謹提請 承認。

說 明：

• 〈 1 〉本公司一一三年度盈餘分配表，業經本公司一一四年二月二十七日董事會 決議通過並經審計委員會審查完竣。

• 〈 2 〉本公司一一三年度稅後淨利為新台幣 720,443,309 元，累計可供分配盈餘 為新台幣 1,557,346,166 元，盈餘分配表請參閱本手冊第 26 頁【附件六】。

• 〈 3 〉謹提請 承認。

• 決 議：

三、討論及選舉事項

一 ( ) 討論事項一

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹 提請議決。

• 說 明：為配合法令規定及公司營運需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文 案，修訂條文對照表請參閱本手冊第 27 頁【附件七】。

• ( 二 ) 選舉事項

• 案 由：補選獨立董事一席案。

• 說 明：

• 〈 1 〉為因應業務需要，強化董事會結構及落實公司治理之運作，擬補選獨立董 事一席。

• 〈 2 〉依本公司章程第十六條規定，採候選人提名制。

• 〈 3 〉補選之獨立董事選任即就任，本次補選之董事任期與本屆董事相同，任期 自補選日至一一五年五月三十日止。

• 〈 4 〉本公司董事候選人名單，經董事會提名並於一一四年四月八日董事會審查 通過，相關資料請參閱本手冊第 28 頁【附件八】。

• 〈 5 〉本次選舉依本公司「董事選任程序」之規定選舉之，選舉辦法請參閱本手

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冊第 29 頁至第 30 頁【附件九】。

• 〈 6 〉敬請 選舉之。

• ( 三 ) 討論事項二

• 案 由：解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案，謹 提請議決。

• 說 明：

• 〈1〉依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 〈2〉為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一一 四年股東常會所選任獨立董事競業禁止之限制，有關董事解除競業禁止之 明細，請參閱本手冊第 31 頁【附件十】

四、臨時動議

五、散會

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參、附件

附件一

洋華光電股份有限公司

一一 三 年度營業報告

一、經營方針及實施概況

本公司光電事業群近年來積極鑽研功能性觸控面板感應器、自製玻璃蓋板表面印 刷加工及防汙 / 抗眩 / 抗反射 / 抑菌等處理，同時擴增觸控模組與各式顯示器間之全面及 邊框貼合，並發展 Touch Monitor 、整機組裝產能、 PMOLED 及電子紙模組貼合，且 為保護本公司研發成果，積極申請海內外專利權保護。跨足各類工控、運動器材、車 載應用及中大尺寸廣告導覽電子紙模組，以垂直整合方式持續深耕及穩固銷售市場。

機電事業群終端客戶為台電，產品著重品質、安全及配合效率等，由於技術及規 格認證等市場進入障礙高，毛利貢獻穩定，一一三年度機電產品產能運作順暢，可因 ， 應未來市場成長所需，且為協助客戶解決目前市場上器材安裝施工人員缺工情形 亦 ， 積極整合器材安裝工程資源，結合策略聯盟長期合作夥伴 共同搭配提供安裝施工服 ， ， 務，並與各下游工程公司合作 進行技術人員培訓 及購置相關設備提供部分安裝施 ， 工等，使客戶得到完整的安裝施工服務；另為因應台電電網汰舊的需求 已導入不同 ， 。 型式之終端器材產品 並配合客戶進行相關測試

隨著本公司觸控面板在中大尺寸工控 / 車載 / 運動器材及設備等非消費型市場持 續紮根，以及內需市場需求持穩，機電產品保持高獲利的績效，同時專注閒置資產之 活化，期以獲取多方面收入之挹注，得以面對國際多變的市場，讓公司風險降低，提 高穩定獲利；另為落實永續經營 (ESG) ，本公司一一三年度觀音三廠太陽能屋頂已開 始發電，一一三年度共計發電 465,718 度，減少約 230 公噸 CO2e 。

二、營業計劃實施成果

一一三年全球經濟受到通膨放緩、地緣政治等綜合影響下而與前一年度相當，但 在整體產業集中在 AI 技術相關供應鏈，致其他電子產品及相關零部件需求並未有太大 的成長甚有減緩之趨勢，致光電產品持續受到需求減緩及庫存去化等因素下而受到影 響，營業額較一一二年度減少 24.99% ，另機電產品則持續受惠國內能源政策及台電電 力設施工程增加，在產能近滿載下，營業額仍較一一二年度成長 2.84% ，加上穩定的 業外投資收益，使得本公司整體獲利表現較前一年度為佳，一一三年度合併營業收入 為 1,577,292 仟元，較前一年度減少 3.76% ，而歸屬於本公司稅後淨利則為 720,443 仟 元，較前一年度 567,534 仟元成長 26.94% ，每股盈餘為 4.76 元。

三、預算執行情形

一一三年度未公開財務預測，故不適用。

四、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支

一一三年度長期資金占固定資產比例 861.53% ，負債比率 9.48% ，顯示本公司 ， 財務結構健全；一一三年度流動比率與速動比率分別為 1,244.89% 與 1,171.36% 顯示本公司償債能力佳。

( 二 ) 獲利能力分析

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本公司一一 三 年度合併營業毛利及營業利益分別為 723,825 仟元及 469,348 仟 一 元，較前 年度成長 21% 及 31.67% ，主要係受高毛利機電產品營業規模成長及持 續實施的成本精簡措施所致；另業外淨收益為 338,122 仟元，主要來自本公司閒 置資產靈活運用，持續挹注租金及股利等收入，一一三年度稅後淨利為 769,908 仟元，歸屬於本公司之稅後淨利為 720,443 仟元，每股盈餘為 4.76 元。

仟元，歸屬於本	公司之稅後淨利為720,443仟元，	公司之稅後淨利為720,443仟元，	股盈餘為4.7	6元。
分 析 項	目		112年	113年
財務結構	負債占資產比率		10.43%	9.48%
	長期資金占固定資產比率		821.60%	861.53%
償債能力	流動比率		1,077.17%	1,244.89%
	速動比率		1,024.21%	1,171.36%
獲 利 能 力	資產報酬率		8.93%	10.02%
	股東權益報酬率		9.24%	10.37%
	營業利益	占實收資本額 比率	23.56%	31.02%
	稅前純益		38.63%	53.36%
	純益率		37.19%	48.81%
	每股盈餘(元/股)		3.75	4.76

五、研究發展狀況

觸控面板主要應用於使人機界面更加便利，研發在各種不同場所環境下均可運用 得宜，發展之趨勢朝向機體更輕薄與面板極窄邊框化，本公司在觸控模組表面上自製 各種鍍膜，並在薄膜及玻璃感應器方面，採用金屬鍍膜及黃光製程，高效率方式生產 極薄之觸控產品；在極窄邊框方面，使用精密曝光及 CCD 對位的高端雷射製程，以提 供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品；以抗 UV 薄膜及玻璃感應器製程產線， 符合終端客戶長期日照下使用及車載應用產品，並發展玻璃蓋板表面防汙 / 抗眩 / 抗反射 / 抑菌等處理，此外，蓋板玻璃和觸控模組全貼合對象增至工控類型 LCM 、 PMOLED 及電子紙模組貼和技術精進提升，以滿足客戶端多方面應用。

， ， 機電事業群則因應台電電網汰換需求 已導入不同型式的終端匣器材 以實體之 ， ， 試驗迴路 配合客戶進行不同項目之試驗測試 將可滿足客戶更全面的產品需求；另 ， 外藉由國際分工代工的機會 已取得應用於超高壓等級終端及接續器材金屬部品的訂 ， ， ， 單 交貨品質及時程皆穩定推展 期待對於超高壓電氣器材金屬件之製造加工能力 將可持續推升至更高的水準。

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董事長：白志強      經理人：許益川    會計主管：許維濡

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附件二

洋華光電股份有限公司

審計委員會查核報告書

、 董事會造送本公司民國一一三年度營業報告書 財務報表 ( 個體及合併 ) 及盈 餘分配案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託安侯建業聯合會計 師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表 ( 個體及合併 ) 及盈餘分配案經本審計委員會審查完峻認為尚無不符，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法第二百一十九條之規定，報請 鑒核。

此上

洋華光電股份有限公司一一四年股東常會

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審計委員會召集人：葉秀惠

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有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金	有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金	有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金	有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1.獨立董事薪酬政策：係依據本公司董事、功能性委員及經理人酬金管理辦法之規定辦理，獨立董事於任職期間可領固定報酬新台幣40,000元/月，出席董事會車馬費新台幣10,000元/次，董事酬勞則依 任職期間及擔負職責等因素綜合考量後，提報薪酬委員會及董事會通過後發放。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。	註1：係經114年2月27日董事會通過配發董事酬勞11,311仟元員工酬勞15,082仟元，均以113年於配發112年度之實際發放金額比例估列。 註2：係113年12月2日因逝世而解任。	董事姓名	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司(J)	N/A	嵩益實業(股)公司、合機電線電纜(股) 公司、葉秀惠、張文秀、郝燮戈	N/A	何逢有	白志強、許益川、林孟癸	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	白志強、嵩益實業(股)公司、合機電 線電纜(股)公司、許益川、何逢有、 林孟癸、張文秀、郝燮戈、葉秀惠
A、B、C、D、E、F 及G等七項總額占 稅後純益之比例(%)		財務報告 內所有公 司		0.88%	0.17%		0.17%	1.25%	0.80%	0.66%	0.78%	0.23%	0.25%	0.25%
		本 公 司		0.88%	0.17%		0.17%	1.25%	0.80%	0.66%	0.78%	0.23%	0.25%	0.25%
																			本公司	N/A	嵩益實業(股)公司、合機電線電纜(股) 公司、葉秀惠、張文秀、郝燮戈	N/A	何逢有	白志強、許益川、林孟癸	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	白志強、嵩益實業(股)公司、合機電線 電纜(股)公司、許益川、何逢有、林孟 癸、張文秀、郝燮戈、葉秀惠
兼任員工領取酬金	員工酬勞(G)(註)	財務報告 內所有公 司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	退職退休金 (F)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
																		前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司(I)	N/A	嵩益實業(股)公司、合機電線電纜(股) 公司、許益川、何逢有、林孟癸、葉秀 惠、張文秀、郝燮戈	N/A	N/A	白志強	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	白志強、嵩益實業(股)公司、合機電線 電纜(股)公司、許益川、何逢有、林孟 癸、張文秀、郝燮戈、葉秀惠
	薪資、獎金及特 支費等(E)	財務報 告內所 有公司		0	NA	0	NA	8,974	4,504	3,524	4,365	0	0	0
		本 公 司		0	NA	0	NA	8,974	4,504	3,524	4,365	0	0	0
A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例		財務報 告內所 有公司		0.88%	0.17%		0.17%		0.17%	0.17%	0.17%	0.23%	0.25%	0.25%
		本 公 司		0.88%	0.17%		0.17%		0.17%	0.17%	0.17%	0.23%	0.25%	0.25%
董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告 內所有公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	60	50	50
																			本公司	N/A	嵩益實業(股)公司、合機電線電纜(股) 公司、許益川、何逢有、林孟癸、葉 秀惠、張文秀、郝燮戈	N/A	N/A	白志強	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	白志強、嵩益實業(股)公司、合機電線 電纜(股)公司、許益川、何逢有、林孟 癸、張文秀、郝燮戈、葉秀惠
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	60	50	50
	董事酬勞(C) (註1)	財務 報告 內所 有公 司		1,534	1,235		1,235		1,235	1,235	1,235	1,132	1,235	1,235
		本 公 司		1,534	1,235		1,235		1,235	1,235	1,235	1,132	1,235	1,235
	退職退休 金(B)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
																		給付本公司各個董事酬金級距		低於1,000,000元	1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）	2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）	3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計
	報酬(A)	財務 報告 內所 有公 司		4,807	0	0	0	0	0	0	0	440	480	480
		本 公 司		4,807	0	0	0	0	0	0	0	440	480	480
		姓名		白志強	嵩益實業(股)公司	代表人：徐淑娟	合機電線電纜(股)公司	代表人:李新政	許益川	何逢有	林孟癸	張文秀(註2)	郝燮戈	葉秀惠
		職稱		董 事 長	董 事		董 事		董 事	董 事	董 事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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附件四

113 年度與關係人交易情形

	113 年度實際	113 年董事會通過
交易金額	1.87億	3.00億
交易條件	依董事會通過之交易條件辦理	交貨前支付75%貨款60 天期票， 15%貨款120天期票，10%貨款150 天期票；前述貨款需待台電撥款後 支票方可託收，惟支票兌現時間最 長不得超過270天。
交易價格	依董事會通過之交易價格計算原 則辦理	依市場價格計價，若屬配合標案投 標時則會考量得標之價格區間後計 算價格

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附件五

會 計 師 查 核 報 告

洋華光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司 ( 洋華集團 ) 民國一一三年及一一二年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達洋華集團民國一一三年及一一二年十二月三十一日之合併財務狀況，與民
國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與洋華集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對洋華集團民國一一三年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項為收入
認列。

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十六 ) 收入之認列；收入相關揭露請詳合 。 併財務報告附註六 ( 二十 ) 關鍵查核事項之說明：

洋華集團銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，且洋華集團為上
市公司，受投資大眾的高度注意。因此，本會計師將收入認列列為本年度財務報表查核重要事項。

-12-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧ 對收入認列有關之內部控制設計及執行有效性進行測試。

• ‧ 針對前十大銷售客戶進行趨勢分析，包括比較本期與最近一期及去年同期之客戶名單及銷售收 入金額，以評估有無重大異常，若有重大變動者，查明並分析其原因。

• ‧ 抽核全年度銷售交易，以評估銷售交易之真實性、銷貨收入認列金額之正確性及入帳時點之合 理性。

• ‧ 測試年度結束前後一段期間銷售交易之樣本，以評估收入認列時點是否適當。

• 其他事項

洋華光電股份有限公司已編製民國一一三年度及一一二年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估洋華集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算洋華集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

洋華集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 洋華集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使洋華集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致洋華集團不再具有繼續經營之能 力。

2. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對洋華集團民國一一三年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1120333238 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一四 年 二 月 二十七 日

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		單位：新台幣千元	113.12.31 112.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		2,120 - 4,892 -	116,933 2 127,338 2	74 - 1,738 -	251,258 3 244,542 4	25,200 - 32,340 -	33,751 - 45,779 1	157 - 118 -	18,160 - 17,877 -	3,284 - 8,369 -	3,284 - 8,369 -	450,937 5 482,993 7	450,937 5 482,993 7		35,000 1 - -		4,409 - 5,944 -		131,941 2 140,948 2	5,164 - 5,164 -	266 - 881 -	21,958 - 18,908 -	16,838 - 34,998 -	92,837 1 82,767 1	92,837 1 82,767 1	308,413 4 289,610 3	308,413 4 289,610 3	759,350 9 772,603 10	759,350 9 772,603 10		1,513,276 19 1,513,276 21		1,850,197 23 1,925,860 26	1,850,197 23 1,925,860 26		169,865 2 113,160 2	1,629,532 21 1,191,368 16	1,629,532 21 1,191,368 16	1,799,397 23 1,304,528 18	1,799,397 23 1,304,528 18	2,004,089 25 1,810,096 24	2,004,089 25 1,810,096 24	7,166,959 90 6,553,760 89	7,166,959 90 6,553,760 89	84,084 1 83,706 1	84,084 1 83,706 1	7,251,043 91 6,637,466 90	7,251,043 91 6,637,466 90	8,010,393 100 7,410,069 100	8,010,393 100 7,410,069 100
																																																					$
洋華光電股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一三年及一一二年十二月三十一日	113.12.31 112.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	21xx 流動負債：	$ 786,149 10 535,160 7 2130 合約負債－流動(附註六(二十))	2170 應付帳款	273,000 3 127,624 2 2180 應付帳款－關係人(附註七)	3,848,300 48 3,831,917 51 2200 其他應付款(附註六(二十一)及七)	133,011 2 - - 2230 本期所得稅負債	146,388 2 253,646 4 2250 負債準備－流動(附註六(十五))	34,821 - - - 2281 租賃負債(附註六(十四))	43,035 1 137,810 2 2282 租賃負債－關係人(附註六(十四)及七)	2,124 - 52,028 1 2399 其他流動負債		15,280 - 8,689 - 流動負債合計		303,489 4 243,382 3 25xx 非流動負債：	28,054 - 12,407 - 2540 長期借款(附註六(九)、(十三)及八)		5,613,651 70 5,202,663 70 2551 員工福利負債準備－非流動(附註六(十六))		2552 保固之長期負債準備(附註六(十五))	532,531 7 366,781 5 2556 除役、復原及修復成本之長期負債準備(附註六(十五))	389,980 5 348,778 5 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七))	877,445 11 843,121 11 2581 租賃負債(附註六(十四))	101,416 1 116,847 2 2582 租賃負債－關係人(附註六(十四)及七)	281,963 4 291,426 4 2670 其他非流動負債(附註七)		4,551 - 4,284 - 非流動負債合計		106,520 1 103,702 1 2xxx 負債總計		1,378 - 38,621 1 31xx 歸屬於母公司之業主權益(附註六(八)、(十六)、(十七)及(十八))：	100,958 1 93,846 1 3110 普通股股本		2,396,742 30 2,207,406 30 3200 資本公積		3300 保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘		保留盈餘合計		3400 其他權益		歸屬於母公司業主之權益小計		36xx 非控制權益		3xxx 權益總計		$ 8,010,393 100 7,410,069 100 2-3xxx負債及權益總計		( )	經理人：許益川 會計主管：許維濡
				資 產	11xx 流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三))	1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(四))	1150 應收票據淨額(附註六(五)及(二十))	1160 應收票據－關係人淨額(附註六(五)、(二十)及七)	1170 應收帳款淨額(附註六(五)及(二十))	1180 應收帳款－關係人(附註六(五)、(二十)及七)		1200 其他應收款(附註六(五)及(六))		130x 存 貨(附註六(七)、七及九)	1470 其他流動資產		流動資產合計		15xx 非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	1550 採用權益法之投資(附註六(八))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)、(十一)、(十三)、七、八及九)	1755 使用權資產(附註六(十)、(十四)及七)	1760 投資性不動產淨額(附註六(九)及(十一))		1780 無形資產(附註六(十二))		1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))		1915 預付設備款(附註六(九)及(十二))	1990 其他非流動資產(附註六(五)、(六)及(二十))		非流動資產合計																1xxx 資產總計			董事長：白志強

-15-

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洋華光電股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
----- End of picture text -----

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(七)、(九)、(十)、(十二)、(十四)、(十五)、(十六)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(五)、(六)、(九)、(十)、(十二)、(十四)、(十六)、(二十一)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(二)、(八)、(九)、(十一)、(十四)、(二十二)、七及十二) 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十七)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(八)、(十六)、(十七)及(十八))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	113年度
	金額 ％ $ 1,577,292 100 853,467 54
	723,825 46
	47,040 3 166,258 10 41,304 3 (125) -
	254,477 16
	469,348 30
	9,693 - 225,250 14 26,884 2 (3,119) - 79,414 5
	338,122 21
	807,470 51 37,562 2
	769,908 49
	1,609 - 134,375 9 131 - 322 -
	135,793 9
	53,520 3 6,098 - - -
	59,618 3
	195,411 12
	$ 965,319 61
	$ 720,443 46 49,465 3
	$ 769,908 49
	$ 915,854 58 49,465 3
	$ 965,319 61
	$ 4.75 3.74

( )

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董事長：白志強

經理人：許益川

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會計主管：許維濡

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			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	61,321 5,652,654		- -	- (151,328)		- 8	- (75,664)	42,020 609,554	- 621,877	- 621,877	42,020 1,231,431	42,020 1,231,431	(19,635) (19,635)	(19,635) (19,635)	83,706 6,637,466		- -	- (226,992)		- (75,663)	49,465 769,908	- 195,411	- 195,411	49,465 965,319	49,465 965,319	(49,087) (49,087)	(49,087) (49,087)	84,084 7,251,043	84,084 7,251,043
							歸屬於母	公司業主	權益總計	5,591,333		-	(151,328)		8	(75,664)	567,534	621,877		1,189,411		-		6,553,760		-	(226,992)		(75,663)	720,443	195,411		915,854		-		7,166,959
					其他權益項目	透過其他綜合	損益按公允價	值衡量之金融	資產未實現損益 合 計	1,174,206 1,187,733		- -	- -		- -	- -	- -	625,489 622,363		625,489 622,363		- -		1,799,695 1,810,096		- -	- -		- -	- -	134,375 193,993		134,375 193,993		- -		1,934,070 2,004,089			會計主管：許維濡
洋華光電股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益		國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 未分配 換算之兌換	資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額	2,001,516 71,324 817,484 888,808 13,527		- 41,836 (41,836) - -	- - (151,328) (151,328) -		8 - - - -	(75,664) - - - -	- - 567,534 567,534 -	- - (486) (486) (3,126)		- - 567,048 567,048 (3,126)		- - - - -		1,925,860 113,160 1,191,368 1,304,528 10,401		- 56,705 (56,705) - -	- - (226,992) (226,992) -		(75,663) - - - -	- - 720,443 720,443 -	- - 1,418 1,418 59,618		- - 721,861 721,861 59,618		- - - - -		1,850,197 169,865 1,629,532 1,799,397 70,019		( )	經理人：許益川
								普通股	股 本	1,513,276		-	-		-	-	-	-		-		-		1,513,276		-	-		-	-	-		-		-		1,513,276
										$																											$
										民國一一二年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	資本公積配發現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		非控制權益減少		民國一一二年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	資本公積配發現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		非控制權益減少		民國一一三年十二月三十一日餘額			董事長：白志強

-17-

洋華光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益數 透過損益按公允價值衡量金融資產之利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據(含非流動) 應收票據－關係人 應收帳款(含關係人) 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據 應付帳款(含關係人) 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產減少(增加) 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 舉借長期借款 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	113年度	112年度 584,641 120,797 1,510 (1,370) (13,377) 2,590 (5,336) (100,008) (56,851) 269 762
	$ 807,470 130,510 1,792 (125) (45,768) 3,119 (9,693) (129,430) (79,414) 534 319
	(128,156)	(51,014)
	(99,608) 98,344 (34,821) 145,656 (6,591) (60,107) (15,647)	(39,277) (170,160) - (70,074) (2,931) (5,601) (1,158)
	27,226	(289,201)
	(2,772) - (12,069) 14,254 (21,035) (5,085) 74	(687) (546) 27,089 53,317 58,542 2,589 (61)
	(26,633)	140,243
	593	(148,958)
	(127,563)	(199,972)
	679,907 9,693 (3,119) (48,547)	384,669 5,336 (2,590) (26,961)
	637,934	360,454
	(47,758) (133,011) - (68,926) 1,991 220 (610) - 4,082 (1,378) 173,871	(221,684) - 70,710 (38,478) 1,175 (71) - (6,914) (3,472) (40,078) 132,329
	(71,519)	(106,483)
	35,000 5,918 (18,013) (302,655) (49,087)	- 325 (17,643) (226,992) (19,635)
	(328,837)	(263,945)
	13,411	(1,368)
	250,989 535,160	(11,342) 546,502
	$ 786,149	535,160

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董事長：白志強

(

經理人：許益川

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)

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會計主管：許維濡

-18-

會 計 師 查 核 報 告

洋華光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達洋華光電股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之財務狀
況，與民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與洋華光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對洋華光電股份有限公司民國一一三年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查
核事項為收入認列。

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十六 ) 收入之認列；收入相關揭露請詳個 。 體財務報告附註六 ( 二十 ) 關鍵查核事項之說明：

洋華光電股份有限公司銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，且
洋華光電股份有限公司為上市公司，受投資大眾的高度注意。因此，本會計師將收入認列列為本
年度財務報表查核重要事項。

-19-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧ 對收入認列有關之內部控制設計及執行有效性進行測試。

• ‧ 針對前十大銷售客戶進行趨勢分析，包括比較本期與最近一期及去年同期之客戶名單及銷售收 入金額，以評估有無重大異常，若有重大變動者，查明並分析其原因。

• ‧ 抽核全年度銷售交易，以評估銷售交易之真實性、銷貨收入認列金額之正確性及入帳時點之合 理性。

• ‧ 測試年度結束前後一段期間銷售交易之樣本，以評估收入認列時點是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

• 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 洋華光電股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使洋華光電股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

-20-

1. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

2. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成洋華光電股份有限公司之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對洋華光電股份有限公司民國一一三年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝
通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1120333238 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一四 年 二 月 二十七 日

-21-

		單位：新台幣千元	113.12.31 112.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		2,120 - 4,892 -	98,840 1 103,627 1	177,745 2 207,817 3	218,383 3 206,989 3	12,050 - 10,788 -	22,918 1 33,226 1	15,055 - 14,860 -	580 - 4,907 -	580 - 4,907 -	547,691 7 587,106 8	547,691 7 587,106 8		35,000 1 - -	4,409 - 5,944 -		84,917 1 90,491 1		4,102 - 4,102 -	126 - 881 -	15,252 - 30,307 1	66,577 1 61,916 1	66,577 1 61,916 1	210,383 3 193,641 3	210,383 3 193,641 3	758,074 10 780,747 11	758,074 10 780,747 11		1,513,276 19 1,513,276 21	1,513,276 19 1,513,276 21	1,850,197 23 1,925,860 26	1,850,197 23 1,925,860 26			169,865 2 113,160 1	1,629,532 21 1,191,368 16	1,629,532 21 1,191,368 16	1,799,397 23 1,304,528 17	1,799,397 23 1,304,528 17	2,004,089 25 1,810,096 25	2,004,089 25 1,810,096 25	7,166,959 90 6,553,760 89	7,166,959 90 6,553,760 89	7,925,033 100 7,334,507 100	7,925,033 100 7,334,507 100
																																																$
洋華光電股份有限公司	資產負債表	民國一一三年及一一二年十二月三十一日	113.12.31 112.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	21xx 流動負債：	$ 606,787 8 350,074 5 2130 合約負債－流動(附註六(二十))	273,000 3 127,624 2 2170 應付帳款	3,848,300 49 3,831,917 52 2180 應付帳款－關係人(附註七)	59,013 1 - - 2200 其他應付款(附註六(二十一)及七)	146,388 2 253,646 3 2230 本期所得稅負債	34,821 - - - 2250 負債準備－流動(附註六(十五))	42,399 1 137,739 2 2282 租賃負債－關係人(附註六(十四)及七)	3,167 - 53,540 1 2399 其他流動負債		9,097 - 7,192 - 流動負債合計		90 - 4,562 - 25xx 非流動負債：	244,188 3 196,081 3 2540 長期借款(附註六(九)、(十三)及八)	25,310 - 8,792 - 2551 員工福利負債準備－非流動(附註六(十六))		5,292,560 67 4,971,167 68 2552 保固之長期負債準備(附註六(十五))		2556 除役、復原及修復成本之長期負債準備(附註六(十五))	532,531 7 366,781 5 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七))	1,401,629 18 1,302,677 18 2582 租賃負債－關係人(附註六(十四)及七)	461,091 6 416,179 6 2670 其他非流動負債		29,779 - 44,668 1 非流動負債合計		75,827 1 76,007 1 2xxx 負債總計		4,551 - 4,284 - 31xx 權益(附註(八)、(十六)、(十七)及(十八))：	94,735 1 90,476 1 3110 普通股股本		294 - 32,142 - 3200 資本公積		32,036 - 30,126 - 保留盈餘：		2,632,473 33 2,363,340 32 3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘		保留盈餘合計		3400 其他權益		3xxx 權益總計		$ 7,925,033 100 7,334,507 100 2-3xxx負債及權益總計		( )	經理人：許益川 會計主管：許維濡
				資 產	11xx 流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三))	1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(四))	1150 應收票據淨額(附註六(五)及(二十))	1160 應收票據－關係人淨額(附註六(五)、(二十)及七)	1170 應收帳款淨額(附註六(五)及(二十))	1180 應收帳款－關係人(附註六(五)、(二十)及七)		1200 其他應收款(附註六(五)及(六))		1210 其他應收款－關係人(附註六(六)及七)	130X 存 貨(附註六(七)、七及九)	1470 其他流動資產		流動資產合計		15xx 非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	1550 採用權益法之投資(附註六(八))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)、(十三)、八及九)		1755 使用權資產(附註六(十)、(十四)及七)		1760 投資性不動產淨額(附註六(十一))		1780 無形資產(附註六(十二))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))		1915 預付設備款(附註六(九)及(十二))		1990 其他非流動資產(附註六(五)、(六)及(二十))		非流動資產合計									1xxx 資產總計			董事長：白志強

-22-

洋華光電股份有限公司 綜合損益表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

					113年度		112年度
					金額	％	金額	％
4000	營業收入(附註六(二十)及七)			$	1,583,142	100	1,645,557	100
5000	營業成本(附註六(七)、(九)、(十)、(十二)、(十四)、(十五)、(十六)、七及
	十二)				966,847	61	1,149,187	70
5900	營業毛利				616,295	39	496,370	30
6000	營業費用(附註六(五)、(六)、(九)、(十)、(十二)、(十四)、(十六)、(二十
	一)、七及十二)：
6100	推銷費用				43,148	3	35,328		2
6200	管理費用				133,828	8	122,818		7
6300	研究發展費用				41,316	3	46,289		3
6450	預期信用減損利益				(125)	-	(1,370)	-
	營業費用合計				218,167	14	203,065	12
6900	營業淨利				398,128	25	293,305	18
7000	營業外收入及支出(附註六(二)、(八)、(九)、(十一)、(十四)、(二十二)、七
	及十二)：
7100	利息收入				7,061	-	3,909	-
7010	其他收入				145,707	9	109,049		6
7020	其他利益及損失				43,170	3	12,115		1
7050	財務成本				(1,105)	-	(693)	-
7060	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額				134,729	9	101,057		6
	營業外收入及支出合計				329,562	21	225,437	13
7900	繼續營業部門稅前淨利				727,690	46	518,742	31
7950	減：所得稅費用(利益)(附註六(十七))				7,247	-	(48,792)	(3)
8200	本期淨利				720,443	46	567,534	34
8300	其他綜合損益(附註六(八)、(十六)、(十七)及(十八))：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數				1,609	-	(668)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益				134,375	9	625,489	38
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額				131	-	48	-
8349	減：與不重分類之項目相關之所得稅				322	-	(134)	-
	不重分類至損益之項目合計				135,793	9	625,003	38
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額				53,520	3	(130)	-
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額				6,098	-	(2,996)	-
8399	減：與可能重分類之項目相關之所得稅				-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計				59,618	3	(3,126)	-
8300	本期其他綜合損益				195,411	12	621,877	38
8500	本期綜合損益總額			$	915,854	58	1,189,411	72
9710	每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九))
9750	基本每股盈餘			$		4.76		3.75
9850	稀釋每股盈餘			$		4.75		3.74
		(	)
董事長：白志強		經理人：許益川		會計主管：許維濡

-23-

			單位：新台幣千元					合 計 權益總額	1,187,733 5,591,333		- -	- (151,328)		- 8	- (75,664)	- 567,534	622,363 621,877	622,363 621,877	622,363 1,189,411	622,363 1,189,411	1,810,096 6,553,760		- -	- (226,992)		- (75,663)	- 720,443	193,993 195,411	193,993 195,411	193,993 915,854	193,993 915,854	2,004,089 7,166,959	2,004,089 7,166,959
洋華光電股份有限公司	權益變動表	民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 值衡量之金融	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 資產未實現損益	1,513,276 2,001,516 71,324 817,484 888,808 13,527 1,174,206		- - 41,836 (41,836) - - -	- - - (151,328) (151,328) - -		- 8 - - - - -	- (75,664) - - - - -	- - - 567,534 567,534 - -	- - - (486) (486) (3,126) 625,489		- - - 567,048 567,048 (3,126) 625,489		1,513,276 1,925,860 113,160 1,191,368 1,304,528 10,401 1,799,695		- - 56,705 (56,705) - - -	- - - (226,992) (226,992) - -		- (75,663) - - - - -	- - - 720,443 720,443 - -	- - - 1,418 1,418 59,618 134,375		- - - 721,861 721,861 59,618 134,375		1,513,276 1,850,197 169,865 1,629,532 1,799,397 70,019 1,934,070		( )	經理人：許益川 會計主管：許維濡
									$																							$
									民國一一二年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	資本公積配發現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一一二年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	資本公積配發現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一一三年十二月三十一日餘額			董事長：白志強

-24-

洋華光電股份有限公司

現金流量表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

( ) 董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：許維濡 113年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 727,690 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 45,483 攤銷費用 863 預期信用減損利益數 (125) 透過損益按公允價值衡量金融資產之利益 (45,768) 利息費用 1,105 利息收入 (7,061) 股利收入 (129,430) 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 (134,729) 處分不動產、廠房及設備利益 (895) 收益費損項目合計 (270,557) 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (99,608) 應收票據(含非流動) 98,344 應收票據－關係人 (34,821) 應收帳款(含關係人) 146,690 其他應收款(含關係人) 2,567 存貨 (48,107) 其他流動資產 (16,518) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 48,547 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 (2,772) 應付票據 - 應付帳款(含關係人) (34,859) 其他應付款 17,430 負債準備 (15,882) 其他流動負債 (4,327) 淨確定福利負債 74 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (40,336) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 8,211 調整項目合計 (262,346) 營運產生之現金流入 465,344 收取之利息 7,061 支付之利息 (1,105) 支付之所得稅 (11,321) 營業活動之淨現金流入 459,979 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (47,758) 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 (59,013) 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 - 取得不動產、廠房及設備 (50,088) 處分不動產、廠房及設備價款 1,243 存出保證金減少(增加) 257 取得無形資產 (610) 其他非流動資產減少(增加) 5,895 預付設備款增加 (294) 收取之股利 224,956 投資活動之淨現金流入(流出) 74,588 籌資活動之現金流量： 舉借長期借款 35,000 存入保證金增加 509 租賃本金償還 (14,860) 其他非流動負債增加(減少) 4,152 發放現金股利 (302,655) 籌資活動之淨現金流出 (277,854) 本期現金及約當現金增加(減少)數 256,713 期初現金及約當現金餘額 350,074 期末現金及約當現金餘額 $ 606,787	113年度	112年度 518,742 44,278 888 (1,370) (13,377) 693 (3,909) (100,008) (101,057) (1,175)
	$ 727,690 45,483 863 (125) (45,768) 1,105 (7,061) (129,430) (134,729) (895)
	(270,557)	(175,037)
	(99,608) 98,344 (34,821) 146,690 2,567 (48,107) (16,518)	(39,277) (170,160) - (71,851) (7,763) (27,595) (4,454)
	48,547	(321,100)
	(2,772) - (34,859) 17,430 (15,882) (4,327) 74	(687) (546) 88,417 48,078 37,513 3,549 (61)
	(40,336)	176,263
	8,211	(144,837)
	(262,346)	(319,874)
	465,344 7,061 (1,105) (11,321)	198,868 3,909 (693) (6,699)
	459,979	195,385
	(47,758) (59,013) - (50,088) 1,243 257 (610) 5,895 (294) 224,956	(221,684) - 30,710 (6,651) 1,175 (113) - (3,472) (31,622) 152,763
	74,588	(78,894)
	35,000 509 (14,860) 4,152 (302,655)	- 213 (14,597) (9) (226,992)
	(277,854)	(241,385)
	256,713 350,074	(124,894) 474,968
	$ 606,787	350,074

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附件六

洋華光電股份有限公司
一一三年度盈餘分配表

摘 要 期初未分配盈餘 加：確定福利計畫再衡量數 加：一一三年度稅後淨利 減：依法提列法定盈餘公積(10%) 本期可供分配盈餘 分配項目 現金股利(每股配發1.5元) 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 金 額
	907,671,270 1,417,687 720,443,309 (72,186,100)
	1,557,346,166 (226,991,400)
	1,330,354,766

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負責人：白志強      經理人：許益川會計主管：許維濡

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附件七

洋華光電股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

「公司章程」修訂條文對照表	「公司章程」修訂條文對照表
內容		修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第二十四條： 本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣 除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益)，應提撥不得低於當年度獲利之百分 之二為員工酬勞，及不得高於百分之一 點五為董監酬勞，但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。又員工酬勞 以股票或現金發放時，其發放對象包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工。	第二十四條： 本公司年度如有獲利時(即稅前利益扣 除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益)，應提撥不得低於當年度獲利之百 分之二為員工酬勞，其中為基層員工調 整薪資或分派酬勞不得低於百分之二	為符合法令規定 及因應公司營運 需求。
	十五 ，及不得高於百分之一點五為董監 酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。又員工酬勞以股票或現 金發放時，其發放對象包括符合一定條 件之控制或從屬公司員工。
第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年 七月二十二日。 第一次修正於民國九十二年五月二日 第二次修正於民國九十二年七月十五日 第三次修正於民國九十五年二月六日 第四次修正於民國九十五年六月二十一日 第五次修正於民國九十六年十一月二十三日 第六次修正於民國九十七年五月三十日。 第七次修正於民國九十八年四月十五日。 第八次修正於民國九十九年四月三十日。 第九次修正於民國一○一年六月二十一日。 第十次修正於民國一○五年六月十三日。 第十一次修正於民國一○六年六月十四日。 第十二次修正於民國一○八年六月十九日。 第十三次修正於民國一○九年六月三十日。 第十四次修正於民國一一一年六月二十九日。 第十五次修正於民國一一二年五月三十一日。	第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年 七月二十二日。 第一次修正於民國九十二年五月二日 第二次修正於民國九十二年七月十五日 第三次修正於民國九十五年二月六日 第四次修正於民國九十五年六月二十一日 第五次修正於民國九十六年十一月二十三日 第六次修正於民國九十七年五月三十日。 第七次修正於民國九十八年四月十五日。 第八次修正於民國九十九年四月三十日。 第九次修正於民國一○一年六月二十一日。 第十次修正於民國一○五年六月十三日。 第十一次修正於民國一○六年六月十四日。 第十二次修正於民國一○八年六月十九日。 第十三次修正於民國一○九年六月三十日。 第十四次修正於民國一一一年六月二十九日。 第十五次修正於民國一一二年五月三十一日。 第十六次修正於民國一一四年五月二十三日。	增列修訂日期

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附件八

洋華光電股份有限公司

獨立董事候選人名單

茲依公司法第一百九十二條之一規定，獨立董事候選人名單如下：

候選人	主要學經歷	現職	持有股數
靳知勇	美國凱斯西儲大學 (Case Western Reserve University, Ohio U.S.A.) 會計碩士	立全國際會計師事務所所長	0
		中華民國會計師公會全國聯合 會評價暨鑑識會計委員會委員
		台北市會計師公會稅制稅務委 員會委員
		順天醫藥生技股份有限公司獨 立董事
		百達精密工業股份有限公司獨 立董事
		太空梭高傳真資訊科技股份有 限公司獨立董事

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附件九

洋華光電股份有限公司

董事選任程序

• 一

• 第 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第 二 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化 ， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別 、 年齡、國籍及文化等 。

• 、 、 、 、 、

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律 會計 產業 財務 行銷或科技） 。

• 專業技能及產業經驗等

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 五 條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。

• 董事因故解任，致人數不足公司章程規定者，應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達章程所定席次三分之一時，公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法或相關法令規定時，應於最近一次股東會補

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選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會
補選之。

• 第 六 條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

• 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第 十一 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十二 條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 十三 條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 十四 條 本程序訂立於民國 97 年 5 月 30 日。 第一次修正於民國 100 年 6 月 15 日。

• 第二次修正於民國 104 年 6 月 18 日

• 第三次修正於民國 110 年 8 月 3 日。

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附件十

洋華光電股份有限公司

解除新任獨立董事競業禁止限制之明細

當選別	姓名	兼任公司	擔任職務
獨立董事	靳知勇	立全國際會計師事務所	所長
		中華民國會計師公會全國聯合會評價 暨鑑識會計委員會	委員
		台北市會計師公會稅制稅務委員會	委員
		順天醫藥生技股份有限公司	獨立董事
		百達精密工業股份有限公司	獨立董事
		太空梭高傳真資訊科技股份有限公司	獨立董事

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肆、附錄

附錄一

洋華光電股份有限公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為洋華光電股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 三、 CC01020 電線及電纜製造業

• 四、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 五、 CC01080 電子零組件製造業

• 六、 E603010 電纜安裝工程業

• 七、 E604010 機械安裝業

• 八、 F113010 機械批發業

• 九、 F113020 電器批發業

• 十、 F106010 五金批發業

• 十一、 F206010 五金零售業 十二、 F213010 電器零售業 十三、 F213060 電信器材零售業 十四、 F213080 機械器具零售業 十五、 F401010 國際貿易業

• 十六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 十七、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 十八、 F119010 電子材料批發業

• 十九、 F219010 電子材料零售業

• 二十、 E603050 自動控制設備工程業

• 二十一、 D101060 再生能源自用發電設備業

二十二、 ZZ99999 除許可業務外 , 得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制。

• 本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元， 分次發行。 資本額內另保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權憑證，共計陸佰萬股，每股 金額新臺幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總股數合併印 製，但應洽集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司

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股務處理準則」辦理。

• 第 九 條：股份之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。 公開發行後，股份之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。

第三章股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之；股東會開會得以視訊會議 或其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或 蓋章委託代理人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七十七條規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十二 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一 百七十九條規定之情事者無表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電 子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜 悉依法令規定辦理。

• 第 十四 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期 間或日後上市 ( 上櫃、興櫃 ) 掛牌期間均將不變動本條文。

第四章 董事及監察人

• 第 十五 條：本公司設董事九至十一人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候選人提 名制度，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定選任之， 任期為三年，連選得連任。 依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。 本公司自第七屆起 ( 民國 109 年全面改選 ) ，依證券交易法第十四條之四之規定 設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其 職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。審計委員會成立之 日同時廢除監察人，自 109 年任期屆滿時，始適用之。

• 第 十六 條：本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少 於董事席次五分之一，且採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處理。

• 第 十七 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第 十八 條：董事會之召集需依公司法第 204 條規定辦理，召集通知之方式得以親自交付、 郵寄、電子郵件（ E-mail ）或傳真等方式辦理。除法令另有規定外，董事會應 有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事未能親自出席董事會時， 得依公司法第二百零五條規定，委託其他董事代理出席董事會。董事委託其他

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董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條：本公司得為董事及監察人購買責任保險。

第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第二十一條：本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程
度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。對於獨立董事報酬得酌訂與非獨立
董事不同之合理報酬。

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第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 ，

• 第二十四條：本公司年度如有獲利時 ( 即稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ) 應提撥不得低於當年度獲利之百分之二為員工酬勞，及不得高於百分之一點五 為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。又員工酬勞以股 票或現金發放時，其發放對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第二十四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積金，另應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年 度發生之帳列股東權益減項淨額 ( 如國外營運機構財務報表換算之兌換差 額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避 險工具利益及損失等累計餘額等 ) ，應提列相同數額之特別盈餘公積不得分 派，自當年度稅後淨利加計當年度稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘 之數額提列，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。屬前期累積之其他 股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積， 如仍有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分 配盈餘之數額提列。嗣後股東權益數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需 求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥 不低於 20% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 100% 時，得不予分配。

分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三
分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

公司無虧損，符合公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積
之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董
事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

• 第二十五條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃， 並滿足股東對現金流入之需求，就第二十四條可分配盈餘擬定盈餘分配案，提 報股東會決議，其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十， 最高以 100% 為上限。

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第七章 附 則

第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年七月二十二日。 第一次修正於民國九十二年五月二日

• 第二次修正於民國九十二年七月十五日

第三次修正於民國九十五年二月六日
第四次修正於民國九十五年六月二十一日
第五次修正於民國九十六年十一月二十三日
第六次修正於民國九十七年五月三十日。
第七次修正於民國九十八年四月十五日。
第八次修正於民國九十九年四月三十日。
第九次修正於民國一○一年六月二十一日。
第十次修正於民國一○五年六月十三日。
第十一次修正於民國一○六年六月十四日。
第十二次修正於民國一○八年六月十九日。
第十三次修正於民國一○九年六月三十日。
第十四次修正於民國一一一年六月二十九日。
第十五次修正於民國一一二年五月三十一日。

洋華光電股份有限公司

董事長：白志強

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-35-

附錄二

洋華光電股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外， 應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書 寄發前為之。

• 本公司應於股東常會 開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人 事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於 最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召 開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上 者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提 供股東參閱:

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視 訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業
許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條
第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動
議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址
載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東
會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

-36-

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司
法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為
敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第
172 條之1 之相關規定以1 項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書
面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東
所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應
親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會
說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日
前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。

• 第 五 條 召開股東會地點及時間之原則 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 六 條 簽名簿等文件之備置 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東） 報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分 鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東 會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出
席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書
之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

-37-

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股
東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日
前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手
冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結
束。

第六條之一召開股東會視訊會議，召集通知應載事項

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式，至少包括下列事項 :

  • 一

  • ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延 期或續行集會時之日期。

  • ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

  • ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參 與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股 東會應繼 續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之 股東股總數，就該次 股東會全部議案，視為棄權。

  • ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提 供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九 第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股 東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

• 第 七 條 股東會主席、列席人員

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能
行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一
人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務
業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、
至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並
將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，

-38-

召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投
票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音
及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受
託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音
錄影。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及 視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其
延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代
表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視
。
訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股
東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方
式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表
決。

第 十 條 議案討論 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

-39-

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足
之投票時間。

• 第 十一 條 股東發言 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分
鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干
擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，
至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數
不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會
議平台，以為周知。

第十二條表決股數之計算、迴避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加
入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會
者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權
之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面
或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權
總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，
應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布
投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣
布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會
之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同
之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東
會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對
原議案之修正行使表決權。

• 第 十四 條 選舉事項 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事 名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應 揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載

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股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、
事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之
處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於
以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第 十六 條 對外公告

• 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之 股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場 內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三 十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於 視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 會場秩序之維護

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協
助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由
主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 休息、續行集會

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 十九 條 視訊會議之資訊揭露 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結 果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會 後，持續揭露至少十五分鐘。

• 第 二十 條 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應
於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條斷訊之處理

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會

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前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票
公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事
外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議
平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期
或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與
延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之
股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決
權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉
權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布
表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視
訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額
者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數
應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則
第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關
前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三
項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之
十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續
行集會之股東會日期辦理。

第二十二條數位落差之處理

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提
供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項
規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司
申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十三條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十四條 本規則訂立於民國 96 年 11 月 16 日。 第一次修正於民國 100 年 6 月 15 日。 第二次修正於民國 101 年 6 月 21 日。 第三次修正於民國 102 年 6 月 28 日。 第四次修正於民國 104 年 6 月 18 日。

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第五次修正於民國 106 年 6 月 14 日。 第六次修正於民國 109 年 6 月 30 日。 第七次修正於民國 110 年 8 月 3 日。 第八次修正於民國 111 年 6 月 29 日。 第九次修正於民國 112 年 5 月 31 日。

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附錄三

員工酬勞及董事酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號 函揭露員工酬勞及董事酬勞等相關資訊如下：

			單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度估 列金額(B)	差異金額(A-B)
員工酬勞	15,081,668	15,081,668	0
董事酬勞	11,311,251	11,311,251	0

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附錄四

董事持股情形

1. 本公司實收資本額為新台幣 1,513,276,000 元整，已發行股數計 151,327,600 股。

2. 依證券交易法第 26 條第二項之規定：

全體董事最低應持有股數為 9,079,656 股。

1. 截至本次股東會停止過戶日 (114.03.25) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數狀況如下所述：

職稱	姓名或法人名稱	持有股數
董事長	白志強	137,245
董事	嵩益實業股份有限公司	32,102,114
董事	合機電線電纜股份有限公司	20,414,832
董事	許益川	1,820
董事	何逢有	512
董事	林孟癸	0
獨立董事	郝燮戈	0
獨立董事	葉秀惠	0
全 體 董 事 持 股 合 計		52,656,523

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