YFO — AGM Information 2022

Jul 6, 2022

股票代號：3622

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洋華光電股份有限公司 ~~. .~~ Young Fast Optoelectronics Co , Ltd 111 年股東常會議事手冊

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時間：中華民國一一一年六月二十九日上午九時 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路32號

目錄

壹、開會程序 ............................................................................................................. 1 貳、會議議程 ............................................................................................................... 2 一、報告事項 ....................................................................................................... 3 二、承認事項 ....................................................................................................... 3 三、討論事項 ....................................................................................................... 5 四、臨時動議 ....................................................................................................... 6 五、散會 ............................................................................................................... 6 參、附件 ....................................................................................................................... 7 一、一一 ○年度營業報告書 ............................................................................... 7 二、一一○年度審計委員會查核報告書 ........................................................... 9 三 、 董事領取酬金之說明 ................................................................................. 10 四 、 企業社會責任守則修訂條文對照表 ........................................................ 12 五、一一○年度會計師查核報告書及財務報表 ( 暨個體財務報表 ) .............. 15 六、一一○年度盈餘分配表 ............................................................................. 29 七、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ............................................ 30 八 、 公司章程修訂條文對照表 ........................................................................ 33 九、股東會議事規則修訂條文對照表 ............................................................ 34 肆、附錄 ..................................................................................................................... 42 ㄧ、公司章程 ..................................................................................................... 42 二、股東會議事規則 ......................................................................................... 46 三、企業社會責任守則 ..................................................................................... 51 四 、 取得或處分資產處理程序 ........................................................................ 56 五、員工及董事酬勞等相關資訊 .................................................................... 72 六、董事持股情形 ............................................................................................. 73

壹、 洋華光電股份有限公司一一一年股東常會開會程序

一、
宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議

七、散會

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貳、洋華光電股份有限公司一一一年股東常會議程

時間：民國一一一年六月二十九日上午九時

地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路 32 號

主席：白董事長志強

主席致詞：

• 一、 報告事項：

一一
〈一〉○年度營業報告。

• 一一

• 〈二〉 ○年度審計委員會查核報告。

一一
〈三〉○年度員工及董事酬勞分配、董事領取之酬金等情形之報告。

• 〈四〉修訂本公司「企業社會責任守則」名稱及部分條文案。

二、承認事項：

• 〈一〉承認一一○年度之營業報告書及財務報表案。

〈二〉承認一一○年度盈餘分配案。

三、討論事項：

• 〈一〉修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

〈二〉修訂本公司「公司章程」部分條文案。

〈三〉修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

〈四〉資本公積發放現金案。

四、臨時動議

五、散會

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一、 報告事項

第一案

• 案 由：一一○年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一一○年度營業報告，請參閱本手冊第 7 至第 8 頁【附件一】，報請 鑒 核。

第二案

• 案 由：一一○年度審計委員會查核報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告，請參閱本手冊第 9 頁【附件二】，報請 鑒核。

第三案

• 案 由：一一○年度員工及董事酬勞分配、董事領取之酬金等情形之報告，敬 請 公鑒。

• 說 明：本公司一一○年度經會計師查核後之獲利 ( 未計入員工及董監酬勞之稅 前淨利 ) 為新台幣 308,198,498 元，依公司章程第二十四條規定，提撥 6,352,956 元 (2.06%) 為員工酬勞、 4,622,977 元 (1.5%) 為董監酬勞，全數 以現金方式發放；另董事領取之酬金，係依據本公司董事、功能性委 員及經理人酬金管理辦法之規定辦理，請參閱本手冊第 10 頁【附件三】， 報請 鑒核。

第四案

• 案 由：報告修訂本公司「企業社會責任守則」名稱及部分條文案。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「企業社會責任守則」名稱及部分條 文案，修訂條文對照表請參閱本手冊第 12 頁至第 14 頁【附件四】。

二、 承認事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一一○年度之營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 〈 1 〉本公司一一○年度財務報表及合併財務報表，經本公司一一一年三月十一

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日董事會決議通過後，經安侯建業聯合會計師事務所關春修會計師、黃柏 淑會計師查核完竣，認為足以允當表達一一○年度財務狀況及經營成果， 相關資料請參閱本手冊第 15 頁至第 28 頁【附件五】；另本公司一一○年度 營業報告書亦於一一一年五月十一日董事會決議通過。

• 〈 2 〉上述營業報告書併同財務報告業經審計委員會審查完竣。

• 〈 3 〉謹提請 承認。

• 決 議：

第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一一○年度盈餘分配案，謹提請 承認。

說 明：

• 一

• 〈 1 〉本公司一一○年度盈餘分配案，業經本公司一一 年五月十一日董事會決 議通過並經審計委員會審查完竣。

• 〈 2 〉本公司一一○年度稅後淨利為新台幣 279,431,273 元，累計可供分配盈餘為 新台幣 505,051,732 元，盈餘分配表請參閱本手冊第 29 頁【附件六】。

• 〈 3 〉本公司一一○年度盈餘分配擬全數以現金發放，俟股東會決議通過後，授 權董事長另訂發放基準日及發放日。

• 〈 4 〉本次盈餘分配發放現金時，計算至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本 公司以『其他收入』入帳。

• 〈 5 〉本次發放股東紅利各項作業事宜，如因法令規定或經主管機關核定或事實 需要需修正或變更時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。

• 〈 6 〉謹提請 承認。

決 議：

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三、討論事項

一 ( ) 討論事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文案，修訂條文對照表請參閱本手冊第 30 頁至第 32 頁【附件七】。

決 議：

第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，修訂條文 對照表請參閱本手冊第 33 頁【附件八】。

決 議：

第三案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，修 訂條文對照表請參閱本手冊第 34 頁至第 41 頁【附件九】。

決 議：

第四案 ( 董事會 提 )

• 案 由：資本公積發放現金案，謹提請 議決。

說 明：

• 〈 1 〉擬將超過票面金額發行股票所得溢額且可用於配發現金之資本公積新台幣 2,010,421,956 元，提撥新台幣 75,663,800 元，按資本公積發放現金基準日 股東名簿記載之持有股份，每股配發新台幣 0.5 元現金。

-5-

• 〈 2 〉發放現金時計算至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本公司以『其他 收入』入帳。

• 〈 3 〉本次現金發放俟股東會決議通過後，擬由董事長依董事會之授權另訂發放 基準日及發放日。

• 〈 4 〉本次發放現金案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要需修正 或變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 決 議：

四、臨時動議

五、散會

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參、附件

附件一

洋華光電股份有限公司

一一 ○ 年度營業報告

一、經營方針及實施概況

本公司光電事業群近年來積極鑽研功能性觸控面板感應器、自製玻璃蓋板表面印 刷加工及防汙 / 抗眩 / 抗反射 / 抑菌等處理，同時擴增觸控模組與各式顯示器間之全面及 邊框貼合，並發展 Touch Monitor 及整機組裝產能，且為保護本公司研發成果，積極 申請海內外專利權保護。一一○年已跨足各類工控、運動器材、車載應用及消費型市 場，玻璃製程產線已開始量產玻璃感應器及玻璃蓋板表面鍍膜產品之開發，持續深耕 及穩固銷售市場，在疫情不穩定之因素下，原物料供應鏈管理是公司一一○年重點項 目之一；此外，機電事業群終端客戶為台電，產品著重品質、安全及配合效率等，由 於技術及規格認證等市場進入障礙高，毛利貢獻穩定。隨著本公司觸控面板在中大尺 寸工控 / 車載 / 運動器材及設備等非消費型市場持續紮根，以及內需市場需求持穩，機 電產品保持高獲利的績效，同時專注閒置資產之活化，期以獲取多方面收入之挹注， 得以面對國際多變的市場，讓公司風險降低，提高穩定獲利。

二、營業計劃實施成果

雖全球仍籠罩在疫情的肆虐下，本公司仍盡力讓影響層面縮小，光電終端產品一 一○年度因在非消費型領域深耕多年的效益發揮，及原料部件等管理穩健下，產銷得 以順暢，營業額較前一年度增加 135% ，另機電產品全部供應國內所需，營業額較一○ 九年度成長 2.6% ，加上穩定的業外投資收益，使得本公司整體業績及獲利表現較前一 年度為佳，一一○年度合併營業收入為 1,449,291 仟元，較前一年度成長 56.43% ，而 歸屬於本公司稅後淨利則為 279,430 仟元，較前一年度 188,309 仟元成長 48.39% ，每 股盈餘為 1.85 元。

三、預算執行情形

一一○年度未公開財務預測，故不適用。

四、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支

本公司財務結構健全，一一○年長期資金佔固定資產比例 637.28% ，一○九 年負債比率 10.21% ，至一一○年增加為 12.82% ，主要係增加美金短期借款以提 高匯率自然避險比率以及原承租廠房之租賃負債隨租期逐年遞減，至一一○年租 約到期後重新簽訂新約，租賃負債因租約租期開始起算而提高；一一○年度之流 動比率與速動比率均達 7 倍以上，分別為 795.84% 與 730.78% ，顯示本公司償債 能力佳。

( 二 ) 獲利能力分析

本公司一一○年度合併營業收入及營業毛利分別為 1,449,291 仟元及 281,567 仟元，較一○九年度增加 56.43% 及 52.42% ，主要係因非消費型中大尺寸觸控面 板市場開發已逐漸具有成效所致；基於營業規模成長及持續實施的成本精簡措施， 使得營業損益金額轉虧為盈為 54,091 仟元；另加上業外收支部分，本公司將資產

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靈活運用，持續挹注租金及股利等收入，一一○年度稅後淨利為 296,465 仟元， 歸屬於本公司之稅後淨利為 279,430 仟元，每股盈餘為 1.85 元。

歸屬於本	公司之稅後淨利為279,430仟元，	公司之稅後淨利為279,430仟元，	每股盈餘為1.	85元。
分 析	項 目		110年	109年
財務結構	負債占資產比率		12.82%	10.21%
	長期資金占固定資產比率		637.28%	555.10%
償債能力	流動比率		795.84%	835.29%
	速動比率		730.78%	784.93%
獲 利 能 力	資產報酬率		5.30%	3.94%
	股東權益報酬率		5.61%	4.00%
	營業利益	占實收資本額 比率	3.57%	-0.68%
	稅前純益		17.48%	13.99%
	純益率		20.46%	21.75%
	每股盈餘(元/股)		1.85	1.24

五、研究發展狀況

觸控面板主要應用於使人機界面更加便利，研發在各種不同場所環境下均可運用得 宜，發展之趨勢朝向機體更輕薄與面板極窄邊框化，本公司在觸控模組表面上自製各種 鍍膜，並在薄膜及玻璃感應器方面，採用金屬鍍膜及黃光製程，高效率方式生產極薄之 觸控產品；在極窄邊框方面，使用精密曝光及 CCD 對位的高端雷射製程，線寬線距已達 15 μ m/10 μ m ，以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品；以抗 UV 薄膜及玻 璃感應器製程產線，符合終端客戶長期日照下使用及車載應用產品，並發展玻璃蓋板表 面防汙 / 抗眩 / 抗反射 / 抑菌等處理，此外，蓋板玻璃和觸控模組全貼合對象增至工控類型 LCM 及電子紙模組貼和技術精進提升，以滿足客戶端多方面應用。

董事長：白志強      經理人：許益川    會計主管：許維濡

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附件二

洋華光電股份有限公司

審計委員會查核報告書

、 董事會造送本公司民國一一○年度營業報告書 財務報表 ( 個體及合併 ) 及盈 餘分配案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託安侯建業聯合會計 師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表 ( 個體及合併 ) 及盈餘分配案經本審計委員會審查完峻認為尚無不符，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法第二百一十九條之規定，報請 鑒核。

此上

洋華光電股份有限公司一一一年股東常會

審計委員會召集人：張文秀

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附件三

110 年度董事領取酬金之說明如下：

• 一、 依據：本公司「公司章程」及「董事、功能性委員及經理人酬金管理辦法」 辦理

• 二、 本公司董事酬金給付標準，係依所擔負之職責、風險、投入時間等因素綜 合考量敘明與給付酬金數額之關聯性：

• 依本公司公司章程二十四規定，不得高於年度獲利之 1.5% 作為董事酬 勞，並依各董事自評成績、參與董事會次數及進修時數等及對公司績效 的貢獻程度並參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢 等，而給予合理之酬勞

• 董事、功能性委員及經理人酬金管理辦法中亦明訂，董事酬金支付之原 則如下：

  • (1) 審計委員(獨立董事)之報酬：每月固定報酬新台幣 40,000 元

  • (2) 參與公司日常營運之非獨立董事之報酬：依公司章程第二十一條規 定，授權董事會依董事對其擔任的管理職責、營運參與之程度及貢 獻之價值暨同業通常水準領取薪酬。

  • (3) 參與公司日常營運之非獨立董事之經理人：本薪、職務加給、津貼、 各項獎金及福利、退休金、離職金等薪酬依據本公司薪資管理辦法 辦理。

  • (4) 業務執行相關費用：獨立董事每次出席會議之車馬費為新台幣 10,000 元。

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有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金	0	0	0	0	0	0	0	0				註：係經111年5月11日董事會通過配發董事酬勞4,623仟元；員工酬勞6,353仟元係以110年於配發109年度之實際發放金額比例估列。
A、B、C、D、E、F 及G 等七項總額占稅後純 益之比例(%)		財務報告 內所有公 司		1.89%	0.18%		0.18%	1.47%	1.71%	1.32%	1.72%	0.37%	0.37%	0.37%
		本 公 司		1.89%	0.18%		0.18%	1.47%	1.71%	1.32%	1.72%	0.37%	0.37%	0.37%
兼任員工領取酬金	員工酬勞(G)(註2)	財務報告內 所有公司	股票 金額	0								0
			現金 金額	0								0
		本公司	股票 金額	0								0
			現金 金額	0								0
	退職退休金(F)	財務報 告內所 有公司		0								0
		本 公 司		0								0
	薪資、獎金及特 支費等(E)	財務報 告內所 有公司		0	NA	0	NA	4,118	4,288	3,178	4,298	0
		本 公 司		0	NA	0	NA	4,118	4,288	3,178	4,298	0
A、B、C 及D 等 四項總額占稅後 純益之比例		財務報 告內所 有公司		1.89%	0.18%		0.18%		0.18%	0.18%	0.18%	0.37%	0.37%	0.37%
		本 公 司		1.89%	0.18%		0.18%		0.18%	0.18%	0.18%	0.37%	0.37%	0.37%
董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告 內所有公 司		0								60	60	60
		本 公 司		0								60	60	60
	董事酬勞(C) (註1)	財務報 告內所 有公司		623	500		500		500	500	500	500	500	500
		本 公 司		623	500		500		500	500	500	500	500	500
	退職退休金 (B)	財務報 告內所 有公司		0								0
		本 公 司		0								0
	報酬(A)	財務報 告內所 有公司		4,667	0		0		0	0	0	480	480	480
		本 公 司		4,667	0		0		0	0	0	480	480	480
		姓名		白志強	嵩益實業(股)公司	代表人：徐淑娟	合機電線電纜(股) 公司	代表人:李新政	許益川	何逢有	林孟癸	郭震坤	張文秀	郝燮戈
		職稱		董 事 長	董 事		董 事		董 事	董 事	董 事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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附件四

洋華光電股份有限公司

「企業社會責任守則」修訂條文對照表

內容	內容		修訂依據及理由
修訂前		修訂後
企業社會責任守則	永續發展守則		因應法令修訂， 辦法名稱修訂
第2條： 本公司履行企業社會責任，應注意 利害關係人之權益，在追求永續經營與 獲利之同時，重視環境、社會與公司治 理之因素，並將其納入公司管理方針與 營運活動。 企業社會責任適用範圍應包括本 公司及其集團企業之整體營運活動。 以下略。	第2條： 本公司推動永續發展，應注意利害 關係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理之 因素，並將其納入公司管理方針與營運 活動。 永續發展適用範圍應包括本公司 及其集團企業之整體營運活動。 以下略。		因應法令修訂
第3條： 本公司對於企業社會責任之實 踐，宜依下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭露。	第3條： 本公司對於永續發展之實踐，宜依 下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭露。		因應法令修訂
第4條： 本公司應考量國內外企業社會責 任之發展趨勢與企業核心業務之關聯 性、公司本身及其集團企業整體營運活 動對利害關係人之影響等，訂定企業社 會責任政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫，經董事會通過後，並提股 東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相 關議案時，公司董事會宜審酌列為股東 會議案。	第4條： 本公司應考量國內外永續議題之 發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公 司本身及其集團企業整體營運活動對 利害關係人之影響等，訂定永續發展政 策、制度或相關管理方針及具體推動計 畫，經董事會通過後，並提股東會報 告。 股東提出涉及永續發展之相關議 案時，公司董事會宜審酌列為股東會議 案。		因應法令修訂
第6條： 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責任，並 隨時檢討其實施成效及持續改進，以確 保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜充分考量利害關係人之 利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景，制 定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。	第6條： 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐永續發展，並 隨時檢討其實施成效及持續改進，以確 保永續發展政策之落實。 本公司之董事會於公司推動永續 發展目標時，宜充分考量利害關係人之 利益並包括下列事項： 一、提出永續發展使命或願景，制定永 續發展政策、制度或相關管理方針。 二、將永續發展納入公司之營運活動與		因應法令修訂

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內容	內容	內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
二、將企業社會責任納入公司之營運活 動與發展方向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之 即時性與正確性。 以下略。	發展方向，並核定永續發展之具體 推動計畫。 三、確保永續發展相關資訊揭露之即時 性與正確性。 以下略。
第7條： 本公司宜定期舉辦履行企業社會 責任之教育訓練，包括宣導前條第二項 等事項。	第7條： 本公司宜定期舉辦推動永續發展 之教育訓練，包括宣導前條第二項等事 項。		推動永續發展		因應法令修訂
第8條： 本公司為健全企業社會責任之管 理，宜設置推動企業社會責任之專（兼） 職單位，負責企業社會責任政策、制度 或相關管理方針及具體推動計畫之提 出及執行，並定期向董事會報告。 第二項 略。 員工績效考核制度宜與企業社會 責任政策結合，並設立明確有效之獎勵 及懲戒制度。	第8條： 本公司為健全永續發展之管理，宜 建立推動永續發展之治理架構，且設置 推動永續發展之專（兼）職單位，負責 永續發展政策、制度或相關管理方針及 具體推動計畫之提出及執行，並定期向 董事會報告。 第二項 略。 員工績效考核制度宜與永續發展 政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲 戒制度。				因應法令修訂
第9條： 本公司應本於尊重利害關係人權 益，辨識公司之利害關係人，並於公司 網站設置利害關係人專區；透過適當溝 通方式，瞭解利害關係人之合理期望及 需求，並妥適回應其所關切之重要企業 社會責任議題。	第9條： 本公司應本於尊重利害關係人權 益，辨識公司之利害關係人，並於公司 網站設置利害關係人專區；透過適當溝 通方式，瞭解利害關係人之合理期望及 需求，並妥適回應其所關切之重要永續 發展議題。				因應法令修訂
第11條： 本公司宜致力於提升各項資源之 利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之 再生物料，使地球資源能永續利用。	第11條： 本公司宜致力於提升能源使用效 率及使用對環境負荷衝擊低之再生物 料，使地球資源能永續利用。				因應法令修訂
第16條： 本公司宜評估氣候變遷對企業現 在及未來的潛在風險與機會，並採取氣 候相關議題之因應措施。 本公司宜採用國內外通用之標準 或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以 揭露，其範疇宜包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放 源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱 或蒸汽等能源利用所產生者。	第16條： 本公司宜評估氣候變遷對企業現 在及未來的潛在風險與機會，並採取相 關之因應措施。 本公司宜採用國內外通用之標準 或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以 揭露，其範疇宜包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放 源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱 或蒸汽等能源利用所產生者。 三、其他間接排放：公司活動產生之排				因應法令修訂
		放，非屬能源間接排放，而係來自
		於其他公司所擁有或控制之排放

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內容	內容				修訂依據及理由
修訂前		修訂後
以下略。	源。 以下略。
第五章 加強企業社會責任資訊揭露	第五章 加強企業		永續發展資訊揭露		因應法令修訂
第27條： 本公司應依相關法規及上市上櫃 公司治理實務守則辦理資訊公開，並應 充分揭露具攸關性及可靠性之企業社 會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關 資訊如下： 一、經董事會決議通過之企業社會責任 之政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫。 二、落實公司治理、發展永續環境及維 護社會公益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險與影響。 三、公司為企業社會責任所擬定之履行 目標、措施及實施績效。 四、主要利害關係人及其關注之議題。 五、主要供應商對環境與社會重大議題 之管理與績效資訊之揭露。 六、其他企業社會責任相關資訊。	第27條： 本公司應依相關法規及上市上櫃 公司治理實務守則辦理資訊公開，並應 充分揭露具攸關性及可靠性之永續發 展相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露永續發展之相關資訊 如下： 一、經董事會決議通過之永續發展之政 策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。 二、落實公司治理、發展永續環境及維 護社會公益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險與影響。 三、公司為永續發展所擬定之推動目 標、措施及實施績效。 四、主要利害關係人及其關注之議題。 五、主要供應商對環境與社會重大議題 之管理與績效資訊之揭露。 六、其他永續發展相關資訊。				因應法令修訂
第28條： 本公司若編製企業社會責任報告 書時，應採用國際上廣泛認可之準則或 指引，以揭露推動企業社會責任情形， 並宜取得第三方確信或保證，以提高資 訊可靠性。其內容宜包括： 一、實施企業社會責任政策、制度或相 關管理方針及具體推動計畫。 以下略。	第28條： 本公司若編製永續報告書時，應採 用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭 露推動永續發展情形，並宜取得第三方 確信或保證，以提高資訊可靠性。其內 容宜包括： 一、實施永續發展政策、制度或相關管 理方針及具體推動計畫。 以下略。				因應法令修訂
第29條： 本公司應隨時注意國內外企業社 會責任相關準則之發展及企業環境之 變遷，據以檢討並改進公司所建置之企 業社會責任制度，以提升履行企業社會 責任成效。	第29條： 本公司應隨時注意國內外永續發 展相關準則之發展及企業環境之變 遷，據以檢討並改進公司所建置之永續 發展制度，以提升推動永續發展成效。			永續發	因應法令修訂
第30條： 本守則訂立於民國104年3月25日。 第一次修訂於民國105年8月11日。 第二次修訂於民國109年3月25日。	第30條： 本守則訂立於民國104年3月25日。 第一次修訂於民國105年8月11日。 第二次修訂於民國109年3月25日。 第三次修訂於民國111年3月11日。				新增修訂日期

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附件五

會 計 師 查 核 報 告

洋華光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司(洋華集團)民國一一○年及一○九年十二月三十一日之
合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合
併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計
師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達洋華集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，與民
國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與洋華集團保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對洋華集團民國一一○年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項為收入
認列。

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；收入相關揭露請詳
合併財務報告附註六(廿一)。
關鍵查核事項之說明：

洋華集團銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，且洋華集團為上
市公司，受投資大眾的高度注意。因此，本會計師將收入認列列為本年度財務報表查核重要事項。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧對收入認列有關之內部控制設計及執行有效性進行測試。

• ‧針對前十大銷售客戶進行趨勢分析，包括比較本期與最近一期及去年同期之客戶名單及銷售收 入金額，以評估有無重大異常，若有重大變動者，查明並分析其原因。

• ‧抽核全年度銷售交易，以評估銷售交易之真實性、銷貨收入認列金額之正確性及入帳時點之合 理性。

• ‧測試年度結束前後一段期間銷售交易之樣本，以評估收入認列時點是否適當。 其他事項

洋華光電股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估洋華集團繼續經營之能力、相關事項

• 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算洋華集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

• 洋華集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 洋華集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使洋華集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致洋華集團不再具有繼續經營之能 力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對洋華集團民國一一○年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

 會 計 師：

證券主管機關(88)台財證(六)第18311 號
核准簽證文號 [： ]台財證六字第0920122026 號
[民 國  一一一  年  三  月  十一  日 ]

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		單位：新台幣千元	110.12.31 109.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		132,641 2 24,970 1	6,028 - 14,983 -	675 - 32 -	148,099 3 122,894 3	8,675 - 7,843 -	175,032 4 158,964 3	19,604 - 13,592 -	16,104 - 56,624 1	- - 318 -	94 - 89 -	17,421 - 11,446 -		4,496 - 4,315 -		528,869 9 416,070 8	528,869 9 416,070 8		8,405 - 8,740 -	80,284 1 - -	6,131 - 6,131 -	2,003 - 27 -	17,254 - 17,849 -	61,622 1 12,330 -	72,505 1 71,477 2	72,505 1 71,477 2	248,204 3 116,554 2	248,204 3 116,554 2	777,073 12 532,624 10				1,513,276 25 1,513,276 29	1,513,276 25 1,513,276 29	2,077,180 34 2,228,508 43	2,077,180 34 2,228,508 43		43,385 1 24,523 -	532,991 9 272,466 5	532,991 9 272,466 5	576,376 10 296,989 5	576,376 10 296,989 5	1,062,751 18 599,232 12	1,062,751 18 599,232 12	5,229,583 87 4,638,005 89	5,229,583 87 4,638,005 89	53,914 1 44,316 1	53,914 1 44,316 1	5,283,497 88 4,682,321 90	5,283,497 88 4,682,321 90	6,060,570 100 5,214,945 100
						$																																																	$
洋華光電股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日	110.12.31 109.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	21xx 流動負債：	$ 358,053 6 412,452 8 2100 短期借款(附註六(十四)及九)	57,132 1 60,912 1 2130 合約負債－流動(附註六(廿一))	3,159,014 52 2,558,789 49 2150 應付票據	- - 1,805 - 2170 應付帳款	111,718 2 122,572 2 2180 應付帳款－關係人(附註七)	159,832 3 82,616 2 2200 其他應付款(附註六(廿二)及七)	15,476 - 321 - 2230 本期所得稅負債	3,665 - 4,819 - 2250 負債準備－流動(附註六(十六))	327,332 5 197,518 4 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債(附註六(八))	- - 21,553 - 2281 租賃負債(附註六(十五))	16,754 - 12,046 - 2282 租賃負債－關係人(附註六(十五)及七)		4,208,976 69 3,475,403 66 2399 其他流動負債		流動負債合計		128,266 2 43,784 1 25xx 非流動負債：	2,632 - - - 2551 員工福利負債準備－非流動(附註六(十七))	297,329 5 296,438 6 2552 保固之長期負債準備(附註六(十六))	868,016 14 864,506 17 2556 除役、復原及修復成本之長期負債準備(附註六(十六))	140,683 3 89,004 2 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八))	297,285 5 320,857 6 2581 租賃負債(附註六(十五))	6,060 - - - 2582 租賃負債－關係人(附註六(十五)及七)	32,981 1 39,707 1 2670 其他非流動負債(附註七)		15,842 - 21,393 - 非流動負債合計		62,500 1 63,853 1 1,851,594 31 1,739,542 34 2xxx 負債總計 31xx 歸屬於母公司之業主權益(附註六(八)、(九)、(十七)、(十八)及			(十九))：	3110 普通股股本		3200 資本公積		保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘		保留盈餘合計		3400 其他權益		歸屬於母公司業主之權益小計		36xx 非控制權益		3xxx 權益總計		$ 6,060,570 100 5,214,945 100 2-3xxx負債及權益總計		( )	經理人：許益川 會計主管：許維濡
				資 產	11xx 流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三))	1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(四)及八)	1150 應收票據淨額(附註六(五)及(廿一))	1170 應收帳款淨額(附註六(五)及(廿一))	1180 應收帳款－關係人(附註六(五)、(廿一)及七))	1200 其他應收款(附註六(六))	130X 存 貨(附註六(七)及九)	1460 待出售非流動資產(淨額)(附註六(八))	1470 其他流動資產		流動資產合計		15xx 非流動資產：		1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	1536 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)及八)	1550 採用權益法之投資(附註六(九))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及九)	1755 使用權資產(附註六(十一)、(十二)、(十五)及七)	1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)及(十二))	1780 無形資產(附註六(十三))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))		1915 預付設備款(附註六(十))		1990 其他非流動資產(附註六(六))		非流動資產合計																				1xxx 資產總計			董事長：白志強
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洋華光電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

				110年度		109年度	109年度
				金額	％	金額	％
4000	營業收入(附註六(廿一)及七)		$	1,449,291	100	926,478	100
5000	營業成本(附註六(七)、(十)、(十一)、(十三)、(十五)、(十六)、(十七)、七及十二)			1,167,724	81	741,745	80
5900	營業毛利			281,567	19	184,733	20
6000	營業費用(附註六(五)、(六)、(十)、(十一)、(十三)、(十五)、(十七)、(廿二)、七及十二)：
6100	推銷費用			38,561	3	31,215	3
6200	管理費用			139,071	10	122,567	13
6300	研究發展費用			45,049	3	45,508	5
6450	預期信用減損損失			4,795	-	(4,203)	-
	營業費用合計			227,476	16	195,087	21
6900	營業淨利(損)			54,091	3	(10,354)	(1)
7000	營業外收入及支出(附註六(二)、(八)、(九)、(十二)、(十五)、 (廿三)、七及十二)：
7100	利息收入			293	-	3,748	-
7010	其他收入			185,534	13	189,842	21
7020	其他利益及損失			2,132	-	4,470	-
7050	財務成本			(3,250)	-	(4,185)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額			25,702	2	28,238	3
	營業外收入及支出合計			210,411	15	222,113	24
7900	繼續營業部門稅前淨利			264,502	18	211,759	23
7950	減：所得稅費用(附註六(十八))			29,973	2	7,491	1
8000	繼續營業部門淨利			234,529	16	204,268	22
	停業單位損益：
8100	停業單位稅後淨利(損)(附註六(八))			61,936	4	(2,760)	-
8200	本期淨利			296,465	20	201,508	22
8300	其他綜合損益(附註六(九)、(十七)、(十八)及(十九))：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數			(50)	-	365	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益			574,849	40	(56,184)	(6)
8320	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額			(3)	-	23	-
8349	減：與不重分類之項目相關之所得稅			(10)	-	73	-
	不重分類至損益之項目合計			574,806	40	(55,869)	(6)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(110,763)	(8)	(65,175)	(7)
8370	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額			(567)	-	1,036	-
8399	減：與可能重分類之項目相關之所得稅			-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計			(111,330)	(8)	(64,139)	(7)
8300	本期其他綜合損益			463,476	32	(120,008)	(13)
8500	本期綜合損益總額		$	759,941	52	81,500	9
	本期淨利歸屬於：
8610	母公司業主		$	279,430	19	188,309	21
8620	非控制權益			17,035	1	13,199	1
			$	296,465	20	201,508	22
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		$	742,906	51	68,301	7
8720	非控制權益			17,035	1	13,199	2
			$	759,941	52	81,500	9
9750	基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十))
	來自繼續營業部門淨利		$		1.44		1.26
	來自停業部門淨利(損)				0.41		(0.02)
			$		1.85		1.24
9850	稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十))
	來自繼續營業部門淨利		$		1.43		1.26
	來自停業部門淨利(損)				0.41		(0.02)
			$		1.84		1.24
		(	)
董事長：白志強		經理人：許益川	會計主管：許維濡

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			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	36,876 4,727,642		- -	- (60,531)		- (60,531)	13,199 201,508	- (120,008)	- (120,008)	13,199 81,500	13,199 81,500	(5,759) (5,759)	(5,759) (5,759)	44,316 4,682,321		- -		- (151,328)	17,035 296,465	- 463,476	- 463,476	17,035 759,941	17,035 759,941	(7,437) (7,437)	(7,437) (7,437)	53,914 5,283,497	53,914 5,283,497
							歸屬於母	公司業主	權益總計	4,690,766		-	(60,531)		(60,531)	188,309	(120,008)		68,301		-		4,638,005		-		(151,328)	279,430	463,476		742,906		-		5,229,583
					其他權益項目	透過其他綜合	損益按公允價	值衡量之金融	資產未實現損益 合 計	634,055 719,555		- -	- -		- -	- -	(56,184) (120,323)		(56,184) (120,323)		- -		577,871 599,232		- -		- -	- -	574,849 463,519		574,849 463,519		- -		1,152,720 **1,062,751 **			會計主管：許維濡
洋華光電股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益		國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 未分配 換算之兌換	資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額	2,289,039 11,155 157,741 168,896 85,500		- 13,368 (13,368) - -	- - (60,531) (60,531) -		(60,531) - - - -	- - 188,309 188,309 -	- - 315 315 (64,139)		- - 188,624 188,624 (64,139)		- - - - -		2,228,508 24,523 272,466 296,989 21,361		- 18,862 (18,862) - -		(151,328) - - - -	- - 279,430 279,430 -	- - (43) (43) (111,330)		- - 279,387 279,387 (111,330)		- - - - -		2,077,180 43,385 532,991 576,376 **(89,969) **		( )	經理人：許益川
								普通股	股 本	1,513,276		-	-		-	-	-		-		-		1,513,276		-		-	-	-		-		-		1,513,276
										$																									$
										民國一○九年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	資本公積配發現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		非控制權益減少		民國一○九年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	其他資本公積變動：	資本公積配發現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		非控制權益減少		民國一一○年十二月三十一日餘額			董事長：白志強
																-20-

洋華光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利 停業單位稅前淨利(損) 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產之損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 租賃修改利益 停業單位處分利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款(含關係人) 其他應收款(含關係人) 存貨 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據 應付帳款(含關係人) 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 取得無形資產 預付設備款減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金增加(減少) 租賃本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金及約當現金之組成： 資產負債表帳列之現金及約當現金 分類至待出售非流動資產群組之現金及約當現金 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 110年度 109年度 $ 264,502 211,759 61,936 (2,760)	單位：新台幣千元 110年度 109年度 $ 264,502 211,759 61,936 (2,760)
	$ 264,502 61,936
	326,438 94,721 331 4,795 3,780 3,250 (351) (115,581) (25,702) (120) (39) (65,633)	208,999 85,493 2,697 (4,203) (8,388) 4,185 (3,766) (111,445) (28,238) (3,863) - -
	(100,549)	(67,528)
	(8,085) (92,206) 1,930 (129,814) (4,619) 13,979	(12,713) 10,326 1,264 (82,467) (7,679) (290)
	(218,815)	(91,559)
	(8,955) 643 26,037 12,697 39,764 181 (385)	11,779 (65) (6,300) 38,759 46,950 3,004 (359)
	69,982	93,768
	(148,833)	2,209
	(249,382)	(65,319)
	77,056 351 (3,250) (14,839)	143,680 3,766 (4,185) (3,142)
	59,318	140,119
	(129,276) 19,418 (827) (73,301) 120 (361) (6,138) 5,551 139,822	(210,277) - (62) (31,086) 3,863 (814) - (17,252) 147,806
	(44,992)	(107,822)
	797,760 (689,529) 2,625 (17,602) (151,328) (7,437)	469,842 (504,675) (3,013) (14,252) (121,062) (5,759)
	(65,511)	(178,919)
	(24,635)	(21,547)
	(75,820) 433,873	(168,169) 602,042
	$ 358,053	433,873
	$ 358,053 -	412,452 21,421
	$ 358,053	433,873

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董事長：白志強

會計主管：許維濡

經理人：許益川

-21-

會 計 師 查 核 報 告

洋華光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一
一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個
體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達洋華光電股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務狀
況，與民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與洋華光電股份有限公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對洋華光電股份有限公司民國一一○年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查
核事項為收入認列。

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)收入之認列；收入相關揭露請詳
個體財務報告附註六(二十)。
關鍵查核事項之說明：

洋華光電股份有限公司銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，且
洋華光電股份有限公司為上市公司，受投資大眾的高度注意。因此，本會計師將收入認列列為本
年度財務報表查核重要事項。

-22-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

‧對收入認列有關之內部控制設計及執行有效性進行測試。

• ‧針對前十大銷售客戶進行趨勢分析，包括比較本期與最近一期及去年同期之客戶名單及銷售收 入金額，以評估有無重大異常，若有重大變動者，查明並分析其原因。

• ‧抽核全年度銷售交易，以評估銷售交易之真實性、銷貨收入認列金額之正確性及入帳時點之合 理性。

• ‧測試年度結束前後一段期間銷售交易之樣本，以評估收入認列時點是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限
公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 洋華光電股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使洋華光電股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

-23-

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成洋華光電股份有限公司之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對洋華光電股份有限公司民國一一○年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝
通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

 會 計 師：

證券主管機關(88)台財證(六)第18311 號
核准簽證文號 [： ]台財證六字第0920122026 號
[民 國  一一一  年  三  月  十一  日 ]

-24-

		單位：新台幣千元	110.12.31 109.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		41,297 1 5,034 -	6,028 - 14,983 -	675 - 32 -	130,801 2 96,565 2	109,192 2 45,910 1	139,174 2 126,546 3	6,076 - 1,347 -	12,551 - 36,165 1	14,574 - 9,781 -	2,856 - 1,862 -	2,856 - 1,862 -	463,224 7 338,225 7				8,405 - 8,740 -	50,924 2 - -	5,069 - 5,069 -	1,968 - 27 -	50,984 1 9,929 -	55,676 1 57,255 1	55,676 1 57,255 1	173,026 4 81,020 1	173,026 4 81,020 1	636,250 11 419,245 8	636,250 11 419,245 8		1,513,276 26 1,513,276 30		2,077,180 35 2,228,508 44	2,077,180 35 2,228,508 44		43,385 1 24,523 -	532,991 9 272,466 6	532,991 9 272,466 6	576,376 10 296,989 6	576,376 10 296,989 6	1,062,751 18 599,232 12	1,062,751 18 599,232 12	5,229,583 89 4,638,005 92	5,229,583 89 4,638,005 92	5,865,833 100 5,057,250 100
						$																																									$
洋華光電股份有限公司	資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日	110.12.31 109.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	21xx 流動負債：	$ 279,313 5 316,670 6 2100 短期借款(附註六(十二)、七及九)	57,132 1 60,912 1 2130 合約負債－流動(附註六(二十))	3,159,014 54 2,558,789 51 2150 應付票據	111,718 2 122,572 2 2170 應付帳款	159,832 3 82,616 2 2180 應付帳款－關係人(附註七)	15,476 - 321 - 2200 其他應付款(附註六(廿一)及七)	1,814 - 2,357 - 2230 本期所得稅負債	122,700 2 179,817 4 2250 負債準備－流動(附註六(十五))	221,448 4 110,116 2 2282 租賃負債－關係人(附註六(十四)及七)	- - 21,235 - 2399 其他流動負債		5,637 - 6,858 - 流動負債合計		4,134,084 71 3,462,263 68 25xx 非流動負債：		2551 員工福利負債準備－非流動(附註六(十六))	128,266 2 43,784 1 2552 保固之長期負債準備(附註六(十五))	981,411 18 1,001,368 20 2556 除役、復原及修復成本之長期負債準備(附註六(十五))	428,237 7 404,773 8 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七))	65,340 1 19,420 - 2582 租賃負債－關係人(附註六(十四)及七)	76,365 1 76,544 2 2670 其他非流動負債		6,060 - - - 非流動負債合計		25,752 - 35,282 1 2xxx 負債總計		14,126 - 7,941 - 31xx 權益(附註六(七)、(八)、(十六)、(十七)及(十八))：	6,192 - 5,875 - 3110 普通股股本		1,731,749 29 1,594,987 32 3200 資本公積		保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘		保留盈餘合計		3400 其他權益		3xxx 權益總計		$ 5,865,833 100 5,057,250 100 2-3xxx負債及權益總計		( )	經理人：許益川 會計主管：許維濡
				資 產	11xx 流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)及(七))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三))	1150 應收票據淨額(附註六(四)及(二十))	1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(二十))	1180 應收帳款－關係人(附註六(四)、(二十)及七))	1200 其他應收款(附註六(五))	1210 其他應收款－關係人(附註六(五)及七)	130X 存 貨(附註六(六)及九)	1460 待出售非流動資產(淨額)(附註六(七))		1470 其他流動資產		流動資產合計		15xx 非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	1550 採用權益法之投資(附註六(八))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)、七及九)	1755 使用權資產(附註六(十)、(十四)及七)	1760 投資性不動產淨額(附註六(十一))		1780 無形資產(附註六(十二))		1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))		1915 預付設備款	1990 其他非流動資產(附註六(五))		非流動資產合計												1xxx 資產總計			董事長：白志強
																							-25-

洋華光電股份有限公司 綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(六)、(九)、(十)、(十二)、(十四)、(十五)、(十六)、 七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(四)、(五)、(九)、(十)、(十二)、(十四)、(十六)、 (廿一)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(迴轉利益) 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(二)、(七)、(八)、(十一)、(十四)、(廿二)、 七及十二)： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十七)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(八)、(十六)、(十七)及(十八))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 9710 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

單位：新台幣千元 110年度 109年度 金額 ％ 金額 ％ $ 1,452,295 100 929,178 100 1,211,193 83 746,430 80 241,102 17 182,748 20 26,279 2 22,613 2 102,499 7 94,488 10 45,049 3 45,393 5 4,795 - (4,203) - 178,622 12 158,291 17 62,480 5 24,457 3 490 - 4,031 - 123,402 8 129,665 14 57,246 4 (7,142) (1) (758) - (795) - 54,220 3 34,795 4 234,600 15 160,554 17 297,080 20 185,011 20 17,650 1 (3,298) - 279,430 19 188,309 20 (50) - 365 - 574,849 40 (56,184) (6) (3) - 23 - (10) - 73 - 574,806 40 (55,869) (6) (110,763) (8) (65,175) (7) (567) - 1,036 - - - - - (111,330) (8) (64,139) (7) 463,476 32 (120,008) (13) $ 742,906 51 68,301 7 $ 1.85 1.24 $ 1.84 1.24

	(	)
董事長：白志強	經理人：許益川		會計主管：許維濡
	-26-

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			單位：新台幣千元					合 計 權益總額	719,555 4,690,766		- -	- (60,531)		- (60,531)	- 188,309	(120,323) (120,008)	(120,323) (120,008)	(120,323) 68,301	(120,323) 68,301	599,232 4,638,005		- -		- (151,328)	- 279,430	463,519 463,476	463,519 463,476	463,519 742,906	463,519 742,906	1,062,751 5,229,583	1,062,751 5,229,583
洋華光電股份有限公司	權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 值衡量之金融	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 資產未實現損益	1,513,276 2,289,039 11,155 157,741 168,896 85,500 634,055		- - 13,368 (13,368) - - -	- - - (60,531) (60,531) - -		- (60,531) - - - - -	- - - 188,309 188,309 - -	- - - 315 315 (64,139) (56,184)		- - - 188,624 188,624 (64,139) (56,184)		1,513,276 2,228,508 24,523 272,466 296,989 21,361 577,871		- - 18,862 (18,862) - - -		- (151,328) - - - - -	- - - 279,430 279,430 - -	- - - (43) (43) (111,330) 574,849		- - - 279,387 279,387 (111,330) 574,849		1,513,276 2,077,180 43,385 532,991 576,376 (89,969) 1,152,720		( )	經理人：許益川 會計主管：許維濡
									$																					$
									民國一○九年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	資本公積配發現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○九年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	其他資本公積變動：	資本公積配發現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一一○年十二月三十一日餘額			董事長：白志強
																-27-

洋華光電股份有限公司 現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產之損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 處分不動產、廠房及設備利益 租賃修改利益 處分待出售非流動資產利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款(含關係人) 其他應收款(含關係人) 存貨 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據 應付帳款(含關係人) 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 取得無形資產 其他應收款－關係人減少(增加) 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金增加 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度	109年度 185,011 22,633 - (4,203) (8,388) 795 (4,031) (111,445) (34,795) (3,893) - -
	$ 297,080 29,639 78 4,795 3,780 758 (490) (115,581) (54,220) (120) (12) (65,633)
	(197,006)	(143,327)
	(8,085) (92,206) 5,406 (111,332) 1,221 13,979	(12,713) 36,900 8,489 (50,363) (3,638) -
	(191,017)	(21,325)
	(8,955) 643 97,518 9,971 27,310 994 (385)	11,779 (65) 15,929 37,550 32,899 651 (359)
	127,096	98,384
	(63,921)	77,059
	(260,927)	(66,268)
	36,153 490 (758) (1,030)	118,743 4,031 (795) (736)
	34,855	121,243
	(129,276) 19,418 17,375 (37,477) 120 (317) (6,138) 51,844 (6,185) 147,562	(210,277) - - (21,731) 6,862 (817) - (44,843) (5,767) 153,798
	56,926	(122,775)
	119,600 (83,337) 20 (12,850) (1,243) (151,328)	392,945 (447,911) - (9,636) - (121,062)
	(129,138)	(185,664)
	(37,357) 316,670	(187,196) 503,866
	$ 279,313	316,670

董事長：白志強

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(

經理人：許益川

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)

會計主管：許維濡

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附件六

洋華光電股份有限公司 一一○年度盈餘分配表 單位：新台幣元 摘 要 金 額 期初未分配盈餘 253,603,726 減：確定福利計畫再衡量數 (44,600) 加：一一○年度稅後淨利 279,431,273 減：依法提列法定盈餘公積（ 10% ） (27,938,667) 本期可供分配盈餘 505,051,732 分配項目 現金股利 ( 每股配發 0.7) (105,929,320) 期末未分配盈餘 399,122,412

負責人：白志強      經理人：許益川會計主管：許維濡

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附件七

洋華光電股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
內容		修訂依據及 理由
修訂前	修訂後
第八條：取得或處分不動產、設備或其 使用權資產之處理程序 一～三 略 四(一)及(二) 略 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價均高於 交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見： 以下略	第八條：取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 一～三 略 四(一)及(二) 略 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意 見： 以下略	因應法令修訂
第九條：取得或處分有價證券處理程序 一 略。 二、委請專家出具意見 (一)取得或處分有價證券且交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若須採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理，但該有價證券具活絡市場之公開 報價或 以下略	第九條：取得或處分有價證券處理程序 一 略。 二、委請專家出具意見 (一)取得或處分有價證券且交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，但該有價證券具活絡市場之 公開報價或 以下略	因應法令修訂
第十條：關係人交易 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上	第十條：關係人交易 二、本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣國內公債、	因應法令修訂

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內容	內容	內容	修訂依據及 理由
修訂前	修訂後
者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽定交易契約及支付款項： (一)~(七)略 三、本公司已設置獨立董事者，依前項 規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 以下略 四、交易成本之合理性評估 以下略	附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽 定交易契約及支付款項： (一)~(七)略 三、本公司或其非屬國內公開發行公司之
	子公司有本條第二項交易，交易金額 達公開發行公司總資產百分之十以 上者，本公司應將第二項所列各款資 料提交股東會同意後，始得簽訂交易 契約及支付款項。但本公司與其母公 司、子公司，或其子公司彼此間交 易，不在此限。 四、第二項及前項交易金額之計算，應依	子公司有本條第二項交易，交易金額
		達公開發行公司總資產百分之十以
		上者，本公司應將第二項所列各款資
		料提交股東會同意後，始得簽訂交易
		契約及支付款項。但本公司與其母公
		司、子公司，或其子公司彼此間交
	第十五條第一項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交股東會、董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 五、本公司已設置獨立董事者，依前項規 定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 以下略 六、交易成本之合理性評估 以下略	第十五條第一項規定辦理，且所稱一
		年內係以本次交易事實發生之日為
		基準，往前追溯推算一年，已依本準
		則規定提交股東會、董事會通過及監
第十一條：取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之處理程 序 一~三 略 四、 (一)本公司取得或處分使用權資產或會 員證之交易金額達實收資本額百分 之一或新臺幣參佰萬元以上者應請 專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十或新臺 幣貳仟萬元以上者應請專業估價者	第十一條：取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證之處理程序 一~三 略 四、 (一)本公司取得或處分會員證之交易金額 達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具估價報 告。 (二)本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產之交易金額達實收資本額百 分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應		因應法令修訂

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內容	內容	修訂依據及 理由
修訂前	修訂後
出具之估價報告。 (三)本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理。	請專業估價者出具之估價報告。 (三)本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。
第十五條：資訊公開揭露程序 一、(一)~(七)略 但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 以下略。	第十五條：資訊公開揭露程序 一、(一)~(七)略 但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購外國公債 或募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券（不含次順 位債券），或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基金，或申購 或賣回指數投資證券，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 以下略。	因應法令修訂
第二十條：訂定日期96年11月16日。 第一次修正日期100年6月15日。 第二次修正日期101年6月21日。 第三次修正日期103年6月27日。 第四次修正日期106年6月14日。 第五次修正日期108年6月19日。 第六次修正日期109年6月30日。	第二十條：訂定日期96年11月16日。 第一次修正日期100年6月15日。 第二次修正日期101年6月21日。 第三次修正日期103年6月27日。 第四次修正日期106年6月14日。 第五次修正日期108年6月19日。 第六次修正日期109年6月30日。 第七次修正日期111年6月29日。	新增修訂日期

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附件八

洋華光電股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

內容修訂依據及
修訂前修訂後理由
第十條：股東會分常會及臨時會二種，第十條：股東會分常會及臨時會二種，因應法令修訂
常會每年召開一次，於每會計年度終了常會每年召開一次，於每會計年度終了
後六個月內由董事會依法召開，臨時會後六個月內由董事會依法召開，臨時會
於必要時依法召集之。於必要時依法召集之；股東會開會得以
視訊會議或其他經中央主管機關公告之
。
方式為之

附件八 洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表	附件八 洋華光電股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表
內容		修訂依據及 理由
修訂前	修訂後
第十條：股東會分常會及臨時會二種， 常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開，臨時會 於必要時依法召集之。	第十條：股東會分常會及臨時會二種， 常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開，臨時會 於必要時依法召集之；股東會開會得以 視訊會議或其他經中央主管機關公告之	因應法令修訂
	方式為之。
第二十四條之一：本公司年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積金，另應 依證券交易法第四十一條第一項規定， 就當年度發生之帳列股東權益減項淨額 (如國外營運機構財務報表換算之兌換 差額、備供出售金融資產未實現損益、 現金流量避險中屬有效避險部分之避險 工具利益及損失等累計餘額等)，自當年 度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同 數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其 他股東權益減項金額，則自前期未分配 盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得 分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得就迴轉部分分派盈餘。 以下略。	第二十四條之一：本公司年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積金，另應 依證券交易法第四十一條第一項規定， 就當年度發生之帳列股東權益減項淨額 (如國外營運機構財務報表換算之兌換 差額、備供出售金融資產未實現損益、 現金流量避險中屬有效避險部分之避險 工具利益及損失等累計餘額等)，應提列 相同數額之特別盈餘公積不得分派，自	因應法令修訂
	當年度稅後淨利加計當年度稅後淨利以
	外項目計入當期未分配盈餘之數額提
	列，如仍有不足時，自前期未分配盈餘
	提列。屬前期累積之其他股東權益減項 金額，則自前期未分配盈餘提列相同數 額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自 當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項
	目計入當期未分配盈餘之數額提列。嗣 後股東權益數額有迴轉時，得就迴轉部 分分派盈餘。 以下略。
第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年七 月二十二日。 第一次修正於民國九十二年五月二日。 第二次修正於民國九十二年七月十五日。 第三次修正於民國九十五年二月六日。 第四次修正於民國九十五年六月二十一日。 第五次修正於民國九十六年十一月二十三日。 第六次修正於民國九十七年五月三十日。 第七次修正於民國九十八年四月十五日。 第八次修正於民國九十九年四月三十日。 第九次修正於民國一○一年六月二十一日。 第十次修正於民國一○五年六月十三日。 第十一次修正於民國一○六年六月十四日。 第十二次修正於民國一○八年六月十九日。 第十三次修正於民國一○九年六月三十日。	第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年七 月二十二日。 第一次修正於民國九十二年五月二日。 第二次修正於民國九十二年七月十五日。 第三次修正於民國九十五年二月六日。 第四次修正於民國九十五年六月二十一日。 第五次修正於民國九十六年十一月二十三日。 第六次修正於民國九十七年五月三十日。 第七次修正於民國九十八年四月十五日。 第八次修正於民國九十九年四月三十日。 第九次修正於民國一○一年六月二十一日。 第十次修正於民國一○五年六月十三日。 第十一次修正於民國一○六年六月十四日。 第十二次修正於民國一○八年六月十九日。 第十三次修正於民國一○九年六月三十日。 第十四次修正於民國一一一年六月二十九日。	新增修訂日期

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附件九

洋華光電股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

附件九 洋華光電股份有限公司 「股東會議事規則」修訂條文對照表	附件九 洋華光電股份有限公司 「股東會議事規則」修訂條文對照表	附件九 洋華光電股份有限公司 「股東會議事規則」修訂條文對照表
內容			修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第三條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人事項 等各項議案之案由及說明資料製作成 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。通知及公 告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。	第三條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董		因應法令修訂
	事會決議，並最遲於股東會開會通知書
	寄發前為之。 本公司應於股東常會 開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人事項 等各項議案之案由及說明資料製作成 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站，但本公司於最近會計年 度終了日實收資本額達新臺幣一百億
	元以上或最近會計年度召開股東常會
	其股東名簿記載之外資及陸資持股比
	率合計達百分之三十以上者，應於 股
	東常會開會三十日前完成前開電子檔
	案之傳送。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司 及本公司所委任之專業股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資料，本公
	司於股東會開會當日應依下列方式提
	供股東參閱: 一、召開實體股東會時，應於股東會現
	場發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東
	會現場發放，並以電子檔案傳送至 視訊會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案	會現場發放，並以電子檔案傳送至

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內容	內容		修訂依據及理由
修訂前		修訂後
以下略。	傳送至視訊會議平台。 以下略。
第四條 1~3項 略	第四條 1~3項 略 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方		因應法令修訂
	式出席股東會，應於股東會開會二日
	前，以書面向本公司為撤銷委託之通
	知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行
	使之表決權為準。
第五條 召開股東會地點及時間之原則 第1項 略	第五條召開股東會地點及時間之原則 第1項 略 本公司召開視訊股東會時，不受前項召		因應法令修訂
	開地點之限制。
第六條 簽名簿等文件之備置 本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 4~6項 略	第六條 簽名簿等文件之備置 本公司應於開會通知書載明受理股 東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股		因應法令修訂
	東）報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之；股 東會視訊會議應於會議開始前三十分
	鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，
	完成報到之股東，視為親自出席股東
	會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件 不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 4~6項 略 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視
	訊方式出席者，應於股東會開會二日
	前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少

-35-

內容	內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
	應於會議開始前三十分鐘，將議事手
	冊、年報及其他相關資料上傳至股東會
	視訊會議平台，並持續揭露至會議結
	束。
	第六條之一 召開股東會視訊會議，召			因應法令修訂， 新增本條
	集通知應載事項 本公司召開股東會視訊會議，應於股東
	會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方
	法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事
	致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙之處理方式，至少包括 下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除致 須延期或續行會議之時間，及 如須延期或續行集會時之日 期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之 股東不得參與延期或續行會 議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無法 續行視訊會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之出席股數， 出席股份總數達股東會開會之 法定定額，股東會應繼 續進 行，以視訊方式參與股東，其 出席股數應計入出席之股東股 總數，就該次 股東會全部議 案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而 未進行臨時動議之情形，其處 理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視	致視訊會議平台或以視訊方式參
		與發生障礙之處理方式，至少包括
		下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除致
		須延期或續行會議之時間，及 如須延期或續行集會時之日 期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之	須延期或續行會議之時間，及
			如須延期或續行集會時之日
		股東不得參與延期或續行會 議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無法	股東不得參與延期或續行會
		續行視訊會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之出席股數， 出席股份總數達股東會開會之 法定定額，股東會應繼 續進 行，以視訊方式參與股東，其 出席股數應計入出席之股東股 總數，就該次 股東會全部議 案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而	續行視訊會議，經扣除以視訊
			方式參與股東會之出席股數，
			出席股份總數達股東會開會之
			法定定額，股東會應繼 續進
			行，以視訊方式參與股東，其
			出席股數應計入出席之股東股
			總數，就該次 股東會全部議
			未進行臨時動議之情形，其處
		訊方式參與股東會有困難之股東
		所提供之適當替代措施。

-36-

內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第八條 股東會開會過程錄音或錄影之 存證 1~2項 略	第八條 股東會開會過程錄音或錄影之 存證 1~2項 略 股東會以視訊會議召開者，本公司應對	因應法令修訂
	股東之註冊、登記、報到、提問、 投
	票及公司計票結果等資料進行記錄保
	存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音
	及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續
	期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
	辦理視訊會議事務者保存。 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對
	視訊會議平台後台操作介面進行錄音
	錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。 第2項 略 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。 以下略	第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及 視訊會議平台報到股數，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。 第2項 略 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會；股東會以視訊 會議召開者，本公司另應於股東會視訊	因應法令修訂
	會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會；股東會以 視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出
	席者，應依第六條向本公司重行登記。 以下略

-37-

內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第十一條 股東發言 1~6項 略	第十一條 股東發言 1~6項 略 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式	因應法令修訂
	參與之股東，得於主席宣布開會後，至
	宣布散會前，於股東會視訊會議平台以
	文字方式提問，每一議案提問次數不得
	超過兩次，每次以二百字為限，不適用
	第一項至第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範
	圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會
	議平台，以為周知。
第十三條 1~3項 略 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子方式 行使表決權並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 5~8項 略	第十三條 1~3項 略 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自或以視訊方式出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 5~8項 略 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方	因應法令修訂
	式參與之股東，於主席宣布開會後，應
	透過視訊會議平台進行各項議案表決
	及選舉議案之投票，並應於主席宣布投
	票結束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣
	布投票結束後，為一次性計票，並宣布
	表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第
	六條規定登記以視訊方式出席股東會
	之股東，欲親自出席實體股東會者，應
	於股東會開會二日前，以與登記相同之
	方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視
	訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷

-38-

內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
	其意思表示，並以視訊方式參與股東會
	者，除臨時動議外，不得再就原議案行
	使表決權或對原議案提出修正或對原
	議案之修正行使表決權。
第十五條 1~3項 略	第十五條 1~3項 略 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除	因應法令修訂
	依前項規定應記載事項外，並應記載股
	東會之開會起迄時間、會議之召開方
	式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事
	變或其他不可抗力情事致視訊會議平
	台或以視訊方式參與發生障礙時之處
	理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規
	定辦理外，並應於議事錄載明，對於以
	視訊方式參與股東會有困難股東提供
	之替代措施。
第十六條 對外公告 徵求人徵得之股數及受託代理人代理 之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場 內為明確之揭示。 以下略	第十六條 對外公告 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之 股數及股東以書面或電子方式出席之 股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內 為明確之揭示；股東會以視訊會議召開 者，本公司至少應於會議開始前三十分	因應法令修訂
	鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議
	平台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會
	時，應將出席股東股份總數，揭露於視
	訊會議平台。如開會中另有統計出席股
	東之股份總數及表決權數者，亦同。 以下略
	第十九條 視訊會議之資訊揭露 股東會以視訊會議召開者，本公司應於	因應法令修訂， 新增本條
	投票結束後，即時將各項議案表決結果
	及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊
	會議平台，並應於主席宣布散會後，持
	續揭露至少十五分鐘。

-39-

內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
	第二十條 視訊股東會主席及紀錄人員	因應法令修訂， 新增本條
	之所在地 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄
	人員應在國內之同一地點，主席並應於
	開會時宣布該地點之地址。
	第二十一條 斷訊之處理 股東會以視訊會議召開者，本公司得於	因應法令修訂， 新增本條
	會前提供股東簡易連線測試，並於會前
	及會議中即時提供相關服務，以協助處
	理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣
	布開會時，另行宣布除公開發行股票公
	司股務處理準則第四十四條之二十第
	四項所定無須延期或續行集會情事
	外，於主席宣布散會前，因天災 、事
	變或其他不可抗力情事，致視訊會議平
	台或以視訊方式參與發生障礙，持續達
	三十分鐘以上時，應於五日內延期或續
	行集會之日期，不適用公司法第一百八
	十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以
	視訊參與原股東會之股東，不得參與延
	期或續行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登
	記以視訊參與原股東會並完成報到之
	股東，未參與延期或續行會議者，其於
	原股東會出席之股數、已行使之表決權
	及選舉權，應計入延期或續行會議出席
	股東之股份總數、表決權數及選舉權
	數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行
	集會時，對已完成投票及計票，並宣布
	表決結果或董事、監察人當選名單之議
	案，無須重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二
	項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊
	方式出席股東會之出席股數後，出席股
	份總數仍達股東會開會之法定定額

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
	者，股東會應繼續進行，無須依第二項
	規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視
	訊方式參與股東會股東，其出席股數應
	計入出席股東之股份總數，惟就該次股
	東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集
	會，應依公開發行股票公司股務處理準
	則第四十四條之二十第七項所列規
	定，依原股東會日期及各該條規定辦理
	相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書
	規則第十二條後段及第十三條第三
	項、公開發行股票公司股務處理準則第
	四十四條之五第二項、第四十四條之十
	五、第四十四條之十七第一項所定期
	間，本公司應依第二項規定延期或續行
	集會之股東會日期辦理。
	第二十二條 數位落差之處理 本公司召開視訊股東會時，應對於以視	因應法令修訂， 新增本條
	訊方式出席股東會有困難之股東，提供
	適當替代措施。
第二十條： 本規則訂立於民國96年11月16日。 第一次修正於民國100年6月15日。 第二次修正於民國101年6月21日。 第三次修正於民國102年6月28日。 第四次修正於民國104年6月18日。 第五次修正於民國106年6月14日。 第六次修正於民國109年6月30日。 第七次修正於民國110年8月3日。	第二十四條： 本規則訂立於民國96年11月16日。 第一次修正於民國100年6月15日。 第二次修正於民國101年6月21日。 第三次修正於民國102年6月28日。 第四次修正於民國104年6月18日。 第五次修正於民國106年6月14日。 第六次修正於民國109年6月30日。 第七次修正於民國110年8月3日。 第八次修正於民國111年6月29日。	增列修訂日期

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肆、附錄

附錄一

洋華光電股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為洋華光電股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 三、 CC01020 電線及電纜製造業

• 四、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 五、 CC01080 電子零組件製造業

• 六、 E603010 電纜安裝工程業

• 七、 E604010 機械安裝業

• 八、 F113010 機械批發業

• 九、 F113020 電器批發業

• 十、 F106010 五金批發業

• 十一、 F206010 五金零售業

• 十二、 F213010 電器零售業

• 十三、 F213060 電信器材零售業

• 十四、 F213080 機械器具零售業

• 十五、 F401010 國際貿易業

• 十六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 十七、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 十八、 F119010 電子材料批發業

• 十九、 F219010 電子材料零售業

• 二十、 E603050 自動控制設備工程業

二十一、 ZZ99999 除許可業務外 , 得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制。

• 本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元， 分次發行。

資本額內另保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權憑證，共計陸佰萬股，每股
金額新臺幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

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• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總股數合併印 製，但應洽集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理。

• 第 九 條：股份之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。 公開發行後，股份之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或 蓋章委託代理人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七十七條規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十二 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一 百七十九條規定之情事者無表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電 子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜 悉依法令規定辦理。

• 第 十四 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期 間或日後上市 ( 上櫃、興櫃 ) 掛牌期間均將不變動本條文。

第四章 董事及監察人

• 第 十五 條：本公司設董事九至十一人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候選人提 名制度，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定選任之， 任期為三年，連選得連任。

• 依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。 本公司自第七屆起 ( 民國 109 年全面改選 ) ，依證券交易法第十四條之四之規定 設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其 職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。審計委員會成立之 日同時廢除監察人，自 109 年任期屆滿時，始適用之。

• 第 十六 條：本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少 於董事席次五分之一，且採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其

-43-

他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處理。

• 第 十七 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第 十八 條：董事會之召集需依公司法第 204 條規定辦理，召集通知之方式得以親自交付、 郵寄、電子郵件（ E-mail ）或傳真等方式辦理。除法令另有規定外，董事會應 有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事未能親自出席董事會時， 得依公司法第二百零五條規定，委託其他董事代理出席董事會。董事委託其他 董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 十九 條：本公司得為董事及監察人購買責任保險。

第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第二十一條：本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程
度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。對於獨立董事報酬得酌訂與非獨立
董事不同之合理報酬。

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第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 ， 第二十四條：本公司年度如有獲利時 ( 即稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ) 應提撥不得低於當年度獲利之百分之二為員工酬勞，及不得高於百分之一點五 為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。又員工酬勞以股 票或現金發放時，其發放對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第二十四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積金，另應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年 度發生之帳列股東權益減項淨額 ( 如國外營運機構財務報表換算之兌換差 額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避 險工具利益及損失等累計餘額等 ) ，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提 列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自 前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減 項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需 求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥 不低於 20% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 100% 時，得不予分配。

分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以
三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

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• 第二十五條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃， 並滿足股東對現金流入之需求，就第二十四條可分配盈餘擬定盈餘分配案，提 報股東會決議，其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十， 最高以 100% 為上限。

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第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年七月二十二日。
第一次修正於民國九十二年五月二日

第二次修正於民國九十二年七月十五日
第三次修正於民國九十五年二月六日
第四次修正於民國九十五年六月二十一日
第五次修正於民國九十六年十一月二十三日
第六次修正於民國九十七年五月三十日。
第七次修正於民國九十八年四月十五日。
第八次修正於民國九十九年四月三十日。
第九次修正於民國一○一年六月二十一日。
第十次修正於民國一○五年六月十三日。
第十一次修正於民國一○六年六月十四日。
第十二次修正於民國一○八年六月十九日。
第十三次修正於民國一○九年六月三十日。

洋華光電股份有限公司

董事長：白志強

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-45-

附錄二

洋華光電股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知 及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條 第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址 載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東 所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

-46-

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 召開股東會地點及時間之原則 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條 簽名簿等文件之備置 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股
東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之
徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會主席、列席人員 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

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者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等
相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其
延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代
表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股
東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股
數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七
十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條 議案討論 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足
之投票時間。

• 第 十一 條 股東發言 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分
鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干
擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條表決股數之計算、迴避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加

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入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決
權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通
知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次
股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動
議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會
開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權
總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十四 條 選舉事項 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事 名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應
揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

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• 第 十六 條 對外公告

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，
依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 會場秩序之維護

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協
助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 休息、續行集會

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 二十 條 本規則訂立於民國 96 年 11 月 16 日。 第一次修正於民國 100 年 6 月 15 日。

第二次修正於民國 101 年 6 月 21 日。

• 第三次修正於民國 102 年 6 月 28 日。 第四次修正於民國 104 年 6 月 18 日。 第五次修正於民國 106 年 6 月 14 日。 第六次修正於民國 109 年 6 月 30 日。 第七次修正於民國 110 年 8 月 3 日。

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附錄三

洋華光電股份有限公司

企業社會責任守則

第一章 總則

第 1 條：

為實踐企業社會責任，並管理本公司對經濟、環境及社會風險與影響，以達永續發展之
目標，爰制定本守則，以資遵循。

第 2 條：

本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，
重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

企業社會責任適用範圍應包括本公司及其集團企業之整體營運活動。

本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，
並訂定相關風險管理政策或策略。

第 3 條：

本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。
三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第 4 條：

本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其
集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方
針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第 二 章 落實公司治理

第 5 條：

本公司應遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

第 6 條：

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施
成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列
事項：

一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

-51-

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動 計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處

• 理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第 7 條：

本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

第 8 條：

本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責
企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報
告。

本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益。

員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第 9 條：

本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關
係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之
重要企業社會責任議題。

第 三 章 發展永續環境

第 10 條：

公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動
及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

第 11 條：

本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地
球資源能永續利用。

第 12 條：

本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

第 13 條：

本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第 14 條：

本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事
研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

-52-

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第 15 條：

為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努
力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第 16 條：

本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因
應措施。

本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜
包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減

量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以
推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第 四 章 維護社會公益

第 17 條：

本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童

工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、
種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、
訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。
申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

第 18 條：

本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

第 19 條：

公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降
低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

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本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第 20 條：

本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效 或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 第 21 條：

本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲
得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設
施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第 21 條之一

本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括
訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與
業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

第 22 條：

本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，
應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活
動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第 23 條：

本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國
際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第 24 條：

本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝
擊。

本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之
申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之
個人資料。

第 25 條：

本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同
致力落實企業社會責任。

本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵
循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業
之社會責任政策牴觸者進行交易。

-54-

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供
應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除
契約之條款。

第 26 條：

本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區
認同。

本公司宜經由股權投資、商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，
將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組
織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

第 27 條：

本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關
性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生 之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

第 28 條：

本公司若編製企業社會責任報告書時，應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推
動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與 檢討。

四、未來之改進方向與目標。

第 六 章 附則

第 29 條：

本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並
改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

第 30 條：

本守則訂立於民國 104 年 3 月 25 日。

第一次修訂於民國 105 年 8 月 11 日。 第二次修訂於民國 109 年 3 月 25 日。

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附錄四

洋華光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員 會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一 、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二 、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三 、 會員證。

• 四 、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五 、 使用權資產。

• 六 、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七 、 衍生性商品。

• 八 、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 、

• 九 其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價機構：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 第六條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

• 本公司依本法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第七條：投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、取得非供營業使用之不動產及其使用權資產之額度如下：

  • 一

  • ( ) 本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產帳面金額之總額不得逾 本公司淨值之百分之五十。

  • ( 二 ) 本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產帳面金額之總 額不得逾各該子公司淨值之百分之一百。

• 二 、 取得有價證券之額度如下：

  • 一

  • ( ) 本公司於取得集團公司綜合持股 50% 以上股權之有價證券時：

    1. 個別之有價證券金額不得逾本公司最近期財務報表淨值百分之八十。

    2. 取得有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值百分之一百六 十。

( 二 ) 本公司取得非第 ( 一 ) 項規定之有價證券時：

1. 個別之有價證券金額不得逾本公司最近期財務報表淨值百分之三十。

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1. 取得有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值百分之八十。

2. ( 三 ) 本公司之子公司取得個別之有價證券金額不得逾各該子公司最近期財務報 表淨值一百五十。

3. ( 四 ) 本公司之子公司取得有價證券之總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨 值百分二百。

4. ( 五 ) 本公司經董事會通過重組集團組織架構，過程中各相關子公司於取得有價 證券時，不受上述第 ( 三 ) 及 ( 四 ) 額度限制。

第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固
定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事 後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事 會通過後始得為之。

• （二）取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准； 超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理及董事長核准後，提經董事會通 過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產鑑價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時， 亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

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• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• （五）交易金額之計算，應依第十五條第一項相關規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• （六）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分有價證券處理程序

一、價格決定方式及參考依據

• 取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：

• （一）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之市場價格決定之。

• （二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，並考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。

• 二、委請專家出具意見

• 一

• ( ) 取得或處分有價證券且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若須採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，但該有價證券具活絡市場之公開報價或

  1. 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證 券所表彰之權利與出貨比例相當。

  2. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

  3. 參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或 百分之百持有之子公司間相互參與認購現金增資發行有價證券。

  4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  5. 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

  6. 公募基金。

  7. 依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票。

  8. 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債 ( 含金融債券 ) ， 且取得之有價證券非屬私募有價證券。

  9. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私 募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投 資範圍相同。

或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限：

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• ( 二 ) 交易金額之計算，應依第十五條第一項相關規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業鑑價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• ( 三 ) 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 三、授權額度及層級

• 一

• ( ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金 額在新台幣一仟萬元（含）以下者，須經總經理核准；交易金額新台幣一 仟萬元以上至二仟萬元（含）以下者，應呈董事長核准；交易金額超過新 台幣二千萬元以上者，須經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，須經董 事會通過始得為之，但董事會得授權董事長在新臺幣二仟萬元內決行，事 後再報請董事會追認。

• 四、執行單位

• 本公司有關有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位為財務部。

• 五、交易流程

• 本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循環相 關作業之規定辦理。

第十條：關係人交易

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第十一條程序辦理外， 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者之估價報告或會計 師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

• 交易金額之計算，應依第十五條第一項相關規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽定交易契約及支付款項： 一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項第一款及第四款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要

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性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、本公司已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司已依本法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項 及第五項規定。

四、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示 具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第一項至第三項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第四項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第四項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第四項第 ( 六 ) 款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理

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樓層或地區價差評估後條件相當者。

  - (3) `同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人交易案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。`

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

2. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第四項第 ( 一 )~( 五 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

3. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

4. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司若依本法規定設置審 計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

5. 應將本條第四項第(六)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

6. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第四項第 ( 六 ) 款規定辦理。

7. ( 八 ) 本公司綜合持股 50% 以上集團企業間，取得或處分供營業使用之機器設備 或其使用權資產及供營業使用之不動產使用權資產時，其金額在等值新台 幣壹億元限額內應呈請董事長核准。

第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制
制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分使用權資產或會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一 或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理及董事長核准並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過

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後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分 之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。

本公司已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由
列入會議紀錄。

本公司若依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，
應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第
六條第四項及第五項規定。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限
呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

• 一

• ( ) 本公司取得或處分使用權資產或會員證之交易金額達實收資本額百分之 一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專業估價者出具之估價報告。

• ( 三 ) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• ( 四 ) 交易金額之計算，應依第十五條第一項相關規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

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一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組式契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨契約。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營或其特定用途之交易所產生之風險為主，持有之幣 別必須與公司實際外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 指外幣收入及支 出 ) 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成 本。非避險性之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• ( 三 ) 權責劃分

• 財務部門

(1) 交易人員

蒐集市場資訊，進行分析研判及風險評估後，擬定操作策略，經由
權責主管核准後，作為從事交易之依據。

(2) 確認人員

審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行並執行交易確認。

• (3) 交割人員

負責交易前之開戶事宜及執行交割任務。

1. 會計部門

(1) 會計人員

• A. 依據財務單位交易人員之交易單，及會計處理原則及其準則公報， ( 若有特殊商品，應與簽證會計師協商 ) ，製作及登錄會計傳票帳 務。

• B. 期末 ( 月、季、半年、年 ) 結算損益，同一科目 ( 如兌換損益 ) 應分別 列出被避險標的及避險交易各自之損益、及合計之淨損益，非避 險交易之損益另外列計。

• C. 財務報告 ( 季、半年、年 ) 對於衍生性金融商品交易之揭露，應符 合本程序所依循之金融監督管理委員會所發布之相關會計準則及 財務報導準則。

• D. 依據行政院金融監督管理會規定進行申報及公告。

• (2) 交割人員：執行交割任務。

• 衍生性商品核決權限

• (1) 避險性交易之核決權限：所有衍生性商品交易皆須經董事長核准。

• (2) 非避險性之交易，提報董事會核准後方可進行之。

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4. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺
失時向董事會報告。

5. 續效評估

(1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。

(2) 非避險性之交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

本公司之整體避險契約總額，任一時點，累計未結清契約總餘額， 不得超過本公司當時淨值 50% 。

B. 非避險性之交易

     - `基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總 經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以美金` 1,000 `萬元為限，超過上述之金額， 需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。`

• (2) 損失上限之訂定

  • A. 有關於避險性交易之契約損失上限不得逾契約金額之 10% ，適用 於個別契約與全部契約。

  • B. 如屬非避險性之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限。

  • C. 若金融環境短期發生劇烈變化致無法執行停損操作導致損失金額 超過上述規定之上限時，需即刻呈報總經理及董事長，以採取必 要之因應措施，並提報下一次董事會，提出相關檢討報告。

• 二、風險管理措施

一 ( ) 風險管理範圍

1. 信用風險管理 — 交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供 專業資訊為原則。財務主管應負責控制往來金融機構 之交易額度，不可過度集中，並依市場行情變化，隨 時調整往來金融機構之交易額度。

2. 市場風險管理 — 選擇報價資訊能充份公開之市場。

3. 流動性風險管理 — 為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、

資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

1. 現金流量風險管理 — 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍

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生性商品交易之資金應考量未來履約時資金之來
源。

  5. `作業風險管理` — `必須確實遵守本公司訂定之授權額度、作業流程及其 他規定，以避免作業上的風險。`

  6. `法律風險管理` — `任何和金融機構簽署之文件及契約，必須事先經過法 務人員審核，並對授權簽約之高階主管作最後之建議， 才能正式簽署，以避免法律上的風險。`

• ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應為會計部門與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• ( 四 ) 衍生商品交易所持有之部位應定期評估，其方式依本條第四項第二款之 規定。

• 三 、 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現
重大違規情事，應以書面通知監察人，並一併書面通知獨立董事。

若本公司已依本法規定設置審計委員會者，前項對於監察人之規定，於審計
委員會準用之。

• 四 、 定期評估方式及異常情形處理

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 五 、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理

• 一

• ( ) 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 二 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、

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金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、第五項第一款 2 及第二款 1 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、 交易對價之決定方式及參考依據

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去及未 來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之公平方式， 並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、分割、收購或 股份受讓之對方議定價格。

• 二、 委請專家出具意見

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例，收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• 三、 決策層級

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關法令之
規定辦理。

• 四、 相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割或收購、應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第 二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。

• ( 二 ) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因，後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 五、 董事會及股東召開日期

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• ( 二 ) 本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

• ( 三 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

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  2. `重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。`

  3. `重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。`

• ( 四 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將前款 1 及 2 資料，依規定格式輸入以網際網路資訊系統 申報本會備查。

• 六、 保密義務及內線交易之規避

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩漏，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 七、 換股比例或收購價格之變更原則

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 八、 契約應載明事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收
購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或以買回 之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計劃執行進度，預計完成日程。

• ( 六 ) 計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 九、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

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• 十、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第五項、第六項及第九項之規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產外或其使用權資產之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元 以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資 本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易 對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。

• 但下列情形不在此限：

• 買賣國內公債。

• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前述交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

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1. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定公告部分免再計入。

2. 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公
告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內辦理公
告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資 訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依本條第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  2. 原公告申報內容有變更。

• ( 六 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產有本條第 一項規定應公告申報情事者，由本公司應代其辦理公告申報事宜。 前項子公司適用本條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• ( 七 ) 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億 元之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十六條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促各子公司依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定訂定取得或處分資產處理程序，經各子公司董事會通過後，提報各子公 司股東會同意，修改時亦同。

• 二、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受

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查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措
施。

第十七條：罰則

• 本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反金管會「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理程序」規定，依照本公司內部 控制制度薪工循環規定定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

• 本公司訂定『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，並於 董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第二十條：訂定日期 96 年 11 月 16 日。 第一次修正日期 100 年 6 月 15 日。

第二次修正日期 101 年 6 月 21 日。 第三次修正日期 103 年 6 月 27 日。 第四次修正日期 106 年 6 月 14 日。 第五次修正日期 108 年 6 月 19 日。 第六次修正日期 109 年 6 月 30 日。

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附錄五

員工酬勞及董事酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號 函揭露員工酬勞及董事酬勞等相關資訊如下：

			單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度估 列金額(B)	差異金額(A-B)
員工酬勞	6,352,956	6,352,956	0
董事酬勞	4,622,977	4,764,717	(141,740)

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附錄六

董事持股情形

1. 本公司實收資本額為新台幣 1,513,276,000 元整，已發行股數計 151,327,600 股。 2. 依證券交易法第 26 條第二項之規定：

全體董事最低應持有股數為 9,079,656 股。

1. 截至本次股東會停止過戶日 (110.05.01) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數狀況如下所述：

職	姓名法人名	股數
稱	或稱	持有
董事長	白志強	137,245
董事	嵩益實業股份有限公司	29,761,114
董事	合機電線電纜股份有限公司	20,414,832
董事	許益川	1,820
董事	何逢有	512
董事	林孟癸	0
獨立董事	郭震坤	0
獨立董事	張文秀	0
獨立董事	郝燮戈	0
全 體 董 事 持 股 合 計		50,315,523

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