YFO — AGM Information 2021

Aug 18, 2021

股票代號：3622

洋華光電股份有限公司 ~~. .~~ Young Fast Optoelectronics Co , Ltd 110 年股東常會議事手冊

時間：中華民國一一○年六月二十九日上午九時 地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路32號

目錄

壹、開會程序 ............................................................................................................. 1 貳、會議議程 ............................................................................................................... 2 一、報告事項 ....................................................................................................... 3 二、承認事項 ....................................................................................................... 3 三、討論事項 ....................................................................................................... 4 四、臨時動議 ....................................................................................................... 6 五、散會 ............................................................................................................... 6 參、附件 ....................................................................................................................... 7 一、一 ○九年度營業報告書 ............................................................................... 7 二、一○九年度審計委員會查核報告書 ........................................................... 9 三 、 董事會議事規範修訂條文對照表 ............................................................ 10 四 、 道德行為準則修訂條文對照表 ................................................................ 12 五、一○九年度會計師查核報告書及財務報表 ( 暨個體財務報表 ) .............. 15 六、一○九年度盈餘分配表 ............................................................................. 29 七、股東會議事規則修訂條文對照表 ............................................................ 30 八 、 董事選任程序修訂條文對照表 ................................................................ 32 、 九 背書保證作業程序修訂條文對照表 ........................................................ 36 、 十 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 ................................................ 45 肆、附錄 ..................................................................................................................... 50 ㄧ、公司章程 ..................................................................................................... 50 二、股東會議事規則 ......................................................................................... 54 三、董事會議事規範 ......................................................................................... 59 四 、 道德行為準則 ............................................................................................. 64 、 五 董事選任程序 ............................................................................................. 66 、 六 背書保證作業程序 ..................................................................................... 69 七 、 資金貸與他人作業程序 ............................................................................. 73 八、員工及董監酬勞等相關資訊 .................................................................... 78 九、董事及監察人持股情形 ............................................................................. 79

壹、 洋華光電股份有限公司一一 ○ 年股東常會開會程序

一、
宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議

七、散會

-1-

貳、洋華光電股份有限公司一一 ○ 年股東常會議程

時間：民國一一○年六月二十九日上午九時

地點：桃園市觀音區觀音工業區經建五路 32 號

主席：白董事長志強

主席致詞：

一、
報告事項：

一
〈一〉○九年度營業報告。

一
〈二〉○九年度審計委員會查核報告。

一
〈三〉○九年度員工及董監酬勞分配情形報告。

〈四〉修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。

• 〈五〉修訂本公司「道德行為準則」部分條文案。

二、承認事項：

〈一〉承認一○九年度之營業報告書及財務報表案。

〈二〉承認一○九年度盈餘分配案。

三、討論事項：

〈一〉修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

〈二〉修訂本公司「董事選任程序」部分條文案。

• 〈三〉修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

〈四〉修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
〈五〉資本公積發放現金案。

四、臨時動議

五、散會

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一、 報告事項

第一案

• 案 由：一○九年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一○九年度營業報告，請參閱本手冊第 7 頁至第 8 頁【附件一】，報請 鑒 核。

第二案

• 案 由：一○九年度審計委員會查核報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告，請參閱本手冊第 9 頁【附件二】，報請 鑒核。

• 第三案

• 案 由：一○九年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司一○九年度經會計師查核後之獲利 ( 未計入員工及董監酬勞之稅 前淨利 ) 為新台幣 191,721,251 元，依公司章程第二十四條規定，提撥 3,834,803 元 (2%) 為員工酬勞、 2,876,102 元 (1.5%) 為董監酬勞，全數以 現金方式發放，報請 鑒核。

第四案

• 案 由：報告修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案，修 訂條文對照表請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁【附件三】。

第五案

• 案 由：報告修訂本公司「道德行為準則」部分條文案。

• 說 明：為配合相關法令規定，擬修訂本公司「道德行為準則」部分條文案， 修訂條文對照表請參閱本手冊第 12 頁至第 14 頁【附件四】。

二、 承認事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一○九年度之營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：

-3-

• 〈 1 〉本公司一○九年度財務報表及合併財務報表，經本公司一一○年三月二十 四日董事會決議通過後，經安侯建業聯合會計師事務所關春修會計師、黃 柏淑會計師查核完竣，認為足以允當表達一○九年度財務狀況及經營成果， 相關資料請參閱本手冊第 15 頁至第 28 頁【附件五】；另本公司一○九年度 營業報告書亦於一一○年五月十二日董事會決議通過。

• 〈 2 〉上述營業報告書併同財務報告業經審計委員會審查完竣。

• 〈 3 〉謹提請 承認。

• 決 議：

• 第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：承認一○九年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 〈 1 〉本公司一○九年度盈餘分配案，業經本公司一一○年五月十二日董事會決 議通過並經審計委員會審查完竣。

• 〈 2 〉本公司一○九年度稅後淨利為新台幣 188,308,832 元，累計可供分配盈餘為 新台幣 253,635,245 元，擬保留不予分配，盈餘分配表請參閱本手冊第 29 頁【附件六】。

• 〈 3 〉謹提請 承認。

• 決 議：

三、討論事項

一 ( ) 討論事項

第一案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，修 訂條文對照表請參閱本手冊第 30 頁至第 31 頁【附件七】。

• 決 議：

-4-

第二案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「董事選任程序」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司「董事選任程序」部分條文案，修訂 條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第 35 頁【附件八】。

決 議：

第三案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定及營運需求，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部 分條文案，修訂條文對照表請參閱本手冊第 36 頁至第 44 頁【附件九】。

決 議：

第四案 ( 董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，謹提請 議決。

• 說 明：為配合法令規定及營運需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文案，修訂條文對照表請參閱本手冊第 45 頁至第 49 頁【附件 十】。

決 議：

第五案 ( 董事會 提 )

• 案 由：資本公積發放現金案，謹提請 議決。

說 明：

• 〈 1 〉擬將超過票面金額發行股票所得溢額且可用於配發現金之資本公積新台幣 2,161,749,556 元，提撥新台幣 151,327,600 元，按資本公積發放現金基準 日股東名簿記載之持有股份，每股配發新台幣 1 元現金。

• 〈 2 〉發放現金時計算至「元」為止，「元」以下捨去，差額由本公司以『其他 收入』入帳。

• 〈 3 〉本次現金發放俟股東會決議通過後，擬由董事長依董事會之授權另訂發放 基準日及發放日。

-5-

• 〈 4 〉本次發放現金案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要需修正 或變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 決 議：

四、臨時動議

五、散會

-6-

參、附件

附件一

洋華光電股份有限公司

一 ○九 年度營業報告

一、經營方針及實施概況

本公司光電事業群近年來積極研發功能性觸控面板感應器，除自製玻璃蓋板表面 印刷加工及防汙 / 抗眩 / 抗反射 / 抑菌等處理外，另配合避免直接用手指接觸之市場需求， 提供部分產能從事五線式電阻之製造，同時擴增觸控模組與各式顯示器間之全面及邊 框貼合及發展 Touch Monitor 及 AD board 產能，且為保護本公司研發成果，積極申請 海內外專利權保護。一○九年已跨足各類工控 . 、運動器材、車載應用及消費型市場， 玻璃製程產線已開始與客戶進行玻璃蓋板表面鍍膜產品之開發，持續深耕及穩固銷售 市場；機電事業群終端客戶為台電，產品著重品質、安全及配合效率等，由於技術及 規格認證等市場進入障礙高，毛利貢獻穩定。隨著本公司觸控面板在中大尺寸工控 / 車 載 / 運動器材及設備等非消費型市場持續紮根，以及內需市場需求增加，機電產品有較 高獲利的業績，加上閒置資產活化所產生固定租金及股息收入，擁有多方不同收入來 源之挹注下，對於國際多變的市場變動，得以相對穩定。

二、營業計劃實施成果

光電終端產品主要為海外市場，一○九年度歷經新冠肺炎 (COVID-19) 波及，營業 額受影響，較前一年度減少 36% ，機電產品全部供應國內所需，出貨量大幅提高，較 一○八年度成長 69% ，此外，本公司持續關注閒置資產之運用，為公司創造穩定的現 金流入，在全球產業變動日益快速下，產品及現金來源多元化可降低營運風險，因此 本公司整體業績及獲利在全球籠罩疫情的肆虐下仍能盡力讓影響縮小，一○九年度合 併營業收入為 926,478 仟元，仍可維持與較前一年度相當，機電產品比重增加，使得 歸屬於本公司稅後淨利為 188,309 仟元，較前一年度 133,677 仟元成長 40.87% ，一○ 九年度每股盈餘為 1.24 元。

三、預算執行情形

一○九年度未公開財務預測，故不適用。

四、財務收支及獲利能力分析

一 ( ) 財務收支

本公司財務結構健全，一○九年度負債比率 10.21% ，與前一年度之負債比率 8.79% 增加 16.15% ，主要係租賃負債及其他非流動負債增加所致；一○九年度之 流動比率與速動比率均達 7 倍以上，分別為 835.29% 與 784.93% ，顯示本公司償 債能力佳。

( 二 ) 獲利能力分析

本公司一○九年度合併營業收入及營業毛利率分別增加 1.47% 及 30% ，市場 開發已逐漸具有成效，持續實施的成本精簡措施，使得營業淨損金額較一○八年 度減少 53,793 仟元；業外收支部分，由於本公司靈活運用資產，持續挹注租金及 股利等收入後，一○九年度稅後淨利為 201,508 仟元，歸屬於本公司之稅後淨利 為 188,309 仟元，每股盈餘為 1.24 元。

-7-

分 析	項 目	項 目	109年	108年
財務結構	負債占資產比率		10.21%	8.79%
	長期資金占固定資產比率		555.10%	524.16%
償債能力	流動比率		835.29%	858.31%
	速動比率		784.93%	828.67%
獲 利 能 力	資產報酬率		3.94%	2.78%
	股東權益報酬率		4.00%	2.96%
	營業利益	占實收資本額 比率	-0.68%	-4.24%
	稅前純益		13.99%	9.15%
	純益率		21.75%	14.89%
	每股盈餘(元/股)		1.24	0.88

五、研究發展狀況

觸控面板主要應用於使人機界面更加便利，研發在各種不同場所環境下均可運用得 宜，發展之趨勢朝向機體更輕薄與面板極窄邊框化，本公司在觸控模組表面上自製各種 鍍膜，並在薄膜及玻璃感應器方面，採用金屬鍍膜及黃光製程，高效率方式生產極薄之 觸控產品；在極窄邊框方面，使用精密曝光及 CCD 對位的高端雷射製程，線寬線距已達 15 μ m/10 μ m ，以提供客戶更窄邊框與更高靈敏度並存的高階產品，另開發出以單層薄 膜結構達到雙層薄膜之效能，使得成本及薄度更具競爭力，此一技術能力則係領先同業 開發成功；以抗 UV 薄膜及玻璃感應器製程產線，符合終端客戶長期日照下使用及車載 應用產品，並發展玻璃蓋板表面防汙 / 抗眩 / 抗反射 / 抑菌等處理，此外，蓋板玻璃和觸控 模組全貼合對象增至工控類型 LCM 及電子紙模組貼和技術精進提升，以滿足客戶端多 方面應用。

董事長：白志強      經理人：許益川    會計主管：何逢有

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附件二

洋華光電股份有限公司

審計委員會查核報告書

、 董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書 財務報表 ( 個體及合併 ) 及盈 餘分配案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委託安侯建業聯合會計 師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表 ( 個體及合併 ) 及盈餘分配案經本審計委員會審查完峻認為尚無不符，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法第二百一十九條之規定，報請 鑒核。

此上

洋華光電股份有限公司一一○年股東常會

審計委員會召集人：張文秀

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-9-

附件三

洋華光電股份有限公司

「董事會議事規範」修訂條文對照表

內容	內容			修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第七條： 本公司董事會應由董事長召集並擔任 主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。 董事長請假或因故不能行使職權時，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。	第七條： 本公司董事會由董事長召集者，由董事 長 擔任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之董 事召集者，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二	者，由董事		因應法令修訂。
	百零三條之一第三項規定董事會由過
	半數之董事自行召集者，由董事互推一
	人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。
第十一條 第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用第八條第三 項規定。	第十一條 第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用第八條第五 項 規定。			因應法令修訂
第十二條 公司對於下列事項，應提董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 但半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。 以下略。	第十二條 下列事項應提本公司 董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告。 以下略。			因應法令修訂
第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。	第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事			因應法令修訂
	具有控制從屬關係之公司，就前項會議
	之事項有利害關係者，視為董事就該事

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
本公司董事會之決議，對依前項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第四項準用第一百八十條第二項規 定辦理。
第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司 董事會同意，並提股東會報告。	第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司 董事會同意，並提股東會報告。未來如 有修正得授權董事會決議之。 制 定 日 期：96年11月15日。 第一次修訂日期：102年6月28日。 第二次修訂日期：107年6月13日。 第三次修訂日期：109年8月13日。	新增制修訂日期

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附件四

洋華光電股份有限公司

「道德行為準則」修訂條文對照表

「道德行為準則」修訂條文對照表	「道德行為準則」修訂條文對照表
內容		修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第1條： 為使本公司董事、監察人及經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及 相當等級者、協理及相當等級者、財務 部門主管、會計部門主管、以及其他有 為公司管理事務及簽名權利之人)之行 為符合道德標準，並使公司之利害關係 人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準 則，以資遵循。	第1條： 為使本公司董事及經理人(包括總經理 及相當等級者、副總經理及相當等級 者、協理及相當等級者、財務部門主 管、會計部門主管、以及其他有為公司 管理事務及簽名權利之人)之行為符合 道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以 資遵循	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人
第2條： 本公司考量其個別狀況與需要所 訂定之道德行為準則，至少應包括下列 八項內容： 一、防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整 體利益時即產生利害衝突，例如， 當公司董事、監察人或經理人無法 以客觀及有效率的方式處理公務 時，或是基於其在公司擔任之職位 而使得其自身、配偶、父母、子女 或二親等以內之親屬獲致不當利 益。公司應特別注意與前述人員所 屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止 利益衝突之政策，並提供適當管道 供董事、監察人或經理人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。 二、避免圖私利之機會： 公司應避免董事、監察人或經理人 為下列事項： (一)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機 會。 (二)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利。 (三)與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察 人或經理人有責任增加公司所能	第2條： 本公司考量其個別狀況與需要所訂定 之道德行為準則，至少應包括下列八項 內容： 一、防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整 體利益時即產生利害衝突，例如， 當公司董事或經理人無法以客觀 及有效率的方式處理公務時，或是 基於其在公司擔任之職位而使得 其自身、配偶或二親等以內之親屬 獲致不當利益。公司應特別注意與 前述人員所屬之關係企業資金貸 與或為其提供保證、重大 資產交 易、進（銷）貨往來之情事。公司 應該制定防止利益衝突之政策，並 提供適當管道供董事或經理人主 動說明其與公司有無潛在之利益 衝突。 二、避免圖私利之機會： 公司應避免董事或經理人為下列 事項： (一)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機 會。 (二)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利。 (三)與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事或經理 人有責任增加公司所能獲取之正	因應法令修訂及 配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
獲取之正當合法利益。 三、保密責任： 董事、監察人或經理人對於公司本 身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公開外，應負有保 密義務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後對 公司或客戶有損害之未公開資訊。 四、公平交易： 董事、監察人或經理人應公平對待 公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員 工，不得透過操縱、隱匿、濫用其 基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交 易方式而獲取不當利益。 五、保護並適當使用公司資產： 董事、監察人或經理人均有責任保 護公司資產，並確保其能有效合法 地使用於公務上，若被偷竊、疏忽 或浪費均會直接影響到公司之獲 利能力。 六、略。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為 時，向監察人、經理人、內部稽核 主管或其他適當人員呈報。為了鼓 勵員工呈報違法情事，公司應訂定 具體檢舉制度，並讓員工知悉公司 將盡全力保護呈報者的安全，使其 免於遭受報復。 以下略。	當合法利益。 三、保密責任： 董事或經理人對於公司本身或其 進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所有可能被 競爭對手利用或洩漏之後對公司 或客戶有損害之未公開資訊。 四、公平交易： 董事或經理人應公平對待公司進 (銷)貨客戶、競爭對手及員工，不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對重要事項做不 實陳述或其他不公平之交易方式 而獲取不當利益。 五、保護並適當使用公司資產： 董事或經理人均有責任保護公司 資產，並確保其能有效合法地使用 於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費 均會直接影響到公司之獲利能力。 六、略。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為 時，向獨立董事、經理人、內部稽 核主管或其他適當人員呈報。為了 鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂 定具體檢舉制度，允許匿名檢舉， 並讓員工知悉公司將盡全力保護 檢舉人的安全，使其免於遭受報 復。 以下略。
第3條： 本公司所訂定之道德行為準則中 須規定，豁免董事、監察人或經理人遵 循公司之道德行為準則，必須經由董事 會決議通過，且即時於公開資訊觀測站 揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事 之反對或保留意見、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用之準則等 資訊，俾利股東評估董事會所為之決議	第3條： 本公司所訂定之道德行為準則中須規 定，豁免董事或經理人遵循公司之道德 行為準則，必須經由董事會決議通過， 且即時於公開資訊觀測站揭露董事會 通過豁免之日期、獨立董事之反對或保 留意見、豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股 東評估董事會所為之決議是否適當，以	配合本公司已設 置審計委員會取 代監察人

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵 循準則之情形發生，並確保任何豁免遵 循準則之情形均有適當的控管機制，以 保護公司。	抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情 形發生，並確保任何豁免遵循準則之情 形均有適當的控管機制，以保護公司。
第5條： 本公司之道德行為準則經董事會 通過後施行，並送各監察人及提報股東 會，修正時亦同。	第5條： 本公司之道德行為準則經董事會通過 後施行，並提報股東會，修正時亦同。	審計委員為獨立 董事且已於董事 會中討論及決 議，故本準則無 需再送審計委 員。
	第6條： 本準則制定日期：98年2月26日。 第一次修訂日期：104年3月25日。 第二次修訂日期：109年8月13日。	新增本條

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附件五

會 計 師 查 核 報 告

洋華光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司及其子公司(洋華集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一日之
合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合
併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計
師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達洋華集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，與民
國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審
計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管
證審字第1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將
於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
依會計師職業道德規範，與洋華集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已
取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對洋華集團民國一○九年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項為收入
認列。

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；收入相關揭露請詳
合併財務報告附註六(二十)。

關鍵查核事項之說明：

洋華集團銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，且洋華集團為上
市公司，受投資大眾的高度注意。因此，本會計師將收入認列列為本年度財務報表查核重要事項。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧對收入認列有關之內部控制設計及執行有效性進行測試。

• ‧針對前十大銷售客戶進行趨勢分析，包括比較本期與最近一期及去年同期之客戶名單及銷售收 入金額，以評估有無重大異常，若有重大變動者，查明並分析其原因。

• ‧抽核全年度銷售交易，以評估銷售交易之真實性、銷貨收入認列金額之正確性及入帳時點之合 理性。

• ‧測試年度結束前後一段期間銷售交易之樣本，以評估收入認列時點是否適當。 其他事項

洋華光電股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並分別經本
會計師出具無保留意見及無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估洋華集團繼續經營之能力、相關事項

• 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算洋華集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

洋華集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 洋華集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使洋華集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致洋華集團不再具有繼續經營之能 力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對洋華集團民國一○九年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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 會 計 師：

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號[民 國 一一○ 年 三 月 二十四 日 ]

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單位：新台幣千元	109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		$ 24,970 1 60,000 1	14,983 - 3,204 -	32 - 97 -	122,894 3 124,686 2	7,843 - 12,351 -	158,964 3 180,791 4	13,592 - 932 -	56,624 1 9,674 -	318 - 236 -	89 - - -	11,446 - 9,636 -	4,315 - 1,311 -	416,070 8 402,918 7				8,740 - 9,464 -	6,131 - 6,131 -	27 - 36 -	17,849 - - -	12,330 - 19,710 1	71,477 2 17,630 1	116,554 2 52,971 2	532,624 10 455,889 9			1,513,276 29 1,513,276 29	2,228,508 43 2,289,039 44		24,523 - 11,155 -	272,466 5 157,741 3	296,989 5 168,896 3	599,232 12 719,555 14 4,638,005 89 4,690,766 90	44,316 1 36,876 1	4,682,321 90 4,727,642 91	$ 5,214,945 100 5,183,531 100
民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 108.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	11xx流動資產： 21xx流動負債：	1100現金及約當現金(附註六(一)) $ 412,452 8 578,275 11 2100短期借款(附註六(十三)及九)	1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 60,912 1 52,524 1 2130合約負債－流動(附註六(二十))	1120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註 2150應付票據	六(三)) 2,558,789 49 2,420,464 47 2170應付帳款	1136按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(四)及八) 1,805 - 1,838 - 2180應付帳款－關係人(附註七)	1150應收票據淨額(附註六(五)及(二十)) 122,572 2 107,533 2 2200其他應付款(附註六(廿一)及七)	1170應收帳款淨額(附註六(五)及(二十)) 82,616 2 63,911 1 2230本期所得稅負債	1180應收帳款－關係人(附註六(五)、(二十)及七)) 321 - 27,475 1 2250負債準備－流動(附註六(十五))	1200其他應收款(附註六(六)) 4,819 - 62,800 1 2260與待出售非流動資產直接相關之負債(附註六(八))	1210其他應收款－關係人(附註六(六)及七) - - 144 - 2280租賃負債－流動(附註六(十四))	130X存 貨(附註六(七)及九) 197,518 4 115,051 2 2282租賃負債－關係人(附註六(十四)及七)	1460待出售非流動資產(淨額)(附註六(八)) 21,553 - 23,897 1 2399其他流動負債	1470其他流動資產 12,046 - 4,369 - 流動負債合計		流動資產合計 3,475,403 66 3,458,281 67 25xx非流動負債：		15xx非流動資產： 2551員工福利負債準備－非流動(附註六(十六))	1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附 2556除役、復原及修復成本之長期負債準備(附註六(十五))	註六(三)) 43,784 1 28,016 - 2570遞延所得稅負債(附註六(十七))	1550採用權益法之投資(附註六(九)) 296,438 6 303,502 6 2581租賃負債(附註六(十四))	1600不動產、廠房及設備(附註六(十)、(十二)及九) 864,506 17 912,056 17 2582租賃負債－關係人(附註六(十四)及七)	1755使用權資產(附註六(十一)、(十二)、(十四)及七) 89,004 2 87,289 2 2670其他非流動負債(附註七)	1760投資性不動產淨額(附註六(十)、(十一)、(十二)及(十四)) 320,857 6 346,133 7 非流動負債合計	1840遞延所得稅資產(附註六(十七)) 39,707 1 31,478 1 1915預付設備款(附註六(十)) 21,393 - 8,191 - 2xxx負債總計 31xx歸屬於母公司之業主權益(附註六(九)、(十六)、(十七)及(十	1990其他非流動資產(附註六(六)及(十)) 63,853 1 8,585 - 八))：		非流動資產合計 1,739,542 34 1,725,250 33 3110普通股股本	3200資本公積	保留盈餘：	3310法定盈餘公積	3350未分配盈餘	保留盈餘合計	3400其他權益 歸屬於母公司業主之權益小計	36xx非控制權益	3xxx權益總計	1xxx資產總計 $ 5,214,945 100 5,183,531 100 2-3xxx負債及權益總計

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洋華光電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(七)、(十)、(十一)、(十四)、(十五)、(十六)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(五)、(六)、(十)、(十一)、(十四)、(十五)、(十六)、(廿一)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(迴轉利益) 營業費用合計 6900 營業淨損 7000 營業外收入及支出(附註六(二)、(九)、(十二)、(十四)、 (廿二)、七及十二)： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十七)) 8000 繼續營業部門淨利 停業單位損益： 8100 停業單位稅後淨損(附註六(八)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(九)、(十六)、(十七)及(十八))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 來自繼續營業部門淨利 來自停業部門淨損 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 來自繼續營業部門淨利 來自停業部門淨損	109年度
	金額 ％ $ 926,478 100 741,745 80
	184,733 20
	31,215 3 122,567 13 45,508 5 (4,203) -
	195,087 21
	(10,354) (1)
	3,748 - 189,842 21 4,470 - (4,185) - 28,238 3
	222,113 24
	211,759 23 7,491 1
	204,268 22 (2,760) -
	201,508 22
	365 - (56,184) (6) 23 - 73 -
	(55,869) (6)
	(65,175) (7) 1,036 - - -
	(64,139) (7)
	(120,008) (13)
	$ 81,500 9
	$ 188,309 21 13,199 1
	$ 201,508 22
	$ 68,301 7 13,199 2
	$ 81,500 9
	$ 1.24 0.88
	$ 1.26 0.93 (0.02) (0.05)
	$ 1.24 0.88

董事長：白志強

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( ) 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	34,628 4,296,732		- -	- (75,664)	2,248 135,925	- 370,649	- 370,649	2,248 506,574	2,248 506,574	36,876 4,727,642		- -	- (121,062)	13,199 201,508	- (120,008)	- (120,008)	13,199 81,500	13,199 81,500	(5,759) (5,759)	(5,759) (5,759)	44,316 4,682,321	44,316 4,682,321
洋華光電股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價 歸屬於母	法定盈 未分配 換算之兌換 值衡量之金融 公司業主	資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 資產未實現損益 合 計 權益總計	2,289,039 - 111,554 111,554 112,199 236,036 348,235 4,262,104		- 11,155 (11,155) - - - - -	- - (75,664) (75,664) - - - (75,664)	- - 133,677 133,677 - - - 133,677	- - (671) (671) (26,699) 398,019 371,320 370,649		- - 133,006 133,006 (26,699) 398,019 371,320 504,326		2,289,039 11,155 157,741 168,896 85,500 634,055 719,555 4,690,766		- 13,368 (13,368) - - - - -	(60,531) - (60,531) (60,531) - - - (121,062)	- - 188,309 188,309 - - - 188,309	- - 315 315 (64,139) (56,184) (120,323) (120,008)		- - 188,624 188,624 (64,139) (56,184) (120,323) 68,301		- - - - - - - -		2,228,508 24,523 272,466 296,989 21,361 577,871 599,232 4,638,005
								普通股	股 本	1,513,276		-	-	-	-		-		1,513,276		-	-	-	-		-		-		1,513,276
										$																				$
										民國一○八年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○八年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		非控制權益減少		民國一○九年十二月三十一日餘額

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洋華光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

( ) 董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍 109年度 108年度 營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利 $ 211,759 138,453 停業單位稅前淨損 (2,760) (7,103) 本期稅前淨利 208,999 131,350 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 85,493 76,875 攤銷費用 2,697 8,111 預期信用減損損失(迴轉利益) (4,203) 522 透過損益按公允價值衡量金融資產之利益 (8,388) (7,272) 利息費用 4,185 1,180 利息收入 (3,766) (9,433) 股利收入 (111,445) (102,952) 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (28,238) (42,358) 處分不動產、廠房及設備利益 (3,863) (148) 收益費損項目合計 (67,528) (75,475) 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 (12,713) (62,035) 應收帳款(含關係人) 10,326 (14,832) 其他應收款(含關係人) 1,264 7,611 存貨 (82,467) (12,274) 其他流動資產 (7,679) 1,614 其他非流動資產 (290) (13,585) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (91,559) (93,501) 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 11,779 167 應付票據 (65) (714) 應付帳款(含關係人) (6,300) 59,272 其他應付款 38,759 (6,995) 負債準備 46,950 (8,172) 其他流動負債 3,004 310 淨確定福利負債 (359) (318) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 93,768 43,550 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 2,209 (49,951) 調整項目合計 (65,319) (125,426) 營運產生之現金流入 143,680 5,924 收取之利息 3,766 9,433 支付之利息 (4,185) (1,180) 退還(支付)之所得稅 (3,142) 2,322 營業活動之淨現金流入 140,119 16,499 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (210,277) (85,080) 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 (62) (44,291) 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 - 108,766 取得不動產、廠房及設備 (31,086) (27,029) 處分不動產、廠房及設備價款 3,863 148 存出保證金增加 (814) (465) 取得投資性不動產 - (1,308) 預付設備款增加 (17,252) (155) 收取之股利 147,806 139,313 投資活動之淨現金流入(流出) (107,822) 89,899 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 469,842 - 短期借款減少 (504,675) - 存入保證金增加(減少) (3,013) 8,996 租賃本金償還 (14,252) (9,493) 發放現金股利 (121,062) (75,654) 非控制權益變動 (5,759) - 籌資活動之淨現金流出 (178,919) (76,151) 匯率變動對現金及約當現金之影響 (21,547) (3,747) 本期現金及約當現金(減少)增加數 (168,169) 26,500 期初現金及約當現金餘額 602,042 575,542 期末現金及約當現金餘額 $ 433,873 602,042 現金及約當現金之組成： 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 412,452 578,275 分類至待出售非流動資產群組之現金及約當現金 21,421 23,767 期末現金及約當現金餘額 $ 433,873 602,042 -21-	109年度	108年度 138,453 (7,103)
	$ 211,759 (2,760)
	208,999 85,493 2,697 (4,203) (8,388) 4,185 (3,766) (111,445) (28,238) (3,863)	131,350 76,875 8,111 522 (7,272) 1,180 (9,433) (102,952) (42,358) (148)
	(67,528)	(75,475)
	(12,713) 10,326 1,264 (82,467) (7,679) (290)	(62,035) (14,832) 7,611 (12,274) 1,614 (13,585)
	(91,559)	(93,501)
	11,779 (65) (6,300) 38,759 46,950 3,004 (359)	167 (714) 59,272 (6,995) (8,172) 310 (318)
	93,768	43,550
	2,209	(49,951)
	(65,319)	(125,426)
	143,680 3,766 (4,185) (3,142)	5,924 9,433 (1,180) 2,322
	140,119	16,499
	(210,277) (62) - (31,086) 3,863 (814) - (17,252) 147,806	(85,080) (44,291) 108,766 (27,029) 148 (465) (1,308) (155) 139,313
	(107,822)	89,899
	469,842 (504,675) (3,013) (14,252) (121,062) (5,759)	- - 8,996 (9,493) (75,654) -
	(178,919)	(76,151)
	(21,547)	(3,747)
	(168,169) 602,042	26,500 575,542
	$ 433,873	602,042
	$ 412,452 21,421	578,275 23,767
	$ 433,873	602,042

會 計 師 查 核 報 告

洋華光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

洋華光電股份有限公司民國一 ○ 九年及一 ○ 八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體 財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達洋華光電股份有限公司民國一 ○ 九年及一 ○ 八年十二月三十一日之財務狀 況，與民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一 ○ 九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一 ○ 八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將 於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 依會計師職業道德規範，與洋華光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對洋華光電股份有限公司民國一 ○ 九年度個體財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核 事項為收入認列。

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十六 ) 收入之認列；收入相關揭露請詳個 。 體財務報告附註六 ( 十九 )

關鍵查核事項之說明：

洋華光電股份有限公司銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，且
洋華光電股份有限公司為上市公司，受投資大眾的高度注意。因此，本會計師將收入認列列為本
年度財務報表查核重要事項。

-22-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧ 對收入認列有關之內部控制設計及執行有效性進行測試。

• ‧ 針對前十大銷售客戶進行趨勢分析，包括比較本期與最近一期及去年同期之客戶名單及銷售收 入金額，以評估有無重大異常，若有重大變動者，查明並分析其原因。

• ‧ 抽核全年度銷售交易，以評估銷售交易之真實性、銷貨收入認列金額之正確性及入帳時點之合 理性。

• ‧ 測試年度結束前後一段期間銷售交易之樣本，以評估收入認列時點是否適當。

• 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估洋華光電股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算洋華光電股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

洋華光電股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 洋華光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使洋華光電股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致洋華光電股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

-23-

1. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

2. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成洋華光電股份有限公司之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對洋華光電股份有限公司民國一 ○ 九年度個體財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號 民 國 一一 ○ 年 三 月 二十四 日

-24-

109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		$ 5,034 - 60,000 1	14,983 - 3,204 -	32 - 97 -	96,565 2 103,737 3	45,910 1 22,809 -	126,546 3 148,849 3	1,347 - - -	36,165 1 3,266 -	9,781 - 9,636 -	1,862 - 1,211 -	1,862 - 1,211 -	338,225 7 352,809 7	338,225 7 352,809 7			8,740 - 9,464 -		5,069 - 5,069 -	27 - 27 -	9,929 - 19,710 1	57,255 1 394 -	57,255 1 394 -	81,020 1 34,664 1	81,020 1 34,664 1	419,245 8 387,473 8	419,245 8 387,473 8		1,513,276 30 1,513,276 30	1,513,276 30 1,513,276 30	2,228,508 44 2,289,039 45	2,228,508 44 2,289,039 45			24,523 - 11,155 -	272,466 6 157,741 3	272,466 6 157,741 3	296,989 6 168,896 3	296,989 6 168,896 3	599,232 12 719,555 14	599,232 12 719,555 14	4,638,005 92 4,690,766 92	4,638,005 92 4,690,766 92	$ 5,057,250 100 5,078,239 100	$ 5,057,250 100 5,078,239 100
	負債及權益	21xx流動負債：	2100 短期借款(附註六(十二)及九)	2130 合約負債－流動(附註六(十九))	2150 應付票據	2170 應付帳款	2180 應付帳款－關係人(附註七)	2200 其他應付款(附註六(二十)及七)	2230 本期所得稅負債	2250 負債準備－流動(附註六(十四))	2282 租賃負債－關係人(附註六(十三)及七)	2399 其他流動負債		流動負債合計		25xx非流動負債：		2551 員工福利負債準備－非流動(附註六(十五))		2556 除役、復原及修復成本之長期負債準備(附註六(十四))	2570 遞延所得稅負債(附註六(十六))	2582 租賃負債－關係人(附註六(十三)及七)	2670 其他非流動負債		非流動負債合計		2xxx 負債總計		31xx權益(附註六(八)、(十五)、(十六)及(十七))：	3110 普通股股本		3200 資本公積		保留盈餘：		3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘				3400 其他權益		3xxx 權益總計		2-3xxx負債及權益總計
109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		$ 316,670 6 503,866 10	60,912 1 52,524 1		2,558,789 51 2,420,464 48	122,572 2 107,533 2	82,616 2 62,380 1	321 - 55,580 1	2,357 - 1,739 -	179,817 4 144,081 3	110,116 2 59,753 1		21,235 - 23,661 1		6,858 - 3,220 -		3,462,263 68 3,434,801 68				43,784 1 28,016 -	1,001,368 20 1,070,616 21		404,773 8 397,696 8		19,420 - 29,130 -		76,544 2 76,724 2	35,282 1 29,974 1		7,941 - 6,224 -		5,875 - 5,058 -		1,594,987 32 1,643,438 32									$ 5,057,250 100 5,078,239 100
	資 產	11xx流動資產：	1100現金及約當現金(附註六(一))	1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註	六(三))	1150應收票據淨額(附註六(四)及(十九))	1170應收帳款淨額(附註六(四)及(十九))	1180應收帳款－關係人(附註六(四)、(十九)及七))	1200其他應收款(附註六(五))	1210其他應收款－關係人(附註六(五)及七)	130X存 貨(附註六(六)及九)		1460待出售非流動資產(淨額)(附註六(七))		1470其他流動資產(附註七)		流動資產合計		15xx非流動資產：	1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附	註六(三))	1550採用權益法之投資(附註六(八))		1600不動產、廠房及設備(附註六(九)、七及九)		1755使用權資產(附註六(十)、(十三)及七)		1760投資性不動產淨額(附註六(十一))	1840遞延所得稅資產(附註六(十六))		1915預付設備款		1990其他非流動資產(附註六(五))		非流動資產合計									1xxx資產總計
																					-25-

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會計主管：李湘萍
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( 經理人：許益川
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洋華光電股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			109年度		108年度
			金額	％	金額	％
4000	營業收入(附註六(十九)及七)	$	929,178	100	917,078	100
5000	營業成本(附註六(六)、(九)、(十）、(十三)、(十四)、(十五)、七及十二)		746,430	80	822,404	90
5900	營業毛利		182,748	20	94,674	10
6000	營業費用(附註六(四)、(五)、(九)、(十）、(十三)、(十四)、(十五)、
	(二十)、七及十二)：
6100	推銷費用		22,613	2	31,547	3
6200	管理費用		94,488	10	75,703	9
6300	研究發展費用		45,393	5	37,045	4
6450	預期信用減損損失(迴轉利益)		(4,203)	-	522	-
	營業費用合計		158,291	17	144,817	16
6900	營業淨利(損)		24,457	3	(50,143)	(6)
7000	營業外收入及支出(附註六(二)、(八)、(十一)、(十三)、 (廿一)、七及十二)：
7100	利息收入		4,031	-	7,384	1
7010	其他收入		129,665	14	114,563	12
7020	其他利益及損失		(7,142)	(1)	(2,673)	-
7050	財務成本		(795)	-	(1,177)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額		34,795	4	59,204	6
	營業外收入及支出合計		160,554	17	177,301	19
7900	繼續營業部門稅前淨利		185,011	20	127,158	13
7950	減：所得稅利益(附註六(十六))		(3,298)	-	(6,519)	(1)
8200	本期淨利		188,309	20	133,677	14
8300	其他綜合損益(附註六(八)、(十五)、(十六)及(十七))：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		365	-	(690)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		(56,184)	(6)	398,019	43
8320	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額		23	-	(119)	-
8349	減：與不重分類之項目相關之所得稅		73	-	(138)	-
	不重分類至損益之項目合計		(55,869)	(6)	397,348	43
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(65,175)	(7)	(22,911)	(2)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額		1,036	-	(3,788)	-
8399	減：與可能重分類之項目相關之所得稅		-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計		(64,139)	(7)	(26,699)	(2)
8300	本期其他綜合損益		(120,008)	(13)	370,649	41
8500	本期綜合損益總額	$	68,301	7	504,326	55
9710	每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八))
9750	基本每股盈餘	$		1.24		0.88
9850	稀釋每股盈餘	$		1.24		0.88

( )

董事長：白志強 經理人：許益川 會計主管：李湘萍

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-26-

			單位：新台幣千元					合 計 權益總額	348,235 4,262,104		- -	- (75,664)	- 133,677	371,320 370,649		371,320 504,326		719,555 4,690,766		- -	- (121,062)	- 188,309	(120,323) (120,008)		(120,323) 68,301		599,232 4,638,005
洋華光電股份有限公司	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 值衡量之金融	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 資產未實現損益	1,513,276 2,289,039 - 111,554 111,554 112,199 236,036		- - 11,155 (11,155) - - -	- - - (75,664) (75,664) - -	- - - 133,677 133,677 - -	- - - (671) (671) (26,699) 398,019		- - - 133,006 133,006 (26,699) 398,019		1,513,276 2,289,039 11,155 157,741 168,896 85,500 634,055		- - 13,368 (13,368) - - -	- (60,531) - (60,531) (60,531) - -	- - - 188,309 188,309 - -	- - - 315 315 (64,139) (56,184)		- - - 188,624 188,624 (64,139) (56,184)		1,513,276 2,228,508 24,523 272,466 296,989 21,361 577,871		( )	經理人：許益川 會計主管：李湘萍
									$																		$
									民國一○八年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○八年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○九年十二月三十一日餘額			董事長：白志強
																		-27-

洋華光電股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產之利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 處分不動產、廠房及設備利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款(含關係人) 其他應收款(含關係人) 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據 應付帳款(含關係人) 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 其他應收款-關係人減少(增加) 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度	108年度 127,158 20,236 522 (7,272) 1,177 (7,384) (102,952) (59,204) (148)
	$ 185,011 22,633 (4,203) (8,388) 795 (4,031) (111,445) (34,795) (3,893)
	(143,327)	(155,025)
	(12,713) 36,900 8,489 (50,363) (3,638)	(62,035) 59,128 4,411 (2,740) 1,043
	(21,325)	(193)
	11,779 (65) 15,929 37,550 32,899 651 (359)	21 (714) 47,842 (11,621) (4,360) 313 (318)
	98,384	31,163
	77,059	30,970
	(66,268)	(124,055)
	118,743 4,031 (795) (736)	3,103 7,384 (1,177) 4,028
	121,243	13,338
	(210,277) (21,731) 6,862 (817) (44,843) (5,767) 153,798	(85,080) (10,853) 148 (467) 31,045 (5,059) 139,313
	(122,775)	69,047
	392,945 (447,911) - (9,636) (121,062)	- - 22 (9,493) (75,654)
	(185,664)	(85,125)
	(187,196) 503,866	(2,740) 506,606
	$ 316,670	503,866

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董事長：白志強

會計主管：李湘萍

經理人：許益川 -28-

附件六

洋華光電股份有限公司 一○九年度盈餘分配表

單位：新台幣元 摘 要 金 額 期初未分配盈餘 83,842,112 加：確定福利計畫再衡量數 315,184 加：一○九年度稅後淨利 188,308,832 減：依法提列法定盈餘公積（ 10% ） (18,862,402) 本期可供分配盈餘 253,603,726 分配項目 現金股利 ( 每股配發 0 元 ) () 期末未分配盈餘 253,603,726 負責人：白志強 經理人：許益川 會計主管：何逢有

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附件七

洋華光電股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

「股東會議事規則」修訂條文對照表	「股東會議事規則」修訂條文對照表
內容		修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第三條： 第一~二項 略 選任或解任董事、監察人、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項，應在 召集事由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主要內容得置於 證券主管機關或公司指定之網站，並應 將其網址載明於通知。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。但股東提案係為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。另股東所提 議案有公司法第172條之1第4項各款 情形之一，董事會得不列為議案。 以下略。	第三條： 第一~二項 略 選任或解任董事、監察人、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項，應在 召集事由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提議案有公司法 第172條之1第4項各款情形之一，董 事會得不列為議案。股東得提出為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之	因應法令修訂
	建議性提案，程序上應依公司法第172
	條之1之相關規定以1項為限，提案超
	過1項者，均不列入議案。 以下略。
第九條 第一項 略。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟 未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足有代表已	第九條 第一項 略。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並 同時公布無表決權數及出席股份數等	因應法令修訂－ 以提升公司治理 並維護股東之權 益
	相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 以下略。	延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 以下略。
第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數。 第二項略。	第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數及落選董監事名 單及其獲得之選舉權數。 第二項略。	因應法令修訂－ 以提升公司治理 並維護股東之權 益
第二十條： 本規則訂立於民國96年11月16日。 第一次修正於民國100年6月15日。 第二次修正於民國101年6月21日。 第三次修正於民國102年6月28日。 第四次修正於民國104年6月18日。 第五次修正於民國106年6月14日。 第六次修正於民國109年6月30日。	第二十條： 本規則訂立於民國96年11月16日。 第一次修正於民國100年6月15日。 第二次修正於民國101年6月21日。 第三次修正於民國102年6月28日。 第四次修正於民國104年6月18日。 第五次修正於民國106年6月14日。 第六次修正於民國109年6月30日。 第七次修正於民國110年6月29日。	增列修訂日期

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附件八

洋華光電股份有限公司

「董事選任程序」修訂條文對照表

「董事選任程序」修訂條文對照表	「董事選任程序」修訂條文對照表
內容		修訂依據及理由
修訂前	修訂後
董事及監察人選任程序	董事選任程序	配合本公司已 設置審計委員 會取代監察人
第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人， 爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本程 序。	第一條 為公平、公正、公開 選任董事，爰依 「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂定本程序。	因應法令修訂
第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或 章程另有規定者外，應依本程序辦理。	第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有 規定者外，應依本程序辦理。	因應法令修訂
第四條 本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為會計 或財務專業人士。 監察人間或監察人與董事間，應至少一 席以上，不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其 他職員，且監察人中至少須有一人在國 內有住所，以即時發揮監察功能。	本條刪除	因應法令修訂
第五條 略	第四條 略	因應法令修訂及 條次變更
第六條 本公司董事及監察人，由股東會就有行 為能力之人選任之，並依本公司章程所	第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一 百九十二條之一所規定之候選人提名	因應法令修訂及 條次變更

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
規定之名額，由所得選舉權數較多者， 依次分別當選為董事或監察人；另本公 司獨立董事名額二至三人，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之，為審查董事、監察人候選 人之資格條件、學經歷背景及有無公司 法第三十條所列各款情事等事項，不得 任意增列其他資格條件之證明文件，並 應將審查結果提供股東參考，俾選出適 任之董事、監察人。獨立董事與非獨立 董事一併進行選舉，分別計算當選名 額。 董事或監察人因故解任，致人數不足公 司章程規定者，宜於最近一次股東會補 選之。但董事缺額達章程所定席次三分 之一或監察人全體均解任者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 以下略	制度程序為之。 董事因故解任，致人數不足公司章程規 定者，應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一 時，公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。 以下略
第七條 本公司董事及監察人之選舉應採用累 積投票制，每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人。	第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票 制，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人。	因應法令修訂及 條次變更
第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同 之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之。	因應法令修訂及 條次變更
第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定 之名額，依選舉票統計結果，由所得選 舉票代表選舉權數較多者分別依次當 選為獨立董事、非獨立董事或監察人， 如有二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉	因應法令修訂及 條次變更
	權，由所得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第十條 略	第九條 略	條次變更
第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。	本條刪除	因應法令修訂
第十二條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股 東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相 同而未填股東戶號或身分證明文 件編號可資識別者。	第十條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人與董事候選人名單經 核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文 字者。	因應法令修訂及 條次變更
第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主 席當場宣布，包含董事及監察人當選名 單與其當選權數。 以下略	第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主 席當場宣布，包含董事當選名單與其當 選權數。 以下略	因應法令修訂及 條次變更
第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會 發給當選通知書。	第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選 通知書。	因應法令修訂及 條次變更

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前		修訂後
第十五條 略	第十三條 略		條次變更
第十六條： 本程序訂立於民國97年5月30日。 第一次修正於民國100年6月15日。 第二次修正於民國104年6月18日。	第十四條： 本程序訂立於民國97年5月30日。 第一次修正於民國100年6月15日。 第二次修正於民國104年6月18日。 第三次修正於民國110年6月29日。		增列修訂日期

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附件九

洋華光電股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂條文對照表

內容	內容			修訂依據及理由
修訂前		修訂後
背書保證作業辦法	背書保證作業	程序		依法令修正。
第一條：目的 為使本公司有關對外背書保證事項，有 所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。	第一條：法令依據 依證券交易法第三十六條之一及行政			明訂法令依據。
	院金融監督管理委員會發布之「公開發
	行公司資金貸與及背書保證處理準則」
	之規定，特訂立本程序。本程序如有未 盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現融 資，為他公司融資之目的所為之背書或 保證，及為本公司融資之目的而另開立 票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指本公司或他公 司有關關稅事項所為之背書或保證。 三 略。	第二條：適用範圍 本程序所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證 (一)客票貼現融資，包括因本公司融資 目的，取得他公司票據，本公司為擔保			參考主管機關問 答集內容補充訂 定及調整條次內 容。
	人，所為之背書及保證，及因他公司融
	資之目的所開立之票據，擔保對象為他
	公司時，所為之其背書或保證。 (二)因本公司融資之目的開立票據予非
	金融機構作為擔保者，擔保對象為本公
	司。如於開立票據時已載明禁止背書轉
	讓之意思者，則無須依本程序規定辦
	理。 (三)他公司因融資目的，由本公司開立
	票據予金融機構或非金融機構作為擔
	保者，擔保對象為他公司。 本公司因融資之目的而開立票據予金
	融事業作擔保者，若擔保對象為本公司
	時，則非為本程序所稱之背書保證。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他 公司有關關稅事項所為之背書或保 證；範圍包括依關稅相關法規，為進出 口貨物需要，開立定存單設質、存入銀
	行存款或以銀行給予之融資額度等，由
	銀行出具保證函予海關，		或由公司直接

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
四、公司提供動產或不動產為它公司借 款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本程序規定辦理。	以現金提供擔保或將銀行定存單等設
	定質權予海關等情事。 為本公司所為關稅背書保證，無須依本
	程序規定辦理，但有間接為他人背書保
	證者，仍應依本程序規定辦理。 三 略。 本公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本程序規定辦理。
第三條：背書保證對象 第一項 略。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百 分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 本公司因基於承攬工程需要之同業間 依合約規定互保，或因共同投資關係由 各出資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，不受前項規定之限制， 得為背書保證。 所稱子公司及母公司，應依證券發行人 財務報告編製準則之規定認定之。	第三條：背書保證對象 第一項 略。 刪除。 本公司因基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者，或同 業間依消費者保護法規範從事預售屋		依法令規定補充 條文內容及調整 條次內容。
	銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受 前項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或
	透過持有表決權股份百分之百之公司
	出資。 略。
第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額不得超過 當期淨值百分之五十。對單一企業背書 保證額度以不超過當期淨值百分之二 十為限，海外單一聯屬公司則以不超過 淨值百分之三十為限，惟對本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之子	第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之額度如下： 一、本公司及本公司之子公司整體背書 保證之總額以不超過本公司淨值百分 之五十。 二、本公司及本公司之子公司整體對單 一企業背書保證額度則以不超過本公		因應營運需求及 調整條次內容。
	一企業背書保證額度則以不超過

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內容	內容		修訂依據及理由
修訂前		修訂後
公司間背書保證，不在此限。如因業務 關係從事背書保證者則不得超過最近 一年度與本公司交易之總額（雙方間進 貨或銷貨金額孰高者）。淨值係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。	司淨值百分之三十為限。 三、如與本公司或與本公司之子公司有 業務往來之公司或行號者，為其辦理背 書保證以不超過雙方間前一年度或當 年度業務往來金額為限，但不得超過前	百分之三十為限。 與本公司或與本公司之子公司有
	款之限額。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額其中較高者。 四、本公司對單一企業背書保證額度以 不超過本公司淨值百分之十五為限，惟 本公司對於直接及間接持有表決權股
	份百分之百之公司所為之背書保證不
	得超過本公司淨值百分之三十。 五、本公司直接及間接持有表決權股份
	達百分之九十以上之公司間背書保證
	金額，不得超過本公司淨值之百分之
	十。 六、本公司直接及間接持有表決權股份
	百分之百之公司間背書保證金額，整體
	及單一背書保證金額仍不得超過第一
	款及第二款之規定。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券 發行人財務報告編製準則之規定認定 之。 本程序所稱之淨值係指最近期證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。
第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董 事會決議通過後始得為之。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司背書保證 前，應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之子公司間背書保證，不在 此限。 但為配合時效需要，得由董事會授權董 事長在當期淨值百分之十以內先予決	第五條：決策及授權層級 本公司所為他人背書保證事項，應先經 過審計委員會及董事會決議通過後始 得為之。 本公司為他人背書保證，應充分考量各		因應營運需求及 條文內容明確規 範。
	獨立董事之意見，並將其同意或反對之
	明確意見及反對之理由列入董事會紀
	錄。 本公司所為為他人保證之對象為集團
	內子公司，得授權董事長對個別銀行總

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
行，事後提報次一董事會追認。	保證金額在當期淨值百分之五以內先
	予決行，事後提報次一董事會追認。
第六條：背書保證辦理程序 (一)被背書保證企業需使用額度內之背 書保證金額時，應提供基本資料及財務 資料，並填具申請書向本公司財務部提 出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵 信工作。評估項目包括其必要性及合理 性、因業務往來關係從事背書保證，其 背書保證金額與業務往來金額是否相 當、對本公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響，以及是否應取得擔保 品及擔保品之價值評估等。 (二)本公司辦理背書保證，經辦單位應 作成具體審查評估報告，評估報告內容 應包括下列項目： 1.背書保證之必要性及合理性。 2.背書保證對象之徵信及風險評估。 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價 值。 (三)本公司財務部經辦人員將前項相關 資料及評估結果彙整，若辦理背書保證 當時之累計餘額尚未超過當期淨值百 分之十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣 後提報次一董事會追認；若背書保證累 計餘額已超過當期淨值百分之十，則送	第六條：為他人背書保證辦理程序 一、被背書保證企業欲向本公司申請辦 理背書保證時，應提供基本資料及財務 資料，並填具申請書向本公司財務單位 提出申請，財務單位應詳加評估，並辦 理徵信工作。 二、本公司財務單位經辦人員收到被背 書保證企業提供之資料後應作成具體 審查評估報告，評估報告內容應包括下 列項目： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證金額與業務往來金額是 否相當。 (三)背書保證對象之徵信及風險評估。 (四)對公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評估 價值。 另若被背書保證企業係屬本公司之子 公司且其淨值低於實收資本額二分之 一時，應同時訂定後續管控措施，例		因應營運需求、 條文內容明確規 範及調整條次內 容。
	如：判斷繼續給予財務支援之標準、資
	產保全程序及協助改善財務業務計畫
	等。 三、本公司財務單位經辦人員將前項相 關資料及評估結果彙整，依第五條之規 定辦理。

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
董事會核定，並依據董事會決議辦理。 本公司及其子公司訂定整體得為背書 保證之總額達該本公司淨值百分之五 十以上者，並應於股東會說明其必要性 及合理性。 (四)財務部所建立之背書保證備查簿， 應就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期、依 本規定應審慎評估之事項、擔保品內容 及其評估價值以及解除背書保證責任 之條件與日期等，詳予登載備查。 (五)被背書保證企業還款時，應將還款 之資料照會本公司，以便解除本公司保 證之責任，並登載於背書保證備查簿 上。 (六)財務部應評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背書	四、財務單位應建立背書保證備查簿， 應就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期、依 本程序規定應審慎評估之事項、擔保品 內容及其評估價值以及解除背書保證 責任之條件與日期等，詳予登載備查。 五、被背書保證企業還款時，應將還款 之資料照會本公司財務單位，以便解除 本公司保證之責任，並登載於背書保證 備查簿上。 六、本公司財務單位應每月檢視本公司
	或子公司為其他子公司背書保證之財
	務狀況，若被背書保證之子公司淨值低
	於實收資本額二分之一，則應重新評估
	本條第二項外，並判斷繼續給予財務支
	援之標準、資產保全程序及協助改善財
	務業務計畫等，以管控可能產生之風險
	及訂定相關改善計畫。子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元者，依規 定計算之實收資本額，應以股本加計 『資本公積-發行溢價』之合計數為之。 七、本公司如因情事變更，致背書保證 對象原符合第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過第四條所訂額度時，則 本公司財務單位對於該對象所背書保 證之金額或超限部份應於合約所訂期 限屆滿時或訂定於一定期限內全部消 除，並將該改善計畫送各獨立董事及審 計委員會，並提報次一董事會。 八、本公司財務單位應評估或認列背書 保證之或有損失且於財務報告中適當

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
保證資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。	揭露背書保證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。
第七條：印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申 請登記之公司印章，該印章應由董事會 同意之專人保管，變更時亦同；辦理背 書保證時應依公司規定作業程序使得 鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司 為保證行為時，公司所出具保證函應由 董事會授權之人簽署。 以下略。	第七條：印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申 請登記之公司印章，該印章應由董事會 同意之專責人員保管，變更時亦同；辦 理背書保證時應依公司相關規定辦理 鈐印或簽發票據等作業；本公司若對國 外公司為保證行為時，公司所出具保證 函應由董事會授權之人簽署。 以下略。	條文內容明確規 範。
第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、略 二、本公司如因情事變更，致背書保證 對象原符合本程序第三條規定而嗣後 不符合，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過本辦法第四條所 訂額度時，則稽核單位應都督促財務部 對於該對象所背書保證之金額或超限 部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定 於一定期限內全部消除，並將該改善計 畫送各獨立董事及監察人，以及報告於 董事會。 三、本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證時，本 公司之內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各獨立董事及監察人。子 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依規定計算之實收資本額， 應以股本加計『資本公積-發行溢價』 之合計數為之。 本公司辦理背書保證因業務需要，而有 超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生	第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、略 (移到第六條) 二、本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本程序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者，應經審計委員會 及董事會同意並由半數以上之董事對	因應已設置審計 委員會而調整文 字內容及條次內 容調整。

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
之損失具名聯保，並修正本辦法，報經 股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部分。本 公司已設置獨立董事者，於前項董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 上述各項有關通知獨立董事及監察人 之事項，於設置審計委員會後準用之。	公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本程序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限內 銷除超限部分。 三、本公司於前項董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。
第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月十日前將本公司及 子公司上月份背書保證餘額輸入公開 資訊觀測站。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。 2.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 3.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。 4.本公司及其子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達該公開發 行公司最近期財務報表淨值百分之五 以上。 略 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項各款應輸入公 開資訊觀測站之事項，應由本公司為 之。前項子公司背書保證餘額占淨值比	第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份有關第二條之各 種背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站： (一)本公司及其子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金 額及資金貸與餘額合計數達該本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司及其子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達該本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。 略 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項各款應公告申 報之事項，應由本公司為之。		條文內容明確規 範及調整條次內 容。

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內容	內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
例之計算，以該子公司背書保證餘額占 本公司淨值比例計算之。 四、本公司應依財務會計準則第九號之 規定，評估或認列背書保證之或有損失 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。	刪除。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管 程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保 證者，亦應訂定本作業程序並依本作業 程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計 算基準。 二、子公司應於每月十日(不含)以前編 制上月份為他人背書保證明細表，並呈 閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交各監 察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併了解子公司 為他人背書保證作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事長(或總 經理，視稽核單位直屬於何單位)。	第十條：對子公司辦理背書保證之控管 程序 一、本公司之子公司若擬為他人辦理背 書保證者，本公司應督促該子公司依 「公開發行公司資金貸與及背書保證			因應營運需求。
	處理準則」之規定訂定背書保證作業程
	序。 二、財務單位應於每月月初取得各子公 司之背書保證明細表及備查簿。 三、本公司內部稽核人員應依年度稽核 計劃對子公司有關「背書保證作業程		月初取得各子公
	序」之遵循情形，作成稽核報告；若發 現有缺失事項時，應通知受查之子公司 改善，並定期作成追蹤報告呈報董事 長、獨立董事及審計委員會。
第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作 業程序時，依照本公司人事管理辦法與 員工手冊提報考核，依其情節輕重處 罰。(請各公司依自身之實際狀況及考 量訂定之)	第十一條：罰則 本公司有關背書保證作業應依照本程 序之規定辦理，經理人及主辦人員若有 違反本作業程序時，應依本公司人事管 理規章之相關罰則辦理。			條文內容明確規 範。
第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各獨立董事	第十二條：實施與修訂 本程序經審計委員會全體成員二分之			因應設置審計委 員會後，調整文

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內容	內容		修訂依據及理由
修訂前	修訂後
及監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各獨立董事及監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規 定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者時，訂定或 修正背書保證作業程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，不適用前項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。	一以上同意及董事會通過後，提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議提報股 東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。	，提報股東	字內容。
第十三條：訂定日期96年11月16日 第一次修正日期98年4月15日 第二次修正日期99年4月30日 第三次修正100年6月15日 第四次修正102年6月28日 第五次修正108年6月19日	第十三條：訂定日期96年11月16日 第一次修正98年4月15日 第二次修正99年4月30日 第三次修正100年6月15日 第四次修正102年6月28日 第五次修正108年6月19日 第六次修正110年6月29日		新增修訂日期

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附件十

洋華光電股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表	洋華光電股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表
內容		修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第一條：依證券交易法第三十六條之一 及行政院金融監督管理委員會發布之 「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定，特訂立本程序。本 程序如有未盡事宜，另依相關法令之規 定辦理。	第一條：法令依據 一、本公司依公司法第十五條、證券交 易法第三十六條之一及行政院金融監 督管理委員會發布之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」之規定， 特訂立本程序。本程序如有未盡事宜， 另依相關法令之規定辦理。 二、本公司直接及間接持有表決權之股	明定法令依據及 子公司應依循之 規定
	份超過百分之五十之子公司，擬將資金
	貸與他人者，應依處理準則規定及本公
	司作業程序，訂定該子公司之資金貸與
	他人作業程序，惟若處理準則或本作業
	程序之規定與該子公司所在地之法令
	有相衝突者，得優先適用當地法令規
	定。
第二條：貸與對象 本公司依公司法第十五條規定資金除 有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公 司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對本公司從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制。但仍 應訂定資金貸與總額及個別對象之限	第二條：貸與對象 一、本公司之資金，除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何他人： (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 二、前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 三、第一項第二款所稱融資金額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 四、本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本公司從事 資金貸與，不受第一項第二款之限制。	部分內容調整條 次

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
額，並應明定資金貸與期限。 公司負責人違反第一項但書規定時，應 與借用人連帶負返還責任；如公司受有 損害者，亦應由其負損害賠償責任。
第三條：資金貸與他人之評估標準 一、本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，應依第四 條規定辦理。 二、本公司與他公司或行號間，有短期 融通資金之必要而從事資金貸與 者，以下列情形為限： (一)本公司持股達百分之五十以上之公 司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。 (二)他公司或行號因購料或營運週轉需 要而有短期融通資金之必要者。 (三)其他經本公司董事會同意資金貸與 者。	第三條：資金貸與行為之認定 本公司之應收款項若有下列情事時，需		原內容已在其他 條文中明訂及因 應主管機關要求 而新增內容
	應由會計單位至少每季提報董事會決
	議是否屬資金貸與性質： 1.本公司對於關係人及非關係人之應收
	帳款，單一對象逾正常授信期限3 個月以上之金額達本公司淨值1%， 至董事會召開前仍未收回，若尚未提 報董事會決議是否屬資金貸與性質 者，應每季提審計委員會及董事會決 議。公司應確實評估有無資金貸與之 意圖，包括是否採取法律行動及提出 具體可行之管控措施等。 2.本公司應收帳款以外之款項，包括但	帳款，單一對象逾正常授信期限3
		個月以上之金額達本公司淨值1%，
		至董事會召開前仍未收回，若尚未提
		報董事會決議是否屬資金貸與性質
		者，應每季提審計委員會及董事會決
		議。公司應確實評估有無資金貸與之
		意圖，包括是否採取法律行動及提出
	不限於其他應收款、預付款項及存出 保證金等，單一對象應收款項達本公 司淨值2%，且有支付金額不具契約 關係、支付金額與契約所訂履約義務 不符或支付款項之原因消失等任一 情況逾3個月仍未收回者，應比照前 項規定辦理。 前述公司款項經認定屬資金貸與性質	不限於其他應收款、預付款項及存出
		保證金等，單一對象應收款項達本公
		司淨值2%，且有支付金額不具契約
		關係、支付金額與契約所訂履約義務
		不符或支付款項之原因消失等任一
		情況逾3個月仍未收回者，應比照前
	者，應自董事會決議日起依本程序第15
	條規定辦理公告，另因該等款項之性質
	已與原會計項目定義不符，應轉列適當
	會計項目。 公司因依上開規定認定屬資金貸與性
	質致貸與餘額超限時，應依本程序第13
	條第四款之規定，訂定改善計畫確實執
	行，並將改善計畫送各獨立董事及審計
	委員會。
第四條：資金貸與總額及個別對象之限 額	第四條：資金貸與總額及個別對象之限 額		因應營運需求

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內容	內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
一、本公司總貸與金額以不超過本公司 淨值的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 間前一年度或當年度業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、本公司短期融通資金總貸與金額以 不超過本公司淨值的百分之二十 為限。 四、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。	一、本公司總貸與金額以不超過本公司 淨值的百分之五十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 間前一年度或當年度業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額其中較高者。 三、本公司短期融通資金總貸與金額以 不超過本公司淨值的百分之四十 為限。 四、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 五、本公司直接及間接持有表決權股份
		均為百分之百之國外子公司(以下
		簡稱同屬集團企業)間，或本公司直
		接及間接持有表決權股份百分之
		百之國外子公司對本公司，如有短
		期融通資金之必要而從事資金貸
		與，應依各該子公司之相關辦法執
		行。
第五條：資金貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八 十日為原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況需要延 長貸與期限。 二、資金貸與利率不得低於本公司向金 融機構短期借款之最高利率。本公 司貸款利息之計收，以每月繳息一 次為原則，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需要予以 調整。	第五條：資金貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以一年以內為原 則，但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。但若屬前條 第五項之情事時，得經由本公司或 子公司董事會決議後，其融通期間 得不受一年或一營業週期之限 制，惟最多不得超過三年，並可展 延一次且每次展延期間不得超過 三年。 二、資金貸與利率應參酌本公司於金融 機構之存、借款利率水準，訂定 之。本公司貸款利息之計收，以每 月繳息一次為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要予以調整。		因應營運需求

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
第六條：資金貸與辦理程序 資金貸與他人時由財務單位依第七條 進行審查程序，先做詳密之調查，擬訂 貸放之最高金額、借款期限及計息方 式，報請董事會決議通過後，據以辦理 撥款。 本公司與其母公司或子公司間，或其子 公司間之資金貸與，應依規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第二條第四 項規定者外，本公司或其子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過 該公司最近期財務報表淨值百分之十。 而為充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對理由 列入董事會記錄。	第六條：資金貸與辦理程序 資金貸與他人時由財務單位依第七條 進行審查程序，先做詳密之調查，擬訂 貸放之最高金額、借款期限及計息方 式，報請董事會決議通過後，據以辦理 撥款。 本公司與其母公司或子公司間，或其子 公司間之資金貸與，應依規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第二條第四 項規定者外，本公司或其子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過 該公司最近期財務報表淨值百分之十。 而為充分考量各獨立董事之意見，於第 三條及本條有關董事會決議時，應將其 同意或反對之明確意見及反對理由列 入董事會記錄。	依主管機關新增 問答集內容明訂 於本作業程序。
第八條：資金已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序： 第一項至第三項 略 三、借款人於貸款到期時，應即還清本 息。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之， 每筆延期償還以不超過三個月，並以二 次為限，違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追償。 以下略	第八條：資金已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序： 第一項至第三項 略 三、借款人於貸款到期時，應即還清本 息。 以下略	因應法令規定
第十四條：還款 一、貸款撥放後應常注意借款人及保證 人之財務、業務及信用狀況等，如有提 供擔保品者，應注意其擔保價值有無變 動情形，在放款到期前，應通知借款人 屆期清償本息或辦理展期手續。 以下略	第十四條：還款 一、貸款撥放後應常注意借款人及保證 人之財務、業務及信用狀況等，如有提 供擔保品者，應注意其擔保價值有無變 動情形，在放款到期前，應通知借款人 屆期清償本息。 以下略	因應法令規定
第十五條：公告申報程序	第十五條：公告申報程序	因應法令規定

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內容	內容	修訂依據及理由
修訂前	修訂後
一~五項 略 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例 之計算，以該子公司資金貸與餘額占公 開發行公司淨值比例計算之。	一~五項 略 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例 之計算，以該子公司資金貸與餘額占本 公司淨值比例計算之。
第十六條：對子公司資金貸與他人之控 管程序 一~二項 略 三、財務單位應於每月月初取得各子公 司之資金貸與他人餘額明細表。 第四項 略。 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各 子公司對其「資金貸與他人作業程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告 之發現及建議於呈核後，應通知各受查 之子公司改善，並定期作成追蹤報告， 以確定其已及時採取適當之改善措施。	第十六條：對子公司資金貸與他人之控 管程序 一~二項 略 三、財務單位應於每月月初取得各子公 司之資金貸與他人餘額明細表及備查 簿。 第四項 略。 五、本公司內部稽核人員應依年度稽核 計劃對子公司有關「資金貸與他人作業 程序」之遵循情形，作成稽核報告；若 發現有缺失事項時，應通知受查之子公 司改善，並定期作成追蹤報告呈報董事 長、獨立董事及審計委員會。	因應營運需求
第十七條：本公司資金貸與他人作業 應依照本作業程序之規定辦理，經理人 及主辦人員違反本作業程序者，依本公 司人事管理規章之相關罰則辦理。	第十七條：罰則 本公司資金貸與他人作業應依照本作 業程序之規定辦理，經理人及主辦人員 違反本作業程序者，依本公司人事管理 規章之相關罰則辦理。 公司負責人違反第二條第一項規定	調整條次內容
	時，應與借用人連帶負返還責任；如公
	司受有損害者，亦應由其負損害賠償責
	任。
第十八條：本施行辦法未盡事宜部份， 悉依有關法令規定辦理。		本條內容移至第 一條，故刪除
第十九條 略	第十八條 略	條次變更
第二十條： 本程序訂立於民國九十六年十一月十六日。 第一次修正於民國九十八年四月十五日。 第二次修正於民國九十九年四月三十日。 第三次修正於民國一年六月十五日。 第四次修正於民國一二年六月二十八日。 第五次修正於民國一八年六月十九日。	第十九條： 本程序訂立於民國九十六年十一月十六日。 第一次修正於民國九十八年四月十五日。 第二次修正於民國九十九年四月三十日。 第三次修正於民國一年六月十五日。 第四次修正於民國一二年六月二十八日。 第五次修正於民國一八年六月十九日。 第六次修正於民國一一年六月二十九日。	條次變更及新增 修訂日期

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肆、附錄

附錄一

洋華光電股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為洋華光電股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 三、 CC01020 電線及電纜製造業

• 四、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 五、 CC01080 電子零組件製造業

• 六、 E603010 電纜安裝工程業

• 七、 E604010 機械安裝業

• 八、 F113010 機械批發業

• 九、 F113020 電器批發業

• 十、 F106010 五金批發業

• 十一、 F206010 五金零售業

• 十二、 F213010 電器零售業

• 十三、 F213060 電信器材零售業

• 十四、 F213080 機械器具零售業

• 十五、 F401010 國際貿易業

• 十六、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 十七、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 十八、 F119010 電子材料批發業

• 十九、 F219010 電子材料零售業

• 二十、 E603050 自動控制設備工程業

二十一、 ZZ99999 除許可業務外 , 得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制。

• 本公司因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

  • 第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣 壹拾元，分次發行。

• 資本額內另保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權憑證，共計陸佰萬股，

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每股金額新臺幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法簽證後發行 之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總股數 合併印製，但應洽集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。

• 第 九 條：股份之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止 之。

公開發行後，股份之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時
會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日
內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七 十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。

• 第 十二 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。但本公司有發生公司 法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公 司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為 親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十四 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

本公司日後若有撤銷公開發行之議案，應提為股東會決議之事項，且於 興櫃期間或日後上市 ( 上櫃、興櫃 ) 掛牌期間均將不變動本條文。

第四章 董事及監察人

• 第 十五 條：本公司設董事九至十一人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候 選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之 規定選任之，任期為三年，連選得連任。

• 依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。 本公司自第七屆起 ( 民國 109 年全面改選 ) ，依證券交易法第十四條之四之

-51-

規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少 於三人，其職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。 審計委員會成立之日同時廢除監察人，自 109 年任期屆滿時，始適用之。

• 第 十六 條：本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次五分之一，且採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處理。

• 第 十七 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第 十八 條：董事會之召集需依公司法第 204 條規定辦理，召集通知之方式得以親自 交付、郵寄、電子郵件（ E-mail ）或傳真等方式辦理。除法令另有規定 外，董事會應有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事未 能親自出席董事會時，得依公司法第二百零五條規定，委託其他董事代 理出席董事會。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委 託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 第 十九 條：本公司得為董事及監察人購買責任保險。

• 第 二十 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第二十一條：本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。對於獨立董事報酬得 酌訂與非獨立董事不同之合理報酬。

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第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承 認。

• 第二十四條：本公司年度如有獲利時 ( 即稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益 ) ，應提撥不得低於當年度獲利之百分之二為員工酬勞，及不得高於百 分之一點五為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 又員工酬勞以股票或現金發放時，其發放對象包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工。

• 第二十四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積金，另應依證券交易法第四十一條第一項 規定，就當年度發生之帳列股東權益減項淨額 ( 如國外營運機構財務 報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避

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險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額等 ) ，自當年 度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前 期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數 額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得 就迴轉部分分派盈餘。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資 金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配 盈餘提撥不低於 20% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於 實收股本 100% 時，得不予分配。

分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事
會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告
股東會。

第二十五條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務 規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就第二十四條可分配盈餘擬定盈 餘分配案，提報股東會決議，其中現金股利發放總額不得低於發放股東 股利總額之百分之十，最高以 100% 為上限。

第七章附則

第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十七條：本章程訂立於中華民國九十一年七月二十二日。

第一次修正於民國九十二年五月二日
第二次修正於民國九十二年七月十五日
第三次修正於民國九十五年二月六日
第四次修正於民國九十五年六月二十一日
第五次修正於民國九十六年十一月二十三日
第六次修正於民國九十七年五月三十日。
第七次修正於民國九十八年四月十五日。
第八次修正於民國九十九年四月三十日。
第九次修正於民國一○一年六月二十一日。
第十次修正於民國一○五年六月十三日。
第十一次修正於民國一○六年六月十四日。
第十二次修正於民國一○八年六月十九日。
第十三次修正於民國一○九年六月三十日。

洋華光電股份有限公司

董事長：白志強

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-53-

附錄二

洋華光電股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知 及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條 第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址 載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提 議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東 所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 召開股東會地點及時間之原則

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及
時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條 簽名簿等文件之備置 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明
確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股
東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之
徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會主席、列席人員

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能
行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一
人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務
業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、
至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並
將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，

-55-

召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股
東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不
得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股
東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股
數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七
十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 議案討論

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足
之投票時間。

第 十一 條 股東發言

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分
鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干

-56-

擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十二 條 表決股數之計算、迴避制度 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決
權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通
知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次
股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動
議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會
開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權
總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條選舉事項
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當

-57-

場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應 揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 十六 條 對外公告 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 會場秩序之維護

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協
助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由
主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 休息、續行集會

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 第 二十 條 本規則訂立於民國 96 年 11 月 16 日。 第一次修正於民國 100 年 6 月 15 日。

第二次修正於民國 101 年 6 月 21 日。

第三次修正於民國 102 年 6 月 28 日。

第四次修正於民國 104 年 6 月 18 日。

第五次修正於民國 106 年 6 月 14 日。

第六次修正於民國 109 年 6 月 30 日。

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附錄三

洋華光電股份有限公司

董事會議事規範

• 一

• 第 條 （本規範訂定依據）

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第 二 條 （本規範規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條 （董事會召集及會議通知） 本公司董事會每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 （會議通知及會議資料）

• 本公司董事會指定之議事事務單位為董事會或管理單位。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時 一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議 案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席） 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 （董事會開會地點及時間之原則）

• 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 （董事會主席及代理人） 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東

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會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定
代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 八 條 （董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時 應離席。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必
要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額 者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 九 條 （董事會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續
期間妥善保存。

• 第 十 條 （議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第 十一 條 （議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數
同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

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董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提
議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第 十二 條 （應經董事會討論事項）

公司對於下列事項，應提董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制 制度，及內部控制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對 象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，
已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本
額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

本公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決
議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委
由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議
事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有
正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 十三 條 （表決《一》）

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其
效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多

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數之意見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

• 第 十四 條 （表決《二》及監票、計票方式）

• 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人 員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 十五 條 （董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第 十六 條 （會議紀錄及簽署事項）

• 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具 之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董

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事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站
辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意 。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，於本公司存續期間應妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事
及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 十七 條 （董事會之授權原則）

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董 事會依法令或本公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內 容或事項應具體明確，不得概括授權：

• 一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

• 二、審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處 理程序。

• 三、與公司簽證會計師進行交流。

• 四、對內部稽核人員及其工作進行考核。

• 五、對公司之內部控制進行考核。

• 六、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

• 七、檢查公司遵守法律規範之情形。

• 八、審核上市上櫃公司治理實務守則第三十二條所述涉及董事利益衝突應 迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、 及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。

• 九、評核會計師之資格並提名適任人選。

第 十八 條 （附則）

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

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附錄四

洋華光電股份有限公司

道德行為準則

第 1 條：

為使本公司董事、監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、 協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利 之人 ) 之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則， 以資遵循。

第 2 條：

本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括下列八項內容：
 一、防止利益衝突：

個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監 察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特 別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、 監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

 二、避免圖私利之機會：

公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：

• 一

• ( ) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。

• ( 二 ) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

( 三 ) 與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法
利益。

• 三、保密責任：

董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規 定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之 後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• 四、公平交易：

董事、監察人或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平 之交易方式而獲取不當利益。

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五、保護並適當使用公司資產：

• 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務 上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

• 六、遵循法令規章：

公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

• 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓 勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護 呈報者的安全，使其免於遭受報復。

• 八、懲戒措施：

董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準
則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之
違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，
提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

第 3 條：

本公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行
為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、
獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，
俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，
並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第 4 條：

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準
則，修正時亦同。

第 5 條：

本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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附錄五

洋華光電股份有限公司

董事選任程序

• 一

• 第 條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦 理。

• 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考 ，

• 量多元化 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針， 宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別 、 年齡、國籍及文化等 。

• 、 、 、 、 、

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律 會計 產業 財務 行銷或科技） 。

• 專業技能及產業經驗等

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具
備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條 本公司監察人應具備下列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計
或財務專業人士。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以
內之親屬關係。

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監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人
在國內有住所，以即時發揮監察功能。

• 第 五 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事 項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 六 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章 程所規定之名額，由所得選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人； 另本公司獨立董事名額二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷 背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格 條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監 察人。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 董事或監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東 會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一或監察人全體均解任者， 公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法或相關法令規定時，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

• 第 七 條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 八 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。

• 第 九 條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，依選舉票統計結果，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選為獨立董事、非獨立董事或監察 人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 十 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十一 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。

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• 第 十二 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第 十三 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第 十四 條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 十五 條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 十六 條 本程序訂立於民國 97 年 5 月 30 日。

• 第一次修正於民國 100 年 6 月 15 日。

• 第二次修正於民國 104 年 6 月 18 日

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附錄六

洋華光電股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，
另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來關係之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 三 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資
股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保
證。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額
度以不超過當期淨值百分之二十為限，海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之三
十為限，惟對本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不
在此限。如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額
（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。

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本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司背書保證前，應提報
本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子
公司間背書保證，不在此限。

• 但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之十以內先予決行，事 後提報次一董事會追認。

第六條：背書保證辦理程序

• 一

• ( ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證 金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• ( 二 ) 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包 括下列項目：

  1. 背書保證之必要性及合理性。

  2. 背書保證對象之徵信及風險評估。

  3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 三 ) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時 之累計餘額尚未超過當期淨值百分之十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報 次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之十，則送董事會 核定，並依據董事會決議辦理。

  • 本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該本公司淨值百分之五十以 上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• ( 四 ) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其 評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• ( 五 ) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。

• ( 六 ) 財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之 專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票 據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽 署。

背書保證之專用印鑑章保管人與辦理背書保證事項不得為同一人。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事及監察人。

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• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時， 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各獨立董 事及監察人，以及報告於董事會。

• 三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，本公司 之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事及監察人。子公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依規定計算之實收資本額，應以股本 -

• 加計『資本公積 發行溢價』之合計數為之。

• 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 上述各項有關通知獨立董事及監察人之事項，於設置審計委員會後準用之。

• 第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站：

  1. 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

  2. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

  3. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達該公開發行公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  4. 本公司及其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達該公開 發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

  5. 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計 算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

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第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月十日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 。

• 作成追蹤報告呈報董事長 ( 或總經理，視稽核單位直屬於何單位 )

• 第十一條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工 手冊提報考核，依其情節輕重處罰。 ( 請各公司依自身之實際狀況及考量訂定之 )

• 第十二條：實施與修訂

  • 本程序經董事會通過後，送各獨立董事及監察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各獨立董事及監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

  • 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

本公司已設置審計委員會者時，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條：訂定日期 96 年 11 月 16 日

第一次修正日期 98 年 4 月 15 日

第二次修正日期 99 年 4 月 30 日

第三次修正 100 年 6 月 15 日

第四次修正 102 年 6 月 28 日

第五次修正 108 年 6 月 19 日

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附錄七

洋華光電股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條：依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會發布之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定，特訂立本程序。本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。

• 第二條：貸與對象

• 本公司依公司法第十五條規定資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與 期限。

• 公司負責人違反第一項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。

• 第三條：資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條規定辦 理。

• 二、本公司與他公司或行號間，有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列 情形為限：

  • 一

  • ( ) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

  • ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間間前一年度 或當年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。

• 三、本公司短期融通資金總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

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• 四、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 十為限。

第五條：資金貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利 息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實 際狀況需要予以調整。

第六條：資金貸與辦理程序

• 資金貸與他人時由財務單位依第七條進行審查程序，先做詳密之調查，擬訂貸放之 最高金額、借款期限及計息方式，報請董事會決議通過後，據以辦理撥款。 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 而為充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董 事會記錄。

第七條：審查程序

• 一、徵信：

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括： 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 資金貸與對象徵信及風險評估。

• 二、風險評估：

  • 財務單位應對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響提出評估報告。

• 三、資產保全：

  • 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司 為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務單位之徵信報告辦理；以公 司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 第八條：資金已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

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• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提 出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 四 、 財務部應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

第九條：貸款核定程序

• 一、經審查作業評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理 由，簽奉核定後，儘速答覆借款公司。

• 二、對於審查作業評估後，信評良好借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報 告意見，擬具貸放條件，逐級呈核辦理並提報董事會決議通過後辦理。

第十條：簽約對保

• 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經 辦人員辦妥對保手續。

第十一條：擔保品權利設定

• 貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品（如等值之不動產、有價證券或 簽具保證票據），並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

• 第十二條：保險

• 一、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛應投保全險，保險金額 以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標 的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相 符，建物若於設定尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。

• 二、經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 第十三條：登記控管程序

• 一、應由經辦單位建立備查簿，明列貸放對象、金額、期限、利息、擔保品情形、 董事會通過日期、撥款日期、還款日期、截至本月底餘額等。

• 二、本公司有資金貸與他人情形時，應按月編製「資金貸予他人餘額明細表」， 並依第十五條規定按月向主管機關申報及依規定限期公告。

• 三、稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事及監察人。如發現 重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 四、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計 畫送各獨立董事及監察人，以加強公司內部控管。

• 五 、 第三項及第四項通知獨立董事及監察人之事項，於設置審計委員會後準用之。

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第十四條：還款

• 一、貸款撥放後應常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供 擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆 期清償本息或辦理展期手續。

• 二、如借款人屆期未清償本息，應立即派員了解原因並於最短期限內提報董事會， 且依董事會決議進行債權確保動作。

• 三、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 四、如借款人申請塗銷抵押權或消滅質權設定時，應先查明其借款餘額後，以決 定是否同意辦理。

第十五條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事
項，應由本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占公開發
行公司淨值比例計算之。

第十六條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依金管會「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程 序。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，均應報請本公司核准後始得為之；本 公司財務單位及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要 性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益 之影響，呈報總經理核准。

• 三、財務單位應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四、本公司財務單位應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序是否適當。

• 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之

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遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查
之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 第十七條：本公司資金貸與他人作業應依照本作業程序之規定辦理，經理人及主辦人員違 反本作業程序者，依本公司人事管理規章之相關罰則辦理。

• 第十八條：本施行辦法未盡事宜部份，悉依有關法令規定辦理。

• 第十九條 ： 本程序須經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。另應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第二十條：本程序訂立於民國九十六年十一月十六日。

• 第一次修正於民國九十八年四月十五日。

• 第二次修正於民國九十九年四月三十日。

• 第三次修正於民國一  年六月十五日。

• 第四次修正於民國一  二年六月二十八日。

• 第五次修正於民國一  八年六月十九日。

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附錄八

員工酬勞及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號 函揭露員工酬勞及董監酬勞等相關資訊如下：

			單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度估 列金額(B)	差異金額(A-B)
員工酬勞	3,834,803	3,834,803	0
董監酬勞	2,876,102	2,876,102	0

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附錄九

董事持股情形

1. 本公司實收資本額為新台幣 1,513,276,000 元整，已發行股數計 151,327,600 股。 2. 依證券交易法第 26 條之規定：

全體董事最低應持有股數為 9,079,656 股。

1. 截至本次股東會停止過戶日 (110.05.01) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數狀況如下所述：

職	姓名法人名	股數
稱	或稱	持有
董事長	白志強	137,245
董事	嵩益實業股份有限公司	26,093,114
董事	合機電線電纜股份有限公司	20,414,832
董事	許益川	1,820
董事	何逢有	512
董事	林孟癸	0
獨立董事	郭震坤	0
獨立董事	張文秀	0
獨立董事	郝燮戈	0
全 體 董 事 持 股 合 計		46,647,523

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