YEŞİL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • May 21, 2020

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

21/05/2020

21/05/2020

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Yeşil Global İnşaat Turizm Otelcilik A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

-

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

60.000.000 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

-

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

22.175.293

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

5,90

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

130.862.564

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

36,96%

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

91,38%

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

91,38%

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

5,73

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

-

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Ortadoğu Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

İlişkili taraf

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

İndirgenmiş Nakit Akım Yöntemi

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

13.03.2020 - DEG-2020-12

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Yeditepe Bağımsız Denetim A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

354.076.667 TL

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Yönetim kurulu bugün aldığı kararla;

354.076.667 TL bedel ile Yeditepe Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından değerlemesi yapılan Yeşil Global İnşaat Turizm Otelcilik A.Ş.'nin, 60.000.000 TL sermayesi içinde 22.175.293 adet, 22.175.293TL nominal bedel ile % 36,96 oranı ile ortak olan Ortadoğu Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Ortadoğu Enerji)'nin 22.175.293 adet payının 130.862.564 TL bedel ile ilişkili taraftan alacaklı olduğumuz bakiyeyi yatırıma dönüştürmek amacı ile, cari hesaptan mahsup yapılarak Ortadoğu Enerji'den satın alınarak Yeşil Global İnşaat Turizm Otelcilik A.Ş.'nin paylarının Genel Kurulumuzun onayına sunularak  alımına,

Söz konusu işlemin, Sermaye Piyasası Kurulunun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) 5/e kapsamında önemli nitelikteki işlemler kapsamında olduğu tespit edilmiştir.  Tebliğin Önemlilik kriteri başlıklı 6. Maddesi kapsamında yapılan değerlendirmelere göre;

a) Tebliğin 6.maddesinde yer alan önemlilik kriteri çerçevesinde, İşlem tutarının kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına oranı % 5,73

b)Tebliğin 6/2-fıkrasında yer alan önemlilik kriteri çerçevesinde, İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük ağırlıklı düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı % 98,44 olup,

Yapılacak İştirak alım işleminin Tebliğin 6/2 maddesinde yer alan "Önemlilik Kriteri" çerçevesinde %50 sınırını aşması sebebiyle;

1-Söz konusu satış işleminin; Sermaye Piyasası Kanununun 24. maddesi ile yine Sermaye Piyasası Kurulunun  "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) 7/1 maddesi gereğince genel kurulun onayına sunulmasına, "Önemli nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9.maddesi kapsamında söz konusu satış işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin paylarını şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatının Kamuyu Aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu karar tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformunda bilgilendirilmelerine,

2-"Ayrılma Hakkı'nın" kullanılmasında Sermaye Piyasası Kanununun 24. maddesi ile yine Sermaye Piyasası Kurulunun  "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı başlığını taşıyan 10. maddesi kapsamında, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının" söz konusu satış işleminin ilk defa bu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu karar tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan "Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması" alınarak hesaplanan 0,52 TL olarak belirlenmesine ve pay alım teklif fiyatına ve pay alım teklif sürecine genel kurul toplantısı gündeminde yer verilmesine,

3-Ayrılma Hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a) Sermaye Piyasası Kurulunun  "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)" Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9.maddesinin 5.fıkrası kapsamında; Yönetim Kurulumuz tarafından, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak 5.000.000TL "üst sınır" getirilmesine ve toplam maliyetin 5.000.000 TL'sını aşması halinde Genel Kurul kararı alınmış olmasına rağmen söz konusu işlemin gerçekleştirilmemesine, işlemden vazgeçilmesine,

b) Yukarıda 3/a bendinde belirlenen üst sınır aşıldığı takdirde işbu gayrimenkul satış işleminden vazgeçilebileceği hususunun, işbu gayrimenkul satış işleminin onaya sunulacağı olağanüstü genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

4-Gerekli iş ve işlemlerin ifası ayrılma hakkının kullandırılması ile ilgili olarak aracı kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

Bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında işlemin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

Karar verilmiştir. Kamuoyunun bilgilerine sunarız.