Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Management Reports 2024

Apr 28, 2024

亚世光电（集团）股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告（张晓冬）

各位股东及代表：

本人作为亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员，履职期间，严格遵循《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事管理办法》等规定和 要求，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责， 独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不 受损害。现将2023年度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本人担任第四届董事会独立董事； 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，本人担任第四届董事会审计委员会委员、 薪酬与考核委员会主任委员。下面，我就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进 行说明：

张晓冬，男，1964年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于渤海大 学（原辽宁商专），专科学历。1985年8月至1987年8月，任铁岭市百货批发公司会 计；1987年8月至1989年1月，任铁岭市商业学校教师；1989年2月至1990年4月，任 铁岭市商业局会计；1990年5月至1993年11月，任中国三冶金建设公司建筑制品公司 会计；1993年12月至今，历任鞍山新兴会计师事务所审计助理，部门经理，副所长， 主任会计师；2020年8月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我本人及我的配偶、父母、子女、主要社会关系没有在 公司及其附属企业任职，我本人及我的配偶、父母、子女没有直接或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在直接或间接持有公司5%及以 上股份的股东或公司前5名股东任职；我本人及我的配偶、父母、子女、主要社会关

系不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，不涉及与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业存在重大业务往来的情形，也不在与公司及其控 股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人 或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》 所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席公司会议及投票情况

2023年度，公司累计召开了6次董事会、3次股东大会、3次审计委员会、1次薪 酬与考核委员会，每次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了 相关程序，合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人均现场出席 了上述会议，没有委托其他董事代为出席并行使表决权的情形，所有议案均投赞成 票，没有反对票、弃权票的情况。

本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本着“恪尽职守、 勤勉尽责”原则，对公司董事会各项议案进行了认真审议，充分发挥了独立董事的作 用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。

（二）本年度行使独立董事职权的情况

2023年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工 作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，对公司提交董事会审议的各项议 案，根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，就相关事项进行审核并 发表了同意意见。本年度发表同意意见如下：

1、《关于补选独立董事的议案》的同意意见；

• 2、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金通

• 过控股子公司投资设立境外孙公司的议案》的同意意见；

• 3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

• 和意见（截至2022年12月31日）；

• 4、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》的同意意见；

• 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》的同意意见；

• 6、《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的同意意见；

• 7、《关于续聘2023年度财务报告审计机构的议案》的同意意见；

• 8、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的同意意见；

• 9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的同意意见；

• 10、《关于2023年度开展金融衍生品交易业务的议案》的同意意见；

• 11、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的同意

• 意见；

• 12、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》的同意意见；

• 13、《关于2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》的同意意见；

14、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和同意意见（截至2023年6月30日）；

15、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的 同意意见。

本人作为审计委员会的主任委员，严格履行主要职能，勤勉尽责地履行职责， 积极参加审计委员会相关会议，对公司的内部审计、内部控制、年报、季报和半年 报等定期报告事项进行了审阅。并利用自己的财务专业知识，结合公司所处行业发

展情况及公司自身发展状况，对公司重大投资决策以及经营管理进行审议，提出自 己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护了公司及广大股东的利益。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的情况

2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，听取公司内审 部门审计工作开展情况，与会计师事务所就审计计划、审计重点等审计情况积极沟 通，并对财务状况、募集资金使用情况、对外投资等情况等进行深入探讨，维护审 计结果的客观公正。报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立 聘请外部审计机构和咨询机构。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人作为公司独立董事积极参加股东大会，重点关注了涉及中小股 东单独计票的议案表决情况，并充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟 通、交流。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况

2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议等机 会在公司进行了现场考察，对公司及控股子公司的经营情况进行调研，深入了解公 司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理和对外投资等工作的推进情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持联系，关注公司的经营、治理等情况，确保独立董事的监督与指导职能 得到发挥。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2023年度，公司科学合理地制定调研计划，积极筹划调研活动，全力保障独 立董事了解掌握公司战略与实施、经营管理、风险管理等实际情况，为独立董事 履行职责提供了便利条件。此外，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的 沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业 意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人

员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文 件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本 人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，公司不涉及应当披露的关联交易，变更或者豁免承诺的方案，针 对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘公司财务负责人，因会计准则 变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正，制定或者变更 股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、 高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关 注和监督。我认为公司在2023年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《深圳证 券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的有关规定和及时、公平的原 则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息 披露内容及时、准确、完整。

2023年度，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对对外投 资、对外担保、募集资金、关联交易、信息披露等方面的内部控制已经建立健全 了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。本人未在内部控制自我评价过程 中发现重大内部控制缺陷。

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年 度财务报告审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“容诚”）为公司2023年度财务报告的审计机构。本人就上述事项进 行审核并发表了同意意见：认为容诚具有从事证券业务的资格，具有多年为上市

公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公 允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作要求，本人认可其专 业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，一致同意公司续聘容诚作为 公司2023年度财务报告的审计机构，并同意将此议案提交公司2022年度股东大会 审议。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年度，公司召开第四届董事会第七次会议及2023年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。本次提名的独立董事候选人不存 在《公司法》、《上市公司独立董事规则》[1] 、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定中不得担任 公司独立董事的情形，也未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场 违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。 本次提名的独立董事候选人的任职资格、提名推荐与表决程序均符合有关法律法 规及《公司章程》的有关规定。因此，本人同意提名佟桂萱女士和王谦女士为第 四届董事会独立董事候选人，并同意在其任职资格和独立性经深圳证券交易所备 案审核无异议后，将该议案提交公司股东大会审议。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

2023年度，公司召开第四届董事会第九次会议及2022年度股东大会，审议通 过了《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。经核查，本 人认为：公司制定的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议 案》符合公司的实际情况，是合理有效的，鉴于公司董事、监事及高级管理人员 能够勤勉尽职地履行职责，同意公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方 案的安排，并同意将本议案中董事、监事的薪酬提交公司2022年度股东大会审

1 《上市公司独立董事管理办法》于 2023 年 9 月 4 日施行后，《上市公司独立董事规则》同时废止。

议。

四、总体评价和建议

本人认为，2023年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍 独立董事独立性的情况发生。

2024年，本人将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟 通，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的 作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。

述职人：张晓冬 2024 年 4 月 26 日