Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 21, 2023

亚世光电（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为了促进亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《亚 世光电（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特 制定本制度。

第二章 董事会秘书的任职资格

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法 规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并 获取相应报酬。

第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，公司董事 会办公室为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《深圳证券交易所股票上市规 则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露 与股票及其衍生品变动管理事务。

第四条 公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。

当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事与董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。

第六条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所

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颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管

• 理人员，期限尚未届满；

• （八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

• （九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （十）公司现任监事；

• （十一）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘

第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘 书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘董事会秘书：

• （一）出现本制度第六条所规定情形之一；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

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（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其 他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并 在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权 利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。

证券事务代表应当具备第六条第二款第（八）至（十一）项董事会秘书的任 职资格，参加证券交易所组织的董事会秘书任职资格培训并取得董事会秘书资格 证书。

第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表，应当及时向深圳证券交易 所提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个 人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第四章 董事会秘书的职责

第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

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披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责公司组织和协调投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事 会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责与公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向 深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复 深圳证券交易所问询；

（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交 易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》， 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事高级管理人员作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董 事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 圳证券交易所报告。

第五章 董事会秘书的法律责任

第十五条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》， 切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董 事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托

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的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违 法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，并在公司监 事会的监督下，将有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

第十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

亚世光电（集团）股份有限公司 2023 年 12 月

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