Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 21, 2023

亚世光电（集团）股份有限公司

证券投资、期货和衍生品交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的 证券投资、期货和衍生品交易及相关信息披露行为，有效控制公司投资风险，提 高投资效益，保证公司资金、财产的安全，维护公司和股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法 律法规以及《亚世光电（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资、期货和衍生品交易 行为。未经公司同意，控股子公司不得进行证券投资、期货和衍生品交易。公司 参股公司进行证券投资、期货和衍生品交易，对公司业绩可能造成较大影响的， 公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第三条 本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股 票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交 易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和 非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既 可以是证券、指数、利率、汇率货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度：

（一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

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（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券 投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易的原则为：

（一）公司的证券投资、期货和衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性 文件等相关规定；

（二）公司的证券投资、期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有 效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；

（三）公司的证券投资、期货和衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适 度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第五条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率 风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活 动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关 的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限 上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风 险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞 口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一） 对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二） 对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购 合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合 同进行与合同方向相反的套期保值；

（三） 对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购 合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易 合同进行与合同方向相同的套期保值；

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（四） 根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括 对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值

（五） 根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行 套期保值；

（六） 根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或 负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七） 深圳证券交易所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计 准则第 24 号——套期会计》的相关规定。

第六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司进 行证券投资、期货和衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金 直接或间接进行证券投资、期货和衍生品交易等高风险投资，在将超募资金永久 性用于补充流动资金后的十二个月内，不得进行证券投资、期货和衍生品交易等 高风险投资。

第七条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要 性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷 性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估 交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第二章 证券投资、期货和衍生品交易的决策权限

第八条 公司进行证券投资的决策程序如下：

（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，在投资之前应当提交董事会审议并及时披露；

（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，还 应当提交股东大会审议。

第九条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董

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事会审议，独立董事应当发表专项意见。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价 值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公 司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、期货和衍 生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、期货和 衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交 易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

公司与关联人之间进行证券投资、期货和衍生品交易的，还应当以证券投资、 期货和衍生品交易额度作为计算标准，适用《上市规则》等相关法律法规及公司 的关联交易有关管理制度的规定。

第三章 证券投资、期货和衍生品交易的管理及监督程序

第十一条 公司董事会审计委员会负责审查、分析证券投资、期货和衍生品 交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分 析报告。董事会审计委员会应加强对证券投资、期货和衍生品交易相关风险控制 政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格履行决 策程序、报告制度、监控措施、信息披露义务等，制定切实可行的应急处理预案， 以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，并根据公司的风险承受能力确 定投资规模及期限，针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限

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额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程。

公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进展和安全状 况，如出现发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义 务。

第十二条 董事会在审议证券投资、期货和衍生品交易等投资事项时，董事 应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制 措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是 否存在违反规定的投资等情形。

第十三条 公司财务部门应当跟踪证券投资、期货和衍生品公开市场价格或 者公允价值的变化，及时评估已投资证券、已交易期货和衍生品的风险敞口变化 情况，并向管理层和董事会报告相关授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结 果、交易盈亏状况、止损规定执行情况。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生 品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第十四条 公司董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年有证 券投资、期货和衍生品交易进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检 查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报 告。

第十五条 公司独立董事有权对证券投资、交易和衍生品交易资金使用情况 进行检查，经全体独立董事过半数同意，可以聘请独立的外部审计机构对证券投 资、期货和衍生品交易资金进行专项审计。

第十六条 公司监事会有权对证券投资、交易和衍生品交易资金使用情况进 行监督。充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否 影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、 期货和衍生品交易情形。

第十七条 公司在证券投资、交易和衍生品交易实施过程中，发现投资方案 有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项

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目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人应在第一时间（一个工 作日内）向董事长、总裁报告并同时告知董事会秘书，董事长应立即（原则上在 情况知悉后一个工作日内）向董事会报告，及时履行相关的信息披露义务（如需）。

第四章 证券投资、交易和衍生品交易的信息披露

第十八条 公司证券投资、交易和衍生品交易应按照《上市规则》、《公司章 程》及公司的信息披露有关管理制度的规定及时履行信息披露义务。董事会办公 室负责公司证券投资、期货和衍生品交易事项的对外披露事宜，公司参与证券投 资、交易和衍生品交易的人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董 事会秘书报告公司的证券投资、期货和衍生品交易情况。

第十九条 公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进 展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施 并按规定履行披露义务。

第二十条 公司在调研、洽谈、评估、开展证券投资、期货和衍生品交易时， 内幕信息知情人对已获知的未公开信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对 外披露或利用知悉的未公开信息牟取不正当利益。由于工作失职或违反本制度规 定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、 警告、直到解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚，涉嫌违法或犯 罪的，公司将按《证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第二十一条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易 品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交 易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期 货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对 冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期 保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到 套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容

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提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语， 不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第二十二条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到 公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对超过 1,000 万元人民 币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目 价值变动加总后适用签署规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关 系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵 销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十三条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定 期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保 值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够 通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之 间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定 第二十五条 本制度所称“以上”、“内”包括本数，“超过”不包括本数。 第二十六条 本制度自股东大会审议通过后生效。 第二十七条 本制度由董事会负责解释。

亚世光电（集团）股份有限公司

2023 年 12 月

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