Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 21, 2023

亚世光电（集团）股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《亚世光电（集团）股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委 员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，且其中至少有 一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，且应为会计专业人 士，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事长提名，并经董事会批准产生。

审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员 不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；审计委员会 主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有 关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会主 任委员职责。

第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。

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第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就 辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。

第九条 审计委员会的日常工作机构设在公司财务部。决议的落实由财务部负责， 日常工作联络和会议组织等事宜的协调由董事会办公室负责。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会 审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定以及 《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公 司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的 建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁 置或不予表决。

第十四条 审计委员会有权对公司上一年度及当年的财务活动和收支状况进行 内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。

第十五条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

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• （一）公司的定期报告、临时报告；

• （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料； （三）公司各项管理制度；

• （四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

• （五）公司签订的各类重大合同、协议；

• （六）审计委员会认为必需的其他相关资料；

第十六条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询 或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第十七条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他 委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以 要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其 指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四章 决策程序

第十八条 财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供以下方面的书 面材料，以供决策：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露财务信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）公司内控制度的相关材料；

• （七）其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下相关书面决议材 料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否 合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召 开一次，两名及以上成员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召 开临时会议。

第二十一条 审计委员会由委员会主任委员召集，定期会议须于会议召开前五天 通知全体委员，临时会议须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可 不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他 一名委员（独立董事）主持。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地 点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席 会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人 提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双 方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员每次只能委托一 名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无 效。同时，每一名委员最多接受一名委员委托，并应当在授权范围内行使权利。独 立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会 议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次不亲自出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能 适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

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第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时经主任委员同意，可采用视频、电话或其他通讯 方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内提交对所议 事项的书面意见。

第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表 达个人意见。

第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意 向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束 前未进行表决的，视为弃权。

第二十八条 与会委员表决完成后，财务部有关工作人员应当及时收集各委员的 表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现 场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，财务部有关工作人员统计 出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。

第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董 事会。

第三十条 审计委员会会议可要求财务部负责人列席，必要时可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议，亦可召集与会议议案有关的其他人员（公司有关 专家或者社会专家、学者及中介机构人员等）列席会议介绍情况或发表意见，但非 审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司承担。

第三十二条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会及其近亲属控制的 其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计 委员会披露利害关系的性质与程度，由审计委员会全体委员过半数（不含有利害关 系委员）决议其是否回避。

有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如

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因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原结果不 同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。

累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董事会 根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。

有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体 委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该 等议案内容进行审议。

第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第三十四条 审计委员会会议应当有会议记录，会议记录由公司财务部制作， 包括以下内容：

• （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

• （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

• （三）列席会议人员的姓名、职务；

• （四）会议议题；

• （五）委员及有关列席人员的发言要点；

• （六）会议记录人姓名；

• （七）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。 出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对

• 其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10年。

第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由 参加会议的委员签字后报公司董事会。

第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附则

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第三十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第三十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起实行。

第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十条 本议事规则所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数。

第四十一条 本议事规则由董事会负责制订、修改和解释。

亚世光电（集团）股份有限公司 2023年12月

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