Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jul 28, 2022

亚世光电（集团）股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风 险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董 事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《亚世光电（集团）股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。

第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公 司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实 履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家境内外上市公司担任独立 董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除 外。

第二章 独立董事的构成

第八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士 学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）相关法律法规、《规范运作指引》及《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

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往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其 他人员；

（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

第十二条 独立董事不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务 的；

（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤 换，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容， 并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

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予以撤换。

第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、 《上市公司独立董事规则》、《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职责

第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。

第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（八）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二

• 分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）

• （二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

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如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计 意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等 重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回 购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

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如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否 有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意 见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认。

第五章 独立董事履职保障

第二十四条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独 立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事 宜。

第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

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预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附 则

第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第三十条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公 司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。董事会应根 据相关法律、法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本制度，提交公司股 东大会审议通过后实施。

第三十二条 本制度由董事会拟定，自股东大会审议通过之日生效施行，修改时 亦同。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

亚世光电（集团）股份有限公司 二〇二二年七月

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