Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 28, 2019

证券代码：002952 证券简称：亚世光电 公告编号：2019-016

亚世光电股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 4 月 26 日，亚世光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届 董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民 共和国公司法》（2018 年修订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等法律、 行政法规规定，为进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》相关条款内 容进行相应修改，具体修订内容如下：

序号	修订前		修订后
1	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。		第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
2	第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。		第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收

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序号	修订前		修订后
			购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
3	第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1年内转让给职工。		第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（二） 项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。
4	第四十四条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中明 确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，提供网络 或安全、经济、便捷的其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。		第四十四条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中明 确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。
5	第九十六条董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。		第九十六条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3 年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
6	第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报		第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报

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序号	修订前		修订后
	告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置， 决定公司分支机构的设立或者撤销； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）制订公司的股权激励计划方 案； （十七）决定董事会专门委员会的设 置； （十八）审议批准本章程规定须经股东 大会审议范围以外的公司对外担保事 项； （十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。		告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置， 决定公司分支机构的设立或者撤销； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）制订公司的股权激励计划方 案； （十七）决定董事会专门委员会的设 置； （十八）审议批准本章程规定须经股东 大会审议范围以外的公司对外担保事 项； （十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会等相关专门委员会。专

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序号	修订前		修订后
			门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。
7	第一百二十六条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。		第一百二十六条在公司控股股东单位 担任除董事、监事 以外其他行政 职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

同时，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司 2018 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚待股东大会审议通过后方可实 施；本次利润分配及资本公积金转增股本实施完毕后，公司的总股本将增加至 109,560,000 股，注册资本将增加为 109,560,000.00 元，因此拟对《公司章程》中 有关条款修订如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民7,304万元。	第六条 公司注册资本为10,956万元。

本条修订尚待股东大会审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案的议案》后方可生效。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订章程事项尚需提交公 司股东大会审议。

特此公告。

亚世光电股份有限公司

董事会 2019 年 4 月 26 日

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