Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 26, 2020

亚世光电股份有限公司

第三届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》、《亚世光电股份有限公司章程》、《亚世光电股份有 限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为亚世光电股份有限公司（以下 简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第三届董事会第十一次会议中的相关议 案，发表独立意见如下：

1 、《关于公司 < 内部控制自我评价报告 > 的议案》的独立意见

经审议公司编制的《内部控制自我评价报告》，我们认为公司已建立了完善 的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。《内部控制评价报告》真实、客观 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司的内部控制是有效的。

2 、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的独 立意见

公司拟对 2019 年度进行利润分配，具体分配方案为：以公司总股本 109,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.90 元（含税）， 共派发现金红利人民币 42,728,400 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 5 股，合计转增 54,780,000 股，转增金额未超过截至 2019 年 12 月 31 日“资本 —— ” 公积 股本溢价 的余额。本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加至 164,340,000 股，剩余未分配利润结转以后年度。

我们认为公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公 司的盈利状况、现金流量状态以及未来资金需求等因素，符合公司的实际情况和 发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。

3 、《关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意 见

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鉴于公司董事、监事及高级管理人员能够勤勉尽职地履行职责，结合公司的 实际情况，我们同意公司董事、监事及高级管理人员按在公司所任职务领取 2019 年度薪酬，具体薪酬如下：

序号	姓名	职务	薪酬（万元）
1	JIA JITAO	董事长、总经理	64.66
2	边瑞群	董事、副总经理、董事会秘书	71.55
3	林雪峰	董事、副总经理	64.35
4	LIU HUI	董事	10.05
5	马吉庆	独立董事	6.00
6	宋华	独立董事	6.00
7	张肃	独立董事	6.00
8	耿素芳	监事会主席	21.95
9	那松	职工监事	14.32
10	王安宝	监事	0
11	贾艳	财务负责人	20.2

我们同意将本议案中董事、监事的薪酬提交 2019 年度股东大会审议。

4 、《关于续聘 2020 年度财务报告审计机构的议案》的独立意见

经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备法定资格，具备为公司提 供审计服务的能力，能够满足公司财务审计的要求。鉴于容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）较好的完成了公司 2019 财务年度的审计服务工作，我们认为，公 司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务报告审计机 构符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并同意将此议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

5 、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的独立意见

经核查，公司目前经营情况良好，在保证公司生产经营正常进行的前提下， 我们同意公司可使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金进行现金管 理，公司对暂时闲置的自有资金进行现金管理有利于提高自有资金的使用效率、

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增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金进 行现金管理不存在影响公司正常生产经营的情形，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。

6 、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

经核查，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分闲 置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，使 公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法 规的规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 36,000 万元进 行现金管理。我们同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。

7 、《关于 2020 年度开展金融衍生品交易业务的议案》的独立意见

目前公司出口业务占公司总体业务的比重较大，主要采用美元进行结算。近 年来，美元兑人民币汇率波动较大，公司需进行合理有效的风险管理以确保公司 实际业务的稳健发展，经审核，我们同意公司 2020 年开展合约量不超过人民币 20,000 万元的金融衍生品交易业务，有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带 来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生 产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交 2019 年度股东大会审议。

8 、《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经审核，公司 2019 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《亚世光电股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规 范性文件的规定，我们一致认为公司 2019 年度募集资金存放和使用情况不存在 违法违规行为，同意公司编制的《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》。

9 、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经审核，我们认为：本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司 根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规

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和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及 股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

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（此页无正文，为亚世光电股份有限公司第三届董事会第十一次会议独立董事意 见签字页）

独立董事签字：

马吉庆 宋华 张肃

2020 年 4 月 24 日

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