Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 1, 2021

招商证券

关于亚世光电的专项核查意见

招商证券股份有限公司

关于亚世光电（集团）股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司 实缴注册资本以实施募投项目的专项核查意见

“ ” “ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 保荐机构 ）作为亚世光电 （集团）股份有限公司（以下简称“亚世光电”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚世光电变更部分募 集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募 投项目进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准亚世光电股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2019]213 号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）1,826 万股，其中新股发行数量 1,524 万股，老股转让 302 万 股，每股发行价格为 31.14 元人民币，募集资金总额为人民币 474,573,600.00 元， 扣除股票发行费用人民币 56,363,600.00 元后，实际募集资金净额为人民币 418,210,000.00 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具《验资报告》（会 验字[2019]3003 号）。

根据公司已披露的《亚世光电首次公开发行招股说明书》，募集资金到位后， 将按轻重缓急分别投入以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金 拟使用额	批准或备案
1	工控与车载液晶显示屏生 产线项目	10,721	10,721	鞍高开项备[2017]51号

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关于亚世光电的专项核查意见

序号	项目名称	投资总额	募集资金 拟使用额	批准或备案
2	细分市场定制化光电显示 组件生产线项目	26,901	26,901	鞍高开项备[2017]50号
3	研发中心建设项目	4,199	4,199	鞍高开项备[2017]52号
合计		41,821	41,821	-

二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公 司实缴注册资本的基本情况

（一）本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

根据公司发展规划和实际经营需求，为有效整合公司内部资源，优化各业务 架构，提高经营管理效率及募集资金使用效率，公司拟将“细分市场定制化光电 显示组件生产线项目”中电子纸业务的实施主体由公司变更为新设立的全资子公 司奇新光电股份有限公司（以下简称“奇新光电”），同时将该项目中公司已采 购的电子纸业务相关设备以净值转让给奇新光电，“细分市场定制化光电显示组 件生产线项目”中除电子纸业务外的其他业务实施主体不发生变更。

项目名称	业务类型	原实施主体	变更后的实施主体
细分市场定制化光电显示组 件生产线项目	电子纸业务	亚世光电	奇新光电

（二）本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的情况

为协助奇新光电更好地实施电子纸业务，公司拟使用“细分市场定制化光电 显示组件生产线项目”的部分募集资金 3,750 万元向奇新光电实缴注册资本。 奇新光电的基本情况如下：

公司名称	奇新光电股份有限公司
统一社会信用代码	91210300MA10TRU44M
成立时间	2021年1月5日
注册资本	（人民币）5,000万元
类型	股份有限公司

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关于亚世光电的专项核查意见

注册地址	辽宁省鞍山市立山区越岭路288号
法定代表人	贾继涛
经营范围	一般项目：显示器件制造，其他电子器件制造，软件开发，技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	公司持股75%，亚世光电（鞍山）有限公司（公司全资子公司） 持股25%

截至目前，奇新光电的注册资本为 5,000 万元，尚未实缴，为满足募投项 目实施的资金需求，公司拟使用募集资金向奇新光电实缴注册资本 3,750 万元 用于电子纸业务，本次实缴注册资本前后，奇新光电的注册资本未发生变化。

三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公 司实缴注册资本对公司的影响

本次变更募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本，未 改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成不利影响，变更 后的募投项目实施主体为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围 内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。本次调整能够提高募集资金的 使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项 目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。

四、本次变更后的募集资金管理

为加强募集资金的存储、使用和管理，在公司本次变更部分募集资金投资项 目实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的相关审议程序及变更 手续完成后，奇新光电将开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和 银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。

五、董事会审议情况

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关于亚世光电的专项核查意见

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》， 同意公司将“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”中电子纸业务的实施主 体由公司变更为新设立的全资子公司奇新光电，同时将该项目中公司已采购的电 子纸业务相关设备以净值转让给奇新光电，并使用该项目的部分募集资金 3,750 万元向奇新光电实缴注册资本。同意奇新光电开设相应的募集资金专项账户，并 与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储 和管理。

六、监事会审议情况

公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》， 同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司实 缴注册资本以实施募投项目事宜。监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目 实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目不影响公 司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也 不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，本次调整履 行的审议程序符合相关法律法规的规定。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向 全资子公司实缴注册资本以实施募投项目，有利于加快募投项目的实施进度，符 合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途， 符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。 本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规定。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向 全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第十九

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关于亚世光电的专项核查意见

次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以 及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关规定，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，符合募投项目的生 产经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（以下无正文）

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关于亚世光电的专项核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目 实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的专项核 查意见》之签章页）

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保荐代表人：
王鲁宁 赵乃骥
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招商证券股份有限公司 2021 年 3 月 1 日

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