Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2019

招商证券股份有限公司

关于亚世光电股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用自筹资金的核查意见

“ ” “ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 保荐机构 ）作为亚世光电 股份有限公司（以下简称“亚世光电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对亚世光电拟使用募集资金置 换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金进行了审慎核查，具体 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准亚世光电股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2019]213 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,826 万股，每股面值为人民币 1.00 元，其中新股发行数量为 1,524 万股， 老股转让数量为 302 万股，每股发行价格为 31.14 元，公司募集资金总额为人民 币 474,573,600.00 元，扣除发行费用 56,363,600.00 元，实际募集资金净额为 418,210,000.00 元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 3 月 23 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了会验字 [2019]3003 号《验资报告》。

公司对募集资金进行了专户存储管理，2019 年 3 月 22 日，募集资金到账后， 已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

截至 2019 年 4 月 25 日，公司累计使用募集资金金额为 468,894.00 元，募集 资金专项账户余额为 417,741,106.00 元。

三、募集资金投资项目情况

根据《亚世光电首次公开发行招股说明书》，公司拟使用募集资金投资如下

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项目：

项目：
序号	项目名称	总投资额（万元）	拟募集资金（万元）
1	工控与车载液晶显示屏生产线项目	10,721	10,721
2	细分市场定制化光电显示组件生产线项目	26,901	26,901
3	研发中心建设项目	4,199	4,199
	合计	41,821	41,821

四、募集资金投资项目以自筹资金已预先投入及拟置换情况

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先 投入募集资金投资项目，截止 2019 年 3 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资金额合计 21,930,126.70 元，具体投入及拟置换情况如 下：

序号	项目名称	投资总额（元）	募集资金承诺投资金额（元）	自有资金已投入金额（元）	拟置换金额（元）
	工控与车载液
1	晶显示屏生产	107,210,000.00	107,210,000.00	10,495,201.89	10,495,201.89
	线项目
	细分市场定制
2	化光电显示组	269,010,000.00	269,010,000.00	11,307,507.66	11,307,507.66
	件生产线项目
3	研发中心建设项目	41,990,000.00	41,990,000.00	127,417.15	127,417.15
	合计	418,210,000.00	418,210,000.00	21,930,126.70	21,930,126.70

五、公司已预先支付的发行费用及拟置换情况

在本次募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先支付发行费用共计 4,857,584.90 元，公司拟置换金额为 4,857,584.90 元。

六、募集资金先期投入的实施

1、根据公司 2017 年第三次临时股东大会决议，如募集资金到位时间与项目 进度不一致，在募集资金到位前，公司将根据项目的实际情况需要通过自有资金 或银行贷款等方式筹集的其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

2、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告会专字 [2019]4324 号的审核，截至 2019 年 3 月 21 日止，公司以自有资金预先投入募投 项目的可置换金额为人民币 21,930,126.70 元。

3、根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规

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及规范性指引的规定，公司拟以本次募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 21,930,126.70 元，公司拟以本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 4,857,584.90 元。

4、本次实施募集资金置换预先投入自有资金符合发行申请文件的内容，募 集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月。

七、履行的审批程序

公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》和《关于以募集资金置换 已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金 21,930,126.70 元，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用 的自筹资金 4,857,584.90 元。

公司独立董事认为：公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支 付发行费用自筹资金的事项，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和 规范性文件关于上市公司募集资金使用的有关规定；有利于保证募集资金投资计 划的正常进行，切合公司经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益；有利于 提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法 有效。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金 21,930,126.70 元，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用 的自筹资金 4,857,584.90 元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亚世光电股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]4324 号）， 审核结论如下：“我们认为，亚世光电公司管理层编制的《关于以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》（2015 年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了亚世光电公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：亚世光电本次使用募集资金置换预先投入募投项目

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及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程 序，审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

亚世光电本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。

亚世光电本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投 资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对亚世光电本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于亚世光电股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王吉祥 王鲁宁

招商证券股份有限公司

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