Yes Optoelectronics (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2019

招商证券股份有限公司关于亚世光电股份有限公司 2019 年度开展金融衍生品交易业务的专项核查意见

“ ” “ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 保荐机构 ）作为亚世光电 股份有限公司（以下简称“亚世光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关规定，针对亚世光电关于 2019 年度开展金融衍生品交易业务事项 进行审慎核查，核查情况如下：

为提高公司及其全资子公司、控股子公司应对外汇波动风险的能力，更好地 规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司 拟开展金融衍生品交易业务。

一、开展金融衍生品交易业务的必要性

目前公司出口业务占公司总体业务的比重较大，主要采用美元进行结算。近 年来，美元兑人民币汇率波动较大，在全球经济急剧变化的环境中，公司需进行 合理有效的风险管理以确保公司实际业务的稳健发展，因此公司拟利用金融衍生 品工具进行汇率及利率风险管理。

二、拟开展的金融衍生品交易业务品种

结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的金融衍生品工具包括但不 限于人民币或其他货币的远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率 互换业务以及外汇期权业务等或上述产品的组合。

公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率或利率风险为目的，不进行 单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

三、拟开展的金融衍生品交易业务规模、期间

公司 2019 年度拟开展的金融衍生品交易合约量不超过人民币 18,000 万元， 该额度可滚动使用。公司 2019 年度开展金融衍生品交易业务期限为 2018 年度 股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。

公司拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在股东大会审议 通过的金融衍生品交易额度内负责相关协议及文件的签署。

四、开展金融衍生品交易业务的风险分析及拟采取的风险控制措施

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（一）金融衍生品交易业务的主要风险

• 1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融

• 衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

• 2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能

• 会由于内部控制机制不完善而造成风险。

  • 3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

• 4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来

• 的风险。

• 5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成

• 合约无法正常执行而给公司带来损失。

  • （二）拟采取的风险控制措施

  • 1、选择流动性强、风险可控的金融衍生品开展衍生品交易等业务。

• 2、金融衍生品交易以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规

• 避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作及风控策略。

  • 3、慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。

• 4、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大

• 情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并积极应对。

• 5、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易

• 业务，规避可能产生的法律风险。

五、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期保值》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南， 对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表 相关项目。

六、履行的审批程序

公司第三届第六次董事会审议通过了《关于 2019 年度开展金融衍生品交易 业务的议案》，同意公司及子公司开展的金融衍生品交易合约量不超过人民币 18,000 万元，该额度可滚动使用。同时将提交公司股东大会审议，提请股东大会 授权董事会，并由董事会转授权董事长在股东大会审议通过的金融衍生品交易额 度内负责相关协议及文件的签署。

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经充分了解情况后，独立董事认为：目前公司出口业务占公司总体业务的比 重较大，主要采用美元进行结算。近年来，美元兑人民币汇率波动较大，公司需 进行合理有效的风险管理以确保公司实际业务的稳健发展。因此，独立董事同意 公司 2019 年开展合约量不超过人民币 18,000 万元的金融衍生品交易业务，有利 于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利 率波动对公司业绩的影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发 展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。。

七、保荐机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司是为了利用外汇衍生品交易来规避外 汇资产的利率及汇率波动风险，具有一定的必要性，符合相关法律法规的要求， 符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会 审议通过，尚需股东大会审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，该 事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定， 保荐机构对上述事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于亚世光电股份有限公司 2019

年度开展金融衍生品交易业务的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王吉祥 王鲁宁

招商证券股份有限公司 年 月 日

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