YENİ GİMAT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • May 24, 2024

YENİ GİMAT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONIM ŞIRKETİ 2023 FAALIYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 12 Mayıs 2024 Pazar günü saat:11:00'da Gazi Mahallesi Mevlana Bulvarı No:2 Akköprü Yenimahalle/ ANKARA" adresindeki CP Ankara Oteli Anatolia Salonunda Ankara Valiliği Ticaret II Müdürlüğü tarafından 09.05.2024 tarih ve E-94566553-413.03-00096620708 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Cevat CANSEVER ve Sayın Nilüfer TEPE'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Kanun, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca çıkarılan Tebliğlerinde öngörüldüğü ve Gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 19.04.2024 tarih ve 11066 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı hisse senedi sahiplerine taahhütlü davet mektubu ile toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle ve ilaveten ayrıca 19.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve e-sirket sitesinde (MKK) ve şirket internet sitesi olan www.yenigimatgyo.com.tr 'de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Levent Kirman, Başkan Yardımcısı Sayın Okyay Kepenek ve üyelerden Sayın Recai Kesimal, Sayın Mahmut Karabıyık ve Sayın Hüseyin Emre Uzer ile Bağımsız Denetçi Sayın Erdinç Sucu toplantıda hazır bulunmuşlardır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin Beşinci ve Altıncı fikraları gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim kurulu başkanı Sayın Levent Kirman tarafından Elektronik Genel Kurulu sistemini kullanmak üzere Sayın Saygın Soran görevlendirilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden Şirketin 241.920.000 TL'lik sermayesini oluşturan hisselerden 42.235.529 adet payın asaleten, 103.073.954TL adet payın vekaleten olmak üzere toplam 145.309.483 adet payın hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek Kanun gerekse de esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem Madde 1- Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı'nın seçimine geçildi. Verilen önerge ile Toplantı Başkanlığı'na Sayın Mahmut Karabıyık 29.979 red oyuna karşılık oyçokluğu ile seçildi. Toplantı Başkanı tarafından toplantı yazmanlığına Sayın Onur Ataç, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Soran'ı atadı. Büyük Onder Mustafa Kemal Atatürk ve ebediyete intikal etmiş aziz şehitlerimiz için bir dakikalık saygı duruşu yapıldı.

Toplantı Başkanı tarafından, Genel Kurul oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmuştur. Gerek Kanun gerekse Esas Sözleşmede yer aldığı üzere elektronik genel kurul düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem Madde 2- Toplantı Tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oya sunuldu. Yapılama sonucunda Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine oy çokluğu ile karar verilmiştir.

Gündem Madde 3-Toplantı Başkanı ilgili gündem maddesine ilişkin olarak 2023 yılı ile ilgili olarak Genel Kurul açılış ve faaliyet yılı özet konuşmasını yapması için Sayın Levent Kirman'ı kürsüye davet etti. Sayın Levent Kirman tarafından yapılan konuşmada 2023 yılına ilişkin şirketimizin ekonomik ve idari performansı hakkında bilgi verildi. Toplantı Başkanı ilgili gündem maddesine ilişkin, Şirketin 2023 yılı Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporlarının Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce şirketin www.yenigimatgyo.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda pay sahiplerine duyurulduğu ve ayrıca Şirket Merkezi'nde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğunu belirtilerek rapor özetlendi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özetleri ise bağımsız denetçi tarafından okundu.

Toplantı Başkanı tarafından faaliyet raporu ve bağımsız denetim kuruluşu raporları ile ilgili söz alan olup olmadığı soruldu.

Söz alan ortaklardan Sayın T. Fikret Cengiz tarafından, şirketin mevcut enerji yatırımlarının doğru ve devam etmesi gerektiğini ilerde AB ve banka kredilerinin gelecekte yeşil uyuma göre verileceğini, sera yatırımları ve Yeşil OSB gibi yatırımların da değerlendirileceği; yine AVM'nin yeteri kadar verimli olduğunu başka AVM yatırımlarının yapılması gerek olmadığı ifade etmiştir. Söz alan ortaklardan Sayın Hasan Tokat tarafından şirketin geçmiş ve mevcut dönemini ilişkin değerlendirmelerde bulunarak, şirketin hiçbir zaman üyelerden para talep edilmediğini, otelin gelir elde edemediğini, bağlı şirketlerin ortaklık yapıları hakkında bilgi verilmesini, yapılacak yatırımların sermaye riski barındırdığını ifade etmiştir. Söz alan ortaklardan Sayın Murat Başar tarafından yönetimi bugüne kadar yapılan işlerle ilgili tebrik ederek, yaklaşan 3-4 yıllık sürede ülkenin ekonomik krize gebe olduğunu dolayısıyla yatırım yaparken ekonomik riskleri gözetmesi gerektiğini ifa etmiştir.

Finansal tabloların okunması ve müzakeresi neticesinde; 67.967 ret oyuna karşı oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 4-Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 No.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre hazırlanmış 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Finansal Tabloları özeti Sayın Okyay Kepenek tarafından okunarak müzakerelere geçildi. Söz alan olup olmadığı soruldu.

Söz alan olmadığından 2023 yılı finansal tabloları genel kurulun onayına sunuldu, 67.967 ret oyuna karşı oy çokluğu ile aynen kabul edildi.

Gündem Madde 5- 2023 yılı faaliyetleri nedeniyle Yönetim Kurulu Üyelerinin ibraları TTK'nin 436. Maddesi 2. Fıkrası gereği kendi paylarından doğan haklarını kullanmayarak ayrı ayrı oylamaya sunuldu. Oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun tüm üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerine 67.966 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verildi.

Gündem Madde 6- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2023 yılı hesap dönemindeki finansal tablolar ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının denetlenmesi için Denetimden Sorumlu Komite önerisi üzerine Yönetim Kurulunca Bağımsız Denetim Şirketi olarak seçilen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 381832-5 sicil numarası ile kayıtlı (Mersis No: 0761042977900014) İçerenköy Mah. Üsküdar-İçerenköy Yolu Cad. Bodur İş Merkezi Blok No:8 İç Kapı No:21 Ataşehir / İstanbul adresinde faaliyet gösteren 7610429779 vergi kimlik numaralı Ser-Berker Bağımsız Denetim Anonim Şirketi, Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 29.978 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 7- Sayın Levent Kirman söz alarak kâr payı dağıtımına ilişkin şirket politikaları hakkında bilgi vererek Yönetim Kurulu olarak, şirketin yürütülmekte olan yatırım planlamaları kapsamında, nakit yönetiminin optimizasyonunun sağlanması amacıyla Yönetim Kurulu tarafından 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak kar dağıtımı yapılmamasını yönelik alınan kararı Genel Kurulun onayı sunduklarını belirtti. Yapılan açıklamada kar dağıtmama kararına esas yatırımın Alışveriş Merkezlerine ilişkin olduğunu; konulara ilişkin kreditörlerle gizlilik sözleşmesi imzalandığını belirtti. Söz alan ortaklardan Sayın Ömer Yiğit, alınacak AVM'lerin değerinin ve yatırımın hangi kaynaklardan karşılanacağına ilişkin bilgi talep etti. Ortaklardan Sayın Mengü Yazıcıoğlu söz alarak, büyüyen şirketlerin yok olmaya mahkûm olacağını; yatırımın Torunlar GYO A.Ş. ile birlikte mi yapılacağına ilişkin soru sordu. Yine ortaklardan sayın Tevfik Çarhoğlu, burada yapılacak yatırımın gerçekleşme oranını sordu. Ortaklardan Mustafa Gür söz alarak sürece ilişkin bilgilerin çok kapalı olduğunu bu haliyle kar dağıtımı noktalarında karar verilmesinin mümkün olmadığını ifade etti. Yine ortaklardan Sayın Sabri Hemdil söz alarak, yatırımları desteklediğini kısa değil uzun vadeli düşünmek gerektiğini; söz alan ortaklardan Sayın Mehmet Ali Soykan, ortakların bir kısmının temettü ile geçindiğini: bu yatırımı bir başka şirket kurularak temettüyü ertelemeden devam edilmesi gerektiğini; ortaklardan Sayın Ali Arslan ülkenin ekonomik durumunun böylesi bir yatırım için uygun olmadığını, kar dağıtımı yapılması gerektiğini ifade etti. Ortaklardan sayın Elif Büyükdoğan şirketin kuruluşundan itibaren ortak olduklarını, temettü dağıtılmaması halinde başka bir çözüm planının olup olmadığını sordu. Söz alan ortaklardan sayın Hakan Kamacı ülkedeki krizin bir fırsat olduğunu, gelinen noktada 8 tane AVM 'nin alınmasının büyük bir fırsat olduğunu düşündüğünü iletti. Gündem maddesi ile ilgili olarak, EKGS aracılığıyla ortaklarımızdan Sayın Ahmet Şahin Dikinciler tarafından sistem aracılığıyla bu bahsi geçen AVM'lerin hangisi olduğunu sordu yine EKGS aracılığıyla ortaklarımızdan Sayın Tugay Avcı tarafından 6 AVM lerin %40 iskontolu mu alınacağını; yine olası işlemde yatırımın kaç kira çarpanıyla alınacağı sorulmuştur. Söz alan Sayın Levent Kirman tarafından ortaklara toplu cevaben, AVM'lerin mevcut borçluluk ve değerlerinin çok altında teklifler verildiğini, yine Torunlar GYO A.Ş. ve ilintili olabilecek diğer başkaca bir şirket ile herhangi bir sözleşme bulunmadığını; sürecin gizlilik sözleşmesine istinaden verilecek bilgilerin sınırlı olduğunu, söz konusu yatırımların şirketimiz için önemli bir yatırım fırsatı verdiğini toplantıda kar dağıtıma karar verilirse ilgili yatırımdan vazgeçileceğini bu yatırımın uzun yıllarda bir gelecek bir fırsat olduğunu ifade etti; takdiri kurula bıraktığını ifade etti.

Toplantı Başkanı Yönetim Kurulunun kar dağıtım teklifini oylamaya sundu, teklif 528.285 ret oyuna karşılık oyçokluğu ile aynen kabul edildi.

3

Gündem Madde 8- Sayın Levent Kirman söz alarak; kâr payı avansı uygulamasının mevcut hesap döneminin sonu beklenmeksizin şirket mevcut ara hesap dönemlerinde oluşan karlılıktan dağıtım yapılmasına izin veren bir uygulama olduğunu; şirketin yatırım planlamalarının olumsuz sonuçlanması veyahut olumlu sonuçlanması ile birlikte mali durumun el vermesi halinde Yönetim Kuruluna Esas Sözleşmesi'nin 20.f. fikrasının cevazıyla Sermaye Piyasası Kurulu' II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca kar payı avans dağıtımına karar verilmesine ilişkin yetki verilmesi hususunda bilgilendirme yaptı. Konu ile ilgili yapılan görüşmeler neticesinde yapılan oylamada Yönetim Kurulu'na şirket Esas Sözleşmesi'nin 20.f. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kurulu' II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, 2024 hesap dönemi için Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesine, 513.819 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile karar verildi.

Gündem Madde 9 - Sayın Levent Kirman söz alarak, 2024 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması, dağıtılacak kâr payı avansının 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilerek dağıtıma konu edilebileceğini ifade ederek konuyla ilgili mahsup işlemine ilişkin kararın Genel Kurulun onayına sunulduğunu ifade etmiştir. Genel kurulda yapılan görüşmelerde, 2024 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilerek dağıtıma konu edilmesi hususu, 513.819 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 10- Sayın Levent Kirman tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun III.48.1 Sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına Ilişkin Esaslar Tebliği'nin 37. Maddesi uyarınca 2023 yılında kiracılarımıza uygulanan kira indirimleri hakkında bilgi verdi.

Yapılan bilgilendirmede, şirket portföyünde bulunan Ankamall AVM ve CP Ankara Oteli'nin Gayrimenkul Değerlendirme Raporuna esas kira ekspertiz değerleri dikkate alınarak 2023 faaliyet yılı kira gelirimizin (Ankamall AVM için 664.980.000,00-TL, Otel için 37.800.00-TL) yaklaşık 702.780.000,00TL tutarında gerçekleşeceği beklenmiştir. Bununla birlikte salgının etkilerinin sektör üzerinde olumsuz etkilerinin sonlanması, AVM'de yapılan yeni kiralamalar ve eski kiracılarımızın kira bedellerinde yenilemeler neticesinde, ekspertiz değerinin üzerinde kira geliri elde edilerek 2023 yılı faaliyet yılında Ankamall AVM'den 816.135.504TL, CP Ankara Oteli'nden ise 35.850.303 TL olmak üzere toplamda 851.985.808TL toplam kira geliri elde edildiğini, buna ek olarak 2023 yılında kiracılarımıza toplam 4.415.704TL indirim yapıldığı bilgisi verilmiştir.

Gündem Madde 11- Sayın Levent Kirman tarafından 2023 yılında yapılan bağış ve yardımların, ağırlıklı olarak deprem bölgesine yapılan gıda yardımları olmak üzere, toplamda 484.248,00TL olduğu bilgisi verildi. 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar hakkında verilen önerge okundu. 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın Şirket vergi öncesi karının %1 (yüzdebir) ile sınırlı olması ve yapılacak bağışların yer ve miktarlarının belirlenmesi hususunda yönetim kurulunun yetkilendirilmesine dair önerge oya sunuldu. Önerge yapılan oylama sonucunda 1.509.482 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi.

4

Gündem Madde 12- Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaat olmadığı bilgisi verildi.

Gündem Madde 13- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde ilişkili taraf işlemi olarak Şirket portföyünde bulunan CP Ankara Oteli'nin 23 Haziran 2019 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Şirketin %100 bağlı ortaklığı SINERJİ AVM ve Otel Yönetimi A.Ş.' ye kiralandığı ve 2023 yılında toplamda 35.850.303TL kira bedelinin faturalandığı bilgisi verildi. Yine Şirketin %100 sermaye ile kurucu ortak olduğu PROFAM Gayrimenkul Yönetimi A.Ş.'nin 01.01.2022 tarihinden itibaren Ankamall AVM Yönetim ve Kiralama Hizmet Sözleşmesi uyarınca Ankamall AVM'nin yönetim ve kiralama hizmetlerini yürütmeye başladığı, şirketin 2023 faaliyet yılı içerisinde yedek akçeler ayrıldıktan sonra toplam 16.097.398,87 TL dağıtılabilir kar elde ettiğini, yine geçmiş toplantıda da bilgi verildiği üzere şirketimiz portföyünde bulunan taşınmazların enerji ihtiyacının karşılanması adına yapılacak GES yatırımları için şirketin %100 sermaye ile kurucu ortak olduğu PROEN Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin çalışmalarını sürdürdüğü, cari yılın sonundan itibaren GES Santrallerinin kurulumun yapılmasının planlandığı bilgisi verildi.

Ayrıca "Sayın Mahmut Karabıyık aynı zamanda Torunlar GYO A.Ş.' de yönetim kurulu üyesidir." açıklama ve bilgisi verildi.

Gündem Madde 14- Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkı ödemelerinin belirlenmesine geçildi. Pay sahiplerince verilen önerge ile Yönetim Kurulu Başkanına ayılık net 57.750TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına aylık net 40.250TL, bağımsız üyelerde dahil olmak üzere diğer üyelere ayrı aylık 31.500TL net ödenmesi genel kurulun onayına sunuldu. Onerge 1.509.481 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 15- Yönetim Kurulu Üyelerine TTK'nın 395 ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri yetilmesine geçildi. Verilen önerge okundu. Önerge doğrultusunda; Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket çalışanları dahil olmak üzere eş ve 3. dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sıhri hısımları ile ortağı bulundukları tüzel kişiliklerin Şirketimiz mülkiyetindeki gayrımenkullerden kiralama yapmaması şartı ile TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapma izni verilmesi oylandı ve 1.509.481 ret oyuna ret oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 16- Dilek ve temennilerde söz alan olmadı. Toplantı Başkanı, başkaca söz alan olmadığından toplantıyı saat 14.40 itibariyle kapattı.

Toplanti Başkanı	Tutanak Yazmanı		Oy Toplama Memuru
Mahmut/KARABIYJK	Onyr ATAC		Saygın SORAN
	Bakanlık Temsilcileri
	Cevat CANSEVER	Nilüfer TEPE