YD Electronic Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 30, 2021

奕东电子科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

释义

发行人、公司、奕东		奕东电子科技股份有限公司,系由东莞市奕东电子有限公司于
电子、奕东股份	指	年 月 日整体变更成立的股份有限公司 2019 12 30
		东莞市奕东电子有限公司,成立于 年 月 日,系发行 1997 5 14
奕东有限、有限公司	指	人前身
奕东控股	指	东莞市奕东控股有限公司,系发行人的股东
粤财信托	指	广东粤财信托有限公司
奕孚投资	指	东莞奕孚投资咨询企业(有限合伙),系发行人的股东
奕宁投资	指	东莞奕宁投资咨询企业(有限合伙),系发行人的股东
奕萃投资	指	东莞奕萃投资咨询企业(有限合伙),系发行人的股东
奕合投资	指	东莞奕合投资咨询企业(有限合伙),系发行人的股东
小米产业基金	指	湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙),系发行人的股东
中航投资 指		深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业(有限合伙),系
		发行人的股东
昆石天利投资	指	宁波昆石天利股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东
昆石创富投资	指	深圳市昆石创富投资企业(有限合伙),系发行人的股东
昆石智创投资	指	宁波昆石智创股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东
国新投资	指	深圳国新南方二号投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
武汉华星	指	武汉华星电子有限公司
武汉市国资委	指	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
		发行人及其前身曾经或正在适用的公司章程,包括《东莞市奕
《公司章程》	指	东电子有限公司章程》《奕东电子科技股份有限公司章程》
		发行人及其前身经股东(大)会审议通过的章程修正案,包括
《公司章程修正案》	指	《东莞市奕东电子有限公司章程修正案》《奕东电子科技股份有

限公司章程修正案》

一、发行人股本演变整体情况

奕东电子科技股份有限公司系由东莞市奕东电子有限公司整体变更设立。奕 东有限成立于 1997 年 5 月 14 日,公司从有限公司成立至今,历次股本演变情况 如下表所示:

二、有限公司历史沿革

根据发行人工商登记资料,奕东有限成立后至其整体变更为发行人前的股权 变动情况如下:

(一)1997 年 5 月,奕东有限设立

1997 年 4 月 3 日,东莞市工商行政管理局核发"(莞)名称预核[1997]第 0293 号"《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"东莞市奕东电子有限公司"。

1997 年 4 月 8 日,吴义明、邓玉泉共同签署了《公司章程》,约定公司的注 册资本为 60 万元,其中吴义明出资 36 万元(固定资产出资 28 万元,货币出资 8 万元),出资比例为 60%;邓玉泉以固定资产出资 24 万元,出资比例为 40%。

根据东莞市资产评估师事务所于 1997 年 4 月 23 日出具的"[97]东评字第 42 号"《资产评估报告》,以 1997 年 4 月 21 日为评估基准日对股东拟投入奕东有限 (筹)的实物资产进行评估,评估价值为 53 万元。

1997 年 4 月 28 日,东莞市会计师事务所出具"东会验字(1997)第 A0289 号"《验资报告》,对东莞市奕东电子有限公司(筹)注册资本到位情况予以验证。 根据该报告,经审验,截至 1997 年 4 月 23 日,公司已收到吴义明、邓玉泉以货 币、固定资产缴纳的注册资本合计60万元,其中邓玉泉以实物资产出资24万元, 吴义明以实物资产出资 28 万元、货币出资 8 万元。

1997 年 5 月 14 日,公司取得了东莞市工商行政管理局核发的注册号为 44190014288 的《企业法人营业执照》。

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
1	吴义明	36.00	60.00
2	邓玉泉	24.00	40.00
	合计	60.00	100.00

公司设立时的股权结构如下:

(二)1997 年 12 月,第一次股权转让

1997 年 12 月 1 日,奕东有限股东会作出决议,同意增加王国泰为新股东并 相应修改公司章程。同日,吴义明与王国泰、邓玉泉分别签署了《股权转让合同》, 吴义明将持有的奕东有限 41%股权(即 24.60 万元出资额)、1%股权(即 0.60 万 元出资额)分别转让给王国泰、邓玉泉,转让价格分别为 24.60 万元、0.60 万元。

受让前述股权时,王国泰系武汉华星的董事长以及武汉华星的国有控股股东

武汉市无线电器材厂的法定代表人。根据武汉华星的工商登记资料,并经访谈王 国泰、邓玉泉,走访武汉市无线电器材厂现时出资单位武汉工业控股集团有限公 司(武汉华星已于 2003 年改制为民营企业)等,吴义明的出资中含有武汉华星 的权益,吴义明将持有的奕东有限 41%股权转让给武汉华星,武汉华星委托时任 董事长、法定代表人王国泰代武汉华星受让奕东有限 41%股权。

1997 年 12 月 2 日,奕东有限全体股东签署了《公司章程修正案》。

1997 年 12 月 12 日,奕东有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

该次股权转让完成后,奕东有限的股权结构如下:

股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
邓玉泉	24.60	41.00
王国泰	24.60	41.00
吴义明	10.80	18.00
合计	60.00	100.00

(三)2000 年 11 月,第二次股权转让

2000 年 10 月 16 日,奕东有限股东会作出决议,同意王国泰将持有的奕东 有限 31%股权(即 18.60 万元出资额)、10%股权(即 6.00 万元出资额)分别转 让给邓玉泉、王刚,转让价格分别为 18.60 万元、6.00 万元;同意吴义明将持有 的奕东有限 18%股权(即 10.80 万元出资额)以 10.80 万元转让给邓玉泉;同意 相应修改公司章程。同日,上述股权转让的转让方与受让方分别签署了《股权转 让合同》。同日,奕东有限全体股东签署了《公司章程修正案》。

2000 年 11 月 15 日,奕东有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	54.00	90.00
2	王 刚	6.00	10.00
	合计	60.00	100.00

该次股权转让完成后,奕东有限的股权结构如下:

根据武汉华星、王国泰与邓玉泉就本次股权转让另行签署的《转让协议》、

车辆登记信息等资料,并经访谈王国泰、邓玉泉,走访武汉市无线电器材厂现时 出资单位武汉工业控股集团有限公司等,武汉华星及其时任董事长、法定代表人 王国泰与邓玉泉于 2000 年 10 月 15 日签署了《转让协议》,约定武汉华星同意将 其在奕东有限的全部股权(41%股权)转让给邓玉泉,邓玉泉以壹部丰田佳美(国 产牌"飞鹤")小车转让给武汉华星以作为购买武汉华星在奕东有限股权的资金, 并约定股权转让协议签字生效后,奕东有限的一切债权债务均与武汉华星无关。 经查验,武汉华星持有的奕东有限 41%股权已于 2000 年 11 月 15 日办理完工商 变更登记手续,邓玉泉亦已将股权转让对价交付给武汉华星。

根据武汉华星的工商登记资料,上述股权转让发生时,武汉华星系原武汉机 电国有控股(集团)公司下属武汉市无线电器材厂控股的国有企业。鉴于奕东有 限历史上存在股权代持及转让事宜,武汉市无线电器材厂现时出资单位武汉工业 控股集团有限公司的出资人武汉市国资委于 2020 年 7 月 28 日出具《关于奕东电 子科技股份有限公司股权转让相关事项的回复意见》,确认"在机电控股公司存 续期间,华星公司及董事长王国泰与邓玉泉于 2000 年 10 月 15 日签订《转让协 议》,约定'华星公司(甲方)同意将其在奕东公司的全部股权(41%股权)转 让给邓玉泉(乙方),邓玉泉以壹部丰田佳美(国产牌'飞鹤')小车转让给甲方 以作为购买甲方在奕东公司股权的资金'。华星电子占有的 41%奕东公司股权已 于 2000 年 11 月 15 日办理工商变更登记。根据湖北中德诚资产评估有限公司出 具的《武汉华星电子有限公司转让其持有的东莞市奕东电子有限公司股东部分权 益的追溯性评估咨询意见》(中德诚咨报字[2020]第 0301 号),上述股权的账面 净资产价值较之股权转让交易价格基本合理,合同双方按《转让协议》约定已履 行完毕,未发生纠纷,我委对该行为无异议。"

因此,武汉市国资委作为有权机关已经对武汉华星转让所持奕东有限 41% 股权事宜予以无异议的确认,本次股权转让事宜真实、有效。

根据发行人的工商登记资料,并经访谈邓玉泉、王刚,在办理上述股权转让 工商变更登记手续时,王国泰将其代武汉华星持有的奕东有限 31%、10%股权分 别转让给邓玉泉、王刚并办理完毕工商变更登记手续,王刚系邓玉泉配偶的兄弟, 王刚受让该部分股权系其家庭内部财产安排。经邓玉泉、王刚确认,该部分股权 为王刚真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。

根据对邓玉泉的访谈了解,因经营理念不同,吴义明决定单独创业(新公司 亦与奕东有限存在业务竞争关系),故退出奕东有限;经协商,吴义明将持有的 奕东有限 18%股权转让给邓玉泉,邓玉泉已足额支付股权转让对价。

(四)2010 年 9 月,第一次增资

2010 年 7 月 26 日,奕东有限股东会作出决议,同意公司注册资本由 60 万 元增加至 1,000 万元,新增注册资本由邓玉泉、王刚以货币分别认缴 846 万元、 94 万元;同意相应修改公司章程。同日,奕东有限及其法定代表人签署了《公 司章程修正案》。

2010 年 8 月 18 日,大信会计师事务有限公司广东分所出具"大信粤会验字 [2010]A01054 号"《验资报告》,验证截至 2010 年 8 月 6 日,奕东有限已收到 股东邓玉泉、王刚以货币缴纳的新增注册资本合计 940 万元,其中邓玉泉、王刚 分别缴纳 846 万元、94 万元。

2010 年 9 月 8 日,奕东有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	900.00	90.00
2	王 刚	100.00	10.00
	合计	1,000.00	100.00

该次增资完成后,奕东有限的股权结构如下:

(五)2011 年 9 月,第二次增资

2011 年 8 月 19 日,奕东有限股东会作出决议,同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元,新增注册资本由邓玉泉、王刚以货币分别认缴 1,800 万 元、200 万元;同意相应修改公司章程。同日,奕东有限及其法定代表人签署了 《公司章程修正案》。

2011 年 9 月 8 日,东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具"仁智和内验 字[2011]第 2484 号"《验资报告》,验证截至 2011 年 9 月 8 日,奕东有限已收到 股东邓玉泉、王刚以货币缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元,其中邓玉泉、王 刚分别缴纳 1,800 万元、200 万元。

2011 年 9 月 16 日,奕东有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	2,700.00	90.00
2	王 刚	300.00	10.00
	合计	3,000.00	100.00

该次增资完成后,奕东有限的股权结构如下:

(六)2011 年 12 月,第三次增资

2011 年 11 月 28 日,奕东有限股东会作出决议,同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 10,000 万元,新增注册资本由邓玉泉、王刚以货币分别认缴 6,300 万元、700 万元;同意相应修改公司章程。同日,奕东有限及其法定代表人签署 了《公司章程修正案》。

2011 年 12 月 13 日,东莞华利联合会计师事务所(普通合伙)出具"华利 验字[2011]第 625 号"《验资报告》,验证截至 2011 年 12 月 12 日,奕东有限已收 到股东邓玉泉、王刚以货币缴纳的新增注册资本合计 7,000 万元,其中邓玉泉、 王刚分别缴纳 6,300 万元、700 万元。

2011 年 12 月 21 日,奕东有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	9,000.00	90.00
2	王 刚	1,000.00	10.00

该次增资完成后,奕东有限的股权结构如下:

(七)2015 年 2 月,第四次增资

2015 年 1 月 26 日,奕东有限股东会作出决议,同意公司注册资本由 10,000 万元增加至 10,133.80 万元,新增注册资本 133.80 万元全部由新股东粤财信托以 货币认缴,粤财信托出资 400 万元,其中 133.80 万元计入注册资本、266.20 万 元计入资本公积;同意制定新的《公司章程》。

合计 10,000.00 100.00

根据修订后的《公司章程》约定,新增股东粤财信托"不参与按照实缴出资

比例分取红利,具体权益依照股东签定的协议履行","公司终止,在公司办理清 算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产,股东之间有另行签订相关协议的依 照协议履行"。

根据粤财信托与邓玉泉、王刚签署的《增资协议》,粤财信托投资入股奕东 有限系根据《广东省人民政府办公厅关于省财政经营性资金实施股权投资管理的 意见(试行)》(粤府办[2013]16 号)、《省财政厅关于印发省财政经营性资金实施 股权投资管理操作规程(试行)的通知》(粤财工[2013]280 号)、《关于明确 2013 年股权改革试点资金受托管理机构的函》(粤财工函[2013]362 号)等文件的精神, 通过股权投资方式发挥财政资金杠杆作用,由受托管理机构承担股权投资运作管 理工作,达到一定的投资年限或约定的投资条件时,适时通过股权转让、股票减 持、其他股东回购、清算等符合前述规定的方式实现财政资金退出。根据《广东 省经济和信息化委、广东省财政厅关于 2013 年省战略性新兴产业发展专项资金 股权投资第二批项目的公示》,奕东有限系被列为 2013 年广东省战略性新兴产业 专项资金实施股权投资的改革试点单位。广东粤财投资控股有限公司作为专项资 金股权投资受托管理机构,委托粤财信托以广东省战略性新兴产业专项资金对奕 东有限进行股权投资。

粤财信托与邓玉泉签署了《股权转让合同》,约定粤财信托将增资入股奕东 有限并持有奕东有限 1.32%股权,投资期为三年,在投资期间内,邓玉泉应每半 年按固定比例向粤财信托支付股权溢价款;在合同约定的退出条件成就时,邓玉 泉应按照合同约定受让粤财信托所持奕东有限股权。

2015 年 2 月 3 日,东莞华利联合会计师事务所(普通合伙)出具"华利验 字[2015]第 0001 号"《验资报告》,验证截至 2015 年 1 月 15 日,奕东有限已收 到新股东粤财信托以货币缴纳的新增注册资本 133.80 万元。粤财信托实际缴付 出资 400 万元,其中 133.80 万元计入注册资本、266.20 万元计入资本公积。

2015 年 2 月 15 日,奕东有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	9,000.00	88.81

该次增资完成后,奕东有限的股权结构如下:

合计		10,133.80	100.00
3	粤财信托	133.80	1.32
2	王 刚	1,000.00	9.87

(八)2016 年 9 月,第三次股权转让

2016 年 8 月 10 日,奕东有限股东会作出决议,同意粤财信托将其持有的奕 东有限 1.32%股权(即 133.80 万元出资额)作价 402.361111 万元转让给邓玉泉; 同意制定新的《公司章程》。该次股权转让价格系依据双方于 2014 年签署的《股 权转让合同》确定,包括粤财信托实际出资 400 万元和截至 2016 年 8 月 10 日尚 未支付的股权溢价款 2.361111 万元。

经查验,广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅已于 2016 年 8 月 2 日 下发"粤经信创新函[2016]113 号"《关于 2013 年战略性新兴产业发展专项资金 (东莞市奕东电子有限公司项目)股权投资退出方案的复函》,批复同意东莞市 奕东电子有限公司项目股权投资退出。粤财信托已按照《省财政厅关于印发省财 政经营性资金实施股权投资管理操作规程(试行)的通知》(粤财工[2013]280 号) 的规定履行相应退出程序。

同日,粤财信托与邓玉泉签署了《东莞市奕东电子有限公司股东转让出资协 议》,就上述股权转让事宜作出约定。

2016 年 9 月 6 日,奕东有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	9,133.80	90.13
2	王 刚	1,000.00	9.87
	合计	10,133.80	100.00

该次股权转让完成后,奕东有限的股权结构如下:

(九)2018 年 11 月,第五次增资

2018 年 11 月 30 日,奕东有限股东会作出决议,同意公司注册资本由 10,133.80 万元增加至 15,133.80 万元,新增注册资本 5,000 万元全部由新股东奕 东控股以货币认缴,增资价格为 1 元/单位注册资本;同意制定新的《公司章程》。 同日,奕东有限及其法定代表人签署了新的《公司章程》。

2018 年 11 月 30 日,奕东有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

2019 年 1 月 24 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具"致 同验字(2019)第 441FC0005 号"《验资报告》,验证截至 2018 年 12 月 27 日, 奕东有限已收到新股东奕东控股以货币缴纳的新增注册资本 5,000 万元。

该次增资完成后,奕东有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	9,133.80	60.35
2	奕东控股	5,000.00	33.04
3	王 刚	1,000.00	6.61
合计		15,133.80	100.00

(十)2018 年 12 月,第六次增资

2018 年 12 月 27 日,奕东有限股东会作出决议,同意公司注册资本由 15,133.80 万元增加至 15,705.80 万元,新增注册资本由新股东奕孚投资、奕合投 资、奕宁投资、奕萃投资以货币分别认缴 308.70 万元、62.50 万元、116 万元、 84.80 万元,增资价格为 2 元/单位注册资本,奕孚投资、奕合投资、奕宁投资、 奕萃投资需缴纳的增资款项分别为 617.40 万元、125 万元、232 万元、169.60 万 元,其中合计 572 万元计入注册资本,剩余 572 万元计入资本公积;同意制定新 的《公司章程》。

2018 年 12 月 28 日,奕东有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

2019 年 1 月 26 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具"致 同验字(2019)第 441FC0006 号"《验资报告》,验证截至 2018 年 12 月 29 日, 奕东有限已收到新股东奕孚投资、奕合投资、奕宁投资、奕萃投资以货币缴纳的 出资合计 1,144 万元,其中 572 万元作为实收资本、572 万元计入资本公积。

该次对发行人增资的股东奕孚投资、奕合投资、奕宁投资、奕萃投资均为发 行人的员工持股平台,发行人实际控制人邓玉泉为各平台的执行事务合伙人,其 他有限合伙人均为发行人及其子公司的员工(其中一名人员为发行人员工退休返

聘)。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	9,133.80	58.15
2	奕东控股	5,000.00	31.83
3	王 刚	1,000.00	6.37
4	奕孚投资	308.70	1.97
5	奕宁投资	116.00	0.74
6	奕萃投资	84.80	0.54
7	奕合投资	62.50	0.40
	合计	15,705.80	100.00

该次增资完成后,奕东有限的股权结构如下:

(十一)2019 年 7 月,第七次增资

2019 年 6 月 30 日,奕东有限及其股东与中航投资、国新投资、昆石天利投 资、昆石创富投资、昆石智创投资签署《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协 议书》,约定中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投 资向奕东有限增资,增资金额分别为 3,002.1485 万元、499.1165 万元、1,527.1475 万元、3,873.74 万元、595.96 万元,合计 9,498.1125 万元,其中中航投资、国新 投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资分别缴纳的 403 万元、67 万元、205 万元、520 万元、80 万元合计 1,275 万元计入注册资本,剩余分别缴 纳的 2,599.1485 万元、432.1165 万元、1,322.1475 万元、3,353.74 万元、515.96 万元合计 8,223.1125 万元计入资本公积。

2019 年 7 月 22 日,奕东有限股东会作出决议,同意前述增资事宜,公司注 册资本由 15,705.80 万元增加至 16,980.80 万元,新增注册资本 1,275 万元由新股 东中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资以货币分 别认缴,增资价格均为 7.4495 元/单位注册资本;同意制定新的《公司章程》。

2019 年 7 月 30 日,奕东有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

2019 年 8 月 6 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具"致 同验字(2019)第 441FC0021 号"《验资报告》,验证截至 2019 年 7 月 31 日,

奕东有限已收到新股东中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆 石智创投资以货币缴纳的出资合计 9,498.1125 万元,其中 1,275 万元作为实收资 本、8,223.1125 万元计入资本公积。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	9,133.80	53.79
2	奕东控股	5,000.00	29.45
3	王 刚	1,000.00	5.89
4	昆石创富投资	520.00	3.06
5	中航投资	403.00	2.37
6	奕孚投资	308.70	1.82
7	昆石天利投资	205.00	1.21
8	奕宁投资	116.00	0.68
9	奕萃投资	84.80	0.50
10	昆石智创投资	80.00	0.47
11	国新投资	67.00	0.39
12	奕合投资	62.50	0.37
	合计	16,980.80	100.00

该次增资完成后,奕东有限的股权结构如下:

中航投资、国新投资与奕东有限、邓玉泉及其配偶王庆华、邓可及其配偶黄 美儿就该次增资事宜签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议书之补充 协议》;同时,昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资亦与奕东有限、邓 玉泉及其配偶王庆华、邓可及其配偶黄美儿就该次增资事宜签署了《关于东莞市 奕东电子有限公司之增资协议书之补充协议》,前述补充协议均约定了股权回购 条款、增资优先认购权、反稀释条款等特殊条款,并约定前述补充协议自发行人 向中国证监会等有权机构提交首发上市申请材料之日或发行人与上市公司签订 收并购协议之日起终止。

因此,中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资 与发行人及相关主体签署的补充协议所涉特殊条款将于发行人向深交所提交本 次发行上市申请之日自动终止,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障

碍。

(十二)2019 年 10 月,第八次增资

2019 年 10 月 15 日,奕东有限股东会作出决议,同意公司注册资本由 16,980.80 万元增加至 17,505.9794 万元,新增注册资本 525.1794 万元全部由新股 东小米产业基金以货币认缴,增资价格为 7.4495 元/单位注册资本,小米产业基 金向奕东有限缴纳增资款项 3,912.3239 万元,其中 525.1794 万元计入注册资本, 剩余 3,387.1445 万元计入资本公积;同意制定新的《公司章程》。同日,奕东有 限及其法定代表人签署了新的《公司章程》。

2019 年 10 月 25 日,奕东有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

2019 年 11 月 11 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具"致 同验字(2019)第 441FC0030 号"《验资报告》,验证截至 2019 年 10 月 31 日, 奕东有限已收到新股东小米产业基金以货币缴纳的出资 3,912.3239 万元,其中 525.1794 万元作为实收资本、3,387.1445 万元计入资本公积。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	邓玉泉	9,133.8000	52.18
2	奕东控股	5,000.0000	28.56
3	王 刚	1,000.0000	5.71
4	小米产业基金	525.1794	3.00
5	昆石创富投资	520.0000	2.97
6	中航投资	403.0000	2.30
7	奕孚投资	308.7000	1.76
8	昆石天利投资	205.0000	1.17
9	奕宁投资	116.0000	0.66
10	奕萃投资	84.8000	0.48
11	昆石智创投资	80.0000	0.46
12	国新投资	67.0000	0.38
13	奕合投资	62.5000	0.36
	合计	17,505.9794	100.00

该次增资完成后,奕东有限的股权结构如下:

小米产业基金与奕东有限及其全体股东、邓玉泉的配偶王庆华、邓可及其配 偶黄美儿签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议》,约定了该次增资 的数量、价格、认购金额、交割及各方义务等事宜。同日,小米产业基金与奕东 有限及邓玉泉、王庆华、邓可、黄美儿、王刚、奕东控股、奕孚投资、奕合投资、 奕宁投资、奕萃投资签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议之补充协 议》,约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权、领售权、反稀释保护、出 售选择权等特殊条款,该补充协议自发行人为实现 IPO 向中国证监会或者深交 所申报材料或小米产业基金不再持有发行人股份之日终止。

因此,小米产业基金与发行人及相关主体签署的补充协议所涉特殊条款将于 发行人向深交所提交本次发行上市申请之日自动终止,不会对发行人本次发行上 市构成实质性法律障碍。

三、股份公司历史沿革

2019 年 11 月 26 日,东莞市市场监督管理局核发"(国)名内变字[2019]第 18627 号"《企业名称变更登记通知书》,经国家市场监督管理总局同意,奕东有 限名称变更为"奕东电子科技股份有限公司"。

2019 年 12 月 29 日,奕东有限股东会作出决议,同意由全体股东作为发起 人,将奕东有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意以经致同会计师 审计的奕东有限截至2019年10月31日的净资产604,616,487.86元为基数,按1: 0.2898 的比例折为股份有限公司总股本 17,520 万股,每股面值 1 元,对应注册 资本 17,520 万元,净资产大于股本部分计入股份有限公司的资本公积金。

2019 年 12 月 29 日,奕东有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协 议》,一致同意将奕东有限整体变更为发行人。

2019 年 12 月 29 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会。

2019 年 12 月 29 日,致同会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并 出具"致同验字(2019)第 441ZC0313 号"《验资报告》,确认发起人出资已足 额缴纳。

2019 年 12 月 30 日,发行人领取了变更为股份有限公司的《营业执照》。

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	邓玉泉	9,141.1152	52.18
2	奕东控股	5,004.0045	28.56
3	王 刚	1,000.8009	5.71
4	小米产业基金	525.6000	3.00
5	昆石创富投资	520.4165	2.97
6	中航投资	403.3228	2.30
7	奕孚投资	308.9472	1.76
8	昆石天利投资	205.1642	1.17
9	奕宁投资	116.0929	0.66
10	奕萃投资	84.8679	0.48
11	昆石智创投资	80.0641	0.46
12	国新投资	67.0537	0.38
13	奕合投资	62.5501	0.36
	合计	17,520.0000	100.00

发行人成立时的股东及股本结构如下:

自奕东有限整体变更为发行人后至本确认意见出具日,发行人的注册资本、 股东、股本结构未发生变化。

四、全体董事、监事及高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况 的确认意见

本公司全体董事、监事及高级管理人员已审阅上述公司设立以来的股本演变 情况,确认其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

(本文无正文,为《奕东电子科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页)

邓玉泉 邓 可 吴 树 陈 晨 章顺文

王素芹 张国军

全体监事:

王彩萍 邹 磊 花边英

全体高级管理人员:

邓 可 吴 树 肖 民

张卫国 谢 张